Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-011

浙文互联集团股份有限公司

关于2019 年股票期权和限制性股票激励计划限制性

股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次解锁股票数量：108,500 股。

• 本次解锁股票上市流通时间：2021 年1 月27 日

• 公司曾用名为“科达集团股份有限公司”。

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2019 年4 月26 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于<科达 集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意 见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了 法律意见书。

2、2019 年5 月14 日至5 月25 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内 部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对 本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2019 年5 月31 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议并通过关于《科 达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019 年股票 期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司

1

实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予 日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权 和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019 年6 月19 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临 时会议，审议并通过《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》及《关于向激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进 行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激 励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。本次激励计划首次授予实际向 32 名激励对象授予273.6961 万份股票期权、向 26 名激励对象授予220.3459 万股限制性股票，并于2019 年6 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记完成。

5、2019 年8 月27 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临 时会议，审议通过《关于调整2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予 股票期权行权价格的议案》，因公司实施权益分派，公司将本次激励计划首次授 予尚未行权的股票期权的行权价格由5.28 元/股调整为5.27 元/股。

6、2019 年9 月17 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》， 同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权38.1459 万份，同意 回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1459 万股，限制性股票 的回购价格为2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意 的独立意见，君合律师事务所出具了法律意见书。该事项已于2019 年11 月25 日完成。

7、2020 年4 月24 日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》， 同意注销已离职激励对象程军已获授但尚未行权的全部股票期权120.3502 万份 同意回购注销其已获授但尚未除限售的全部限制性股票64 万股，回购价格为

2

2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见， 监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所针对前 述事项出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019 年股票 期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关 事宜的法律意见书》。

8、2021 年1 月6 日，公司第九届董事临时会议、第九届监事会临时会议审 议通过了《关于2019 年股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期部 分达到行权/解锁条件的议案》、《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票 的议案》的议案，独立董事发表了同意的独立意见，监事会核查并出具核查意见。 北京市君合律师事务所出具了《关于浙文互联集团股份有限公司2019 年股票期 权和限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就等事项的法律意 见书》。

二、限制性股票解锁条件说明

（一）本次限制性股票解锁条件的具体说明

（一）本次限制性股票解锁条件的具体说明
解锁条件	是否满足解锁条件
公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关情形，满足解锁条件。
激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情	激励对象未发生相关情形，满足解锁条件。

3

形的； ⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事； ⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； ⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑨证监会认定的其他情形。 子公司业绩考核要求：百孚思2019 年度实现考核净利润不低于 智阅网络完成2019 年度业绩考核，任职于该子公司激励对象满 5000 万元，同立传播实现考核净利润不低于3000 万元，华邑 足解锁条件；其他子公司未完成2019 年度业绩考核，任职于该 实现考核净利润不低于4000 万元，雨林木风实现考核净利润不 公司的激励对象未满足解锁条件。 低于5000 万元，派瑞威行实现考核净利润不低于12000 万元， 爱创天杰实现考核净利润不低于9792 万元，智阅网络实现考核 净利润不低于6562.5 万元，数字一百实现考核净利润不低于 4500 万元。考核年度子公司层面业绩考核目标实现不低于80%。 个人业绩考核要求：若限制性股票激励对象2019 年度个人绩效 除已离职的姚志国、程军、严娟、吕喆外的激励对象均考核合 考核结果为A/B 档，则2019 年度限制性股票激励对象个人绩效 格。 考核“合格”，限制性股票激励对象可按照本激励计划规定的 比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象2019 年度个 人绩效考核结果为C 档，则2019 年度限制性股票激励对象个人 绩效考核为“不合格”， 公司将按照本激励计划规定，该限制 性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购 注销。

（二）根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票的解

锁安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日 止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日 ~~止~~	50%

4

三、激励对象解锁安排

姓名	职务	已获授限制性股 票数量（股）	本次可解锁限制性 股票数量(股)	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
子公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员		2,203,459	108,500	4.92%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年1 月27 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：108,500 股

• （三）本次激励计划的激励对象中不含有公司的董事、监事、高级管理人员。

• （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）	增减	数量	比例（%）
一、有限售条件的流 通股	13,108,927	0.99	-108,500	13,000,427	0.98%
二、无限售条件的流 通股	1,311,443,434	99.01	108,500	1,311,551,934	99.02%
三、股份总额	1,324,552,361	100.00	0	1,324,552,361	100.00%

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所于2021 年1 月6 日出具了《关于浙文互联集团股份 有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权 期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：本次解除限售条件成就，且已取 得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

5