Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 25, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-077

科达集团股份有限公司 关于2017年度发行股份购买资产部分标的公司2019 年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2017 年4 月完成对北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，原 名称为“北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司”）85%股权的收购、北京智阅网络 科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技术 有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购；2019 年5 月对智阅网络剩 余10%股权的收购完成后，公司持有智阅网络100%的股权。

公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对智阅网络、数字一百、爱 创天杰承诺业绩实现情况进行专项审核。公司已于2020 年11 月5 日披露智阅网 络和数字一百的2019 年度业绩承诺完成情况，现将爱创天杰2019 年度承诺业绩 实现情况公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱 创天杰85%股权。2016 年7 月15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本 次资产购买的草案相关议案；2016 年8 月15 日，公司2016 年第四次临时股东 大会审议通过了本次资产购买的相关议案。

2016 年11 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券 监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016 年11 月15 日召开的2016 年第85 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之资产重组事项获得无条件通过。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱 创天杰85%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的 批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向 本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、 法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产 过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标 的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于6,800 万元、8,160 万元、9,792 万 元和9,792 万元；如爱创天杰在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对 应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定 的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、利润补偿期间爱创天杰每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收 回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按

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照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减， 该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导 致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰营销科技 有限公司2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审 [2020]001056 号），爱创天杰2016-2019 年度累计承诺业绩实现情况如下：

			单位：元
期间	业绩考核净利润(1)	承诺业绩(2)	差异(3)=(1)-(2)
2016 年	69,882,927.76	68,000,000.00	1,882,927.76
2017 年	81,878,358.10	81,600,000.00	278,358.10
2018 年	98,134,084.10	97,920,000.00	214,084.10
2019 年	82,567,359.00	97,920,000.00	-15,352,641.00
合计	332,462,728.96	345,440,000.00	-12,977,271.04

1、截至2020 年11 月20 日应收账款的回款情况

①不考虑湖南猎豹线下项目和重庆长安线下项目的影响，2019 年1 月1 日 至2019 年12 月31 日形成的应收账款截至2019 年12 月31 日余额为 486,678,598.14 元（其中截至2019 年12 月31 日已开票的应收账款 160,446,839.78 元，未开票的应收账款326,231,758.36 元）。此部分未回款款 项截至2019 年11 月20 日尚未回款的金额6,984,391.54 元（其中截至2019 年 12 月31 日已开票的应收账款截至2019 年11 月20 日尚未回款的金额为 19,376.00 元，2019 年12 月31 日未开票的应收账款截至2019 年11 月20 日尚 未回款的金额为6,965,015.54），相应冲减营业收入6,589,048.62 元（不含税）， 按2019 年度经审计的合并口径的综合毛利率计算相应冲减营业成本 4,346,830.29 元。

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②湖南猎豹线下项目和重庆长安线下项目2019 年1 月1 日至2019 年12 月 31 日形成的应收账款截至2019 年12 月31 日余额为7,044,607.00 元（其中截 至2019 年12 月31 日已开票的应收账款3,644,279.00 元，未开票的应收账款 3,400,328.00 元）。此部分未回款款项截至2019 年11 月20 日尚未回款的金额 2,055,607.00 元（其中截至2019 年12 月31 日已开票的应收账款截至2019 年 11 月20 日均已收回，2019 年12 月31 日未开票的应收账款截至2019 年11 月 20 日尚未回款的金额为2,055,607.00 元），相应冲减营业收入1,939,251.89 元 （不含税），按2019 年度两项目各自毛利率计算合计冲减营业成本1,469,865.22 元。

③2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日形成的应收账款截至2019 年8 月 31 日尚未回款的应收账款26,660,895.57 元（其中不包括比亚迪项目应收款 30,645,935.56 元），此部分未回款款项爱创天杰已在2019 年度账面调整 7,235,376.56 元，在2020 年11 月20 日前收回15,595,770.11 元（账面调整和 收回部分其中属于2016 年度形成的应收账款439,119.20 元，属于2017 年度形 成的应收账款28,095.70 元，属于2018 年度形成的应收账款22,363,931.77 元）， 根据补偿协议相关规定应调增营业收入21,538,817.61 元，按调整的应收账款所 归属年度爱创天杰经审计的合并口径的综合毛利率计算相应调增营业成本 14,268,477.40 元。

④综上，根据爱创天杰截至2020 年11 月20 日应收账款的回款情况，应调 增营业收入13,010,517.10 元,相应调增营业成本8,451,781.89 元。

2、承诺业绩实现情况

爱创天杰2019 年度审核税后净利润为82,567,359.00 元，原股东承诺业绩 为97,920,000.00 元，业绩完成率为84.32%。

三、结论

爱创天杰未完成2019 年度承诺业绩，根据《科达集团股份有限公司与北京 祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》（以下简称“《盈 利补偿协议》”）及补充协议约定：若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净

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利润累计数，乙方承诺将根据本协议约定的条款及条件就前述差额部分以股份和 现金的方式进行补偿，具体内容详见公司2017 年3 月17 日披露的《科达股份发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。公司 将依据《盈利补偿协议》及补充协议的约定制定具体补偿方案，并及时披露相关 进展情况。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○二〇年十一月二十六日

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