Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2020

国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：科达集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科达股份

股票代码： 600986

财务顾问：国金证券股份有限公司

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二零二零年十月

第一节特别声明 .......................................................................................................... 2 第二节释义 .................................................................................................................. 3 第三节绪言 .................................................................................................................. 5 第四节核查意见 .......................................................................................................... 7 一、对详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................................... 7 二、对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................................... 7 三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ..................................................... 8 四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ................................... 13 五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 ..................................................................................................................... 13 六、对信息披露义务人核心管理人员的核查 ............................................................... 13 七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ....................... 14 八、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ............................................................... 14 九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ....................................................... 15 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................... 16 十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................... 17 十二、对本次交易对科达股份影响的核查 ................................................................... 19 十三、对信息披露义务人与科达股份之间重大交易的核查 ....................................... 22 十四、对信息披露义务人本次交易前 6 个月内买卖科达股份股票情况的核查 ...... 23 十五、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................... 24 十六、财务顾问核查意见 ............................................................................................... 24

第一节特别声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 - 第 15 号权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 - 16 号上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

1 、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2 、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4 、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6 、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读科达集团股份有限公司就本次收购发布的相关公告。

第二节释义

除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：

科达股份、上市公司	指	科达集团股份有限公司
科达集团、股权转让方	指	山东科达集团有限公司
浙文互联、信息披露义务人	指	杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
浙文暾澜	指	杭州浙文暾澜股权投资有限公司
上海盛德	指	上海盛德投资管理有限公司
悦昕投资	指	杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）
杭州博文	指	杭州博文股权投资有限公司
临安鸣德	指	杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）
浙文投	指	浙江省文化产业投资集团有限公司
交易双方	指	股份受让方浙文互联与股份转让方科达集团
《详式权益变动报告书》	指	杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）出具的《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	国金证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《股份转让协议》	指	《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》
《股份认购协议》	指	《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
本次权益变动、本次交易	指	浙文互联向山东科达收购其持有的科达股份 80,000,000 股股份（占科达股份总股本6.04%）及认购科达股份2020年度非公开发行不超过373,134,328 股股份的行为
财务顾问	指	国金证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

第三节绪言

2020 年 9 月 20 日，山东科达与浙文互联与签署《股份转让协议》，浙文互联拟通过协议转让的方式以 8 元 / 股的价格受让山东科达所持科达股份 80,000,000 股股份，占科达股份总股本的 6.04% 。转让完成后，山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 89,052,286 股，占总股本的 6.72% 。

2020 年 9 月 20 日，浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》，约定山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下，浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 373,134,328 股股票（不超过，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

本次交易完成后，浙文互联将持有上市公司 453,134,328 股股份，占上市公司股份总数的 26.69% ，山东科达及其一致行动人持有上市公司 89,052,286 股股份，占上市公司股份总数的 5.25% ，除浙文互联和山东科达外，其他股东持有上市公司股份比例均不到 5% ，即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在 10% 以上；浙文互联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。

同时，根据《股份转让协议》的约定，上市公司董事会仍由 7 名董事组成，浙文互联提名 / 推荐不少于 5 名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5% 以上的期间内，山东科达提名 / 推荐 1 名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15 日内，山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名 / 推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2 ，其中，浙文互联提名 / 推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名 / 推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。

基于以上原因，本次交易完成后，浙文互联将成为上市公司的控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》等法规要求，浙文互联作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

第四节核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》分为 13 个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、后续计划、对科达股份的影响分析、与科达股份之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下表所示：

名称	杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号
执行事务合伙人	杭州浙文暾澜股权投资有限公司上海盛德投资管理有限公司
出资额	200,100.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限	2020.09.12-2030.09.11

统一社会信用代码	91330185MA2J1D5L28
通讯地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
联系电话	0571-56335916

经核查，本财务顾问认为，浙文互联作为一家依据《合伙企业法》合法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其合伙协议需要终止的情形。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署之日，浙文暾澜、上海盛德为浙文互联执行事务合伙人。浙文互联的有限合伙人还包括悦昕投资、姚勇杰、杭州博文、临安鸣德。浙文互联合伙人出资情况如下：

序号	合伙人信息	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杭州浙文暾澜股权投资有限公司	50.00	0.0250%
2	上海盛德投资管理有限公司	50.00	0.0250%
3	杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）	110,000.00	54.9725%
4	杭州博文股权投资有限公司	60,000.00	29.9850%
5	杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	9.9950%
6	姚勇杰	10,000.00	4.9975%
-	合计	200,100.00	100.0000%

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本核查意见签署日，浙文互联的股权结构图如下：

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其股权及控制关系。浙文互联成立不满 2 年，自浙文互联成立至今，其执行事务合伙人为浙文暾澜、上海盛德，以上情况均未发生变更。

（三）信息披露义务人控制权状况

浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚勇杰，其中临安鸣德主要由临安区国资下属国有独资公司临安新锦、上市公司主要经营管理人员持股平台上海鸣德出资设立，且上海盛德、浙文暾澜同时担任浙文互联与临安鸣德的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由四方组成：省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资。

根据《公司法》第二百一六条，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《收购办法》第 84 条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（ 1 ）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（ 2 ）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；（ 3 ）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（ 4 ）投资者依其可实际支配的上市公

司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。”

根据《上市规则》第 18.1 条，“（七）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《浙文互联合伙协议》及其补充协议关于浙文互联内部管理及决策机制、利润分配和亏损分担的相关约定，浙文互联无实际控制人，具体说明如下：

1 、四方投资人直接及 / 或间接持有的浙文互联出资份额均衡且分散

根据浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料，杭州博文持有浙文互联约 30% 出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有浙文互联约 27.50% 出资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有浙文互联约 27.50% 出资份额、姚勇杰及悦昕投资持有浙文互联约 15% 出资份额。

因此，浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有的浙文互联出资比例均不超过 30% ，且四方投资人持有浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散。

2 、四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为

根据浙文互联内部管理及决策机制等安排，四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为：

（ 1 ）合伙人层面

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；下列事项应当经全体合伙人一致同意：“（ 1 ）改变合伙企业名称；（ 2 ）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（ 3 ）处分合伙企业的不动产；（ 4 ）转让或者处分合伙企业的知识产权；（ 5 ）以合伙企业名义为他人提供担保；（ 6 ）对合伙企业解散、清算作出决议；（ 7 ）修改合伙协议内容。因此，浙文互联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。”

（ 2 ）管理委员会层面

经全体合伙人同意和授权，浙文互联设置管理委员会作为决策机构，对浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由 4 名委员组

成，其中临安鸣德委派 2 名（上海鸣德推荐 1 名、临安新锦推荐 1 名），杭州博文委派 1 名，悦昕投资委派 1 名。管理委员会委员应保持相对稳定，不从合伙企业领取报酬。

除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，浙文互联管理委员会的职权包括但不限于：“ 1. 决定合伙企业增加 / 减少出资事项； 2. 决定合伙企业对外投资 / 财产权利处置事项 ;3. 决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案 ;4. 决定合伙企业的经营计划和投资方案； 5. 决定合伙企业的财务预算方案、决算方案； 6. 决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度； 7. 决定合伙人转让财产份额事项 ;8. 决定合伙人入伙 / 退伙事项等 ;9. 决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员； 10. 聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬； 11. 为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业有关争议； 12. 采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”

管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会审议前述第 1 至 8 项事宜并作出决议，须全体委员同意；审议其他事宜，须经半数以上的委员同意。

截至本专项意见出具日，浙文互联 4 名管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派 / 推荐，即分别来自四方投资人，任何一方委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

（ 3 ）执行事务合伙人层面

浙文互联普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，共同对外代表合伙企业，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：“ 1. 根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议； 2. 制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施； 3. 根据管理委员会决议，调配、使用合伙企业资金； 4. 定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报； 5. 维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”

上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，但不参与合伙企业重大事项的管理和决策，负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。

3 、浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》

浙文互联的合伙人上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、悦昕投资、姚勇杰已出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系，亦不存在就浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。

4 、根据《浙文互联合伙协议》第九条，“ 1 、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。 2 、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定；如上所述，四方投资人任一方委派 / 推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。

基于上述，浙文互联各合伙人的出资比例均不到 30% ，管理委员会委员分别由四方投资人推荐 / 委派，浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响，即任一合伙人、任一管理委员会委员均不能单独决定或支配浙文互联的行为；上海盛德和浙文暾澜作为执行事务合伙人，共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务；同时，浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》，确认除姚勇杰和悦昕投资外，各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。

综上，截至本核查意见出具日，浙文互联无实际控制人。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人浙文暾澜、上海盛德不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

（一）对信息披露义务人主要业务的核查

浙文互联从事的主要业务范围包括：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙文互联的执行事务合伙人浙文暾澜从事的主要业务范围包括：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

浙文互联的执行事务合伙人上海盛德从事的主要业务范围包括：投资管理，资产管理，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人浙文暾澜和上海盛德成立均不足三年，无最近三年相关的财务数据。

五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立至本核查意见签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人核心管理人员的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人核心管理人员如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
申飞	管理委员会委员	男	中国	中国	无

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
唐颖	管理委员会委员	男	中国	中国	无
姚勇杰	管理委员会委员	男	中国	中国	无
蒋会京	管理委员会委员	男	中国	中国	无
李霄雄	执行事务合伙人委派代表	女	中国	中国	无
虞超	执行事务合伙人委派代表	女	中国	中国	无

根据信息披露义务人提供的核心管理人员名单及其出具的承诺，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

在法人治理结构方面，信息披露义务人设立了管理委员会及相应的议事规则。在主要管理人员素质方面，信息披露人的主要管理人员有丰富的上市公司治理、投资机构管理运营及国有企业管理相关经验，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其主要管理人员具备规范运作上市公司的管理能力。

八、对信息披露义务人权益变动目的的核查

浙文互联基于看好上市公司在其主营业务领域的行业地位和核心竞争力，受让山东科达持有的上市公司 80,000,000 股股份及认购上市公司 2020 年度非公开发行股票。信息披露义务人将在本次权益变动完成后，借助自身的资源和实力，深度发掘上市公司平台价值，推动行业资源优化整合，促进上市公司在相关领域深度发展，进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，山东科达持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司股份总数的 12.72% ，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82% 股权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76% 。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署之日，山东科达持有上市公司 168,493,185 股，持股比例为 12.72% 。其中，处于质押状态的股份为 66,000,000 股，占山东科达持股数量的比例为 39.17% ，处于质押状态的股份数量占公司总股本比例为 4.98% 。

本次拟转让的上市公司股份为山东科达持有的无限售条件流通股 80,000,000 股，占上市公司股本总额的 6.04% 。

经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序的核查

经查阅相关资料，本财务顾问了解到， 2020 年 9 月 20 日，浙文互联召开管理委员会，审议并通过了本次交易方案；

2020 年 9 月 20 日，山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》； 2020 年 9 月 20 日，科达股份与浙文互联签署《股份认购协议》；

2020 年 9 月 20 日，上市公司召开第九届董事会临时会议通过 2020 年度非公开发行股票相关议案。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部审议和决策程序，《股权转让协议》已有效签署。

经核查，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1 、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

2 、中国证监会核准本次非公开发行；
3 、其他有权政府主管部门对本次交易的核准。

十、对信息披露义务人收购资金来源的核查

浙文互联本次以协议转让的方式受让山东科达持有的科达股份 80,000,000 股股份需支付的对价为 6.4 亿元，浙文互联认购上市公司非公开发行股票所需资金不超过 15 亿元，故本次权益变动所需资金不超过 21.4 亿元。

经核查信息披露义务人出具的相关承诺，本次权益变动中所需资金均为其自有资金及合法自筹资金，来源主要为合伙人出资。上述资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人执行事务合伙人上海盛德投资管理有限公司股东为李磊、唐颖、吴瑞敏、张磊、易星，唐颖为上市公司董事，吴瑞敏、张磊、李磊、易星为上市公司高级管理人员；信息披露义务人穿透后的出资人之一上海鸣德的出资人为上市公司员工设立的合伙企业。

除上述情形外，信息披露义务人其他出资人资金不存在直接或间接来源于上市公司关联方的情形。

经核查及根据信息披露义务人的声明，财务顾问认为，本次权益变动中所需资金均为其自有资金及合法自筹资金，来源主要为合伙人出资，上述资金不存在

直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。浙文互联执行事务合伙人上海盛德股东为李磊、唐颖、吴瑞敏、张磊、易星，唐颖为上市公司董事，吴瑞敏、张磊、李磊、易星为上市公司高级管理人员；信息披露义务人穿透后的出资人之一上海鸣德的出资人为上市公司员工设立的合伙企业；除上述情形外，信息披露义务人其他出资人资金不存在直接或间接来源于上市公司关联方的情形。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

经核查信息披露义务人出具的说明、签署的相关协议，截至本核查意见签署日，除已披露的交易安排以外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易涉及相关安排外，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若信息披露义务人未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

根据《股权转让协议》的约定，协议转让完成后，上市公司董事会仍由 7 名董事组成，信息披露义务人提名 / 推荐不少于 5 名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5% 以上的期间内，山东科达提名 / 推荐 1 名董事；于协议转让交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15 日内，山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知，对上市公司董事会进行改组。

经核查，截至本核查意见签署之日，除本次交易已公告的相关安排外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的具体计划，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。