Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-050

科达集团股份有限公司关于

公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1 、科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公 司”）拟向杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互联”） 非公开发行不超过 373,134,328 股股票（含本数）（最终发行数量以中国证监会 核准发行的股票数量为准）（以下简称“本次非公开发行”），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，浙文互联认购公司本次非公开发行股票的认购金额合 计不超过 150,000 万元。

2 、在山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）将其持有的 80,000,000 股科达股份的股份转让给浙文互联，且完成上市公司董事会改选后， 浙文互联提名 / 推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2 ，其中，浙文互联 提名 / 推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三， 同时在上市公司完成本次非公开发行后，浙文互联为上市公司控股股东。

3 、根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《杭 州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的有关约定， 浙文互联无实际控制人，本次非公开发行完成后，上市公司无实际控制人，浙文 互联为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互 联为公司的关联人，其以未来控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联 交易 。

4 、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2020 年 9 月 20 日公司第九届

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董事会临时会议审议通过。根据《关于科达集团股份有限公司 2020 年度非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）， 本次非公开发行股票方案在《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合 伙企业（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股 份转让协议》”）完成交割后方可实施；根据有关法律法规的规定，本次非公开 发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

5 、过去 12 个月，公司未与同一关联人进行交易及未与不同关联人进行类 别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

科达股份与浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签署《股份认购协议》。上市公 司拟向浙文互联非公开发行 373,134,328 股股票（含本数），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过人民币 1,500,000,000 元 （含 1,500,000,000 元），浙文互联以现金全额认购本次非公开发行的全部股 票。

科达股份与浙文互联于 2020 年 9 月 20 日签署了《股份认购协议》。根据 《股份认购协议》的相关约定，浙文互联认购科达股份向其定向增发的 373,134,328 股股份（上限）；本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份 453,134,328 股，占发行后上市公司总股本的 26.69% ，除浙文互联和山东科达 外，其他股东持有上市公司股份比例均不到 5% ，即浙文互联与上市公司其他股 东所持上市公司股份比例差距均在 10% 以上，浙文互联能够对上市公司股东大 会的决议产生决定性影响。

根据《股份转让协议》的约定，上市公司董事会由 7 名董事组成，浙文互联 提名 / 推荐不少于 5 名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5% 以上的期间内，山东科达提名 / 推荐 1 名董事；于交割日后且浙文互联按约支 付第二期交易价款后 15 日内，山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞 职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后， 浙文互联提名 / 推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2 ，其中，浙文互

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联提名 / 推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之 三；即浙文互联提名 / 推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影 响。

同时，根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《杭 州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的有关约定， 浙文互联无实际控制人，本次非公开发行完成后，上市公司无实际控制人，浙 文互联为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文 互联为公司的关联人，其以未来控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成 关联交易。

（二）审批程序

本次关联交易事项已经公司第九届董事会临时会议审议通过，第九届监事会 临时会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。公司独 立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成 交割后方可实施；根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公 司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

过去 12 个月，公司未与同一关联人进行交易及未与不同关联人进行类别相 关的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1 、基本情况介绍

关联方浙文互联的基本情况如下表所示。

名称	杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号
执行事务合伙人	杭州浙文暾澜股权投资有限公司 上海盛德投资管理有限公司

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出资额	200,100.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财 务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
经营期限	2020.09.12-2030.09.11
统一社会信用代码	91330185MA2J1D5L28
通讯地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
联系电话	0571-56335916

2 、股权结构

浙文互联的股权结构如下图所示。

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3 、主营业务及最近三年财务情况

（ 1 ）主营业务

浙文互联经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类 咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

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营活动）。

（ 2 ）财务情况

截至本公告之日，浙文互联成立未满三年，未有最近三年的财务资料。 （二）与上市公司的关联关系

2020 年 9 月 20 日，浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，约定浙 文互联受让山东科达持有的科达股份 80,000,000 股股份；协议转让交割过户完 成后，浙文互联将持有科达股份本次发行前总股本的 6.04% ；本次非公开发 行，浙文互联将认购上市公司 373,134,328 股股份，本次发行完成后，浙文互 联将持有科达股份 453,134,328 股股份，占发行后上市公司总股本的 26.69% ， 为上市公司的控股股东。

因此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联为公司的关联人， 其以未来控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为科达股份本次拟非公开发行的 373,134,328 股 A 股股 票，股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的发行价格为 4.02 元 / 股，定价基准日为甲方关于本次非公 开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准 日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期 间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发 行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

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两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D ，每股送红股或转增股本数为 N 。

五、关联交易协议的主要内容

2020 年 9 月 20 日，科达股份与浙文互联签署了《股份认购协议》，协议 主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

1 、合同主体

甲方（发行人）：科达集团股份有限公司

乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） 2 、签订时间

《股份认购协议》签订时间： 2020 年 9 月 20 日。

（二）认购方式、认购数量及金额、认购价格

1 、认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲 方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。

2 、认购数量及金额

本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过 373,134,328 股。乙方 以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过 150,000 万元。

乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方 案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本 次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面 或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方 就其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。

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若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙 方本次认购数量将作相应调整。

3 、认购价格

本次非公开发行的发行价格为 4.02 元 / 股，定价基准日为甲方关于本次非 公开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基 准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日 期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次 发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D ，每股送红股或转增股本数为 N 。

4 、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1 、本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的 《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息， 且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认 购款。

2 、若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方 同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额 日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款

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的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协 议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

3 、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方 应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办 理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

（四）限售期

1 、双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在 本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内 不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

2 、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要 求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本 次非公开发行前滚存的未分配利润。

（六）协议的生效和终止

1 、双方同意，本协议自双方法定代表人 / 执行事务合伙人委派代表或授权 代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生 效：

（ 1 ）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（ 2 ）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如适用）；

（ 3 ）本次非公开发行经中国证监会核准；

（ 4 ）乙方与山东科达集团有限公司于 2020 年 9 月 20 日签署的《关于科达 集团股份有限公司之股份转让协议》中约定的标的物（即甲方 8,000 万股股份）

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已登记至乙方名下且乙方已支付完毕全部交易价款。

协议双方承诺将尽最大努力完成和 / 或促成前述条件成就。如届时上述任一 生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（ 1 ）项至第（ 3 ）项条件未成就 的，协议一方无需向对方承担责任；第（ 4 ）项条件未成就的，按《关于科达集 团股份有限公司之股份转让协议》之约定承担责任。

• 2 、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• （ 1 ）双方协商一致终止；

• （ 2 ）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （ 3 ）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协

• 议；

（ 4 ）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、 上交所）批准 / 认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行 而导致本协议无法实施；

• （ 5 ）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议 第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

（七）违约责任

1 、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其 在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和 / 或 保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

• （ 1 ） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（ 2 ）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和 / 或发生的任何费用（包括 合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

• 2 、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关

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（包括但不限于中国证监会、上交所）批准 / 认可，或者因法律、法规、监管政 策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约， 双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款 的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率 （ LPR ）计算的相应利息返还给乙方。

六、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行中，浙文互联认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此 之外，不会因本次交易产生其他关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，浙文互联承诺 如下：

“ 1 、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2 、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、 有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

3 、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4 、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公 司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披 露程序。

5 、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股 东，本承诺持续有效。”

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七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后，浙文互联将成为上市公司的控股股东，进一 步提升浙文互联在上市公司的持股比例。一方面，浙文互联通过本次认购，为 公司未来发展提供了资金支持。通过本次非公开发行募集资金拟投资项目的实 施，有利于进一步推动公司提升数字化技术升级、打造全方位的智慧营销生态 平台、优化公司治理结构，从而提高公司核心竞争力，有利于实现其自身的跨 越式发展。另一方面，浙文互联成为上市公司的控股股东后，有助于上市公司 与浙文互联拥有的产业资源、资本资源进行进一步的合作，发挥与公司未来业 务发展的协同效应，促进上市公司的长期战略发展。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表事前认可意见如下：

“一、本次非公开发行股票的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形。

二、本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由充分， 关联交易定价原则和方法合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部 决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东 尤其是中小股东利益的情况。

三、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第九届董事会临时会议 进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回 避表决。”

（二）独立董事发表独立意见如下：

“一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件 对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件并同 意本项议案提交公司股东大会审议。

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二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》 后认为：本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤 其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票方案并 同意本项议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《科达集团股份有限公司 2020 年度非公 开发行 A 股股票预案》后认为：本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、 合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和 程序合理，本次非公开发行的方案具备可操作性。因此，我们一致同意公司本次 非公开发行股票预案并同意本项议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

经审阅《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们 认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公 司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远 发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告并同意本项议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《科达股份 2015 年度和 2017 年度募集资金使用情况专项报告》， 我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及 使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在 募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《科达股份 2015 年度和 2017 年度 募集资金使用情况专项报告》并同意将本项议案提交股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独 立意见

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公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行 完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的 即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致发表同意意见并同意 将本项议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

在山东科达集团有限公司将其持有的公司 80,000,000 股股份转让予浙文互 联，浙文互联即持有公司本次非公开发行前总股本的 6.04% ；本次非公开发行完 成后，浙文互联将持有公司 453,134,328 股，占发行后公司总股本的 26.69% ， 成为公司的控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联与公司构成关联关系， 其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且 关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因 此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审阅公司与认购对象浙文互联签署的附条件生效的股份认购协议，我们认 为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有 损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。 因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅《科达集团股份有限公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规 划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及《公司章程》 等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透 明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股

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东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我们一致发表同意意见并同意将 本项议案提交公司股东大会审议。”

九、备查文件

• 1 、第九届董事会临时会议决议

• 2 、第九届监事会临时会议决议

• 3 、独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见

• 4 、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见

• 5 、《股份认购协议》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年九月二十一日

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