Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-047

科达集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2020 年9 月15 日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董 事会会议的通知。

（三）公司本次董事会会议于2020 年9 月20 日上午10:00 在北京市朝阳区 伊莎文心广场A 座5 层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数7 人，实际出席董事人数7 人，其中现场参 会董事人数4 人，以通讯表决方式出席董事人数3 人。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对照上市公 司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非 公开发行股票的各项条件：

1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条的规定：

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 2、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，

• 公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条和第三十八规定的下列条件：

• （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• （2）发行对象不超过三十五名（本次发行对象不含境外战略投资者）；

• （3）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八

十；

（4）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（5）本次发行将导致公司控制权发生变化，但符合中国证监会规定的其他 条件。

• 3、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，

• 本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条规定的下列条件：

• （1）募集资金数额不超过项目需要量；

• （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

• 4、根据本次拟提交股东大会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

• 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司本次非 公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

• 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次 非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

• 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会

核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

• 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、发行对象及认购方式

• 本次非公开发行股票的发行对象为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合

• 伙）（以下简称“浙文互联”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、定价基准日、发行价格及定价原则

• 本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会临时会议决议公告日。

• 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

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（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票 交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。若 公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为373,134,328股，未超过公司本次发行前总股 本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起18个月内 不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关 法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁 定事宜。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

7、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含 150,000.00万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台 项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资 金，具体情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	募集资金
1	智能营销中台项目	30,305.40	30,305.40
2	短视频智慧营销生态平台项目	83,401.65	76,812.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	42,882.60	42,882.60
	合计	156,589.65	150,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募 集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内， 可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审 议通过之日起12个月。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事刘锋杰先生、唐颖先

生对以上议案回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科

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• 达股份2020 年度非公开发行A 股股票预案》。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

• 书》的规定，公司编制了《科达股份2020 年度非公开发行A 股股票预案》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科

• 达股份2020 年度非公开发行A 股股票预案》。

• 关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效 的运用，公司编制了《科达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科 达股份非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《科达 股份2015 年度和2017 年度募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份2015 年 度和2017 年度募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2020-051）。

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关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定， 公司编制了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，山东科达集团 有限公司、刘锋杰、浙文互联以及科达股份董事和高级管理人员对公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临 2020-053）。

关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

2020年9月20日，山东科达集团有限公司与浙文互联签署了《关于科达集团 股份有限公司之股份转让协议》，浙文互联受让山东科达集团有限公司持有的公 司80,000,000股股份并交割过户完成后，即持有公司本次非公开发行前总股本的 6.04%；本次非公开发行完成后，浙文互联将持有公司453,134,328股，占发行后 公司总股本的26.69%，成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》 规定，浙文互联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交 易。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）、《中国证券

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报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-050）。

关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》

公司与浙文互联于2020 年9 月20 日签署了《关于科达集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

• 具体内容详见同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）、《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于与特定对 象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-054）。

• 关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。

表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的

议案》

为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制订了《科达股份未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn ）上披露的《科

达股份未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围 内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票有关的其 他事项；

2、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许 的范围，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充；

3、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；非 公开发行有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、 监管部门要求以及市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行 调整；

4、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票的申 报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5、办理本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行 股票向有关政府部门、监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理核准、同 意、备案等手续；

6、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；批准、修改、补充、 签署、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括 但不限于承销与保荐协议等）；

7、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相关条款，并办 理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

8、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票难以实施的情形， 或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中 止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

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10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事刘锋杰、唐颖回避表决。 表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股 东大会的议案》

根据公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议之约定，作为股份认 购协议的生效条件之一，认购对象与公司第一大股东山东科达集团有限公司于 2020 年9 月20 日签署的《关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》中约定 的公司8000 万股股份须已登记至认购对象名下且认购对象已支付完毕全部交易 价款。经公司与认购对象协商后决定，公司董事会暂不召集审议本次非公开发行 股票事宜的股东大会，待前述股份转让事宜完成或即将完成时，另行通知召开股 东大会。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十一日

● 报备文件

科达股份第九届董事会临时会议决议