Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-054

科达集团股份有限公司关于

与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020 年 9 月 20 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“上 市公司”）与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙文互 联”）签署了《关于科达集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“本协议”），协议 的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

1 、合同主体

甲方（发行人）：科达集团股份有限公司

乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） 2 、签订时间

《股份认购协议》签订时间： 2020 年 9 月 20 日。

（二）认购方式、认购数量及金额、认购价格

1 、认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲 方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。

2 、认购数量及金额

本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过 373,134,328 股。乙方 以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过 150,000 万元。

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乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方 案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本 次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面 或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方 就其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙 方本次认购数量将作相应调整。

3 、认购价格

本次非公开发行的发行价格为 4.02 元 / 股，定价基准日为甲方关于本次非 公开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基 准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日 期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次 发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 为 D ，每股送红股或转增股本数为 N 。

4 、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待 与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

1 、本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的 《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，

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且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认 购款。

2 、若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方 同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额 日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款 的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协 议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

3 、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方 应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办 理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

（四）限售期

1 、双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在 本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内 不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

2 、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要 求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本 次非公开发行前滚存的未分配利润。

（六）协议的生效和终止

1 、双方同意，本协议自双方法定代表人 / 执行事务合伙人委派代表或授权 代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生 效：

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（ 1 ）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（ 2 ）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如适用）；

• （ 3 ）本次非公开发行经中国证监会核准；

（ 4 ）乙方与山东科达集团有限公司于 2020 年 9 月 20 日签署的《关于科达 集团股份有限公司之股份转让协议》中约定的标的物（即甲方 8,000 万股股份） 已登记至乙方名下且乙方已支付完毕全部交易价款。

协议双方承诺将尽最大努力完成和 / 或促成前述条件成就。如届时上述任一 生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（ 1 ）项至第（ 3 ）项条件未成就 的，协议一方无需向对方承担责任；第（ 4 ）项条件未成就的，按《关于科达集 团股份有限公司之股份转让协议》之约定承担责任。

• 2 、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（ 1 ）双方协商一致终止；

（ 2 ）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （ 3 ）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协

议；

（ 4 ）本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、 上交所）批准 / 认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行 而导致本协议无法实施；

（ 5 ）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议 第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

（七）违约责任

1 、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其 在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和 / 或 保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

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（ 1 ） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（ 2 ）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和 / 或发生的任何费用（包括 合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

2 、尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关 （包括但不限于中国证监会、上交所）批准 / 认可，或者因法律、法规、监管政 策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约， 双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款 的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率 （ LPR ）计算的相应利息返还给乙方。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十一日

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