Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-051

科达集团股份有限公司 2015 年度和 2017 年度募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2015 年度和2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金）情况

（一）2015 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

2015 年7 月30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837 号《关于核准科 达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司(以下简 称“本公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买北京派瑞威行互联技术 有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权、北京百孚思广告有限公司（以下简称“百 孚思”）100%股权、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）100%股权、 上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）100%股权、广东雨林木风计算机 科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募 集配套资金不超过74,173.5024 万元。

1、发行股份及支付现金购买资产

本公司通过发行股份和支付现金方式向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以 下简称“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引 航基金”）购买其持有的百孚思100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、 何烽、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、杭州好望角启 航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（以 下简称“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 久投资”）等购买其持有的上海同立100%股权；向王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州 因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、引航基金、成都泰豪银科

1

创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（以 下简称“晟大投资”）等购买其持有的广州华邑100%股权；向赖霖枫、刘杰娇、陈伟、 张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏 科技”）、广东一一五科技有限公司（以下简称“一一五”）、引航基金、上海融翼投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“正友投资”）等购买其持有的雨林木风100%股权；向褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、嘉兴嘉盛九鼎 投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“润元投资”）等购买其持有的派瑞威行100%股权。本次交易对价 总计为294,300.00 万元，其中发行股份购买资产部分交易对价合计222,520.51 万元。 具体发行股份及支付现金情况如下：

			股份支付	股份支付	现金支付	支付对价
交易标的	交易对方	占比	金额	数量	金额	总额
			（万元）	（万股）	（万元）	（万元）
	褚明理	58.11%	39,516.69	7,107.3189	15,392.96	54,909.65
	启航基金	9.00%	8,504.99	1,529.6746	-	8,504.99
	覃邦全	7.62%	5,183.68	932.3168	2,019.20	7,202.88
	九鼎投资	6.67%	3,250.01	584.5342	3,050.00	6,300.01
	周璇	3.92%	2,666.48	479.5833	1,038.68	3,705.16
派瑞威行	陈伟 童云洪	3.33% 3.33%	3,150.01 3,150.01	566.5476 566.5476	- -	3,150.01 3,150.01
	李国庆	2.97%	2,021.69	363.6134	787.51	2,809.20
	润元投资	2.00%	1,360.17	244.6349	529.83	1,890.00
	安泰	1.90%	1,294.54	232.8315	504.26	1,798.81
	褚旭	0.38%	258.91	46.5663	100.85	359.76
	朱琦虹	0.01	517.82	93.1325	201.71	719.52
	合计	100.00%	70,875.00	12,747.3016	23,625.00	94,500.00
	引航基金	10.00%	6,075.00	1,092.6258	-	6,075.00
百孚思	百仕成投 资	90.00%	38,272.50	6,883.5432	16,402.50	54,675.00
	合计	100.00%	44,347.50	7,976.1690	16,402.50	60,750.00
	王华华	35.20%	10,692.00	1,923.0215	3,564.00	14,256.00
	杜达亮	19.60%	5,953.50	1,070.7733	1,984.50	7,938.00
	何毅	6.00%	1,822.50	327.7877	607.50	2,430.00
广州华邑	韩玲	6.00%	1,822.50	327.7877	607.50	2,430.00
	因派投资	13.20%	4,009.50	721.1330	1,336.50	5,346.00
	引航基金	12.00%	4,860.00	874.1007	-	4,860.00
	泰豪银科	0.076	3,078.00	553.5971	-	3,078.00

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	晟大投资	0.004	162.00	29.1366	-	162.00
	合计	100.00%	32,400.00	5,827.3376	8,100.00	40,500.00
	吴钢	18.06%	5,818.23	1,046.4442	2,227.50	8,045.73
	李科	18.05%	5,815.26	1,045.9100	2,227.50	8,042.76
	乔羿正	18.05%	5,815.26	1,045.9100	2,227.50	8,042.76
	同尚投资	8.33%	2,673.00	480.7553	1,039.50	3,712.50
	启航基金	7.50%	3,341.25	600.9442	-	3,341.25
上海同立	科祥投资	10.00%	4,455.00	801.2589	-	4,455.00
	睿久投资	7.50%	3,341.25	600.9442	-	3,341.25
	徐永忠	2.50%	1,113.75	200.3147	-	1,113.75
	童云洪	6.00%	2,673.00	480.7553	-	2,673.00
	何烽	4.00%	1,782.00	320.5035	-	1,782.00
	合计	100.00%	36,828.00	6,623.7403	7,722.00	44,550.00
	赖霖枫	17.00%	2,700.00	485.6114	6,480.00	9,180.00
	刘杰娇	17.00%	9,180.00	1,651.0791	-	9,180.00
	枫骏科技	8.50%	4,590.00	825.5395	-	4,590.00
	一一五	17.50%	-	-	9,449.99	9,449.99
	引航基金	14.00%	7,560.00	1,359.7123	-	7,560.00
	融翼投资	1.00%	540.00	97.1222	-	540.00
雨林木风	正友投资	10.00%	5,400.00	971.2233	-	5,400.00
	陈伟	6.00%	3,240.00	582.7343	-	3,240.00
	张茂	1.00%	540.00	97.1222	-	540.00
	陈翀	1.00%	540.00	97.1222	-	540.00
	刘卫华	4.00%	2,160.00	388.4898	-	2,160.00
	龚小燕	3.00%	1,620.00	291.3667	-	1,620.00
	合计	100.00%	38,070.01	6,847.1230	15,929.99	54,000.00
	总计		222,520.51	40,021.6715	71,779.49	294,300.00

2、发行股份募集配套资金

本公司向山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “润岩投资”）、黄峥嵘、何烽、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “越航基金”）以及安信乾盛兴源专项资产管理计划非公开发行股份13,340.00 万股， 募集配套资金74,170.40 万元，用途为支付收购标的资产的现金对价，具体如下：

	发行对象	发行股份数量 （万股）	发行价格 （元/股）	金额 （万元）
科达集团		3,770.00	5.56	20,961.20
润民投资		900.00	5.56	5,004.00

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润岩投资	2,000.00	5.56	11,120.00
越航基金	1,800.00	5.56	10,008.00
黄峥嵘	1,870.00	5.56	10,397.20
何烽	1,900.00	5.56	10,564.00
安信乾盛兴源专项资产管理计划	1,100.00	5.56	6,116.00
合计	13,340.00	5.56	74,170.40

（二）2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）情况

2017 年3 月14 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]358 号文《关于核准 科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天杰营销 科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简 称“智阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”） 100%股权；同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60 万元。

1、发行股份及支付现金购买资产

本公司通过发行股份和支付现金的方式向北京祺创投资管理中心(有限合伙)（以下 简称“祺创投资”）、张桔洲、吴瑞敏购买其持有的爱创天杰85%股权；向张耀东、霍尔 果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“智诺投资”)、北京易车信息 科技有限公司(以下简称“易车信息”)、苟剑飞购买其持有的智阅网络90%股权；向杭 州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“好望角引航”）、张彬、于辉、汤雪 梅、北京一百动力科技中心(有限合伙) （以下简称“一百动力”）购买其持有的数字一 百100%股权。本次交易对价总计为187,180.00 万元，其中发行股份购买资产部分交易 对价合计76,319.60 万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

交易标的 交易对方 占比 爱创天杰 祺创投资 48.45% 张桔洲 29.75% 吴瑞敏 6.80% 合计 85.00% 智阅网络 张耀东 33.75% 苟剑飞 4.50%	股份支付金额 股份支付数量 现金支付金额 支付对价总额 （万元） （万股） （万元） （万元） 9,734.20 611.8290 36,390.20 46,124.40 28,322.00 1,780.1400 28,322.00 2,403.80 151.0873 4,069.80 6,473.60 40,460.00 2,543.0563 40,460.00 80,920.00 24,097.50 1,514.6100 24,097.50 3,213.00 201.9484 3,213.00

4

	智诺投资	38.25%			27,310.50	27,310.50
	易车科技	13.50%			9,639.00	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5584	36,949.50	64,260.00
	好望角引航	59.29%			24,901.80	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50	8,421.00
数字一百	张彬 一百动力	8.97% 6.69%	1,883.70 1,404.90	118.3972 88.3029	1,883.70 1,404.90	3,767.40 2,809.80
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00	2,100.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90	42,000.00
	总 计		76,319.60	4,796.9558	110,860.40	187,180.00

2、发行股份募集配套资金

本公司向深圳市红塔资产管理有限公司和财通基金管理有限公司非公开发行股份 45,952,136 股，募集配套资金75,269.60 万元，用途为支付上述发行股份购买收购标的 资产的现金对价，具体如下：

发行对象	发行股份数量 （万股）	发行价格 （元/股）	金额 （万元）
深圳市红塔资产管理有限公司	4,151.4041	16.38	68,000.00
财通基金管理有限公司	443.8095	16.38	7,269.60
合计	4,595.2136	16.38	75,269.60

二、2015 年度和2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金）的实际使用情况说明

• （一）2015 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实

• 际使用情况说明

• 1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件1：2015 年度募集资金使用情况对照表。

• 2、募集资金实际投资项目变更情况说明

公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

• 3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

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4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

5、闲置募集资金情况说明

公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集 资金情况。

（二）2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）的实 际使用情况说明

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件2：2017 年度募集资金使用情况对照表。

2、募集资金实际投资项目变更情况说明

公司本次募集资金不存在募集资金项目变更情况。

3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

5、闲置募集资金情况说明

公司本次募集资金已全部按计划使用完毕，不存在闲置募集资金及未使用完毕募集 资金情况。

三、2015 年度和2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金）投资项目实现效益情况说明

（一）2015 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资 项目实现效益情况说明

1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

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募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计

算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

• 3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

• （二）2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）投资

• 项目实现效益情况说明

• 1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

• 3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

• （1）爱创天杰

爱创天杰2016-2019 年为业绩承诺期，2016-2019 年度累计实现的收益为33,448.48 万元，比承诺的累计收益34,544.00 万元少1,095.52 万元。

爱创天杰未能实现承诺业绩的主要原因是2019 年度业绩下滑。主要是2019 年计提 了3,033.95 万元的坏账准备所致。

• （2）数字一百

数字一百2016-2019 年为业绩承诺期，2016-2019 年度累计实现的收益为11,803.99 万元，比承诺的累计收益15,240.00 万元少3,436.01 万元。

数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019 年度业绩下滑。2019 年业绩下降主 要原因：①计提了子公司——上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。

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②由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致 公司整体毛利率降低。

四、2015 年度和2017 年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）2015 年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

2015 年8 月13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手 续已全部办理完成，公司成为派瑞威行的唯一股东，持有派瑞威行100%股权。

2015 年8 月11 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并 核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：110112013614865）。标的资产过户手续 已全部办理完成，公司成为百孚思的唯一股东，持有百孚思100%股权。

2015 年8 月14 日，广州市工商行政管理局天河分局核准了广州华邑的股权变更， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：440106000559379）。标的资产过户手 续已全部办理完成，公司成为广州华邑的唯一股东，持有广州华邑100%股权。

2015 年8 月13 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代唯一码：310115000985847）。标的资产过 户手续已全部办理完成，公司成为上海同立的唯一股东，持有上海同立100%股权。

2015 年8 月14 日，东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并核发了 新的《营业执照》（统一社会信用代码：441900000526791）。标的资产过户手续已全部 办理完成，公司成为雨林木风的唯一股东，持有雨林木风100%股权。

2、资产账面价值变化情况

截至2019 年12 月31 日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

			单位：人民币万元
公司名称 2015.12.31 派瑞威行 49,487.61 百孚思 36,142.35 广州华邑 13,611.58 上海同立 22,320.22 雨林木风 14,368.00	2016.12.31 91,500.36 58,100.79 19,003.42 28,592.11 23,362.90	2017.12.31 140,633.08 76,750.75 24,177.26 36,040.61 25,225.03	2018.12.31 2019.12.31 199,769.33 236,207.26 86,312.05 139,758.75 21,076.27 16,123.72 36,052.76 28,457.12 23,137.17 17,982.62

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3、生产经营情况、效益贡献情况

自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务 已成为本公司的主要盈利来源。

（1）派瑞威行

根据本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署的《盈利预测补偿 协议》及《盈利预测补偿补充协议》，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭就 派瑞威行2015-2017 年度业绩承诺金额分别不低于人民币7,000 万元、8,400 万元及 10,080 万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损 ” 益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数 ）。

派瑞威行2015 年度财务报告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天 健会计师”）审计，并于2016 年3 月5 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健 审字[2016]第787 号），其经审计后的2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,476.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,423.47 万元， 实际净利润数为7,423.47 万元。

派瑞威行2016 年度财务报告业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“天圆全会计师”）审计，并于2017 年4 月17 日出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天圆全审字[2017]第000336 号），其经审计后的2016 年度归属于母公司所有者 的净利润为9,700.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,667.68 万元，实际净利润数为8,667.68 万元。

派瑞威行2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000806 号），其经审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为10,927.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为10,908.55 万元，实际净利润数为10,908.55 万元。

派瑞威行2015-2017 年度实现的净利润累计数为26,999.70 万元，承诺的净利润累 计数为25,480.00 万元，超过业绩承诺的金额为1,519.70 万元，已经履行重组方案披 露的各项承诺事项。

（2）百孚思

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根据本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）签署的《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿补充协议》，北京百仕成投资管理中心（普通合伙）就百孚思2015-2017 年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,500 万元、5,400 万元及6,480 万元。承诺业绩 按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利 ” 润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数 ）。

百孚思2015 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016 年3 月5 日出具了标准 无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第447 号），其经审计后的2015 年度归属 于母公司所有者的净利润为5,267.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为5,218.91 万元，实际净利润数为5,218.91 万元。

百孚思2016 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017 年4 月17 日出具了 标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000460 号），经其审计后的2016 年度归属于母公司所有者的净利润为6,118.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为6,116.35 万元，实际净利润数为6,116.35 万元。

百孚思2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具了 标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000702 号），经其审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为6,518.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为6,516.14 万元，实际净利润数为6,516.14 万元。

百孚思2015-2017 年度实现的净利润累计数为17,851.40 万元，承诺的净利润累计 数为16,380.00 万元，超过业绩承诺的金额为1,471.40 万元，已经履行重组方案披露 的各项承诺事项。

（3）广州华邑

根据本公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙） 签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，王华华、杜达亮、何毅、 韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）就广州华邑2015-2017 年度业绩承诺金额分 别不低于人民币3,000 万元、3,600 万元及4,320 万元。承诺业绩按照经审计后合并报 表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下 ” 简称“实际净利润数 ）。

10

广州华邑2015 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016 年3 月5 日出具了标 准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第492 号），经其审计后的2015 年度归 属于母公司所有者的净利润为4,087.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为4,092.15 万元，实际净利润数为4,087.17 万元。

广州华邑2016 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017 年4 月17 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000931 号），经其审计后的2016 年度归属于母公司所有者的净利润为4,491.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,458.87 万元，实际净利润数为4,458.87 万元。

广州华邑2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年4 月20 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000926 号），经其审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为4,590.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,410.50 万元，实际净利润数为4,410.50 万元。

广州华邑2015-2017 年度实现的净利润累计数为12,956.54 万元，承诺的净利润累 计数为10,920.00 万元，超过业绩承诺的金额为2,036.54 万元，已经履行重组方案披 露的各项承诺事项。

（4）上海同立

根据本公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资 合伙企业（有限合伙）就上海同立2015-2017 年度业绩承诺金额分别不低于人民币3,300 万、3,960 万元及4,752 万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润 ” 和扣除非经常性损益后归属母公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数 ）。

上海同立2015 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016 年3 月5 日出具了标 准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第525 号），经其审计后的2015 年度归 属于母公司所有者的净利润为3,660.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为3,648.80 万元，实际净利润数为3,648.80 万元。

上海同立2016 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017 年4 月17 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000458 号），经其审计后的2016

11

年度归属于母公司所有者的净利润为4,558.84 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,553.63 万元，实际净利润数为4,553.63 万元。

上海同立2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000701 号），经其审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为4,856.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,782.15 万元，实际净利润数为4,782.15 万元。

上海同立2015-2017 年度实现的净利润累计数为12,984.58 万元，承诺的净利润累 计数为12,012.00 万元，超过业绩承诺的金额为972.58 万元，已经履行重组方案披露 的各项承诺事项。

（5）雨林木风

根据本公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五 科技有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，赖霖枫、刘 杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司就雨林木风 2015-2017 年度业绩承诺金额分别不低于人民币4,000 万元、4,800 万元及5,760 万元。 承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母 ” 公司净利润孰低原则计算（以下简称“实际净利润数 ）。

雨林木风2015 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2016 年3 月5 日出具了标 准无保留意见的《审计报告》（天健审字[2016]第453 号），经其审计后的2015 年度归 属于母公司所有者的净利润为4,326.16 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为3,959.13 万元，实际净利润数为3,959.13 万元。

雨林木风2016 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2017 年4 月17 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2017]第000335 号），经其审计后的2016 年度归属于母公司所有者的净利润为4,905.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,890.60 万元，实际净利润数为4,890.60 万元。

雨林木风2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]第000802 号），经其审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为5,843.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公

12

司所有者的净利润为5,845.87 万元，实际净利润数为5,843.47 万元。

雨林木风2015-2017 年度实现的净利润累计数为14,693.20 万元，承诺的净利润累 计数为14,560.00 万元，超过业绩承诺的金额为133.20 万元，已经履行重组方案披露 的各项承诺事项。

（二）2017 年度发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

2017 年4 月13 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户 手续已全部办理完成，公司成为爱创天杰的控股股东，持有爱创天杰85%股权。

2017 年4 月14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过 户手续已全部办理完成，公司成为智阅网络的控股股东，持有智阅网络90%股权。

2017 年4 月13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜， 并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户 手续已全部办理完成，公司成为数字一百的唯一股东，持有数字一百100%股权。

2、资产账面价值变化情况

截至2019 年12 月31 日，标的公司资产总额账面价值变化情况如下：

		单位：人民币万元
公司名称 2016.12.31 爱创天杰 37,205.56 智阅网络 13,268.39 数字一百 8,132.53	2017.12.31 52,079.79 18,601.41 14,191.09	2018.12.31 2019.12.31 67,817.30 80,147.68 31,441.24 38,187.11 20,277.20 18,355.41

3、生产经营情况、效益贡献情况

自收购完成以来，公司互联网业务经营状况稳定，经营收入增长很大，互联网业务 已成为本公司的主要盈利来源。

（1）爱创天杰

13

根据本公司与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。张桔洲、吴瑞敏、祺创投资就爱创天杰2016-2019 年度业绩承诺金额 不低于6,800.00 万元、8,160.00 万元、9,792.00 万元和9,792.00 万元。承诺业绩按 照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润 孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

爱创天杰2016 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017 年3 月31 日出具了 标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2461 号），其经审计后的2016 年度归 属于母公司所有者的净利润为7,251.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为7,114.74 万元，实际净利润数为7,114.74 万元。

爱创天杰2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018] 000805 号），其经审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为8,349.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为8,345.31 万元，实际净利润数为8,345.31 万元。

爱创天杰2018 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019 年4 月12 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019] 000839 号），其经审计后的2018 年度归属于母公司所有者的净利润为10,187.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为10,187.90 万元，实际净利润数为10,187.57 万元。

爱创天杰2019 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020 年4 月22 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000121 号），其经审计后的2019 年度归属于母公司所有者的净利润为7,911.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为7,800.86 万元，实际净利润数为7,800.86 万元。

爱创天杰2016-2019 年度实现的净利润累计数为33,448.48 万元，承诺的净利润累 计数为34,544.00 万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,095.52 万元，具体赔偿 方案待2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后 确定。

（2）智阅网络

根据本公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。张耀东、苟剑飞、智诺投资就智阅网络2016-2019 年度业绩承诺金额

14

不低于4,200.00 万元、5,250.00 万元、6,562.50 万元和6,562.50 万元。承诺业绩按 照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归属母公司净利润 孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

智阅网络2016 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017 年3 月7 日出具了标 准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2017〕2373 号)，其经审计后的2016 年度归属 于母公司所有者的净利润为4,859.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为4,823.97 万元，实际净利润数为4,823.97 万元。

智阅网络2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000803 号），其经审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为5,355.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为5,291.09 万元，实际净利润数为5,291.09 万元。

智阅网络2018 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019 年3 月17 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000280 号），其经审计后的2018 年度归属于母公司所有者的净利润为6,726.91 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为6,728.37 万元，实际净利润数为6,726.91 万元。

智阅网络2019 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2020 年4 月22 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000654 号），其经审计后的2019 年度归属于母公司所有者的净利润为6,781.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为6,674.99 万元，实际净利润数为6,674.99 万元。

智阅网络2016-2019 年度实现的净利润累计数为23,516.96 万元，承诺的净利润累 计数为22,575.00 万元，超过业绩承诺的金额为941.96 万元，已经履行重组方案披露 的各项承诺事项。

（3）数字一百

根据本公司与好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》。好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力就数字 一百2016-2019 年度业绩承诺金额不低于3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元和4,320 万元。承诺业绩按照经审计后合并报表口径归属母公司净利润和扣除非经常性损益后归 属母公司净利润孰低原则计算(以下简称“实际净利润数”)。

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数字一百2016 年度财务报告业经天健会计师审计，并于2017 年3 月31 日出具了 标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]1333 号），其经审计后的2016 年度归属 于母公司所有者的净利润为3,177.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为3,045.76 万元，实际净利润数为3,045.76 万元。

数字一百2017 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2018 年3 月27 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2018]000705 号），其经审计后的2017 年度归属于母公司所有者的净利润为3,773.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,084.55 万元，实际净利润数为3,773.06 万元。

数字一百2018 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019 年4 月12 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2019]000588 号），其经审计后的2018 年度归属于母公司所有者的净利润为4,382.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为4,773.35 万元，实际净利润数为4,382.01 万元。

数字一百2019 年度财务报告业经天圆全会计师审计，并于2019 年4 月22 日出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2020]000698 号），其经审计后的2018 年度归属于母公司所有者的净利润为623.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为603.16 万元，实际净利润数为603.16 万元。

数字一百2016-2019 年度实现的净利润累计数为11,803.99 万元，承诺的净利润累 计数为15,240.00 万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,436.01 万元，具体赔偿 方案待2016-2019 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告和股权减值测试报告出具后 确定。

五、2015 年度和2017 年度募集资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金）实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司上述募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他 信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

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附件：

• 1：2015 年度募集资金使用情况对照表

• 2：2017 年度募集资金使用情况对照表

• 3：2015 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

• 4：2017 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

科达集团股份有限公司董事会 二〇二〇年九月二十一日

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附件1：

2015 年度募集资金使用情况对照表

截至2020 年6 月30 日

编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：295,190.93						已累计使用募集资金总额：295,190.93
变更用途的募集资金总额：-						各年度使用募集资金总额：295,190.93
变更用途的募集资金总额比例：-						2015 年度：274,967.25；2016 年度：6,741.22；2017 年度：6,741.24； 2018 年度：6,741.22。
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集资金实际 投资金额	募集前 承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	募集资金实 际投资金额	募集资金实际 投资金额与募 集后承诺投资 金额的差额	非公开发行股份 及支付现金购买 资产并募集配套 资金工商变更登 记日期
1	派瑞威行100%股权		94,500.00		94,500.00	94,500.00		94,500.00		2015.8.13
2	百孚思100%股权		60,750.00		60,750.00	60,750.00		60,750.00		2015.8.11
3	广州华邑100%股权		40,500.00		40,500.00	40,500.00		40,500.00		2015.8.14
4	上海同立100%股权		44,550.00		44,550.00	44,550.00		44,550.00		2015.8.13
5	雨林木风100%股权		54,000.00		54,000.00	54,000.00		54,000.00		2015.8.14

注：募集资金实际投资金额与募集资金总金额不一致，原因为：募集资金总金额包含支付中介服务费等890.93 万元。

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附件2：

2017 年度募集资金使用情况对照表

截至2020 年6 月30 日

编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	编制单位：科达集团股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：149,074.81						已累计使用募集资金总额：149,074.81
变更用途的募集资金总额：—						各年度使用募集资金总额：149,074.81
变更用途的募集资金总额比例：—						2017 年度：149,074.81
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				非公开发行股份 购买资产工商变 更登记日期
序号	承诺投 资项目	实际投 资向	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集资金实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	募集资金实际投 资金额	募集资金实际投 资金额与募集后 承诺投资金额的 差额
1	爱创天杰85%股权		149,074.81		149,074.81	149,074.81		149,074.81	0.00	2017.4.13
2	智阅网络90%股权									2017.4.14
3	数字一百100%股权									2017.4.13

注：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00 万元，其中以募集资金支付金额为149,074.81 万元， 以自筹现金支付金额为38,105.19 万元。

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附件3：

2015 年度募集资金使用情况对照表

截至2020 年6 月30 日

编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	业绩承诺期实际效益	业绩承诺期实际效益	业绩承诺期实际效益	承诺期截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年	2016 年	2017 年
1	购买褚明理、覃邦全等持 有的派瑞威行100%股权	100%	25,480.00	7,423.47	8,667.68	10,908.55	26,999.70	是
2	购买百仕成投资、引航基 金持有的百孚思100%股权	100%	16,380.00	5,218.91	6,116.35	6,516.14	17,851.40	是
3	购买王华华、杜达亮等持 有的广州华邑100%股权	100%	10,920.00	4,087.17	4,458.87	4,410.50	12,956.54	是
4	购买吴钢、李科等持有的 上海同立100%股权	100%	12,012.00	3,648.80	4,553.63	4,782.15	12,984.58	是
5	购买赖霖枫、刘杰娇等持 有的雨林木风100%股权	100%	14,560.00	3,959.13	4,890.60	5,843.47	14,693.20	是

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附件4：

2017 年度募集资金使用情况对照表

截至2020 年6 月30 日

编制单位：科达集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	业绩承诺期实际效益	业绩承诺期实际效益	业绩承诺期实际效益	业绩承诺期实际效益	承诺期截止 日累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	购买祺创投资、张桔洲、 吴瑞敏持有的爱创天杰 85%股权	100%	34,544.00	7,114.74	8,345.31	10,187.57	7,800.86	33,448.48	否
2	购买张耀东、智诺投资、 易车信息、苟剑飞持有 的智阅网络90%股权	100%	22,575.00	4,823.97	5,291.09	6,726.91	6,674.99	23,516.96	是
3	购买好望角引航、张彬、 于辉、汤雪梅、一百动 力持有的数字一百100% 股权	100%	15,240.00	3,045.76	3,773.06	4,382.01	603.16	11,803.99	否

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