Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-082

科达集团股份有限公司 关于2017年度发行股份购买资产标的公司 2018年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2017 年4 月完成对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（已更名为“北京爱创 天杰营销科技有限公司”，以下简称“爱创天杰”）85%股权的收购、北京智阅网 络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技 术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购；于2019 年5 月完成对智 阅网络剩余10%股权的收购，本次交易完成后，公司持有智阅网络100%的股权。

近日，公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对爱创天杰、智 阅网络、数字一百2018 年度承诺业绩实现情况进行专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱 创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股 权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。2016 年7 月15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关 议案；2016 年8 月15 日，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次资 产购买的相关议案。

2016 年11 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券 监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016 年11 月15 日召开的2016 年第85 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易之资产重组事项获得无条件通过。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱 创天杰85%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月14 日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。 智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数 字一百100%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的 批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向 本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、 法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产 过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标 的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

2018 年10 月，智诺投资将其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权利义务全部无条件转移予青 岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“青岛歌者”），该事项已经公 司2018 年10 月25 日第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司临时

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公告《科达集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调 整的公告》（公告编号：临2018-112）。

2019 年3 月18 日，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“好望角车航”）签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合 伙企业（有限合伙）关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简 称“《股权转让协议》”），公司以人民币7,140.00 万元收购好望角车航持有的智 阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。该事项已经 公司2019 年3 月18 日公司第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司 临时公告《科达股份关于收购北京智阅网络科技有限公司10%股权暨关联交易的 公告》（公告编号：临2019-024）。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于6,800 万元、8,160 万元、9,792 万 元和9,792 万元；如爱创天杰在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对 应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定 的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、张耀东、苟剑飞、青岛歌者承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200 万元、5,250 万元、6,562.50 万元和6,562.50 万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额 不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》 中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数 额。

3、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016 年度、2017 年度 和2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元，引航基金追加承诺数字一百2019 年度的承诺净利润数为4,320 万 元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份

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和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

4、利润补偿期间爱创天杰、智阅网络、数字一百每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客 户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关 期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算 的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应 的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余 额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由 于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年， 相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰营销科技 有限公司2016-2018 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字 [2019]000668 号）、《北京智阅网络科技有限公司2016-2018 年度承诺业绩累计 实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000669 号）、《北京数字一百信息 技术有限公司2016-2018 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专 审字[2019]000737 号），爱创天杰、智阅网络、数字一百2018 年度盈利承诺实 现情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	公司名称	承诺业绩数	承诺业绩实现数	业绩承诺完成率（%）
1	爱创天杰	97,920,000.00	98,134,084.10	100.22
2	智阅网络	65,625,000.00	66,423,595.63	101.22
3	数字一百	43,200,000.00	44,152,976.41	102.21

注：本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2018 年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对 三家公司2018 年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2018 年度财务数据的调整。

1、爱创天杰

（1）应收账款回收情况：

①2018 年12 月31 日，爱创天杰应收账款余额为483,758,446.40 元（不包

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含2017 年末应收账款余额中截止2018 年末仍未收回的部分），其中已开票形成 的应收账款201,303,616.97 元，未开票暂估形成的应收账款282,454,829.43 元。根据上述条款，2018 年12 月31 日已开票形成的应收账款截至2019 年6 月 30 日尚未回款的金额为 41,110,538.65 元，相应冲减营业收入38,783,527.03 元（不含税）；2018 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内尚未回款的金额为 15,729,077.58 元，相应冲减营业收入 14,838,752.43 元（不含税）。上述合计冲减营业收入53,622,279.46 元，按2018 年度经审计的合并口径的综合毛利率（已扣除毛利为0 的比亚迪项目的影响）计 算，相应冲减营业成本45,329,261.32 元。

②截至2018 年8 月18 日尚未回款的应收账款9,977,377.56 元，其中在本 期收回9,510,162.66 元、仍未收回467,214.90 元，上述第一项应调增本期营业 收入8,971,851.57 元，调增营业成本5,772,544.34 元。

③综上，根据爱创天杰截至2019 年8 月31 日应收账款的回款情况，应调减 营业收入44,650,427.89 元,相应调减营业成本39,556,716.98 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2018 年度爱创天杰的经营业绩考核归属于母公司的净利润为 98,134,084.10 元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 98,137,390.50 元，根据补偿协议第三条第5 点规定，经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益前归属于母公司的净利润以孰 低为准，即审核税后净利润为98,134,084.10 元。原股东业绩承诺数为 97,920,000.00 元，业绩承诺完成率为100.22%。

2、智阅网络

（1）应收账款回收情况：

①2018 年12 月31 日，智阅网络应收账款余额为199,959,910.22 元（不包 含2017 年末应收账款余额中截止2018 年末仍未收回的部分），其中已开票的应 收账款46,794,479.58 元，未开票暂估的应收账款153,165,430.64 元。根据上 述条款，2018 年12 月31 日已开票形成的应收款项截至2019 年6 月30 日尚未

回款的金额为90,000.00 元，相应冲减营业收入84,905.66 元（不含税）；2018 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内尚未回款的金 额为15,391,450.00 元，相应冲减营业收入14,520,235.85 元（不含税）。上述 合计冲减营业收入14,605,141.51 元，按2018 年度智阅网络经审计的合并口径 的综合毛利率计算，相应冲减主营业务成本8,552,261.20 元。

②截至2018 年8 月18 日尚未回款的应收账款8,313,500.00 元，在2019 年8 月8 日前已收回7,821,500.00 元，企业账面2018 年度调整2017 年度暂估 收入相应冲减应收账款62,000.00 元，仍未收回430,000.00 元。上述前两项应 调增本期主营业务收入7,437,264.15 元，调增主营业务成本2,792,692.69 元。

③综上，根据智阅网络截至2019 年8 月8 日应收账款的回款情况，应调减 主营业务收入7,167,877.36 元,相应调减主营业务成本5,759,568.51 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2018 年度智阅网络的经营业绩考核归属于母公司的净利润为 66,423,595.63 元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 66,438,113.71 元，根据补偿协议第三条第5 点规定，经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以 孰低为准，即审核税后净利润为66,423,595.63 元。原股东业绩承诺数为 65,625,000.00 元，业绩承诺完成率为101.22%。

3、数字一百

（1）应收账款回收情况：

①2018 年12 月31 日，数字一百应收账款余额为99,537,223.06 元（只包 括2018 年度新形成的应收账款不包括以前年度的应收账款），其中已开票形成的 应收账款28,038,433.21 元，未开票暂估形成的应收账款71,498,789.85 元。根 据上述条款，2018 年12 月31 日已开票应收账款截止2019 年6 月30 日尚未回 款的应收账款115,500.00 元，相应冲减营业收入108,962.26 元（不含税）；2018 年12 月31 日未开票暂估形成的应收款项，自开票当月起6 个月内尚未回款的应 收账款3,092,290.02 元，相应冲减营业收入2,917,254.74 元（不含税）。上述

合计冲减营业收入3,026,217.00 元，按2018 年度数字一百经审计的综合毛利率 （按合并口径）计算，相应冲减营业成本1,315,326.93 元。

②对2016 年、2017 年收入成本进行调减处理的应收账款截至2018 年8 月 18 日尚未回款金额为3,720,083.03 元，此部分应收账款在2019 年8 月8 日前 已收回3,152,183.03 元，仍未收回567,900.00 元，据此应调增主营业务收入 2,973,757.58 元，调增主营业务成本1,142,196.41 元。

③综上，根据数字一百截至2019 年8 月8 日应收账款的回款情况，应冲减 主营业务收入52,459.42 元,相应冲减主营业务成本173,130.52 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2018 年度数字一百的经营业绩考核归属于母公司的净利润为 44,152,976.41 元，经营业绩考核扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 48,066,378.55 元，根据补偿协议4.5 条规定，经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润以孰低为 准，即审核税后净利润为44,152,976.41 元。原股东业绩承诺数为43,200,000.00 元，业绩承诺完成率为102.21%。

（三）其他说明

本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016-2018 年度承诺业绩实现情况专项 审核只是根据双方约定，对三家公司2016-2018 年度承诺业绩的专项审核，不涉 及三家公司及上市公司2016-2018 年度财务数据的调整。

三、结论

爱创天杰、智阅网络、数字一百资产重组2018 年度承诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一九年九月二十五日