Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-059

科达集团股份有限公司

关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

2019 年6 月19 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司” 或“本公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于调整科达集团股份有限 公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 的议案》，现将相关调整公告如下：

一、2019 年股票期权和限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年4 月26 日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于< 科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同 意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出 具了法律意见书。

2、2019 年5 月14 日至5 月25 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内 部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对 本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2019 年5 月31 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议并通过关于《科 达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案，并公告了《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期 权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

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4、2019 年6 月19 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临 时会议，审议并通过《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》及《关于向激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并出 具核查意见。北京市君合律师事务所就本激励计划调整及授予相关事项出具了法 律意见书。

二、首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况

公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已 经2019 年5 月31 日2018 年年度股东大会审议通过。鉴于部分激励对象因个人 原因放弃认购公司授予的股票期权和限制性股票，董事会对本激励计划首次授予 激励对象名单和数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 72 人调整为41 人，其中股票期权激励对象32 人、限制性股票激励对象26 人， 程军等17 名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象。首次授 予的股票期权由467.2519 万份变更为273.6961 万份，首次授予的限制性股票数 量由467.2519 万股变更为220.3459 万股。

除放弃认购的激励对象外，其余的激励对象与公司2018 年年度股东大会审 议通过的本次激励计划中确定的人员一致。根据公司2018 年年度股东大会的授 权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大 会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《科达股份2019 年股 票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规 定，审议程序合法合规，同意公司对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

五、监事会意见

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监事会认为：本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公 司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资 格合法、有效。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调 整。

六、法律意见书的结论意见

科达股份本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《管 理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。科达股份尚 需办理本次授予的授予登记手续并履行相应信息披露义务。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年六月二十日

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