Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-060

科达集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予2019年股票期权与限制性 股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2019 年6 月19 日。

●股权激励权益授予数量：股票期权首次授予数量273.6961 万份，限制性 股票首次授予220.3459 万股。

2019 年6 月19 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公 司”或“本公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于向2019 年股票期权 和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，现将 有关事项公告如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2019 年4 月26 日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于< 科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同 意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出 具了法律意见书。

2、2019 年5 月14 日至5 月25 日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内

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部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对 本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2019 年5 月31 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议并通过关于《科 达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019 年股票 期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司 实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予 日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权 和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2019 年6 月19 日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临 时会议，审议并通过《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》及《关于向激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进 行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激 励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授 予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票。

1、股票期权的授予条件

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发 生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的授予条件

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• ⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女；

⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及 相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易 发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。

（三）股票期权首次授予的具体情况

• 1、首次授予日： 2019 年6 月19 日。

• 2、股票期权首次授予人数及首次授予数量

鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分股票期权激励对象由于个人原因放 弃认购本次公司首次授予的股票期权，根据2018 年度股东大会的授权，公司董 事会对股票期权首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，股票期权 首次授予对象人数由63 名调整为32 名，股票期权首次授予数量由467.2519 万 份调整为273.6961 万份。

• 3、行权价格： 5.28 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。

• 5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的股期 权数量（万 份）	占首次授予 期权总数的 比例	占目前总股本 的比例
职务
子公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心技术（业务）人员（32 人）	273.6961	100.00%	0.21%
合计	273.6961	100.00%	0.21%

注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本计划股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股

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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日

• （1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励 对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36 个月。

• （2）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股 票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计 算，分别为12 个月、24 个月。

• （3）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满

• 12 个月后的未来24 个月内分比例开始行权，进入行权期。

• 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• d、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述公司不得授出股票期权的期间不计入60 日期限之内。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在

• 股票期权授予登记完成之日起满12 个月后的未来24 个月内分比例行权。

• 股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交 易日止	50%

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行权安排	行权时间	行权比例
第二个行权期	自授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交 易日止	50%

本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票

期权需于2019 年12 月31 日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时 间一致。

各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。

7、行权条件

本计划授予的股票期权，在行权期的2 个会计年度中，分年度进行考核并行 权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019 年度激励对象需完成所属 子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020 年度激励对象需完成个人 层面绩效考核方可行权。考核要求如下：

a、子公司业绩考核要求

所属子公司
	2019 年子公司业绩考核目标
百孚思	实现考核净利润不低于5000万元
同立传播	实现考核净利润不低于3000万元
华邑	实现考核净利润不低于4000万元
雨林木风	实现考核净利润不低于5000万元
派瑞威行	实现考核净利润不低于12000万元
爱创天杰	实现考核净利润不低于9792万元
智阅网络	实现考核净利润不低于6562.5万元
数字一百	实现考核净利润不低于4500万元

注：

1、考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一客 户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发票 开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收

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回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》；

2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019 年可能发生的减值损 失；

3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司 2019 年业 绩影响及可能产生的商誉减值影响。

预留部分2019 年度业绩考核目标如下所示：

所属子公司
	2019 年子公司业绩考核目标
华邑	实现考核净利润不低于4000万元

注：考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分 比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发 票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》。

b、个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2019-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分。

根据《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度 股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划 规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 C 档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按

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照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

预留部分股票期权在个人层面于 2019 会计年度考和 2020 会计年度考核两 次，考核要求同首次授予股票期权的考核要求。

2019 年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效 考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：

	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现情况	个人层面业绩考核目标实 现情况
年份			可行权比例
2019年	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现不低于80%	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权

2020 年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股 票期权，具体如下表所示：

年份	个人层面业绩考核目标实现情况	可行权比例
2020年	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权；股票期权各

行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注 销。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、首次授予日： 2019 年6 月19 日。

• 2、限制性股票首次授予人数及首次授予数量

鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分限制性股票激励对象由于个人原因 放弃认购本次公司首次授予的限制性股票，根据2018 年度股东大会的授权，公 司董事会对限制性股票首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，限 制性股票首次授予对象人数由56 名调整为26 名，限制性股票首次授予数量由 467.2519 万股调整为220.3459 万股。

• 3、授予价格： 2.64 元/股。

• 4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。

• 5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		占首次授 予限制性 股票总数 的比例
	获授的限制性 股票数量(万 股)		占目前总股本 的比例
职务
本公司之子公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员（26 人）	220.3459	100%	0.17%
合计	220.3459	100%	0.17%

注：1、上述任何一名限制性股票激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、本计划限制性股票激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

（2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12 个月、24 个月。 限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日 止	50%

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日 止	50%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下

所示：预留部分限制性股票需于2019 年12 月31 日前授出，各期解除限售时间 与首次授予限制性股票解除限售时间一致。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回 购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售条件

本激励计划授予的限制性股票，在2019 年至2020 年的2 个会计年度中，分 年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019 年度激励 对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020 年度 激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：

a、子公司业绩考核要求

所属子公司
	2019 年子公司业绩考核目标
百孚思	实现考核净利润不低于5000万元
同立传播	实现考核净利润不低于3000万元
华邑	实现考核净利润不低于4000万元
雨林木风	实现考核净利润不低于5000万元
派瑞威行	实现考核净利润不低于12000万元
爱创天杰	实现考核净利润不低于9792万元
智阅网络	实现考核净利润不低于6562.5万元
数字一百	实现考核净利润不低于4500万元

注：

1、考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一客 户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发票 开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时

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点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》；

2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019 年可能发生的减值损 失；

3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司 2019 年业 绩影响及可能产生的商誉减值影响。

预留部分2019 年度业绩考核目标如下所示：

所属子公司
	2019 年子公司业绩考核目标
华邑	实现考核净利润不低于4000万元

注：考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分 比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发 票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》。

b、个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2019-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分。

根据《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：

如下：
等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年 度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限 制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上

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一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效 考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可 解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上 银行同期存款利息之和。

预留部分限制性股票在个人层面于 2019 会计年度考和 2020 会计年度考核 两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。

2019 年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩 效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现情况	个人层面业绩考核目标实 现情况
年份			可解锁比例
2019年	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现不低于80%	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售

2020 年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限 制性股票，具体如下表所示：

年份	个人层面业绩考核目标实现情况	可解锁比例
2020年	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售

当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解 锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但 出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第 十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票授予数量与股东大 会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分股票期权激励对象由于个人原因放 弃认购本次公司首次授予的股票期权，根据2018 年度股东大会的授权，公司董 事会对股票期权首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，股票期权 首次授予对象人数由63 名调整为32 名，股票期权首次授予数量由467.2519 万 份调整为273.6961 万份。

鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分限制性股票激励对象由于个人原因

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放弃认购本次公司首次授予的限制性股票，根据2018 年度股东大会的授权，公 司董事会对限制性股票首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，限 制性股票首次授予对象人数由56 名调整为26 名，限制性股票首次授予数量由 467.2519 万股调整为220.3459 万股。

公司第八届监事会临时会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了 核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见 书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的规定，审 议程序合法合规，同意公司对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

本次激励计划的首次授予日为2019 年6 月19 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《科达 股份2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已满足。本激励计 划的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法有效。因此，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2019 年6 月 19 日，并同意向符合授予条件的32 名激励对象授予273.6961 万份的股票期权、 26 名激励对象授予220.3459 万股限制性股票。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对 象名单的核查意见：

公司对本激励计划激励对象和授予数量的调整调整符合《上市公司股权激励 管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情 形。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的

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激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法，有效。 同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

董事会确定的本激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以 及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，且《激励计划（草案）》规定 的授予条件已经成就。同意以2019 年6 月19 为授予日向32 名激励对象授予股 票期权273.6961 万份、向26 名激励对象授予限制性股票220.3459 万股。

五、本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经 营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股 票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最 终确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。

本次激励计划授予日为2019 年6 月19 日，对本次授予的273.6961 万份股 票期权与220.3459 万股限制性股票进行测算，则2019 年至2021 年股票期权与 限制性股票的成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
授予权益	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
股票期权	171.69	63.49	85.85	22.35
限制性股票	688.96	258.36	344.48	86.12
合计	860.65	321.85	430.33	108.47

说明：

1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响；

2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情

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况的说明

公司董事、高级管理人员没有参与此次激励计划。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、法律意见书的结论性意见

科达股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，科达股份尚需就本次授 予办理授予登记手续并履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办 法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授 予条件已经成就，符合《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》 的相关规定。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年六月二十日

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