Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 31, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-046

科达集团股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 2019 年5 月31 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上 市公司”或“公司”）与北京涛略投资管理有限公司（以下简称“涛略投资”）签 署《关于威海涛和海创股权投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”），公司以1 元价格受让涛略投资持有的威海涛和海创股权投资管 理有限公司（以下简称“涛和海创”或“标的公司”）100%股权。截至本公告披 露之日，标的公司原股东涛略投资尚未向标的公司实际出资。

 2019 年4 月9 日，涛和海创作为有限合伙人与北京创客智盛投资管理有 限公司（以下简称“创客投资”）、威海市环翠区国有资本运营有限公司（以下简 称“国运公司”）签署《威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙） 之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。威海市环翠区新创产业投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创基金”或“合伙企业”）已于2019 年4 月12 日完成工商登记。截止本公告披露之日，各合伙人尚未向新创基金实际出 资。2019 年5 月31 日，涛和海创、创客投资和国运公司签署《<合伙协议>之补 充协议》，约定“合伙企业投资项目对外转让的，科达股份在同等条件下有优先 购买权”。

 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

 特别风险提示: 涛和海创主要业务是通过新创基金进行股权投资，具有 投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程 将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，导致不能达

1

到投资目的或产生投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2019 年5 月31 日，公司与涛略投资签署《股权转让协议》，公司以1 元价 格受让涛略投资持有的涛和海创100%股权。截止本公告披露之日，标的公司原 股东涛略投资尚未向标的公司实际出资。2019 年4 月9 日，涛和海创作为有限 合伙人与创客投资、国运公司签署《合伙协议》。新创基金已于2019 年4 月12 日完成工商登记。截止本公告披露之日，各合伙人尚未向新创基金实际出资。2019 年5 月31 日，涛和海创、创客投资和国运公司签署《<合伙协议>之补充协议》， 约定“合伙企业投资项目对外转让的，科达股份在同等条件下有优先购买权”。

该事项已经公司2019 年5 月31 日召开的第八届董事会临时会议审议通过， 全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次投资无需提请本公司股东大会批准。

二、合作方基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）北京涛略投资管理有限公司

企业名称：北京涛略投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2015 年9 月22 日

注册地：北京市海淀区中关村大街15-11 号B1-E40

法定代表人：林涛

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询； 企业策划；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；市场调查；

2

设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：林涛

2、涛略投资主要业务最近三年发展状况：涛略投资是一家致力于新经济、 新趋势的投资管理公司。涛略投资以股权投资服务为核心，以金融债权服务和金 融科技服务为辅，结合涛略生态长尾效应，设立商业保理业务板块和融资租赁板 块，并依托平台建立了债股联动体系，在全国多地建立产业基金及投贷联动基金， 采用政府引导基金模式作为抓手，重点对区域招商引资项目进行引导性、扶持性 投资，促进企业可持续发展。依托自有互联网平台和投行系统，实现对企业初创、 成长、扩张、上市和产业整合等发展全过程的投资价值挖掘。涛略投资以服务社 会为己任，深耕金融、文化体育、科技、大健康及消费升级行业，致力于投资具 有成长性和上市潜力的目标公司，打造涛略投资的生态链条。

3、涛略投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的任何关。

4、涛略投资最近一年主要财务指标：2018 年12 月31 日，涛略投资资产总 额为14,314.67 万元，净资产为13,256.02 万元，2018 年年度，涛略投资实现 营业收入86.24 万元，净利润35.62 万元。（上述数据已经北京润鹏冀能会计师 事务所有限责任公司审计）

三、投资标的基本情况

1、基本情况

企业名称：威海涛和海创股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立时间：2019 年4 月8 日

3

注册地：山东省威海市环翠区新威路-17-1-17-2 号威高大厦8 层803 法定代表人：曹印生

注册资本：2400 万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；创 业投资咨询、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2、股权转让前后股东情况

股权转让前
股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
北京涛略投资管理有限公司	2400	100
股权转让后
股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
科达集团股份有限公司	2400	100

3、2019 年4 月9 日，涛和海创与创客投资、国运公司签署《威海市环翠区 新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（新创基金详情见五、 威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要情况）；除此之外， 尚未开展其他业务。

四、股权转让合同的主要内容

1、交易双方

北京涛略投资管理有限公司（以下简称为“转让方”）

科达集团股份有限公司（以下简称“受让方”）

2、目标股权

转让方持有的威海涛和海创股权投资管理有限公司（“目标公司”）100%股权

4

（对应注册资本2400 万元，以下简称“目标股权”）。转让方是目标股权法律上 的所有人，目标股权构成公司全部的股权，转让方有权依据本协议将全部目标股 权转让给受让方，目标股权转让不需要任何第三方的同意。就目标股权或其任何 部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安 排或义务。 除本协议以外，不存在任何关于目标股权或目标股权所对应的任何 权利和利益的协议、期权或其他安排。交割日之前公司所有债务由转让方承担。

3、转让价款

转让方和受让方在此同意本协议项下目标股权转让价款为人民币1 元（“价 款”），不包括因目标股权转让产生的各项税费及其他费用。

4、审批与登记

（1）申请审批

各方应自签署日起的二日内完成签署与股权转让相关的合资合同、董事会决 议、公司章程修正案、董事任免文件及其他交易文件办理审批与登记手续所需的 文件材料，并由转让方促使公司及时向审批机关提交申请，以获取批准。

（2）申请登记

自生效日起的二日内，转让方应协助目标公司向登记机关递交本协议和所 有交易文件以办理本协议项下目标股权转让的登记手续。

（3）对申请的修改

如果审批机关或登记机关要求对本协议或任一其他交易文件进行修改以作 为给予批准或登记的条件，则该等修改应经各方书面同意。如果任何一方不能接 受该等修改，则双方同意立即开始重新协商，以寻找一个各方与审批机关或登记 机关都能接受的替代解决方案。

5、合同生效

本协议自双方法定代表人或正式授权代表签署之日起成立，并经审批机关批 准之日起生效。

5

五、威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要情

况

• （一）威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、公司名称：威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、成立时间：2019 年4 月12 日

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、注册地址： 山东省威海市环翠区新威路17-1-17-2 号威高大厦804 室

• 5、执行事务合伙人：北京创客智盛投资管理有限公司

• 6、经营范围： 以自有资金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进行投

• 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、合伙人明细：

合伙人性质	合伙人名称	出资方式	认缴出资额（万 元）	占认缴出资总额 的比例（%）
普通合伙人	北京创客智盛 投资管理有限 公司	现金	100	1
有限合伙人	威海市环翠区 国有资本运营 有限公司	现金	7500	75
有限合伙人	威海涛和海创 股权投资管理 有限公司	现金	2400	24

8、关联关系或其他利益关系说明

新创基金与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本 公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方 不存在其他影响本公司利益的安排。

• 9、该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

（二）合伙人基本情况

6

1、北京创客智盛投资管理有限公司

北京创客智盛投资管理有限公司为新创基金的普通合伙人，同时担任执行事 务合伙人、管理人。创客投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登 记备案，登记编码为【P1068940】。

（1）基本信息

企业名称： 北京创客智盛投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2017 年7 月20 日

注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1 号北京基金小镇大厦A 座134 法定代表人：李建军

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：李建军，男，1975 年9 月出生，硕士研究生，创 客共赢基金创始合伙人，创客共赢基金聚焦移动互联网行业；锁定初创企业，定 位在种子和天使期的投资；建立了快速决策机制，为初创团队快速提供资金；重 点关注投资后的进一步孵化服务。

（2）创客投资主要业务发展状况：创客投资是北大校友、联想之星创业联 盟成员企业发起，专注实验室技术投资和孵化，专业投资孵化高校和科研院所的 前沿技术与技术精英，提供早期投资、产业链业务对接和办公场地等服务，帮助 技术项目和大型企业建立业务合作关系，同时为大型企业引入前沿技术，促进大 型企业转型升级。

（3）创客投资与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、

7

人员等方面的任何关系。

（4）创客投资最近一年主要财务指标：2018 年12 月31 日，创客投资资产 总额为319.03 万元，净资产为253.19 万元，2018 年度，创客投资实现营业收 入3.50 万元，净利润-46.36 万元。（上述数据已经北京双斗会计师事务所（普 通合伙）审计）

2、威海市环翠区国有资本运营有限公司

（1）基本信息

企业名称：威海市环翠区国有资本运营有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：威海市环翠区和平路93 号-1 号5 楼

成立时间：2012 年1 月13 日

法定代表人：卢军卫

注册资本：100100.00 万元人民币

主营业务：对授权范围内的国有资产进行管理；对国家法律法规允许的行业 进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；自有资产投资；股权投资 及管理；旅游项目开发；农业生态旅游观光；公路养护；房屋租赁；土地规划服 务；土地整治服务；园区的运营管理和服务；物业服务；停车场经营；企业管理 咨询服务；知识产权服务；科技企业孵化器、加速器的建设运营；为科技企业提 供技术开发、技术咨询、技术服务。（以工商登记机关核定为准）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：威海市环翠区国有资产管理局

（2）国运公司主要业务最近三年发展状况：国运公司是一家由威海市环翠 区国有资产管理局实际控制的国有企业，近三年发起设立了威海市环翠区邦泰中 小企业转贷引导基金和威海红土创业投资基金，保障国有资产的保值升值。

（3）国运公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

8

等方面的关系。

（4）国运公司最近一年主要财务指标：国运公司2018 年12 月31 日资产总 额为106,198.78 万元，净资产为77,696.33 万元，2018 年度实现营业收入542.41 万元，净利润-473.5 万元。（上述数据已经山东永然会计师事务所有限公司审 计）。

（三）合伙协议的主要内容

1、合伙协议主体

甲方：北京创客智盛投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”、“执行 事务合伙人”或“管理人”）

乙方：威海市环翠区国有资本运营有限公司（以下简称“国运公司”）

丙方：威海涛和海创股权投资管理有限公司

2、合伙人出资情况

全体合伙人的全部认缴出资额为1 亿元人民币。

合伙人的认缴出资额明细如下：

合伙人名称	注册号或身 份证号码	出资 方式	认缴出资 额（万元）	首次出资额 （万元）	首次出资 缴付期限
北京创客智盛投资 管理有限公司	91110111MA0 0GEEA3Q	现金	100	10	2019 年5 月31日
威海市环翠区国有 资本运营有限公司	91371002588 793127K	现金	7500	750	2019 年5 月31日
威海涛和海创股权 投资管理有限公司	91371002MA3 PGHUXXN	现金	2400	240	2019 年5 月31日

本基金的全部出资在2022 年5 月31 日前实际缴付完毕。每次实缴的出资均 应被用于项目的投资或用于支付基金费用和管理费等费用。

3、存续期

本基金经营期限（即合伙存续期限）为自本基金成立之日起8 年。期限届满， 经全体合伙人一致同意，合伙存续期可予延长且最长不超过2 年。经营期限内，

9

本基金成立之后的前5 年为投资期。

4、管理模式

（1）合伙人会议

合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。合伙人会议 职责：（1）审议批准普通合伙人年度事务的执行报告；（2）审议批准普通合伙人 拟定的本基金年度财务预算方案、补充预算方案，决算方案，审议批准普通合伙 人拟定的基金的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）依照法律规定及本协议约定， 对本基金合伙人的入伙、退伙、除名，认缴出资额的增加、减少或转让作出决议； （4）审议通过投资决策委员会的成立、成员组成及变更；（5）审议通过基金托 管银行；在托管银行、执行事务合伙人未按《银行托管协议》履行其职责严重违 约时，决议终止该托管协议；（6）审议通过本基金会计师事务所、律师事务所等 专业服务机构的聘任或解聘；（7）就本基金的名称、经营范围、经营期限或主要 经营场所变更事项作出决议；（8）对本协议修改事项作出决议；（9）对本基金的 解散、清算事宜作出决议；（10）处分合伙企业的不动产及除商标、知识产权外 的其他财产；（11）法律法规及本协议约定的其他职权。合伙人会议实行按照出 资比例表决，合伙人会议对上述所列事项进行表决时，须经出席会议的合伙人的 三分之二以上（含本数）同意方可通过。本协议另有约定的除外。

（2）管理费

本基金应向普通合伙人支付管理费，作为其执行合伙事务的报酬。注册基金 规模1.5%/年。在本基金年收益率超过6%单利的前提下，执行事务合伙人可享有 超过部分的投资净收益的20%作为业绩奖励。

（3）权益分配

可供合伙人进行权益分配的资产范围包括：①股权投资回收收益。指本基金 在股权投资项目中的年度投资分红及项目退出时取得的全部转让收入（包括收回 的项目投资本金及超过项目投资本金的转让收入差额部分）；②经营收益。指本 基金在股权投资外，通过管理、运用、处分基金资金所形成的资产和所取得的存 款利息等日常经营收益；③基金清算时的剩余财产等。

10

本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，以及本基金的日常经营收 益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。但在项目收益达到年收益率超过6%单 利的条件时，本基金应首先向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励后再进行分 配：①本基金的股权投资回收收益应于回收资金到账后60 日内分配完毕，该收 益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。合伙人会议决定暂不分配的除 外。②本基金的经营收益应于每个会计年度结束后的60 日内分配完毕，该收益 不得用于二次投资或以现金形式长期留存账上，但合伙人会议决定暂不分配的除 外。③本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用及法定应支付费 用后作为剩余财产。剩余财产应于清算报告做出后，本基金办理注销的同时进行 分配。

5、投资模式

（1）经营范围：以自有资金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进行 投资。

（2）投资原则：①本基金投资项目时必须符合有关股权/创业投资的相关法 规规定的要求，并符合以下要求（根据具体情况选择调整）：本基金重点投资于 科技创新企业领域，但可跨产业开展投资，跨产业投资原则上不超过基金规模的 50%；投资于初创期、早中期科技型、创新型企业的资金原则上不低于基金规模 的60%。②本基金仅在中国大陆境内投资，并不涉及中国境外的投资。③投资原 则上不超过被投资企业总股权的30%；对单个创业企业的累计投资原则上不得超 过本基金资金总额的20%。④基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安全性和 流动性较好的大额存单或其他固定收益类产品。

（3）本基金设投资决策委员会由5 人组成，其中管理人推荐2 名，威海市 环翠区国有资本运营有限公司推荐2 名，威海涛和海创股权投资管理有限公司推 荐1 名。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另 有约定以外，经投资决策委员会全体成员同意方可通过审议事项。

六、对外投资对上市公司的影响

本次交易完成后，涛和海创将成为公司之全资子公司，公司合并报表将发生

变更；涛和海创主要是通过新创基金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进 行投资，新创基金目前计划的投资方向包括智能硬件、营销技术等科技型企业， 公司将通过新创基金投资项目实现对上述领域的探索和研究，短期内对公司财务 状况和经营成果不存在重大影响。

七、对外投资的风险分析

涛和海创主要业务是通过新创基金进行股权投资，具有投资周期长、流动性 低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业 周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，导致不能达到投资目的或产生投 资损失的风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年六月一日

● 报备文件

• 1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

• 2、关于威海涛和海创股权投资管理有限公司之股权转让协议

• 3、威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

• 4、《威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

• 的补充协议

12