Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-034

科达集团股份有限公司 关于拟对外投资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于 2019 年4 月18 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信 息披露媒体披露了《科达股份关于拟对外投资的公告》（公告编号：临2019-033）。 现对该公告补充如下：

一、投资标的基本情况

烟台量智投资中心（有限合伙）（以下简称“量智基金”），成立于2018 年7 月2 日。截止目前，量智基金的合伙份额为7100 万元人民币，其中普通合伙人 宁夏黄三角投资管理有限公司认缴出资100 万元，占合伙份额的1.41%；有限合 伙人东方电子股份有限公司认缴出资7000 万元，占合伙份额的98.59%。

量智基金成立至今，尚未有对外投资项目。

量智基金的基金管理人为黄河三角洲投资管理有限公司（以下简称“管理公 司”），管理公司成立于2009 年4 月，是一家专业从事股权投资基金管理的公司。 黄河三角洲投资管理有限公司于2014 年5 月4 日向中国证券投资基金业进行私 募基金管理人登记，登记编码：P1001793。管理公司拥有一支专业投资管理团队， 团队主要成员均来自国际知名投资银行、私募股权投资机构以及知名企业，具备 丰富的投资经验和企业运营管理经验。管理公司的管理团队拥有前瞻性的战略理 念、稳健的经营作风、良好的专业背景、丰富的企业管理和金融服务经验，在国 内拥有广泛的社会关系和人脉资源。同时，管理公司拥有严密的组织架构和科学 的运营模式。管理公司总共管理五支基金，主要投资方向为金融、高科技产业、

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能源/资源、TMT 及新材料领域等。

二、有限合伙人东方电子股份有限公司基本情况

1、基本情况

企业名称：东方电子股份有限公司 企业性质：股份有限公司(上市)

注册地及主要办公地点：烟台市芝罘区机场路2 号 法定代表人：丁振华

注册资本：134072.700700 万人民币

成立时间：1994 年2 月9 日

经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备（不含 无线电发射器材）、轨道交通机电设备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、 电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、电力电子设备、变压器、互感 器、电抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关柜及元器件、环网柜、柱上开 关、箱式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造、销售及运营维护；智 慧城市、智能交通系统设计、开发与工程施工；建筑智能化系统设计，安防监控、 电子与智能化工程、建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备及相关软 件的研发、设计、生产、销售和运营维护；光伏发电系统和空调系统的设计、开 发、建设、维护及技术咨询；电蓄热设备的制造和销售；电力工程施工及运营服 务；房屋、办公及机械设备的租赁；购电、售电、电力供应；区域能源系统及管 理；防坠落装置设计、制造、安装、销售；进出口业务及对外经济技术合作业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：烟台市人民政府国有资产管理委员会

2、主要业务：东方电子集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一 体，以自动化+互联网+节能环保为能源行业的安全、优质、环保提供全系列产品 及全面解决方案，主要产品包括电力调度自动化系统、保护及变电站自动化系统、 配电自动化系统、智能视讯系统、信息管理系统、电能计量计费管理系统、综合

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能效管理系统、变频节能系统、分布式电源/储能及微网保护控制系统、节能型 变压器、新能源监控与保护、电气化铁道牵引供电自动化系统、汽车用电线电缆 等。

3、东方电子与科达股份之间不存在的产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的任何关系。

4、东方电子最近一年主要财务指标

截至2018 年12 月31 日，东方电子总资产为5,154,613,453.32 元，归属于 母公司所有者权益为3,022,453,437.94 元，2018 年度实现营业收入 3,042,353,725.30 元，实现归属于母公司所有者的净利润171,101,008.97 元（上 述数据是具有证券、期货业务从业资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）。

三、经初步协商，拟签署合伙协议的主要内容

（一）经营期限：长期，自合伙企业成立日起计算，经合伙人会议同意后， 可以延长或缩短合伙期限。

（二）出资缴付：各合伙人按照项目的投资进度缴付出资，各合伙人最晚完 成缴付出资的时间为2019 年12 月31 日。

（三）资金托管：本合伙企业资金由独立商业银行托管。本合伙企业、基金 管理人与托管银行共同签订资金托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托 管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责 任。

（四）有限合伙人的权利义务：新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享受同 等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资 额为限承担有限责任。

1、有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

• （2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

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• （3）有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，查阅合伙企业的合

• 伙人会议文件及会计账簿等财务资料；

（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠 于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

• （5）依照法律法规及本协议规定转让其在本合伙企业中的财产份额；

• （6）依照法律法规及本协议规定将其在本合伙企业中的财产份额出质；

• （7）其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权

• 利或提起诉讼；

（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为本合 伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（9）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

• （10）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

• （11）法律法规及本协议规定的其他权利。

• 2、有限合伙人的义务

• （1）按本协议有关约定按时、足额缴付其所认缴的出资；

• （2）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的正常经营管

理；

• （3）不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；

• （4）对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；

• （5）法律法规及本协议规定的其他义务。

• （五）投资范围：对高科技企业进行投资。

• （六）决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，由基金管理人负责召集。投资决策委员会由 5 名委员组成，基金管理人推荐1 名，合伙企业的执行合伙人（普通合伙人）推

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荐1 名，有限合伙人推荐3 名（其中科达股份推荐1 名）。 投资决策委员会的每 一委员成员应按照其委派方或推荐方的书面决定任职或离任。审议关联交易事项 时，参与交易或与交易有关的合伙人应回避表决。关联交易事项须经除参与交易 或与交易有关的合伙人之外的其他合伙人一致同意方可实行。投资决策委员会对 合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权, 投资决策委员会实行一人一票制。投 资决策委员会决策需至少3 名的委员通过后合伙企业方可具体进行投资。

投资决策委员会有权决定下列事项：

（1）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间、投资 退出事项；

（2）审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资资 产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；

（3）审议批准拟投项目审批、风险控制以及投后管理等制度措施的落实情 况；

（4）审议批准执行事务合伙人按季提交的已投项目存续期检查报告，当所 投标的出现风险迹象时，及时采取必要的措施；

（5）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的 事项。

（七）投资退出

投资决策委员会决定被投资项目的退出及退出安排。投资项目退出后，基金 管理人应对该投资项目作出总结报告并向合伙企业合伙人提供该报告。

（八）收益分配

1、合伙企业存续期限内，每年12 月31 日分配一次收益（如有），在测算并 分配当期本合伙企业应承担的税费、基金管理人的管理费、托管银行的托管费及 合伙企业运营费用后，剩余可分配收益按如下顺序在各合伙人之间进行分配：

（1）若年化收益率不超过8%（包括8%），各合伙人按照实缴出资比例进行 分配；若年化收益率高于8%，年化收益率高于8%的部分予以提存，具体使用由

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全体合伙人协商决定，未经全体合伙人一致同意，合伙企业清算前，该部分资金 不得被用于在投资或其他任何用途，也不计入以后年度的可分配资金进行分配。

（2）合伙企业清算时，合伙企业测算出的整体年化收益率在8%以内的基本 收益由合伙企业各合伙人按照其实际出资比例享有相应的分成，超出年化收益率 8%的超额收益由基金管理人与全体合伙人按2:8 比例进行分配。

目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。公 司将根据有关规定及时履行披露义务。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一九年四月十九日

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