Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-033

科达集团股份有限公司 关于拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：烟台量智投资中心（有限合伙） （以下简称“量智基金”）

 投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司” 或“公司”）拟出资不超过15,000 万元人民币作为有限合伙人入伙量智基金，具 体出资金额以正式签署的合伙协议为准。

• 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

 特别风险提示:本次投资尚未签署正式合伙协议，最终达成的协议以各方 协商结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

2019 年4 月17 日，公司召开第八届董事会第五次会议，以9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司拟 出资不超过15,000 万元人民币作为有限合伙人入伙量智基金，具体出资金额以 正式签署的合伙协议为准。全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目 风险。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次投资无需提请本公司股东大会批准。

二、合作方基本情况

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（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）宁夏黄三角投资管理有限公司

宁夏黄三角投资管理有限公司（以下简称“宁夏黄三角”）为量智基金的普 通合伙人，同时担任执行事务合伙人。

1、基本信息

企业名称：宁夏黄三角投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

注册地及主要办公地点：宁夏宁东企业总部大楼A 座14 楼中办公室 法定代表人：郝亚楠

注册资本：300 万人民币

主营业务：建设项目投资及咨询管理服务；商业贸易投资及咨询管理服务； 教育基础设施投资及咨询服务；实业投资及咨询管理服务；风险投资及咨询管理 服务；创业投资及咨询管理服务。（以上项目不得吸收公众存款、不得非法集资） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、宁夏黄三角与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的任何关系。

3、宁夏黄三角最近一年主要财务指标

截至2018 年12 月31 日，宁夏黄三角总资产为246,793,574.22 元，净资产 为5,547,738.31 元，2018 年度实现营业收入582,524.28 元，实现净利润为 3,129,424.29 元。（上述数据未经过审计）

（三）黄河三角洲投资管理有限公司

黄河三角洲投资管理有限公司（以下简称“黄河三角洲”）为量智基金的基 金管理人，负责量智基金的投资运作。黄河三角洲已按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记 备案程序。

企业名称：黄河三角洲投资管理有限公司

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企业性质：其他有限责任公司

注册地：东营市东营区府前大街59 号新孵化大厦（B 楼）539 房间

法定代表人：胡瀚阳

注册资本：11500.00 万元人民币

主营业务：股权投资；受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨 询服务。

控股股东：东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司

三、投资标的基本情况

1、公司名称：烟台量智投资中心（有限合伙）

• 2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：山东省烟台市芝罘区机场路2 号7 楼706 室

• 4、执行事务合伙人：宁夏黄三角投资管理有限公司

5、经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

6、预计规模：40,000 万元人民币。公司本次投资完成后，宁夏黄三角投资 管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100 万元人民币，占认缴出资总额的 0.25%，科达集团股份有限公司作为有限合伙人拟认缴不超过15,000 万元人民 币，占认缴出资总额的比例不超过37.5%。

四、入伙协议的主要内容

1、新入伙的有限合伙人名称、出资方式及出资额：

有限合伙人企业：科达集团股份有限公司

出资方式：货币，不超过15,000 万元人民币。

2、新入伙的有限合伙人与原有限合伙人享受同等权利，承担同等责任。

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3、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限 责任。

上述为公司入伙量智基金协议的主要内容；目前尚未签署正式合伙协议，最 终达成的合伙协议以各方协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义 务。

五、对外投资对公司的影响

公司本次对外投资，拟通过借助专业的投资团队和优势资源，寻找符合公司 战略方向的投资标的；且本次对外投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生 产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

六、对外投资的风险分析

• 1、目前尚未签署正式合伙协议，最终达成的合伙协议以各方协商结果为准。

• 敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、公司将及时跟进量智基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，继续履行信息披露义务。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十八日

● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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