Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 18, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-024

科达集团股份有限公司

关于收购北京智阅网络科技有限公司10%股权暨关联 交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市 公司”、“公司”或“本公司”）以人民币7,140.00 万元收购杭州好望角车航投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角车航”）持有的北京智阅网络科技有限 公司（以下简称“智阅网络”或“目标公司”）10%的股权。本次交易完成后，公 司持有智阅网络100%的股权。

 本次交易构成关联交易，过去12 个月，公司未与同一关联人进行交易； 公司与不同关联人进行类别相关的交易累计金额为4500 万元，未超过上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

一、收购资产暨关联交易概述

依据智阅网络进一步完善公司治理的需要及科达股份与智阅网络原股东于 2016 年7 月15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，2019 年3 月18 日，公司与好望角车航签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车 航投资合伙企业（有限合伙）关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币7,140.00 万元收购好望角车航 持有的智阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。

（二）2019 年3 月18 日公司以现场加通讯表决方式召开第八届董事会临时

1

会议，经全体董事认真审议一致同意并通过了《关于收购北京智阅网络科技有限 公司10%股权暨关联交易的议案》。按照《公司章程》有关规定，本次收购资产 暨关联交易无需提交股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

截止本次交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，未占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。

（四）截止本公告披露日，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“好望角引航”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“好望角越航”）、黄峥嵘（以下简称“好望角及其一致行动人”）合计持有 公司71,544,405 股股份，占公司总股本的5.40%，为公司持股5%以上股东，其 中好望角引航持有公司32,767,165 股股份、好望角越航持有公司12,600,000 股股份、黄峥嵘持有公司26,180,000 股股份。

好望角车航执行事务合伙人为杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以 下简称“好望角奇点”），好望角奇点的执行事务合伙人为黄峥嵘，好望角引航 的执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角有限”）， 好望角越航的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥 嵘，所以好望角车航与好望角及其一致行动人存在关联关系，因此本次交易构成 关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）关联方基本情况

名称：杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地及主要办公地点：上城区大资福庙前107 号11 号楼216 室 执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）

2

主营业务：服务：非证业务的投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 实际控制人：黄峥嵘

好望角车航成立于2016 年7 月，总规模15000 万元，截止目前在投项目有 福建喜相逢汽车服务股份公司、成都麻辣车事文化传播有限公司、上海云梯信息 科技有限公司等公司。

好望角车航与科达股份持股5%以上股东（好望角及其一致行动人）存在关 联关系，除该关联关系外，好望角车航与上市公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的任何关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次关联交易产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

（二）关联交易标的基本情况

1、公司名称：北京智阅网络科技有限公司

• 2、成立时间：2014 年05 月13 日

3、注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦 5005W-5006W 房间

4、注册资本：130.7222 万人民币

5、经营范围：技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设 计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、智阅网络股权结构：

• （1）本次交易前智阅网络股权结构：

认缴出资额 股东姓名/名称 持股比例（%） （万元）

3

科达集团股份有限公司	117.65	90.00
杭州好望角车航投资合伙企业（有限 合伙）
	13.0722	10.00
合计	130.7222	100.00

（2）本次交易完成后智阅网络股权结构：

	认缴出资额 （万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
科达集团股份有限公司	130.7222	100.00
合计	130.7222	100.00

7、最近一年又一期的财务指标：

2017 年12 月31 日，智阅网络的资产总额为186,014,099.17 元，资产净额 为157,998,205.14 元。2017 年，智阅网络实现营业收入136,340,599.05 元， 净利润53,555,986.92 元，扣除非经常性损益后的净利润52,910,931.68 元。（上 述数据已经具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所审计）

2018 年9 月30 日，智阅网络的资产总额为293,332,375.95 元，资产净额 为205,428,518.79 元。2018 年1-9 月，智阅网络实现营业收入200,496,698.94 元，净利润47,430,313.65 元，扣除非经常性损益后的净利润47,430,313.65 元。（上述数据未经审计）

（三）关联交易价格确定的方法

1、受公司委托，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对北 京智阅网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

2、评估基准日：2018年12月31日

3、评估方法：采用资产基础法和收益法两种方法对智阅网络进行整体评估， 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评 估结论。

4、评估结论

在评估基准日2018年12月31日智阅网络股东全部权益账面值为22,526.73万 元，评估后的股东全部权益价值为73,622.86万元，评估增值51,096.12万元，增 值率226.82%。

4

综上，在评估基准日，好望角车航持有的智阅网络10%股权的评估价值为 7,362.29万元。参考资产评估结果，公司与好望角车航商定本次股权转让的交易 价格为7,140.00万元人民币。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体：

转让方：杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角车 航”）

受让方：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）

（二）协议主要内容：

1、股权转让

科达股份以人民币7140.00 万元收购好望角车航现持有智阅网络的10%的股 权，该等交易对价已包括好望角车航在享有目标公司股权权利期间所应自目标公 司享有的全部权益。本次股权转让完成之后，科达股份成为智阅网络的全资股东。

2、转让价款及支付

（1）本协议关于智阅网络股权转让的方案经科达股份董事会审议通过，且 签署《关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》后20 个工作日内，转 让方与受让方完成智阅网络的该等股权转让的工商变更事宜（以工商著录项目登 记显示变更为准）；

（2）本协议关于智阅网络股权转让的方案经科达股份董事会审议通过，且 本协议生效之日起3 个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付股权转让款的 首付款人民币1428.00 万元；

（3）股权转让的工商变更事宜完成之日起3 个工作日内，受让方向转让方 指定的账户支付股权转让款的尾款人民币5712.00 万元，受让方向转让方指定的 账户支付完成后，即视为受让方在受让智阅网络股权交易中向转让方支付股权转 让款的支付义务已全部履行完毕。

3、生效条件

5

本协议自科达股份董事会审议通过后，双方盖章且经法定代表人或正式授权 代表签署后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了进一步完善智阅网络公司治理，同时依据公司与智阅网络原 股东于2016 年7 月15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定 而进行的。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019 年3 月18 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于收购北京 智阅网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，九名董事（含三名独立董 事）全票审议通过。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，董事 会审计委员会出具了同意的书面审核意见。

独立董事事前认可意见：本次交易是依据科达股份与智阅网络原股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科 达股份将成为智阅网络的全资股东，有利于进一步完善智阅网络的公司治理。且 本次交易定价是依据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础 确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公 司将该议案提交公司第八届董事会临时会议进行审议。

独立董事独立意见：1、科达股份收购智阅网络10%的股权是依据科达股份 与智阅网络原股东于2016 年7 月15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》的约定而进行的。本次交易完成后，科达股份将成为智阅网络的全资股东， 有利于进一步完善智阅网络的公司治理。2、本次交易按照自愿、公平、合理的 原则协商达成，公司收购智阅网络的定价原则符合法律、法规及规范性文件的规 定，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公 允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。3、董事会审议本次交易 的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法 有效。综上所述，公司收购智阅网络10%的股权是合理可行的，未有损害公司和 股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议 合法有效。

6

董事会审计委员会书面审核意见：本次交易方案符合国家有关法律、行政法 规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，且本次交易定价是依据具有证券、 期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，定价公允且具有合理性， 不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司将该议案提交公司第八届董事 会临时会议进行审议。

七、上网公告附件

（一） 科达集团股份有限公司独立董事关于收购北京智阅网络科技有限公 司10%股权暨关联交易事项的事前认可意见

（二） 科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时会议审议事 项的独立意见

（三） 科达股份董事会审计委员会关于收购北京智阅网络科技有限公司 10%股权暨关联交易事项的书面审核意见

（四） 科达集团股份有限公司拟现金收购北京智阅网络科技有限公司10% 股权项目资产评估报告

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一九年三月十九日

● 报备文件

• （一） 科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

• （二） 科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙） 关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议

7