Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-141

科达集团股份有限公司 关于以持有的子公司股权提供质押担保申请银行授 信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”） 于2018 年12 月13 日召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于以持有的子 公司股权提供质押担保申请银行授信的议案》，现将相关内容公告如下：

一、基本情况

为满足公司经营发展需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司东营东城支 行申请不超过2.4 亿元的授信，授信期限3 年，由公司第一大股东山东科达集团 有限公司（以下简称“山东科达”）提供保证担保，同时以公司持有的子公司北 京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权和北京爱创天 杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权提供质押担保。同时， 授权公司董事长在有关法律、法规范围内，全权办理本次授信相关的一切事宜， 包括但不限于签署相关协议等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办 理完毕之日止。

本次数字一百和爱创天杰股权质押不构成关联交易，根据《公司章程》等相 关规定，无需提交公司股东大会审议。

二、质押标的公司基本情况

北京数字一百信息技术有限公司为公司全资子公司，注册地址为北京市海淀 区中关村大街18 号6 层E56，注册资本为2295 万元人民币，法定代表人为张彬，

1

企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发、技术咨询、技术 服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助 设备；基础软件服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和BBS 以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京爱创天杰营销科技有限公司为公司控股子公司，注册地址为北京市通州 区永乐店镇永新路12144，注册资本为1000 万元人民币，法定代表人为张桔洲， 企业类型为其他有限责任公司，经营范围为技术推广、技术服务；企业管理咨询； 公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办 展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易的主要内容

• 1、授信规模：不超过2.4 亿元人民币

• 2、授信期限：3 年

3、授信条件：公司第一大股东山东科达提供保证担保，同时以公司持有的 子公司数字一百100%股权和爱创天杰85%股权提供质押担保。

四、对上市公司的影响

公司本次将数字一百100%股权和爱创天杰85%股权提供质押担保是为了进 一步满足经营发展资金需要，且公司第一大股东山东科达已提供保证担保，质押 担保风险可控，不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

1、公司以所持子公司数字一百100%股权和爱创天杰85%股权提供质押担保， 是为了满足公司经营发展的资金需求，而且风险可控，不存在损害股东尤其是中

2

小股东利益的情形；

2、公司本次以持有的子公司股权提供质押担保申请银行授信事项的决策程 序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。

综上，我们同意公司向银行申请综合授信，并且以持有的数字一百和爱创天 杰的股权提供质押担保。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一八年十二月十四日

3