Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码： 600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-112 科达集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调 整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、实施方式调整的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产基本情况

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科达股份”）向 张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份 及支付现金购买北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权， 同时向不超过10 名的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

2016 年7 月15 日，科达股份、交易对方与智阅网络签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》；2016 年10 月30 日，科达股份、交易对方与智阅网络签署 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（与《发行股份及支付现金 购买资产协议》以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”）。 2016 年7 月15 日，科达股份与张耀东、苟剑飞、智诺投资签署《盈利补偿协议》， 并分别于2016 年10 月30 日、2016 年11 月17 日签署《<盈利补偿协议>之补充 协议》（与《盈利补偿协议》以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。

2017 年3 月14 日，中国证监会出具关于本次交易的核准批复文件。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

2017 年4 月14 日，智阅网络已完成股东变更的工商变更登记手续。截至2017 年4 月27 日，科达股份因本次交易向张耀东、苟剑飞合计发行的17,165,618

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股人民币A 股普通股股票已完成登记手续。根据《发行股份及支付现金购买协议》 及其补充协议，2017 年4 月18 日及2017 年9 月15 日，公司已向交易对方分别 支付第一期及第二期现金对价。截至本公告发布日，根据《发行股份及支付现金 购买协议》及其补充协议，公司仍需向交易对方支付相应剩余现金对价；根据《盈 利补偿协议》及其补充协议，张耀东、苟剑飞、智诺投资仍需履行相应业绩承诺 及补偿义务。

（三）实施方式调整情况

本次重组之交易对方智诺投资系由张耀东、苟剑飞于新疆伊犁州霍尔果斯口 岸出资设立，其中张耀东出资441.175 万元，占比88.235%，苟剑飞出资58.825 万元，占比11.765%。因智诺投资拟进行解散清算程序并办理注销登记，为本次 交易之目的，经各方审慎考虑并友好协商，同意智诺投资将其在《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权 利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“青 岛歌者”）。青岛歌者系由张耀东、苟剑飞于2018 年9 月14 日设立，其中张耀东 出资441.175 万元，占比88.235%，苟剑飞出资58.825 万元，占比11.765%。由 于智诺投资与青岛歌者合伙人出资结构及出资比例一致，因此本次实施方式的调 整并未导致本次交易的交易对方及方案发生变更。

公司已于2018 年10 月25 日与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、北京易车信息科技有限公司、北京智阅网络科技有限 公司、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议二》，与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合 伙企业（有限合伙）、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《<盈利补偿 协议>之补充协议三》。

二、青岛歌者基本情况

（一）基本情况

企业名称	青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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统一社会信用代码	91370285MA3N8CKB73
成立时间	2018 年9 月14 日
认缴出资额	500 万元
主要经营场所	山东省青岛市莱西市夏格庄镇姜夏路73 号
执行事务合伙人	张耀东
经营范围	财务信息咨询（不含代理记账）、经济信息咨询、企业管理信息咨询（不含金融、证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），会议服务（不含餐饮和住宿）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）出资结构

青岛歌者出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张耀东	普通合伙人	441.175	88.235
2	苟剑飞	有限合伙人	58.825	11.765
合计			500.00	100.00

（三）最近三年业务发展情况

青岛歌者成立于2018 年9 月14 日，尚未开展实际业务。

三、协议主要内容

（一）《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》

1、协议主体

甲方：科达集团股份有限公司

乙方：张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)、 北京易车信息科技有限公司

丙方：北京智阅网络科技有限公司

丁方：青岛歌者企业管理咨询中心(有限合伙)

• 2、主要条款

• （1）各方同意，智诺投资将其于《发行股份及支付现金购买资产协议》及

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其补充协议项下的权利义务无条件转让予丁方。自本协议签署之日起，《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的权利、利益和义务均由丁方承 接，丁方作为协议主体继续履行上述协议，智诺投资不再享有任何权利、获得任 何收益及承担任何义务。

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，截至本协 议签署日，甲方尚需自标的资产2017 年度的《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内向乙方支付现金对价的10%、自标的资产2018 年度的《专项审核报 告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内向乙方 支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

根据本次权利义务转让的安排，智诺投资根据上述安排应取得的现金对价及 作为业绩承诺方应履行的补偿义务，都将由丁方承接及承担。

（3）各方确认，本协议及本次权利义务转让事宜，系各方真实意思之表示， 不存在重大误解或显失公平等情形。

（4）各方确认，本次权利义务转让不影响各方依据《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议已经履行部分的法律效力，包括标的资产过户、上 市公司股份发行及部分现金对价支付。

各方进一步确认，截至本协议签署之日，各方已完全适当履行《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议项下各阶段相应义务，不存在任何违约事 件或未决事项，亦不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁或索赔主张。

（5）各方确认并同意，智诺投资无需就本次权利义务转让向协议其他方承 担任何违约或赔偿责任，因本次权利义务转让而发生的所有费用由其自身承担。

（6）各方同意，各方应当遵循诚实信用原则并采取一切合理的措施，协助 本次权利义务转让的相关事项尽快完成，包括不限于配合甲方就本次权利义务转 让履行相关程序、进行信息披露等。

（二）《<盈利补偿协议>之补充协议三》

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1、协议主体

甲方：科达集团股份有限公司

乙方：张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙） 丙方：青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）

2、主要条款

（1）各方同意，智诺投资将其于《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权 利义务无条件转让予丙方。自本协议签署之日起，《盈利补偿协议》及其补充协 议项下的权利、利益和义务均由丙方承接，丙方作为协议主体继续履行上述协议， 智诺投资不再享有任何权利、获得任何收益及承担任何义务。

其中，智诺投资于《盈利补偿协议》及其补充协议项下应履行的盈利补偿义 务，现由丙方承接和承担。

（2）各方确认，本次权利义务转让事宜，系各方真实意思之表示，不存在 重大误解或显失公平等情形。

（3）各方确认，本次权利义务转让不影响各方依据《盈利补偿协议》及其 补充协议已经履行部分的法律效力，包括标的公司已实现的2016 年度业绩承诺。

各方进一步确认，截至本协议签署之日，各方已完全适当履行《盈利补偿协 议》及其补充协议项下各阶段相应义务，不存在任何违约事件或未决事项，亦不 存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁或索赔主张。

（4）各方确认并同意，智诺投资无需就本次权利义务转让向协议其他方承 担任何违约或赔偿责任，因本次权利义务转让而发生的所有费用由其自身承担。

（5）各方同意，各方应当遵循诚实信用原则并采取一切合理的措施，协助 本次权利义务转让的相关事项尽快完成，包括不限于配合甲方就本次权利义务转 让履行相关程序、进行信息披露等。

四、董事会审议情况

2018 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过《关于公司

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发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案》。

关于此事项审议程序的合规、合法性，公司独立董事发表了同意的事前认可 意见和独立意见，详见公司同日披露的《科达股份独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见》和《科达股份独立董事关 于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见》。

五、上网公告附件

（一）科达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调 整事项的事前认可意见

（二）科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十六日

• 报备文件

• （一）科达股份第八届董事会临时会议决议

（二）科达股份第八届监事会临时会议决议

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