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Oct 25, 2018

科达集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议（以下 简称“本次会议”）于2018 年10 月25 日召开。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范 性文件以及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审 阅了公司提交的关于发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案及其他 相关交易协议等文件资料并听取公司对本次调整事项的说明后，就本次调整事项 发表独立意见如下：

1 、本次发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案已经公司2018 年10 月25 日召开的第八届董事会临时会议审议通过。

2、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们 认为公司本次发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

3、2016 年7 月15 日，公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司 （以下合称“交易对方”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”） 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年10 月30 日，公司、交易对 方与智阅网络签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（与《发 行股份及支付现金购买资产协议》以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议”）。2016 年7 月15 日，公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签 署《盈利补偿协议》，并分别于2016 年10 月30 日、2016 年11 月17 日签署《< 盈利补偿协议>之补充协议》（与《盈利补偿协议》以下合称“《盈利补偿协议》 及其补充协议”）。

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2017 年3 月14 日，中国证监会出具关于本次交易的核准批复文件。2017 年4 月14 日，智阅网络已完成股东变更的工商变更登记手续。截至2017 年4 月27 日，科达股份因本次交易向张耀东、苟剑飞合计发行的17,165,618 股人民 币A 股普通股股票已完成登记手续。根据《发行股份及支付现金购买协议》及其 补充协议，2017 年4 月18 日及2017 年9 月15 日，公司已向交易对方分别支付 第一期及第二期现金对价。截至本独立意见出具日，根据《发行股份及支付现金 购买协议》及其补充协议，公司仍需向交易对方智诺投资支付相应剩余现金对价； 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，张耀东、苟剑飞、智诺投资仍需履行相应 业绩承诺及补偿义务。

本次重组之交易对方智诺投资系由张耀东、苟剑飞于新疆伊犁州霍尔果斯口 岸出资设立，其中张耀东出资441.175 万元，占比88.235%，苟剑飞出资58.825 万元，占比11.765%。因智诺投资拟进行解散清算程序并办理注销登记，为本次 重组之目的，经各方审慎考虑并友好协商，同意智诺投资将其在《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权 利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“青 岛歌者”）。青岛歌者系由张耀东、苟剑飞于2018 年9 月14 日设立，其中张耀东 出资441.175 万元，占比88.235%，苟剑飞出资58.825 万元，占比11.765%，青 岛歌者之合伙人及其出资比例与智诺投资完全一致。

因此，上述实施方式调整事项不构成重组实施方式的重大调整，未导致本次 交易的交易对方及方案发生变更，亦不会因上述调整导致交易对方违反已作出的 公开承诺，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。我们同意公司发行股份 及支付现金实施方式调整的议案。公司此次发行股份及支付现金实施方式调整具 有合理性和可行性，未有损害中小股东权益的情形存在；该项议案的审议程序符 合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时 会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

蔡立君

年 月 日

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时 会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

张 忠

年 月 日

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会临时 会议审议事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

潘海东

年 月 日

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