Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可 意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《科达集团股份有限公司独立董事工作制度》等文件的 相关规定，我们作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第八届董 事会临时会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议 案》及相关议案进行了事前审阅，现发表意见如下：

1. 2016 年7 月15 日，公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投资”）、北京易车信息科技有限公司 （以下合称“交易对方”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”） 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年10 月30 日，公司、交易对 方与智阅网络签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（与《发 行股份及支付现金购买资产协议》以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议”）。2016 年7 月15 日，公司与张耀东、苟剑飞、智诺投资签 署《盈利补偿协议》，并分别于2016 年10 月30 日、2016 年11 月17 日签署《< 盈利补偿协议>之补充协议》（与《盈利补偿协议》以下合称“《盈利补偿协议》 及其补充协议”）。

2017 年3 月14 日，中国证监会出具关于本次交易的核准批复文件。2017 年4 月14 日，智阅网络已完成股东变更的工商变更登记手续。截至2017 年4 月27 日，科达股份因本次交易向张耀东、苟剑飞合计发行的17,165,618 股人民 币A 股普通股股票已完成登记手续。根据《发行股份及支付现金购买协议》及其 补充协议，2017 年4 月18 日及2017 年9 月15 日，公司已向交易对方分别支付 第一期及第二期现金对价。截至本事前认可意见出具日，根据《发行股份及支付 现金购买协议》及其补充协议，公司仍需向交易对方智诺投资支付相应剩余现金 对价；根据《盈利补偿协议》及其补充协议，张耀东、苟剑飞、智诺投资仍需履

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行相应业绩承诺及补偿义务。

本次重组之交易对方智诺投资系由张耀东、苟剑飞于新疆伊犁州霍尔果斯 口岸出资设立，其中张耀东出资 441.175 万元，占比 88.235% ，苟剑飞出资 58.825 万元，占比 11.765% 。因智诺投资拟进行解散清算程序并办理注销登记， 为本次交易之目的，经各方审慎考虑与友好协商，同意智诺投资将其在《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项 下的权利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下 简称“青岛歌者”）。青岛歌者系由张耀东、苟剑飞于 2018 年 9 月 14 日设立， 其中张耀东出资 441.175 万元，占比 88.235% ，苟剑飞出资 58.825 万元，占比 11.765% ，青岛歌者之合伙人及其出资比例与智诺投资完全一致。

我们认为上述实施方式调整事项不构成重组实施方式的重大调整，未导致 本次交易的交易对方及方案发生变更，亦不会因上述调整导致交易对方违反已作 出的公开承诺，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

1. 公司就上述实施方式调整事项拟与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京易车信息科技有限公司、北京智阅网络科 技有限公司、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《<发行股份及支付 现金购买资产协议>之补充协议二》，与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资 管理合伙企业（有限合伙）、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《< 盈利补偿协议>之补充协议三》，该协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们认为，本次实施方式调整符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的 要求，方案合理、切实可行。我们同意公司将与本次交易有关的议案提交公司第 八届董事会临时会议进行审议和表决。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见》的签署页）

独立董事：

蔡立君

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见》的签署页）

独立董事：

张 忠

年 月 日

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见》的签署页）

独立董事：

潘海东

年 月 日

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