Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-100

科达集团股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行 广告有限公司100%股权减值测试的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本 公司”、“公司”或“科达股份”）与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、 褚旭、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有 限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）、李国庆、陈伟、童云 洪签署的《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》相关要求，公司编制了《科达 集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行广告有限 公司100%股权减值测试报告》（“北京派瑞威行广告有限公司”以下简称“派 瑞威行”或“标的公司”）。

一、重大资产重组基本情况

根据本公司2015 年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科 达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团 股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015 年以非公开发行股份及支付现 金的方式向褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、杭州好望角启航投资 合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股 权投资合伙企业（有限合伙）、李国庆、陈伟、童云洪（以下简称“交易对象”） 购买所持有的派瑞威行100%股权。

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根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联 评报字[2015]第206 号《资产评估报告》，以2014 年12 月31 日为评估基准日， 派瑞威行100%股权价值为94,538.75 万元，经协商收购价格为94,500.00 万元。 此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支 付的金额分别为70,875.00 万元和23,625.00 万元。

2015 年7 月31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普 通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837 号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计12,747.30 万股股份购买相关资 产。

2015 年8 月13 日，派瑞威行相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更 登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有派瑞威行100%股权。

2015 年9 月1 日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015 年9 月2 日。该新增股份业经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327 号验资报告。

二、业绩承诺情况

1、承诺业绩情况

2015 年本公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭（以下简称 “补偿义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安 泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补 偿义务人承诺2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司所产生的净利润数（下 称“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”） 分别不低于人民币7,000 万元、8,400 万元和10,080 万元。

此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺 净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（“专项审核”），出具专项审 核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为

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准。

同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣 除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对 应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

2、补偿安排

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润数，则各补偿义务人应按照《科 达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付 现金购买资产协议》及其《补充协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来 计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2.1股份补偿数额

（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿股份数计算公式为：当年应 补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期 期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 ×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）× （本公司以股份方式向该补偿义务人支付的交易对价额÷本公司收购全部补偿 义务人所持标的公司股权的交易总价）－该补偿义务人已补偿股份数量

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值，即该补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该补偿义务人已经补偿的股 份不冲回。

2.2现金补偿金额

（1）利润补偿期间，各补偿义务人当年应补偿现金金额=（标的公司截至当 期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公 司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权作价×本公 司以现金方式支付给该补偿义务人的交易对价额÷本公司支付给全部补偿义务 人的所有对价－该补偿义务人已补偿现金数量。

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0 时，则按0 取值，即该补偿义务人无需向本公司补偿现金。但该补偿义务人已经补偿的现金

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不冲回。

2.3减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，本公司将对标的公司100%股权进行减值测试，如 果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份 补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷ 本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

3、业绩实现情况

派瑞威行承诺期（2015-2017 年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计 师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

项目名称	2015 年度	2016 年度	2017 年度	小计
实现净利润	72,997,916.23	90,858,411.70	111,523,550.61	275,379,878.54
承诺净利润	70,000,000.00	84,000,000.00	100,800,000.00	254,800,000.00
差额	2,997,916.23	6,858,411.70	10,723,550.61	20,579,878.54
完成比（%）	104.28	108.16	110.64	108.08

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员 会令第127 号）；

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》；

《科达集团股份有限公司发行情况报告书》；

《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之 盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。

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四、减值测试过程

1、本公司于2015 年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估， 作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以2014 年12 月31 日为评估基准 日出具了中联评报字[2015]206 号《科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行 广告有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 94,538.75 万 元。

2、承诺期内，本公司未向派瑞威行增资，也未向其捐赠，2016 年、2017 年、 2018 年5 月派瑞威行分别向本公司分配股利14,953,768.23 元、42,961,954.57 元和32,783,870.72 元。

3、本公司于2018 年聘请中联资产评估对截止到2018 年6 月30 日本次重大 资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018 年9 月18 日出具了中联评报字[2018]1638 号《科达集团股份有限公司拟对其长期股 权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益预计未 来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，标的公司在资产评 估基准日2018 年6 月30 日的账面归属于母公司所有者权益为34,925.30 万元， 评估后的市场价值为120,901.09 万元。

4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作

（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本 次评估结果和以2014 年12 月31 日为评估基准日出具的中联评报字[2015]206 号《科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权项目资产评估 报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一 致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其资 产评估报告书中充分披露。

（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致的

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情形。

• （5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

2018 年6 月30 日，本次重大资产重组注入的标的资产，即派瑞威行100.00% 股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数 后，与原基准日（2014 年12 月31 日）该标的资产的评估值相比，没有发生减 值。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二〇一八年九月二十二日

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