Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 11, 2018

证券代码： 600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2018-095

科达集团股份有限公司

关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公 司 67.5% 股权暨关联交易重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”） 于2018 年5 月8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《科 达股份关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权 暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑， 对交易方案进行重大调整，由购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 （以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）原股东67.5%股权变更为以增 资方式获取鲸旗天下7%股权，相关调整事项已经公司2018 年9 月11 日第八届董事会临时会议审议通过。

• 过去12 个月公司未与同一关联人进行过关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人武夷山鲸旗时代股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗时代”）共同投资，构成关联交 易。

• 鲸旗天下实际控制人安泰承诺鲸旗天下2018 年净利润不低于6,000万元 人民币。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、原方案概述

公司于2018 年5 月7 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集团

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股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的 议案》，公司拟以现金61,425.00 万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的鲸旗天下67.5%股权，详 见公司于2018 年5 月8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《科达集 团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股 权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。

二、方案调整原因与内容

公司披露《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科 技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》之后，收到上海证券交易所上市公司 监管一部下发的《关于对科达集团股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上 证公函【2018】0467 号，以下简称“《问询函》”）、《关于对科达集团股份有限公 司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502 号，以下 简称“《二次问询函》”）以及《关于科达集团股份有限公司收购鲸旗天下有关事 项的监管工作函》（上证公函[2018]第2437 号）（以下简称“工作函”）。

公司根据问询函以及工作函的内容，聘请具有证券从业资格的资产评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对标的公司鲸旗天 下以2018 年6 月30 日为基准日进行评估。根据沃克森出具的评估报告，标的公 司100%股权的评估值为8.59 亿元，该评估结果较前次估值9.14 亿元下降约为 6%。根据上述评估结果，为使公司迅速切入游戏发行业务领域，实现流量的精细 化运营，公司与交易对方进行了多次深入沟通。为尽快实现双方在业务方面的战 略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大调整，整体方案由之前的控股收 购变更为增资参股，具体交易方案调整如下：

• 1、由原方案购买标的公司67.5%股权调整为增资取得标的公司7%股权。

• 2、标的公司投前作价为59,786 万元，较本次评估值8.59 亿元下调约30%。

• 3、本次投资金额为4,500 万元，本次投资前公司已持有标的公司4.5%股权

• （未稀释），本次投资后，公司将持有标的公司11.19%股权。

• 4、标的公司实际控制人承诺标的公司2018 年净利润不少于6,000 万元。

• 5、本次交易完成12 个月后视标的公司业绩实现情况及上市公司与标的公司

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的业务协同情况，另行商议决定是否与标的公司进一步整合。具体如下：

项目	原方案	调整后方案
交易金额	61,425 万元	4,500 万元
交易方式	购买原股东合计67.5%股权	增资参股7%
100%股权估值情况	9.14 亿元	8.59 亿元
标的整体作价	9.10 亿元	5.98 亿元（投前）
业绩承诺	2018 年-7,000 万元 2019 年-8,750 万元 2020 年-10,938 万元	2018 年-6,000 万元
业绩承诺未完成措施	业绩补偿的方式为股票补偿， 股票数量不足以履行股票补 偿义务应向科达股份进行现 金补偿	股份回购

三、拟调整方案详细情况

（一）拟调整方案概述

1、基本情况

公司拟向标的公司鲸旗天下出资4,500 万元人民币，其中认缴新增注册资本 66.9056 万元，其余4433.0944 万元进入资本公积。公司2018 年9 月11 日已与 标的公司鲸旗天下、标的公司现股东鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨 询中心（有限合伙）（以下简称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司（以 下简称“派瑞威行”）、安泰等签署《科达集团股份有限公司与深圳市鲸旗天下 网络科技有限公司及其股东就深圳市鲸旗天下网络科技有限公司之增资协议》， 本次增资完成后，公司将直接持有鲸旗天下7%股权，公司全资子公司派瑞威行 持有鲸旗天下4.19%股权，公司将合计持有鲸旗天下11.19%股权。

2、董事会审议情况

2018 年9 月11 日，公司召开第八届董事会临时会议审议通过《关于公司支 付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整 的议案》。关联董事褚明理回避表决。

关于此事项审议程序的合规、合法性和定价的公允、合理性以及标的公司未 来盈利预测的可实现性，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，

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公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见，审计委员会委员褚明理进行了回 避表决。详见公司同日披露的《科达股份独立董事关于公司支付现金购买深圳市 鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可意见》、 《科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见》和《科达 股份董事会审计委员会关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公 司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审核意见》。

3、本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上 股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理， 鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。鲸旗时代为公司关联法人。

本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联 交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

企业名称	武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360405MA35LLFL6P
成立时间	2016 年12 月2 日
认缴出资额	4,000 万元
主要经营场所	武夷山市迎宾路1 号电信大楼五层504-1 室
执行事务合伙人	程军
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规 另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、出资结构

鲸旗时代出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	程军	普通合伙人	100.00	2.50

4

2	周璇	有限合伙人	3,000.00	75.00
3	覃邦全	有限合伙人	800.00	20.00
4	杨燕利	有限合伙人	100.00	2.50
合计			4,000.00	100.00

3、最近三年业务发展情况

鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外， 无其他对外投资。

4、最近一年主要财务数据

鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总额	600.00
负债总额	0.12
所有者权益合计	599.88
营业收入	-
净利润	-0.12

备注：上述财务数据未经审计。

5、关联关系及关联交易介绍

周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上 股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理， 鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。

本次交易前12 个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。

（三）标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5DJ61F7K
成立时间	2016 年8 月12 日
注册资本	888.8889 万元

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住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司)
法定代表人	张宁
经营范围	网络科技的开发；软件的技术开发；动画、漫画的设计、制 作、销售；计算机软硬件的技术服务、技术开发。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；网络游戏的运营；软件的制作。

2、股权结构

鲸旗天下本次增资前股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）	580.0000	65.25
武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）	160.0000	18.00
珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）	88.8889	10.00
北京派瑞威行广告有限公司	40.0000	4.50
安泰	20.0000	2.25
合计	888.8889	100.00

鲸旗天下本次增资后股权结构：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）	580.0000	60.68
武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）	160.0000	16.74
珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）	88.8889	9.30
科达集团股份有限公司	66.9056	7.00
北京派瑞威行广告有限公司	40.0000	4.19
安泰	20.0000	2.09
合计	955.7945	100.00

3、财务状况

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年6 月30 日/ 2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日/ 2017 年度
资产总额	11,109.36	7,005.58
负债总额	4,098.31	3,740.50
净资产	7,011.05	3,265.08
营业收入	16,110.73	16,904.57
利润总额	3,768.96	1,816.73

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净利润	3,345.97	1,699.14
归属于母公司所有者的净 利润	3,345.97	1,699.14

备注：鲸旗天下上述财务数据已经具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

• 4、现有股东放弃对新增注册资本的优先认购权

• 5、标的权属情况说明

鲸旗天下股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 6、对外投资暨关联交易价格确定方法

本次增资以具有证券从业资格的资产评估机构沃克森出具的评估结果为基 础，各方按照自愿、平等、合理的原则协商达成，定价公允且具有合理性，不存 在损害公司及股东利益的情况。

（四）对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

1、协议主体：

甲 方：科达集团股份有限公司（以下亦称“科达股份”）

乙 方：

乙方1：南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方3：珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）

乙方4：北京派瑞威行广告有限公司

乙方5：安泰

• 丙 方：深圳市鲸旗天下网络科技有限公司

2、主要条款

（1）增资

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对丙方整体资产进行评估后出具 的《评估报告》，丙方全部股权的价值为85,923.75 万元（以下简称“评估值”）。 基于丙方评估值，经各方协商一致，本次增资前丙方的估值为人民币59,786 万 元。甲方同意按照每67.26 元对应每1 元注册资本的价格，认购丙方新增注册资

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本66.9056 万元，增资款项4,500 万元，其中66.9056 万元计入公司的注册资本， 剩余4,433.0944 万元计入公司的资本公积。本轮增资完成后，丙方的股权结构 如下：

：
股东	认缴出资（万元）	持股比例（%）
鲸旗创娱	580.0000	60.68
鲸旗时代	160.0000	16.74
完美木星	88.8889	9.30
科达股份	66.9056	7.00
派瑞威行	40.0000	4.19
安泰	20.0000	2.09
合计	955.7945	100.00

（2）增资的实施

• 2.1 各方确认，增资的交割条件为下列条件全部成就或被甲方豁免为前提： 2.1.1 本协议已经各方签署；

2.1.2 丙方已召开股东会审议通过本次增资，且现有股东放弃优先认购权；

2.1.3 科达股份董事会已审议通过本次增资；

2.1.4 经甲方确认的公司高级管理人员、核心技术人员及市场营销人员已与 公司签署令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议和保密协议；

2.1.5 丙方所持有的《增值电信业务经营许可证》已办理完毕2017 年度年 检及证载注册资本变更；

2.1.6 丙方按公司法及其公司章程规定的程序根据本协议的相关约定修订 公司章程；

2.1.7 未发生各方在本协议中所做声明和保证在重大方面不真实、不准确和 存在误导的情形；

2.1.8 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转 让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。

2.2 在上述2.1 条之条件成就后的七个工作日内，甲方应按照丙方的指示将 首笔增资款项2,000 万元缴入丙方公司账户；在上述2.1 条之条件成就后的六十 个工作日内，甲方应按照丙方的指示将剩余增资款项2,500 万元缴入丙方公司账 户，至此甲方的认购出资义务完成。

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2.3 甲方将所有增资款项支付至丙方指定账户之日起的三个工作日内，丙方 应向甲方出具出资证明书，以表明甲方对新增股权的持有关系。出资证明书应载 明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、比例、出资额缴 付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由丙方法定代表人签名并加盖丙方印 章。丙方应按《公司法》的规定制作和留存股东名册，该股东名册经丙方的法定 代表人签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向甲方各提供一份副本。

2.4 甲方将首笔增资款项支付至丙方指定账户之日起的30 日内，丙方应向 甲方提供加盖丙方公章的变更完成后的工商登记文件的复印件，至此视为丙方本 次增资的完成。在此过程中，甲方、乙方应予以无条件的配合。

2.5 如丙方于2018 年10 月31 日前未能满足前述2.1 条之情形的，甲方有 权单方面解除本协议，如甲方已经支付部分增资款项的，甲方有权要求丙方双倍 返还已支付增资款项作为违约金，届时乙方1 和乙方5 将对此项违约丙方应尽的 义务承担连带责任。

2.6 丙方通过增资所获得的资金将全部用于主营业务拓展及补充流动资金 之用途，不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、 套利性的业务领域。

（3）本次增资完成后的丙方的经营管理

3.1 董事会

3.1.1 本次增资完成后，乙方和甲方共同组成公司新一届股东会，行使法律 和公司章程规定的职权。丙方所设立的董事会由3 人组成，其中1 名董事由甲方 委派的人士出任。

3.1.2 丙方董事会对股东会负责，并根据《公司法》、公司章程和本协议的 规定行使职权。丙方董事会至少每半年召开一次会议，听取公司日常经营情况汇 报。

（4）回购权

当出现以下情况之一时，甲方有权要求乙方1、乙方5 在收悉甲方的正式函 告后10 个工作日内，收购甲方所持有的丙方全部或部分股权，乙方1、乙方5 必须无条件按甲方要求执行：

①投资方发现投资前/后被投资方提供之相关资料/信息与实际发生重大偏

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差或被投资方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

②经甲方同意的且具有证券期货业务资格的会计师事务所对公司2018 年度 净利润实现情况进行审计，公司2018 年度经审计的扣除增资影响及扣除非经常 性损益之后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净 利润孰低（以下简称“实现净利润额”）未达到6,000 万元；

③丙方管理层和核心业务发生重大变化。

在出现前述触发回购的情形且甲方决定行使回购权的，乙方1、乙方5 应按 照科达股份的要求回购标的股份，回购价格的计算方式如下：

回购价格=增资款项4,500 万元×（1+中国人民银行公告的一年期贷款基准 利率×甲方实际支付增资款项之日至实际收到回购款之日的天数÷365）－甲方 已从丙方分得的现金红利（如有）

（五）拟调整方案对上市公司的影响

鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务，对流量需求大，持续时间 长，公司对外投资鲸旗天下，新增游戏营销推广业务，可实现对公司流量资源的 充分利用，随着游戏精准营业推广业务的深化，上市公司持续盈利能力和综合竞 争力将得到增强。

鲸旗天下实际控制人安泰承诺鲸旗天下2018 年度净利润不低于6,000万元， 若鲸旗天下2018 年度净利润未达到6000 万元，则安泰应按照公司的要求回购标 的股份。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案可在较大程度上保障公司 及广大股东的利益。

（六）拟调整方案的风险分析

鲸旗天下业务模式以推广收入为主，若未来移动互联网游戏推广模式发生变 化，而鲸旗天下未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则鲸旗天下可 能难以对其所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险；由于游戏 产品具有生命周期，使得游戏代理及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品 并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增长，若未来鲸旗 天下未能及时推广有影响力的产品，其运营推广的游戏产品不能保持对玩家的持 续吸引力，则鲸旗天下的业绩可能出现下滑，可能导致不能达到投资目的或带来 投资损失，提请投资者注意相关风险。

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四、上网公告附件

（一）科达股份独立董事关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可意见

（二）科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见 （三）科达股份董事会审计委员会关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网 络科技有限公司67.5%股权暨关联交易重大调整的书面审核意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一八年九月十二日

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