Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 11, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-096

科达集团股份有限公司

关于为子公司及孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:

• 被担保人名称：上海百孚思文化传媒有限公司（以下简称“上海百孚思”）、 上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以 下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为上海百孚思不超过 人民币4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上 市公司为其提供的担保余额为1408.19615 万元人民币；公司拟为同立 传播不超过人民币1000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截 至披露日上市公司为其提供的担保余额为3000.00 万元。

• 本次担保是否有反担保：北京百孚思广告有限公司（以下简称“北京百 孚思”）及其总经理为本次担保向公司提供反担保、同立传播总经理为 本次担保向公司提供反担保。

• 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）上海百孚思为北京百孚思之全资子公司，北京百孚思为科达股份之全 资子公司。上海百孚思于2017 年6 月27 日在宁波银行股份有限公司上海分行（以 下简称“宁波银行上海分行”）贷款2591.80385 万元人民币，贷款期限一年， 上海百孚思已于2018 年6 月27 日还清此笔贷款；于2017 年10 月30 日贷款 1408.19615 万元人民币，贷款期限一年，该笔贷款将于2018 年10 月30 日到期。 科达股份为上述贷款提供了担保（该笔担保已经2017 年6 月13 日第八届董事会 临时会议审议通过，详见《科达集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公

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告》，公告编号（临2017-057）。为支持孙公司的发展，根据科达股份《科达集 团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称“担保管理 制度”）的相关规定，在经对上海百孚思资信状况进行调查后计划为其不超过人 民币 4000.00 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，该笔担保主要用于宁波 银行上海分行向上海百孚思发放流动资金贷款。同时北京百孚思及其总经理对该 笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向科达股份提供反担保。

同立传播为科达股份全资子公司，同立传播于2017 年7 月4 日在宁波银行 股份有限公司上海宝山支行贷款1000 万元人民币，贷款期限为一年，科达股份 为其提供了担保（该笔担保已经2017 年6 月13 日第八届董事会临时会议审议通 过，详见《科达集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，公告编号（临 2017-057），贷款期限一年。同立传播已于2018 年7 月2 日还清此笔贷款。为支 持子公司的发展，根据《担保管理制度》的相关规定，科达股份在经对同立传播 资信状况进行调查后计划为其不超过人民币1000.00 万元的银行贷款提供连带 保证责任担保，该笔担保主要用于宁波银行股份有限公司上海宝山支行向同立传 播发放经营资金贷款。同时同立传播总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的 个人担保并向科达股份提供反担保。

（二）2018 年9 月11 日公司第八届董事会临时会议以现场加通讯表决方 式召开，全体董事审议通过了以上事项。根据相关规定上述担保无需提交科达股 份股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、被担保人基本情况

（一）上海百孚思文化传媒有限公司

（1）注册地址：上海市金山区漕泾镇海创路451 号南楼103 室

（2）法定代表人：黄明

（3）经营范围:文化艺术交流策划咨询、 商务咨询（除经纪），设计制作 代理发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划， 电脑图文设计制作，商务信息咨询、商品信息咨 询（除经纪），市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），汽车销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（4）最近一年又一期财务指标

2017 年12 月31 日，上海百孚思的资产总额为390,686,057.01 元，负债 总额为272,606,905.51 元，其中银行贷款为40,000,000.00 元，流动负债总额 为271,468,516.89 元，资产净额为118,079,152.00 元，2017 年度上海百孚思 实现营业收入693,353,441.33 元，归属于母公司所有者的净利润48,946,444.41 元。（上述数据已经审计）

2018 年6 月30 日，上海百孚思的资产总额为463,567,407.90 元，负债总 额为323,664,276.27 元，其中银行贷款总额为14,081,961.51 元，流动负债总 额为323,664,276.27 元，资产净额为139,903,131.63 元。2018 年1-6 月，上 海百孚思实现营业收入447,248,556.03 元，归属于母公司所有者的净利润 35,760,669.86 元。（上述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响上海百孚思偿债能力的重大或有事项。

• （5）被担保人与上市公司的关系：上海百孚思为科达股份孙公司。

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科达股份
100%
北京百孚思
100%
上海百孚思
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（二）上海同立广告传播有限公司

• （1）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路1618 号207 室 （2）法定代表人：周欣

（3）经营范围：各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形 象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务， 园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻 璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租。（依法须经批准的项目， 经相关项目批准后方可开展经营活动）

（4）最近一年又一期财务指标

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2017 年12 月31 日，同立传播的资产总额为360,406,065.67 元，负债总 额为166,524,043.21 元，其中银行贷款为10,000,000.00 元，流动负债总额为 161,549,456.39 元，资产净额为193,882,022.46 元，2017 年度同立传播实现营 业收入443,749,059.74 元，归属于母公司所有者的净利润48,561,709.82 元。 （上述数据已经审计）

2018 年6 月30 日，同立传播的资产总额为445,217,822.84 元，负债总额 为228,810,182.37 元，其中银行贷款总额为40,000,000.00 元，流动负债总额 为223,835,595.55 元，资产净额为216,407,640.47 元。2018 年1-6 月，同立 传播实现营业收入281,055,822.66 元，归属于母公司所有者的净利润 28,114,255.37 元。（上述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响同立传播偿债能力的重大或有事项。 （5）同立传播为科达股份全资子公司

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科达股份
100%
同立传播
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三、担保协议的主要内容

本次公司为子公司及孙公司提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同意 在满足《担保管理制度》的相关规定后为其提供连带保证责任担保，并授权上市 公司总经理办理具体事宜。

四、董事会意见

为支持公司子公司及孙公司的发展，公司在经对上海百孚思、同立传播资 信状况进行调查后同意为两家公司相应银行贷款提供连带保证责任担保。经分析 以上两家公司的资产及经营状况，公司董事会认为两家公司都具有偿还债务能 力，反担保能够保障上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对 控股子公司及孙公司提供的担保总额为24408.20 万元，占上市公司最近一期经 审计净资产的3.96%，公司无逾期担保情况。

• 六、上网公告附件

• （一）上海百孚思文化传媒有限公司最近一期的财务报表

• （二）上海同立广告传播有限公司最近一期的财务报表

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一八年九月十二日

• 报备文件

• （一）公司第八届董事会临时会议决议

• （二）上海百孚思文化传媒有限公司营业执照复印件 （三）上海同立广告传播有限公司营业执照复印件

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