Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 4, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-091

科达集团股份有限公司 关于2015年度发行股份购买资产标的公司 2017年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2015 年9 月完成对北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权的 收购、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权的收购、 广州华邑品牌数字营销有限公司（原名称“广州市华邑众为品牌策划有限公司”， 以下简称“华邑”）100%股权的收购、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下 简称“雨林木风”）100%股权的收购、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派 瑞威行”）100%股权的收购。

近日，公司聘请的会计师已经完成百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派 瑞威行2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚 思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航 基金、科祥投资、睿久投资等持有的同立传播100%股权；王华华、杜达亮、何 毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑100%股权； 赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引 航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、 周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润 元投资等持有的派瑞威行100%股权。2015 年1 月20 日，公司第七届董事会第十 一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015 年3 月11 日，公

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司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案； 2015 年3 月30 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产 购买的相关议案。

2015 年7 月8 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监 督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015 年7 月8 日召开的2015 年第 57 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

2015 年8 月11 日北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865，现已完成三证合一， 统一社会信用代码为911101125694964691）。百孚思100%股权已过户登记至公司 名下。

2015 年8 月13 日上海市浦东新区市场监督管理局核准了同立传播的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847，现已完成三证合一， 统一社会信用代码为913101157970027665）。同立传播100%股权已过户登记至公 司名下。

2015 年8 月14 日广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑的股权变更， 并换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379，现已完成三证合一统一， 社会信用代码为91440106589536990P）。华邑100%股权已过户登记至公司名下。

2015 年8 月14 日东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并换 发了新的《营业执照》（注册号441900000526791，现已完成三证合一，统一社 会信用代码为91441900669983803K）。雨林木风100%股权已过户登记至公司名 下。

2015 年8 月13 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045，现已完成三证合一， 统一社会信用代码为91110108689219239U）。派瑞威行100%股权已过户登记至公 司名下。

2015 年8 月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于

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科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股 份已取得百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100% 股权、派瑞威行100%股权。

北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过 户情况的法律意见书》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性 文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次 重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了 百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派 瑞威行100%股权。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、百仕成投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度百孚思所产生的净利 润分别为不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元；如百孚思在业绩承诺期 间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义 务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应 当补偿的股份数量和现金数额。

2、李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年 度同立传播所产生的净利润分别为不低于3,300 万元、3,960 万元和4,752 万元； 如同立传播在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净 利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和 现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015 年度、2016 年度 和2017 年度华邑所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和4,320 万元；如华邑在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净

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利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和 现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

4、赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000 万元、4,800 万元和5,760 万 元；如雨林木风在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份 和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

5、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000 万元、8,400 万 元和10,080 万元；如派瑞威行在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到 对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确 定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

6、利润补偿期间百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行每年年末 至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账 款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收 回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以 冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止 时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账 款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字 [2018]001036 号《北京百孚思广告有限公司2015-2017 年度承诺业绩累计实现 情况专项审核报告》、天圆全专审字[2018]001035 号《上海同立广告传播有限公 司2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字 [2018]001033 号《广州华邑品牌数字营销有限公司2015-2017 年度承诺业绩累 计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字[2018]001037 号《广东雨林木风计算

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机科技有限公司2015-2017 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全 专审字[2018]001034 号《北京派瑞威行广告有限公司2015-2017 年度承诺业绩 累计实现情况专项审核报告》，百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行 2017 年盈利承诺实现情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	公司名称	承诺业绩数	承诺业绩实现数	业绩承诺完 成率（%）
1	百孚思	64,800,000.00	68,366,440.72	105.50
2	同立传播	47,520,000.00	48,913,586.15	102.93
3	华邑	43,200,000.00	46,296,127.92	107.17
4	雨林木风	57,600,000.00	60,371,773.04	104.81
5	派瑞威行	100,800,000.00	111,523,550.61	110.64

注：本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2017 年度承诺业绩实现情况专项审核只是根 据双方约定，对五家公司2017 年度承诺业绩的专项审核，不涉及五家公司及上市公司2017 年度财务数据 的调整。

1、百孚思

（1）应收账款回收情况：

百孚思截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2017 年12 月31 日，百孚思应收账款余额为628,139,363.23 元（不包含 2016 年末应收账款余额中截止2017 年末仍未收回的部分），其中已开票形成的 应收账款122,685,784.41 元，未开票暂估形成的应收账款505,453,578.82 元。 根据上述条款，2017 年12 月31 日已开票应收账款截止2018 年6 月30 日尚未 回款的应收账款79,702.73 元，相应冲减营业收入75,191.25 元（不含税）；2017 年12 月31 日未开票暂估形成的应收款项，自开票当月起6 个月内尚未回款的应 收账款438,701.37 元，相应冲减营业收入413,869.22 元（不含税）。上述合计 冲减营业收入489,060.47 元，按2017 年度百孚思经审计的综合毛利率（按合并 口径）计算，相应冲减营业成本407,191.75 元。

②2015-2016 年度未回款的应收账款19,719,339.94 元。在2018 年8 月18 前收回18,579,975.48 元、百孚思2017 年度调整2016 年度暂估收入差额相应冲

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减应收账款1,139,364.46 元。上述两项相应调增本期主营业务收入 18,603,150.89 元，调增主营业务成本15,427,593.03 元。

③综上，根据百孚思截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应调增主 营业务收入18,114,090.42 元,相应调增主营业务成本15,020,401.28 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2017 年度百孚思的经营业绩考核利润为68,388,707.61 元，经营业绩考核 扣除非经常性损益后的净利润为68,366,440.72 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性 损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为68,366,440.72 元。原股东业绩承诺数为64,800,000.00 元。业绩承诺完成率为105.50%。

2、同立传播

（1）应收账款回收情况：

同立传播截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2017 年12 月31 日同立传播应收账款余额为322,474,974.02 元（不包含 2016 年末应收账款余额中截止2017 年末仍未收回的部分），其中已开票 84,108,531.97 元，未开票暂估形成的238,366,442.05 元。根据上述条款，2017 年12 月31 日已开票应收账款截至2018 年6 月30 日尚未回款的金额为 878,656.29 元，相应冲减营业收入828,921.03 元（不含税）；2017 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内未回款的金额为 7,504,644.47 元，相应冲减营业收入7,079,853.27 元（不含税）。上述合计冲 减营业收入7,908,774.30 元，按2017 年度经审计综合毛利率（按合并口径）计 算，相应冲减营业成本6,337,896.92 元。

②2015-2016 年度未回款的应收账款14,403,202.80 元，其中在本期收回 8,215,216.58 元，同立传播2017 年度调整2016 年度暂估收入差额相应冲减应 收账款2,117,934.92 元。上述前两项相应调增本期营业收入9,748,256.14 元（不 含税），调增营业成本7,507,490.44 元。

③综上，根据同立传播截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应调增

营业收入1,839,481.84 元,相应调增营业成本1,169,593.52 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2017 年度同立传播的经营业绩考核净利润为49,653,787.53 元，经营业绩 考核扣除非经常性损益后的净利润为48,913,586.15 元，根据《盈利预测补偿协 议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经 常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为 48,913,586.15 元。原股东业绩承诺数为47,520,000.00 元。业绩承诺完成率为 102.93%。

3、华邑

（1）应收账款回收情况：

华邑截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2017 年12 月31 日华邑应收账款余额为141,215,435.09 元（不包含2016 年末应收账款余额中截止2017 年末仍未收回的部分），其中已开票的应收账款 47,694,977.77 元，未开票暂估的应收账款93,520,457.32 元。根据上述条款， 2017 年12 月31 日已开票形成的应收账款截至2018 年6 月30 日尚未回款的金 额为9,924,387.10 元，相应冲减营业收入9,362,629.35 元（不含税）；2017 年 12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内尚未回款的金额 为9,048,137.69 元，相应冲减营业收入8,535,978.95 元（不含税）。上述合计 冲减营业收入17,898,608.30 元，按2017 年度华邑经审计的合并口径的综合毛 利率计算，相应冲减主营业务成本10,205,629.59 元。

②2015-2016 年度尚未回款的应收账款24,637,031.48 元，在2018 年8 月 18 日前收回21,215,604.78 元，相应调增本期主营业务收入20,014,721.49 元， 调增主营业务成本11,057,001.55 元。

③综上，根据华邑截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况，应调增主营 业务收入2,116,113.19 元,相应调增主营业务成本851,371.96 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2017 年度华邑的经营业绩考核净利润为48,097,627.58 元，经营业绩考核 扣除非经常性损益后的净利润为46,296,127.92 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性 损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为46,296,127.92 元。原股东业绩承诺数为43,200,000.00 元。业绩承诺完成率为107.17%。

4、雨林木风

（1）应收账款回收情况：

雨林木风截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2017 年12 月31 日，雨林木风应收账款余额为88,129,423.08 元（不包 含2016 年末应收账款余额中截止2017 年末仍未收回的部分），其中已开票形成 的应收账款34,406,092.44 元，未开票暂估形成的应收账款53,723,330.64 元。 根据上述条款，2017 年12 月31 日已开票应收账款截至2018 年6 月30 日尚未 回款的金额为366,418.40 元，相应冲减营业收入345,677.74 元（不含税）；2017 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内未回款的金额 为1,255,724.74 元，相应冲减营业收入1,184,645.98 元（不含税）。上述合计 冲减营业收入1,530,323.72 元，按2017 年度经审计的综合毛利率（按合并口径） 计算，相应冲减营业成本1,212,291.56 元。

②2015-2016 年度尚未回款的应收账款5,524,351.99 元，在2018 年8 月18 日前收回3,905,319.88 元，相应调增本期营业收入3,684,264.04 元，调增营业 成本2,706,770.69 元。

③综上，根据雨林木风截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况，应调增 营业收入2,153,940.32 元,相应调增营业成本1,494,479.13 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2017 年度雨林木风的经营业绩考核净利润为60,371,773.04 元，经营业绩 考核扣除非经常性损益后的净利润为60,395,781.68 元，根据《盈利预测补偿协 议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经 常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为

60,371,773.04 元。原股东业绩承诺数为57,600,000.00 元。业绩承诺完成率为 104.81%。

5、派瑞威行

（1）应收账款回收情况：

派瑞威行截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2017 年12 月31 日，派瑞威行应收账款余额为937,817,303.31 元（不包 含2016 年末应收账款余额中截止2017 年末仍未收回的部分），其中已开票形成 的应收账款333,882,095.14 元，未开票暂估形成的应收账款603,935,208.17 元。根据上述条款，2017 年12 月31 日已开票应收账款截至2018 年6 月30 日 尚未回款的金额为24,973,974.92 元，相应冲减营业收入23,560,353.69 元（不 含税）；2017 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内 未回款的金额为21,343,746.23 元，相应冲减营业收入20,135,609.66 元（不含 税）。上述合计冲减营业收入43,695,963.35 元，按2017 年度派瑞威行经审计的 合并口径的综合毛利率计算，相应冲减营业成本41,490,609.75 元。

②2015-2016 年度尚未回款的应收账款29,683,148.51 元，在2018 年8 月 18 日前收回13,108,086.42 元，相应调增本期营业收入12,366,119.26 元，调 增营业成本10,625,107.93 元。

③综上，根据派瑞威行截至2018 年8 月18 日应收账款的回款情况，应冲 减营业收入31,329,844.09 元，相应冲减营业成本30,865,501.82 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2017 年度派瑞威行的经营业绩考核净利润为111,717,629.63 元，经营业绩 考核扣除非经常性损益后的净利润为111,523,550.61 元，根据《盈利预测补偿 协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为 111,523,550.61 元。原股东业绩承诺数为100,800,000.00 元。业绩承诺完成率 为110.64%。

（三）其他说明

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本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2015-2017 年度承诺业 绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对五家公司2015-2017 年度承诺业绩的 专项审核，不涉及五家公司及上市公司2015-2017 年度财务数据的调整。

三、结论

百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行重大资产重组2017 年度承 诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一八年九月五日

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