Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 3, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-074

科达集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创 天杰”）。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以 下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为爱创天杰不超过人 民币2000 万元的银行贷款提供连带保证责任担保，截至披露日上市公 司为其提供的担保余额为0。

• 本次担保是否有反担保：爱创天杰总经理为本次担保向公司提供反担保。

• 对外担保逾期的累计数量：0。

• 本次担保构成关联交易。

一、担保暨关联交易概述

（一）担保暨关联交易基本情况

爱创天杰拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分 行”）申请不超过2000 万元人民币的银行贷款。为支持控股子公司的发展，根 据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以下简称 “《担保管理制度》”）的相关规定，公司在经对爱创天杰资信状况进行调查后 计划为其向宁波银行北京分行不超过人民币2000 万元人民币的银行贷款提供连 带保证责任担保。同时爱创天杰总经理对该笔银行贷款提供无限连带责任的个人 担保并向公司提供反担保。

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爱创天杰为公司控股子公司，公司持有其85%股权，杭州好望角车航投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“车航基金”）持有其15%股权。车航基金实际控 制人为黄峥嵘，黄峥嵘、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） 为一致行动人，合计持有科达股份69,970,576 股股份，持股比例为7.39%。根 据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的规定，车航基金为科达股份关联方。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本 所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资 助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成 关联交易之规定。本次爱创天杰不超过2000 万元人民币的担保义务全部由科达 股份承担，构成关联交易。

（二）决策程序

经公司独立董事事前认可，公司将《关于公司为控股子公司北京爱创天杰品 牌管理顾问有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司2018 年7 月3 日第 八届董事会临时会议审议，董事会以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果 审议通过该议案。根据相关规定上述担保无需提交公司股东大会审议。

（三）关联方介绍

名称：杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册地及主要办公地址：上城区大资福庙前107号11号楼216室

执行事务合伙人:杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） 注册资本：3500万

最近三年发展状况：：成立于2016年6月30日，发展情况良好,目前主要投资 了成都麻辣车事文化传播有限公司、上海倬峭文化传播有限公司、上海云梯信息

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科技有限公司等汽车新媒体公司。

经营范围：服务：非证业务的投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

最近一年主要财务指标：截止2017 年12 月31 日，资产总额为 136,454,107.87 元，净资产为136,454,107.87 元，2017 年度营业收入为0，净 利润为-1,479,636.32 元。（上述数据未经审计）

二、被担保人基本情况

（一）爱创天杰为公司的控股子公司，注册地址为北京市通州区永乐店镇永 新路12144，法定代表人为张桔洲，经营范围为企业管理咨询；公共关系服务； 公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询； 教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动； 产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2017 年12 月31 日，爱创天杰的资产总额为520,797,928.81 元，负债总额 为192,524,363.84 元，其中银行贷款总额为7,210,000.00 元，流动负债总额为 191,790,896.20 元，资产净额为328,273,564.97 元。2017 年，爱创天杰实现营 业收入505,721,982.07 元，归属于母公司所有者的净利润83,494,791.40 元。 （上述数据已经审计）

2018 年3 月31 日，爱创天杰的资产总额为503,350,904.45 元，负债总额 为158,568,738.27 元，其中银行贷款总额为0 元，流动负债总额为157,835,27 0.63 元，资产净额为344,782,166.18 元。2018 年1-3 月，爱创天杰实现营业收 入121,497,851.48 元，归属于母公司所有者的净利润16,508,601.21 元。（上 述数据未经审计）

截至本公告披露日未有影响爱创天杰偿债能力的重大或有事项。

（二）爱创天杰为科达股份的控股子公司，股权结构如下表：

北京爱创天杰 股东 认缴出资金额 占比

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品牌管理顾问		（万元）
有限公司
	科达集团股份有限公司	850	85%
	杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）	150	15%
	合计	1000	100%

三、担保协议的主要内容

本次公司为控股子公司爱创天杰提供担保尚未签订担保协议，公司董事会同 意在满足《担保管理制度》的相关规定（即爱创天杰总经理同时为该笔贷款提供 担保，并向公司提供反担保）后与宁波银行北京分行签署担保协议。

四、董事会、独立董事及董事会审计委员会意见

董事会认为：为支持公司控股子公司的发展，公司董事会在对爱创天杰资信 状况进行调查后同意为爱创天杰向宁波银行北京分行不超过人民币2000 万元人 民币的银行贷款提供连带保证责任担保。虽然公司提供超出其股权比例担保，但 公司持有爱创天杰85%股权，对其日常经营具有控制权；公司本次对爱创天杰提 供担保暨关联交易是为满足爱创天杰日常经营的需要，是按一般市场经营规则进 行，该担保公平、对等；爱创天杰总经理为该笔担保提供无限连带责任的个人担 保并向科达股份提供反担保，且爱创天杰资信状况良好，具有偿还债务能力，为 其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来不良影响。

独立董事发表独立意见：公司为控股子公司爱创天杰提供担保是为了满足控 股子公司日常经营的需要，是按一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。爱 创天杰目前财务状况稳定，资信状况良好，有能力到期偿还债务，且其总经理对 该笔银行贷款提供无限连带责任的个人担保并向公司提供反担保，公司对其提供 担保风险小，不会对公司产生不利的影响。该议案的审议程序合法合规，未有侵 害上市公司和中小股东权益的情形。综上，我们对公司为控股子公司爱创天杰提 供担保暨关联交易的事项发表同意的独立意见。

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董事会审计委员会发表意见：公司为控股子公司爱创天杰提供担保是为了满 足控股子公司日常经营的需要，是按一般市场经营规则进行，遵循了公平、合理 的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对子 公司及孙公司提供的担保总额为25,400.00 万元，占上市公司最近一期经审计净 资产的4.12%，公司无逾期担保情况。

六、上网公告附件

爱创天杰最近一期的财务报表

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一八年七月四日

• 报备文件

• （一）公司第八届董事会临时会议决议 （二）爱创天杰营业执照复印件

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