Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

证券代码： 600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2018-046 科达集团股份有限公司

关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公 司 67.5% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”） 拟以现金 61,425.00 万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”） 67.5% 股权（以 下简称“本次交易”）。

• 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，将 导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易的交易对方承诺鲸旗天下 2018 年、 2019 年、 2020 年的净利 润不低于 7,000 万元、 8,750 万元、 10,938 万元。

• 本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请 投资者注意投资风险。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

重大风险提示：

• 本次交易标的公司鲸旗天下 100% 股权价值采用收益法估值结果为 91,444.13 万元，估值结果较账面净资产增值率为 2,015.14% 。鲸旗天 下全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资

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产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会 计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能 出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监 管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测 值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值 增值率较高导致的相关风险。

 本次交易，交易对方承诺鲸旗天下 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度 的实现净利润额分别不低于人民币 7,000 万元、 8,750 万元、 10,938 万 元，较 2017 年度净利润有较大幅度的增长。如果未来标的公司在被上 市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案虽可 在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险， 若业绩承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润，锁定的股份及 交易对方补偿的现金不足以覆盖应补偿的金额，则存在交易对方无法履 行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2018 年 5 月 7 日，公司与交易对方鲸旗创娱、安泰签订《股权转让及业绩 补偿协议》，公司以人民币 61,425.00 万元为对价受让交易对方合计持有的鲸旗 天下 67.5% 股权，以实现资源的优化配置，提升公司整体竞争力。本次交易前， 公司全资子公司北京派瑞威行广告有限公司已持有鲸旗天下 4.5% 股权，本次交 易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有鲸旗天下 72% 股权。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。上市公司董事、总经理及 持股 5% 以上的股东褚明理之配偶周璇为鲸旗天下的股东鲸旗时代的合伙人，持 有鲸旗时代 75% 合伙份额，上市公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代 20% 的合伙 份额。鲸旗时代于 2017 年 1 月入股标的公司，持有标的公司 18% 股权。

由于鲸旗时代持有标的公司股权的时间较短，为充分保护中小投资者利益，

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本次交易上市公司未收购鲸旗时代持有的标的公司股份。根据《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为上市公司关联法人，本次交易完成后， 将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大 资产重组。

（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序

2018 年 5 月 7 日，科达股份第八届董事会临时会议以 8 票同意、 0 票弃权、 0 票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事褚明理已回避表决。本次交易 尚需提交公司股东大会审议。

（五）过去 12 个月内关联交易情况

至本次交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与本 次交易相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净 资产绝对值 5% 以上。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称	武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360405MA35LLFL6P
成立时间	2016年12月2日
认缴出资额	4,000万元
主要经营场所	武夷山市迎宾路1号电信大楼五层504-1室
执行事务合伙人	程军
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规 另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（二）出资结构

鲸旗时代出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	程军	普通合伙人	100.00	2.50
2	周璇	有限合伙人	3,000.00	75.00

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3	覃邦全	有限合伙人	800.00	20.00
4	杨燕利	有限合伙人	100.00	2.50
合计			4,000.00	100.00

（三）最近三年业务发展情况

鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外， 无其他对外投资。

（四）最近一年主要财务数据

鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总额	600.00
负债总额	0.12
所有者权益合计	599.88
营业收入	-
净利润	-0.12

注：上述财务数据未经审计。

（五）关联关系及关联交易介绍

周璇持有鲸旗时代 75% 的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股 5% 以 上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代 20% 的合伙份额，系上市公司副总 经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下 18% 股份。

本次交易前 12 个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。

三、交易对方基本情况

（一）鲸旗创娱

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360405MA35LGH46M
成立时间	2016年11月30日
认缴出资额	3,000万元
主要经营场所	福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-15）

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执行事务合伙人	安泰
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规 另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2 、出资结构

鲸旗创娱出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	安泰	普通合伙人	2,687.93	89.60
2	张宁	有限合伙人	312.07	10.40
合计			3,000.00	100.00

注：安泰与张宁系夫妻关系。

3 、最近三年业务发展情况

鲸旗创娱持有鲸旗天下 65.25% 股权；除此以外，鲸旗创娱自设立至今未开 展其他经营活动。

4 、最近一年主要财务数据

鲸旗创娱最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总额	180.00
负债总额	180.72
所有者权益合计	-0.72
营业收入	-
净利润	-0.72

注：上述财务数据未经审计。

5 、关联关系介绍

鲸旗创娱与上市公司之间不存在关联关系。

（二）安泰

1 、基本情况

安泰，男，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区 * ，毕业于北京邮电 大学，本科学历，具备数字营销行业多年从业经验，为鲸旗天下实际控制人。 *2 、对外投资情况

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截至本公告披露日，安泰除持有鲸旗创娱 89.60% 合伙份额、鲸旗天下 2.25% 股权外，持有深圳市中宸创优咨询管理有限公司（以下简称“中宸创优”） 90% 的股权，中宸创优尚未开展实际经营；除鲸旗创娱、鲸旗天下和中宸创优以外， 安泰不存在其他对外投资企业。

四、标的公司基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5DJ61F7K
成立时间	2016年8月12日
注册资本	888.8889万元
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳 市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	张宁
经营范围	网络科技的开发；软件的技术开发；动画、漫画的设计、制 作、销售；计算机软硬件的技术服务、技术开发。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；网络游戏的运营；软件的制作。

（二）股权结构

鲸旗天下现有股东情况如下：

鲸旗天下现有股东情况如下：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
鲸旗创娱	580.00	65.25
鲸旗时代	160.00	18.00
珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）	88.89	10.00
北京派瑞威行广告有限公司	40.00	4.50
安泰	20.00	2.25
合计	888.89	100.00

注 1 ：截至 2018 年 3 月 31 日，鲸旗天下实收注册资本 488.89 万元，剩余 400 万元注 册资本已于 2018 年 4 月 24 日缴足。

注 2 ：共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 4 月 27 日变更名 称为南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙），共青城鲸旗时代投资管理合伙企业（有 限合伙）已于 2018 年 5 月 2 日变更名称为武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙）， 珠海完美木星投资中心（有限合伙）已于 2018 年 5 月 3 日变更名称为珠海完美木星管理咨 询中心（有限合伙），鲸旗天下的股东名称变更备案正在办理中。

（三）财务状况

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根据具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对 鲸旗天下出具的标准无保留意见审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日/ 2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/ 2017 年度	2016 年12 月31 日/ 2016 年度
资产总额	9,824.26	7,005.58	1,356.95
负债总额	5,419.03	3,740.50	511.01
净资产	4,405.24	3,265.08	845.94
营业收入	7,328.10	16,904.57	230.71
利润总额	1,316.40	1,816.73	18.77
净利润	1,140.16	1,699.14	15.94
归属于母公司所有者的 净利润	1,140.16	1,699.14	15.94

（四）标的权属情况说明

鲸旗创娱及安泰持有的鲸旗天下股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍 权属转移的其他情况。

（五）标的公司主营业务简介

1 、主营业务概况

鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务。截至本公告披露日，鲸旗 天下成功推广运营了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等多款优 质游戏，代理的游戏包括角色扮演类、战争策略类等游戏类型。

鲸旗天下运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，鲸旗天下会 针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放 广告、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。

鲸旗天下业务主要模式为自营推广，即鲸旗天下通过独家代理、联合代理取 得游戏 CP （ Content Provider ）的产品运营推广授权或由游戏开发商或代理商 授权联合运营，并通过广告代理商在各大流量渠道如今日头条、爱奇艺等进行精

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准广告投放推广游戏的推广方式。鲸旗天下通过大量的精准广告投放，获取精准 的游戏用户，游戏用户直接通过支付宝、微信等支付渠道进行游戏充值以获得增 值体验，鲸旗天下收到充值款并向广告代理商和 CP 分别支付广告投放成本和分 成成本。

2 、主营业务经营情况

自成立以来，鲸旗天下运营推广了包括修仙、武侠等各个题材的游戏数十项，

其运营推广的代表性游戏产品情况如下：

序 号	游戏名称	推广年份	运营推广方式	是否在文化 部备案
1	《剑雨逍遥》	2017年、2018年	自营推广	是
2	《青云诀》	2017年、2018年	自营推广	是
3	《昆仑墟》	2017年、2018年	自营推广、联运推广	是
4	《攻城三国》	2017年、2018年	自营推广	是
5	《大秦帝国崛起》	2017年、2018年	联运推广	是
6	《烈焰龙城》	2017年、2018年	自营推广	是

3 、业务资质情况

（ 1 ）网络文化经营许可证

证书编号	网络域名	经营范围	有效期限
粤网文[2016]4639-1118 号	kingcheergame.cn， kingcheergame.com	利用信息网络经营 游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）	至2019年9月13日
粤网文[2018]1006-441 号	www.sunday566.com	利用信息网络经营 游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）	至2022年1月23日

（ 2 ）增值电信业务经营许可证

证书编号	业务种类	经营范围	有效期限
粤B2-20160632	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	利用信息网络经营 游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）	至2021年11月2日

（六）标的公司决策情况

2018 年 5 月 7 日，标的公司通过股东会决议，一致同意鲸旗创娱、安泰将 其分别持有的鲸旗天下 65.25% 、 2.25% 股权转让给科达股份，其他股东放弃优

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先受让权。

（七）最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

鲸旗天下最近 12 个月内未进行资产评估、减资和改制。 2017 年 6 月 20 日， 鲸旗天下新增注册资本 88.8889 万元，新增注册资本全部由珠海完美木星管理 咨询中心（有限合伙）认缴，增资完成后，珠海完美木星管理咨询中心（有限合 伙）持有鲸旗天下 10% 股权。除此之外，最近 12 个月鲸旗天下不存在其他增资 情况。

（八）对外担保及委托理财情况

截至本公告披露日，鲸旗天下不存在对外担保及委托理财。

五、交易标的定价政策和定价依据

本次交易由具有证券期货执业资格的资产评估师事务所对标的公司的价值 进行估值，交易各方参照资产评估机构估值最终确定本次股权转让的对价。

标的公司的估值基准日为 2018 年 3 月 31 日，根据中联资产评估集团有限 公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有 限公司 67.5% 的股权项目估值报告》（中联评估字 [2018] 第 786 号），截至估值基 准日，鲸旗天下 100% 股权的估值为 91,444.13 万元，根据该估值结果，交易各 方商定鲸旗天下 100% 股权的作价为 91,000.00 万元，对应本次购买的 67.5% 股 权的交易作价为 61,425.00 万元。

六、股权转让及业绩补偿协议的主要内容

2018 年 5 月 7 日，上市公司与鲸旗创娱、安泰签订《关于深圳市鲸旗天下 网络科技有限公司股权转让及业绩补偿协议》（简称“《股权转让及业绩补偿协 议》”），主要内容如下：

（一）交易价格与支付方式

1 、交易价格

科达股份将以现金收购标的公司 67.5% 股权，其中收购鲸旗创娱持有标的公 司 65.25% 的股权、安泰先生持有标的公司 2.25% 的股权。截至估值基准日标的

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公司全部股东权益价值在持续经营条件下收益法估值结果为 91,444.13 万元，参 考估值结果各方确定本次交易转让的鲸旗天下 67.5% 股权转让价款合计

61,425.00 万元，具体如下：

交易对方	拟出让股权比例 （%）	拟转让的出资额 （万元）	股权价值 （万元）	转让价款 （万元）
鲸旗创娱	65.25	580.00	59,667.29	59,367.50
安泰	2.25	20.00	2,057.49	2,047.50
合计	67.50	600.00	61,724.78	61,425.00

2 、支付方式

自本次交易交割完成之日起 10 个工作日内，科达股份向交易对方支付 70% 的股权转让价款；自科达股份向交易对方支付完毕首笔股权转让价款之日起 3 个月内，且交易对方履行完毕首笔股权转让价款对科达股份股票购买的，科达股 份向交易对方支付剩余 30% 的股权转让价款。具体安排如下：

交易对方	首笔股权转让款（万元）	第二笔股权转让款（万元）
鲸旗创娱	41,564.25	17,813.25
安泰	1,433.25	614.25
合计	42,997.50	18,427.50

（二）购买科达股份股票及锁定期

交易对方承诺在收到科达股份支付的当期股权转让价款之日起 5 个交易日 内开始并于 6 个月内以不低于其取得的股权转让价款（含税）的 50% 完成对科 达股份的股票的购买，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或 其他合法方式，购买价格不低于以下二者孰高值：

（ 1 ）科达股份召开董事会会议审议本次交易之日（以下简称“定价基准日”） 前 20 个交易日科达股份股票交易均价；（ 2 ）定价基准日前 1 个交易日科达 股份股票交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额 / 定价 基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。

于协议签署日，经各方一致同意，按照上述原则确定的交易对方购买科达 股份股票价格应不低于 11.42 元 / 股。

交易对方同意，其购买的上述科达股份的股票在各年度业绩补偿专项审核完 成且交易对方履行完毕该年度业绩补偿（如有）之次日起解除锁定，各年度各自

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累计可解锁的股票数量为其所持标的股票扣减已累计用于业绩补偿的股票数（如 有）后的 30% 、 60% 、 100% 。

如果非经科达股份同意交易对方质押或转让上述股份，交易对方需向科达股 份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相关股份转让 的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。交易对方不可撤销 的确认及同意，科达股份并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接 扣减相应的违约金。交易对方承担上述违约责任后，并不当然免除其对科达股份 的业绩补偿责任。

（三）业绩补偿与奖励

1 、业绩补偿

本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。交易对方承 诺 2018 年、 2019 年、 2020 年标的公司实现净利润额分别不低于 7,000 万元、 8,750 万元、 10,938 万元。

标的公司实现净利润额为经审计的扣除增资影响及扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低值，并 由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确定。

如标的公司业绩承诺期内实现的净利润额未达到对应年度的承诺净利润额 的，交易对方应对科达股份进行业绩补偿。业绩补偿的方式为股票补偿，股票数 量不足以履行股票补偿义务应向科达股份进行现金补偿。

当期应当补偿股票数量 = 当期应补偿金额÷交易对方取得科达股份股票平均 价格。

其中，当期应补偿金额 = （目标公司截至当期期末累积承诺净利润数额－目 标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各期的承诺净利润数总 和×本次交易股权转让价款－累积已补偿金额；

交易对方取得科达股份股票平均价格 = 交易对方实际购买科达股份股票金额 ÷交易对方实际购买科达股份股票数量。

持有的科达股份股票数量不足以履行股票补偿义务的，应向科达股份进行现 金补偿。

当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股票数量－当期实际补偿股票数量）×

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交易对方取得科达股份股票平均价格

如根据上述公式计算的当年应补偿股票数量小于或等于 0 时，则按 0 取 值，即交易对方无需向科达股份补偿股票，但交易对方已经补偿的股票不冲回。

各交易对方按照拟出让目标公司股权占交易对方合计拟出让目标公司股权 的比例承担业绩补偿责任。交易对方之间就业绩补偿承担连带责任，交易对方所 承担的补偿总额在任何情况下均不超过其取得的股权转让价款总额。

2 、业绩奖励

业绩承诺期三年累计承诺净利润额实现的情况下，科达股份需对交易对方予 以现金奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% ，奖励数额不超过本次股权转让 价款的 20% 。

经科达股份事先书面同意，交易对方可促使其关联方履行购买科达股份股票 并锁定及业绩补偿相关义务，但该关联方需以书面形式承诺同意履行本协议项下 的全部相关义务，且交易对方需对其关联方履行本协议项下的全部相关义务承担 连带责任。

七、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。上市公司不会因本次交易 形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

八、本次交易的背景与目的

科达股份已通过重组实现了业务转型，成立新业务事业部前瞻性发掘新的业 务机会。公司战略性地布局新兴业务领域，充分利用现有技术优势与媒体流量资 源进入具备良好发展前景的游戏、金融等领域，以实现业务跨跃式增长。

近年来，随着传统渠道的流量增长逐渐放缓，移动游戏精准推广模式成为市 场发展的重要趋势，鲸旗天下成立于游戏自营推广模式爆发期，业务处于快速发 展阶段。成功推广了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等优质产 品，在行业内形成了良好的品牌认知度，未来仍有巨大的发展潜力。

科达股份主营业务为数字营销，拥有丰富的流量资源。在完成公司内部整合 后，科达股份计划大力发展自有广告平台业务，进一步整合与买断更多流量，客 观上要求公司广告投放端的流量需求更持续、稳定。

游戏行业对流量的需求最大，自营推广模式对流量的需求也较为持续稳定，

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并购游戏推广业务将大力推动公司广告平台的发展。鲸旗天下专注于移动游戏代 理运营与推广，在优质游戏产品的鉴别与择选、游戏测试、推广策略、代理运营、 用户维护等方面积累了丰富的经验。公司在数字营销领域积累的技术优势与海量 数据将助力于鲸旗天下把握互联网广告投放趋势，提升移动游戏推广的精准度， 降低推广成本。公司与鲸旗天下在业务领域存在较为广泛的协同性，本次收购鲸 旗天下有利于将科达股份进一步挖掘流量资源价值，提高公司媒体代理商地位， 为公司打造新的业绩增长点。

九、本次交易对上市公司的影响

为进一步做大做强数字营销业务，实现对公司流量资源的充分利用，公司计 划发展自有互联网广告平台，整合并买断更多流量资源。游戏行业对流量需求最 大，持续时间长，并购游戏推广业务将大力促进公司广告平台业务的发展。本次 交易完成后，鲸旗天下将成为上市公司控股子公司，上市公司将新增游戏营销推 广业务，随着游戏精准营业推广业务的深化，上市公司持续盈利能力和综合竞争 力将得到增强。

科达股份已实现战略及组织架构的整合，本次交易是对公司战略布局的进一 步落实，有利于上市公司进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利 能力。本次交易的交易对方承诺鲸旗天下 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度净 利润进行承诺，如标的公司业绩承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每 股收益指标将持续得到增厚。

十、投资风险提示

（一）本次交易相关风险

1 、交易标的估值增值率较高的风险

本次交易为科达股份拟以支付现金方式收购鲸旗天下 67.5% 股权。根据《科 达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5% 的股权项目估值报告》，截至估值基准日（ 2018 年 3 月 31 日），鲸旗天下 100% 股权价值采用收益法估值结果为 91,444.13 万元。参考估值结果，交易各方商定 鲸旗天下 100% 股权作价为 91,000 万元，对应本次购买的鲸旗天下 67.5% 股权 的交易作价为 61,425.00 万元。鲸旗天下截至 2018 年 3 月 31 日的账面净资产 为 4,323.32 万元，估值结果较账面净资产增值率为 2,015.14% 。鲸旗天下全部

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股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务 能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然 评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不 一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来 盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关 注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。

2 、业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险

鲸旗天下 2017 年度、 2018 年 1-3 月分别实现净利润 1,617.28 万元、 1,140.01 万元，本次交易，交易对方承诺鲸旗天下 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实 现净利润额分别不低于人民币 7,000 万元、 8,750 万元、 10,938 万元，较 2017 年度净利润有较大幅度的增长。交易对方就标的公司作出的业绩承诺主要系基于 对所属行业的未来发展前景以及自身的技术能力、运营能力做出的综合判断，业 绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一 方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情 况，如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

根据上市公司与交易对方签署的《股份转让及业绩补偿协议》，交易对方承 诺以不低于其取得的股权转让价款（含税）的 50% 购买科达股份的股票并进行 股份锁定，如标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方当期 需向上市公司支付补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不 足部分以现金补偿。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案可在较大程度 上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，若业绩承诺期内标的 公司实际净利润达不到承诺净利润，锁定的股份及交易对方补偿的现金不足以覆 盖应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注 意相关风险。

（二）标的公司经营风险

1 、移动互联网游戏推广模式变化的风险

2015 年以来，传统渠道的整体流量增长放缓甚至下滑，其流量更多倾向于 支持头部游戏产品，其他中小研发和发行商越来越需要寻找到新的获得流量的途

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径。另一方面，其他各类移动应用的用户在井喷式的增长，且手游产品的数量也 迅猛增长，越来越多的手游产品通过广告投放采集流量进行游戏精准投放。鲸旗 天下顺应行业发展趋势，开展游戏代理推广与运营业务，收入快速增长。最近一 年一期，鲸旗天下收入以自营推广收入为主，若未来移动互联网游戏推广模式发 生变化，而鲸旗天下未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则鲸旗天 下可能难以对其所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险。

2 、标的公司对主要游戏产品的依赖风险

2017 年，鲸旗天下收入主要来源于《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》等 主要游戏，来自前五款主要游戏收入占比超过 80% ，占比较高。

由于游戏产品具有生命周期，使得游戏代理及运营企业需要持续地推出有影 响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增 长。而游戏用户的充值金额最终决定鲸旗天下的收入水平，游戏用户的充值很大 程度上取决于游戏产品的质量及游戏代理运营推广商的运营推广能力。虽然鲸旗 天下运营推广的主要游戏产品产生了较好的用户充值流水，鲸旗天下在业内形成 了一定的品牌知名度，在对优质游戏产品的把握、游戏产品的测试、投放策略、 运营模式等方面积累了较为丰富的经验，且已经储备了较丰富的游戏产品并将在 2018 年陆续推出上线，未来如鲸旗天下未能及时推广有影响力的产品，其运营 推广的游戏产品不能保持对玩家的持续吸引力，则鲸旗天下的业绩可能出现下 滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 8 日

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