Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 7, 2018

科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天 下网络科技有限公司 67.5% 的股权项目

估 值 报 告

中联评估字 [2018] 第 786 号

中联资产评估集团有限公司

二 〇 一八年五月四日

科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告

目 录

第一部分 估值报告声明.......................................................................... 1
第二部分 估值技术思路.......................................................................... 3
一、 估值目的................................................................................. 3
二、 估值方法的选择..................................................................... 3
三、 估值基本假设......................................................................... 4
第三部分 行业经营情况分析.................................................................. 7
一、宏观经济概况.............................................................................. 7
二、行业经营概况.............................................................................. 7
三、估值对象经营情况概述............................................................ 19
第四部分 收益法估值分析.................................................................... 39
一、收益法简介................................................................................ 39
二、基本估值思路............................................................................ 39
三、估值程序实施过程和情况........................................................ 40
四、估值模型.................................................................................... 41
五、净现金流量预测........................................................................ 43
六、权益资本价值预测.................................................................... 56
第五部分 估值结论及其分析................................................................ 60
一、估值结论.................................................................................... 60
二、估值结果分析............................................................................ 60
三、特别风险提示............................................................................ 61

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四、期后事项 .................................................................................... 63

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第一部分 估值报告声明

因科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司 67.5%的股权之经济行为，中联资产评估集团有限公司 接受科达集团股份有限公司的委托，在由估值对象产权持有者及管理 层提供的企业未来经营发展规划基础上，按照通行的估值方法，对所 涉及的深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的股东全部权益在估值基 准日 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了估值。

估值对象产权持有者及管理层按照企业经营情况、未来发展规划 和对未来发展趋势的判断，编制并提交盈利预测及相关资料。保证企 业经营的合法、合规及所提供相关资料的真实性、准确性、完整性， 是其应承担的责任，本估值机构不承担盈利预测及相关资料与实际情 况可能不符而产生的所有责任。

我们的工作是对估值对象产权持有者及管理层提交并经委托人 认可的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行 核查，并采用通行的估值模型进行估算。我们在估值过程中主要执行 了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。

我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和 限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假 设、限定条件及其对估值结论的影响。

本估值报告不是一份根据中国资产评估准则要求所撰写的报告， 报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其 他因素纳入考虑。

本报告的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不

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得见诸于公开媒体；任何未经估值机构和委托人确认的机构或个人不 能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。

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第二部分 估值技术思路

一、 估值目的

本次估值的目的是在特定财务数据和盈利预测的基础上，对深圳 市鲸旗天下网络科技有限公司股东全部权益于基准日的市场价值进 行估算，为科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网 络科技有限公司 67.5%的股权之经济行为提供价值参考。

本项目的估值基准日是 2018 年 3 月 31 日。

二、 估值方法的选择

企业整体估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定估值对象价值的估值方法，市场法常用的两种具体方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。因国内产权交易市场交易信息的获取途 径有限，且同类企业在经营结构和主营业务构成方面差异较大，结合 本次估值被估值单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大， 故本次估值未采用市场法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的 价值，本次估值对应的经济行为是科达集团股份有限公司拟支付现金 收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%的股权，是在特定财务 数据和盈利预测的基础上对深圳市鲸旗天下网络科技有限公司股东 全部权益市场价值进行估算，反映深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 股东全部权益于基准日的市场价值，故资产基础法不适用本次的估值 目的。

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本次估值对应的经济行为是科达集团股份有限公司拟支付现金 收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%的股权。估值对象主营 业务为移动网络游戏的代理发行及推广服务。截至估值基准日，已经 经营较长时间，形成一定的经营收益规模。其未来年度预期收益与风 险可以在一定的假设前提下进行估计，故本次估值选择收益法进行估 值。

三、 估值基本假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员 根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以 进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的 基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。假设深圳市鲸旗天下 网络科技有限公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，其 资产现有用途不变并原地持续使用。

（二）特殊假设

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本次估值基于估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测，该 预测遵循了以下假设：

1、假设基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 2、假设基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策

• 无重大变化；

3、本次估值基于深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来的经营 管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，深圳市鲸旗天下网络科技 有限公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活 动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

4、本次估值，除特殊说明外，未考虑深圳市鲸旗天下网络科技 有限公司股权或相关资产可能承担的抵押、质押、担保等事宜对深圳 市鲸旗天下网络科技有限公司股东全部权益价值的影响，也未考虑遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

5、深圳市鲸旗天下网络科技有限公司生产经营及办公用房均为 租赁取得，假设深圳市鲸旗天下网络科技有限公司租赁房屋到期后能 够以预期市场价格继续租赁；

6、本次估值基于估值对象2018年4月至2021年的游戏投放计划， 根据与研发商的合作协议及项目进展，按照不同类型、规模的游戏特 征分别进行计划投放，本次估值假设估值报告日后该游戏投放计划能 够按照预期实施，未来的收益符合预期。

7、截至估值报告日，根据与研发商的合作协议以及项目进展， 2018 年 4-12 月份鲸旗拟上线 12 款游戏。新增游戏对 2018 年公司业 绩增量产生重要影响，本次估值假设估值报告日后 2018 年拟上线游 戏能够顺利完成后续开发工作完成并得到有效投放。

8、估值对象基于历史年度运营情况及行业情况对未来各项游戏

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的单位注册成本及留存率进行预测，单位注册成本及留存率是盈利预 测中各项游戏月活跃人次测算的基础，本次估值假设未来拟上线各项 游戏单位注册成本及留存率与估值对象的预测相匹配。

• 9、被估值单位为深圳前海区鼓励类产业，享受税收优惠，假设

• 被估值单位未来符合鼓励类产业的条件，继续享受税收优惠。

• 10、假设估值基准日后深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的现金

• 流入为平均流入，现金流出为平均流出；

• 11、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。

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第三部分 行业经营情况分析

一、宏观经济概况

2017 年世界经济增长明显回升，全球经济增长率持续下降趋势 结束。国际货币基金组织（IMF）预测数据显示，2017 年世界 GDP 增长率比 2016 年上升 0.4 个百分点。其中，发达经济体 GDP 增速为 2.2%，比 2016 年上升 0.5 个百分点；新兴市场与发展中经济体 GDP 增速为 4.6%，比 2016 年上升 0.3 个百分点。

美国、欧元区和日本的 GDP 增速普遍提升。2017 年美国经济 GDP 增长 2.2%，比 2016 年提高 0.7 个百分点。欧元区 GDP 增长 2.1%， 比 2016 年提高 0.3 个百分点。日本 GDP 增长率比 2016 年提高 0.5 个 百分点，达到 1.5%的水平；其他发达经济体[3]GDP 增长 2.6%，比 2016 年提高 0.4 个百分点。

新兴市场与发展中经济体整体增速止跌回升。新兴市场与发展中 经济体 GDP 增长率于 2010 年达到 7.5%的历史最高水平，此后逐年 下降，2016 年与 2015 年均稳定在 4.3%的水平，2017 年有望实现七 年以来的首次回升。新兴市场与发展中经济体的经济增速回升在在大 部分区域普遍存在。独联体国家 GDP 增长率从 2016 年的 0.4%提高 到 2017 年的 2.1%。其中俄罗斯经济终于扭转了负增长态势，其 GDP 增长率从 2016 年的-0.2%上升到了 2017 年的 1.8%。新兴和发展中亚 洲经济体继续强劲增长，其 GDP 在 2017 年增长 6.5%，与 2016 年相 比提高 0.1 个百分点。中国经济止住了连续六年的增速下滑，2017 年 前三个季度实际 GDP 同比增长率均为 6.9%，相比 2016 年 6.7%的增 速有所回升。新兴与发展中欧洲地区的 GDP 增长率从 2016 年的 3.1%

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 提高到 2017 年的 4.5%。拉美和加勒比地区的 GDP 增长率从 2016 年 的-0.9%提高到 2017 年的 1.2%。阿根廷和巴西均扭转了负增长态势。 其中阿根廷 GDP 增长率从 2016 年的-2.2%提高到 2017 年的 2.5%， 巴西 GDP 增长率从 2016 年的-3.6%提高到 2017 年的 0.7%。

在新兴市场与发展中经济体中，也有个别国家和地区的经济状况 出现了恶化。印度 GDP 增长率从 2016 年二季度以来持续回落，加上 从 2016 年底出台的废钞令及伴随的货币供应收缩，其 GDP 增长率至 2017 年二季度下降至 5.7%，比上年同期降低 2.2 个百分点。中东北 非地区由于地缘政治冲突导致其整体上出现经济增长率的大幅度回 落，GDP 增长率从 2016 年的 5.0%下降到了 2017 年的 2.6%。

美国 CPI 同比增长率从 2015 年 9 月的零增长开始回升，至 2017 年 10 月，CPI 同比增长率为 2.0%。2017 年美国 CPI 增长的态势与 2016 年有所不同。2016 年美国 CPI 增长主要来自核心 CPI 增长，且 核心 CPI 上升幅度高于 CPI 上升幅度。而在 2017 年，核心 CPI 增长 幅度有所下滑，2017 年 10 月美国核心 CPI 同比增长率为 1.8%，比上 年同期低 0.3 个百分点。能源价格指数上升对美国 2017 年 CPI 上升 起了较大作用。2017 年 10 月 CPI 中能源价格指数同比上涨 6.4%，比 上年同期上升 6.3 个百分点。

欧洲物价已摆脱零增长，出现了一定程度的通货膨胀。欧盟的消 费价格调和指数（HICP）月度同比增长率从 2014 年 12 月开始负增 长，2015 年全年和 2016 年上半年均在零增长附近波动。2016 年下半 年欧洲物价水平开始有所上升，至 2017 年 10 月同比增长率为 1.4%， 比上年同期提高 0.9 个百分点。扣除能源和季节性食品的欧盟核心 HICP 月度同比增长率也有轻微回升，2017 年 10 月同比增长 0.9%， 比年同期提高 0.1 个百分点。欧元区的物价走势与整个欧盟基本同步，

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2017 年 10 月欧元区 HICP 同比增长率为 1.7%，比年同期提高 1.2 个 百分点，核心 HICP 同比增长 1.1%，比年同期提高 0.3 个百分点。

日本终于走出通货紧缩困境。日本 CPI 月度同比增长率从 2016 年 1 月开始出现负增长，至 2016 年 9 月，其增长率为-0.5%，2016 年 10 月开始出现 0.1%的正增长。至 2017 年 9 月，日本 CPI 月度同 比增长率已达 0.7%，其核心 CPI 增长率也保持了同样的趋势。

主要新兴市场国家的通货膨胀都得到了较好的控制。俄罗斯的 CPI 同比增长率从 2016 年 9 月的 6.4%进一步下降到了 2017 年 9 月的 3.0%，巴西全国 CPI 同比增长率从 2016 年 9 月的 9.2%迅速下降到了 2017 年 9 月的 1.6%，印度产业工人 CPI 同比增长率从 2016 年 9 月的 4.1%下降到了 2017 年 9 月的 2.9%，南非 CPI 同比增长率从 2016 年 9 月的 6.5%下降到了 2017 年 9 月的 4.9%。中国的物价则相对比较稳 定，CPI 同比增长率从 2016 年 9 月的 2.1%轻微下降到了 2017 年 9 月的 1.9%。新兴市场中也有个别通货膨胀较为严重的国家，如阿根 廷，2017 年 9 月，其 CPI 同比增长率高达 23.1%。

2017 年国际贸易增长表现出了量价齐升的特点。2017 年一季度 和二季度，世界货物出口额同比增长率分别为 11.4%和 7.4%，其中价 格涨幅分别为 6.9%和 3.9%，排除价格因素后的实际世界货物出口总 量同比增长率分别为 4.4%和 3.5%，比上年同期分别提高 3.8 和 1.0 个百分点。

2.国内 GDP 走势分析

1 月 18 日 15 时，国家统计局公布 2017 年中国经济成绩单，全 年国内生产总值 827122 亿元，首次突破 80 万亿元大关。按可比价格 计算，比上年增长 6.9%。分季度来看，一季度同比增长 6.9%，二季 度增长 6.9%，三季度增长 6.8%，四季度增长 6.8%。

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2017 年实现 6.9%的增速，是 2011 年以来，中国经济持续 6 年放 缓后的首次提速。2017 年经济增速好于预期，背后是新动能的助推 作用。

初步核算，我国 2017 年国内生产总值 GDP 为 827122 亿元，按 可比价格计算，比上年增长 6.9%。分季度看，四个季度分别同比增 长 6.9%、6.9%、6.8%、6.8%。分产业看，第一产业增加值 65468 亿 元，增长 3.9%；第二产业增加值 334623 亿元，增长 6.1%；第三产业 增加值 427032 亿元，增长 8.0%。

3、国内 CPI 走势分析

1 月 10 日上午，国家统计局公布了 2017 年 12 月 CPI 和 PPI 数 据。2017 年全年，全国居民消费价格（CPI）上涨 1.6%，12 月同比 上涨 1.8%，呈逐月微幅上涨态势；工业生产者出厂价格（PPI）全年 上涨 6.3%，12 月份同比上涨 4.9%，环比上涨 0.8%，呈年初高点后 的平缓下降走势。从 2017 年全年总的物价走势看，物价水平表现平 稳、温和，落在年初政府确定的全年物价调控目标之内。

从走势图上看，CPI 增幅自 2016 年年末 2%左右快速下降到 2017 年年初 1%左右后，从 2017 年二季度开始截至年末，CPI 连续 9 个月 处于“1 时代”，上下波动不到一个百分点。虽然在 2017 年尤其是上半 年农副产品价格出现明显下降，但服务价格的上涨抵消了农副产品的 下降，保持了总体 CPI 的平稳。

PPI 涨幅自 2016 年快速上行至 2017 年一季度最高值 7.8%后，就 进入了一个区间震荡状态，到四季度开始呈现逐月下滑走势，但整个 波动幅度不超过 3%，总体看来也没有大起大落。

纵观 2017 年全年物价表现，凸显三大显著特点：一是，整体物 价水平更加稳定，价格曲线趋于平滑。二是，CPI 和 PPI 总体平稳的

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背后，结构性分化更加明显。三是，CPI 与 PPI 之间的剪刀差开始逐 月收敛。

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二、行业经营概况

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。由中国音数协游戏工委发 布的《2017 中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场（包括网络游 戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 2036.1 亿元，同比增长 23.0%。

• 1、中国游戏市场规模

2017 年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入 1161.2 亿

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 元，份额继续增加，占 57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6 亿元，份额减少，占 31.9%；网页游戏市场实际销售收入 156.0 亿元， 份额大幅减少，占 7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7 亿 元，份额有所增加，占 0.7%。

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》 2、中国游戏用户规模

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》 2017 年，中国游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增长 3.1%，增 长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户 转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。

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数据来源：腾讯互动娱乐运营部数据中心 据腾讯互动娱乐运营部数据中心发布的手游用户调研显示，在手

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 游领域中活跃玩家的男女比例分别占 58%和 42%，差距越来越小。 2017 年，《恋与制作人》和《旅行青蛙》这两款游戏火遍了全国。《恋 与制作人》发布于 2017 年 12 月底，但在短短一周时间就引爆全国。 截止今年 1 月，《恋与制作人》的日活用户突破 400 万，用户充值已 达 3200 万美元，而且绝大多数都是 20 岁左右的女性玩家。佛系游戏 《旅行青蛙》也在女性玩家中引起了不小的轰动，仅今年 1 月份在苹 果 App Store 的下载量已达 1000 万。其中高达 95%都是来源于中国女 性用户。

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数据来源：智研咨询网《2018-2024 年中国游戏行业深度调研及市场前景预测报告》 2017 年，接近 50%的用户在游戏内进行了付费。在游戏中进行 消费的群体占到总样本比重的 42.8%，其中，13.1%样本年游戏消费 水平在百元以内，11.2%消费水平在 100-1000 元区间，8.0%样本消费 能力较强，年游戏消费水平在 1000 元以上。从平均值来看，样本年

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 平均游戏消费水平在 500 元以上，远高于 17 年中国游戏市场 ARPU349.2 元，这主要由于样本群体整体收入水平较高（月收入 1 万以上人口占比 60.0%），且多为年轻群体（80 后和 90 后占比 72.6%）， 游戏消费意愿较强所致。

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2017 年，微信、QQ 等社交软件成为用户获取游戏资料最重要的 渠道，其次为游戏官网、游戏媒体、朋友推荐等。另外，随着游戏直 播的兴起，游戏主播推荐也成为影响用户选择游戏的重要因素。综合 来看，社交渠道对用户获取游戏信息的影响最大，社交媒体成为一些 游戏能够借助崛起的重要途径。

3、中国游戏企业状况

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》 截至 2017 年年末，中国上市游戏企业数量达 185 家，其中 A 股 上市游戏企业 151 家，占 81.6%；港股上市游戏企业 26 家，占 14.1%； 美股上市游戏企业 8 家，占 4.3%。A 股上市游戏企业占比持续增加， 与国内资本市场认可游戏资产价值等因素有关。185 家中国上市游戏 企业中，广东上市游戏企业 37 家，占 20.0%。北京上市游戏企业 33 家，占 17.8%；浙江上市游戏企业 22 家，占 11.9%；上海上市游戏企 业 18 家，占 9.7%。中国新三板挂牌游戏企业数量为 158 家，其中北 京挂牌游戏企业 53 家，占 33.5%；上海挂牌游戏企业 30 家，占 19.0%； 广东挂牌游戏企业 25 家，占 15.8%。

4、中国游戏产品状况

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》 2017 年，国家新闻出版广电总局批准出版游戏约 9800 款，其中 国产游戏约 9310 款，进口游戏约 490 款。在约 9310 款国产游戏中， 客户端游戏约占 1.5%，网页游戏约占 2.3%，移动游戏约占 96.0%， 家庭游戏机游戏约占 0.2%。在约 490 款进口游戏中，客户端游戏约 占 9.8%，网页游戏约占 1.6%，移动游戏约占 75.0%，家庭游戏机游 戏约占 13.6%。在批准出版的国产游戏中，北京出版游戏数量约占 38.4%，上海出版游戏数量占 15.2%，广东出版游戏数量约占 9.6%。 5、中国移动游戏用户规模

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数据来源：GPC、IDC、CNG《2017 年中国游戏产业报告》 2017 年，移动游戏用户数达到 5.54 亿，同比增长 4.9%，移动游 戏依然是用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快 速增长有多方面因素，如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智 能手机的普及、网络的优化等。

移动游戏市场增速放缓，市场实际销售收入向优质产品集中，两 极化趋势明显。一方面，优质产品收入持续大幅增长；另一方面，大 量中游甚至中上游的游戏市场实际销售收入锐减。部分游戏公司为避 免与优质产品直接竞争，将研发和运营重心转向细分市场，2017 年 发布的新品已经明显具备细分市场的特点，加上用户对游戏的个性化 需求等因素的共同作用，移动游戏行业开始注重细分化、差异化经营 策略。主要表现为以下几点：

第一，长期以来，角色扮演类、策略类和动作类移动游戏作为市 场主力，用户及市场实际销售收入占比较大，但经过激烈竞争后，上 述类型的用户与市场实际销售收入已经集中在少数强势产品中，新产

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 品获取流量成本与难度越来越高，游戏企业为规避竞争风险，将产品 研发转向仍有发展空间的细分市场，如集换式卡牌类、桌游类以及以 女性、二次元、“00”后用户为主的游戏产品，研发数量增加，提升 了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月流水过亿元的现象，推动 细分品类市场获得了较快的增长速度。

第二，经过同质化游戏市场竞争洗礼，用户对自身游戏需求的认 识渐渐清晰，开始从被动接受转向主动搜索，没有自有流量或缺乏精 细化运营的平台被边缘化，研发倾向与直接流量入口方合作，形成了 更为精准的推广方式，比如《阴阳师》在 B 站、微博、朋友圈、微信 公众号、贴吧论坛所实现的品牌营销效果，《永恒纪元》在应用宝、 华为、OPPO/vivo、小米及阿里游戏上所实现的推广效果，都促进了 移动游戏细分市场的发展。

对于中国移动游戏行业，从大的形势上看，目前中国移动互联网 生态是利好的，中国移动互联网市场的用户规模仍然保持着高速增 长，随着流量改革、版号新规、文化部文娱产业转型升级意见等利好 政策的相继出台，移动游戏行业发展更趋规范化，商业模式更加成熟， 目前仍处于高速发展期。

三、估值对象经营情况概述

（一）基本信息

1.基本情况

公司名称：深圳市鲸旗天下网络科技有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：张宁 注册资本：888.8889 万元

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公司类型：有限责任公司 成立日期：2016 年 08 月 12 日 营业期限：2016 年 08 月 12 日至长期 统一社会信用代码：91440300MA5DJ61F7K

经营范围：网络科技的开发；软件的技术开发；动画、漫画的设 计、制作、销售；计算机软硬件的技术服务、技术开发。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） ；网络游戏的运营；软件的制作。 2.公司概况

2016 年 8 月 10 日，张帆签署《深圳市鲸旗天下网络科技有限公 司章程》，决定设立鲸旗天下并约定，鲸旗天下设立时的注册资本为 500 万元，张帆持有鲸旗天下 100%的股权。

2016 年 8 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批 告知书》，核准鲸旗天下设立登记。

鲸旗天下设立时的股东及股权结构如下：

序号	股 东	认缴出资额（元）	认缴出资比例
1	张帆	5,000,000.00	100.00%
	合 计	5,000,000.00	100.00%

2016 年 10 月 11 日，鲸旗天下股东张帆作出股东决定，同意张 帆将其所持有公司 100%的股权转让给安泰，鲸旗天下注册资本由 500 万元增加至 600 万元，新增加的 100 万元注册资本由安泰认缴。

2016 年 11 月 2 日，张帆与安泰签订《股权转让协议书》并约定 张帆将其持有鲸旗天下 100%的股权转让给安泰，股权转让价款为 500 万元。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳股 交所”）出具《股权转让见证书》（编号：JZ20161107085），对上 述《股权转让协议书》的签订进行了见证。

2016 年 11 月 16 日，鲸旗天下新股东安泰签署了新的《公司章

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程》。

本次股权转让及增资后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：

序号	股 东	认缴出资额（元）	认缴出资比例
1	安泰	6,000,000.00	100.00%
	合 计	6,000,000.00	100.00%

2016 年 12 月 19 日，鲸旗天下股东安泰作出股东决定并同意将 其持有公司 96.6667%的股权转让给共青城鲸旗创娱投资管理合伙企 业（有限合伙），转让价格为 580 万元。同日，安泰与鲸旗创娱签订 《股权转让协议书》，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（[2016] 深证字第 186113 号），对上述《股权转让协议书》的签订进行了见 证。

2016 年 12 月 28 日，鲸旗天下全体股东签署了新的《公司章程》。 本次股权转让后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：

序号	股 东	认缴出资额（元）	认缴出资比例
1	共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业（有 限合伙）	5,800,000.00	96.67%
2	安泰	200,000.00	3.33%
	合 计	6,000,000.00	100.00%

2017 年 1 月 23 日，鲸旗天下召开股东会会议并作出决议，同意 公司注册资本由 600 万元增加至 800 万元，新增加的 200 万元注册资 本由共青城鲸旗时代投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 160 万元、 北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）认缴 40 万元。

2016 年 12 月 20 日，鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、 派瑞威行就述增资签署了《增资协议》。

2017 年 1 月 23 日，鲸旗天下法定代表人签署了《公司章程修正 案》。

本次变更完成后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（元） 认缴出资比例 共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业（有限合 1 5,800,000.00 72.00% 伙）

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2	共青城鲸旗时代投资管理合伙企业（有限合 伙）	1,600,000.00	20.00%
3	北京派瑞威行广告有限公司	400,000.00	5.00%
4	安泰	200,000.00	2.50%
	合 计	8,000,000.00	100.00%

2017 年 6 月 15 日，鲸旗天下召开股东会会议并作出决议，同意 公司注册资本由 800 万元增加至 888.8889 万元，新增加的 88.8889 万 元注册资本由珠海完美木星投资中心（有限合伙）（以下简称“完美 木星”）认缴。

2017 年 3 月 27 日，鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱、鲸旗时代、派 瑞威行与完美木星就上述增资事项签署了《投资协议》。2017 年 6 月 15 日，鲸旗天下全体股东签署了新的公司章程。

本次变更完成后，鲸旗天下的股东及股权结构如下：

序号	股 东	认缴出资额（元）	认缴出资比例
1	共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业（有限合 伙）	5,800,000.00	65.25%
2	共青城鲸旗时代投资管理合伙企业（有限合 伙）	1,600,000.00	18.00%
3	珠海完美木星投资中心（有限合伙）	888,889.00	10.00%
4	北京派瑞威行广告有限公司	400,000.00	4.50%
5	安泰	200,000.00	2.25%
	合 计	8,888,889.00	100.00%

注：截至 2018 年 4 月 24 日，鲸旗天下注册资本已缴足。

经过以上变更事项，估值基准日的股权结构与 2017 年 6 月增资 后的股权结构一致。

• 3.公司估值基准日及前两年合并报表财务状况及经营成果：

公司财务数据（合并口径）

金额单位：万元

			金额单位：万元
项 目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
资产总额	1,356.95	7,005.58	9,824.26
负债总额	511.01	3,740.50	5,419.02
净资产	845.94	3,265.08	4,405.24
项 目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
营业收入	230.71	16,904.57	7,328.10
利润总额	18.77	1,816.73	1,316.40

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净利润	15.94	1,617.30	1,140.16
审计机构	北京天圆全会计师事务 所(特殊普通合伙)	北京天圆全会计师事务 所(特殊普通合伙)	北京天圆全会计师事务 所(特殊普通合伙)

4.长期股权投资主要情况

估值对象长期股权投资，共有七项。长期投资总体情况表如下：

长期股权投资一览表

单位：人民币万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	出资额	注册资本
1	深圳市巅峰互娱网络科技有限公司	2016年12月15日	100%	0.00	500.00
2	深圳市缤纷网络科技有限公司	2016年12月15日	100%	0.00	500.00
3	深圳市光谱网络科技有限公司	2016年12月15日	100%	0.00	500.00
4	深圳市海角网路网络科技有限公司	2016年12月19日	100%	0.00	500.00
5	深圳市星期天网络科技有限公司	2016年12月13日	100%	0.00	500.00
6	霍尔果斯鲸旗天下网络科技有限公司	2017年06月20日	100%	0.00	100.00
7	上海前麦网络科技有限公司	2017年12月06日	100%	0.00	500.00

（1）深圳市巅峰互娱网络科技有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：黄靖婵 注册资本：500.00 万人民币 成立日期：2016 年 12 月 15 日 经济性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5DQQ8447

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、销售；经营 电子商务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）互联网信息服务业务； 互联网游戏软件，手机游戏软件的销售；从事广告业务；出版物零售。 （同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）；互 联网信息服务业务。

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截至估值基准日，深圳市巅峰互娱网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%

（2）深圳市缤纷网络科技有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：钟汉龙 注册资本：500.00 万人民币 成立日期：2016 年 12 月 15 日 经济性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5DQQNE1P

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询及销售；在网上 从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；互联网信息服务业务；互联网游戏 软件、手机游戏软件的销售。

截至估值基准日，深圳市缤纷网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%
（3）深圳市光谱网络科技有限公司

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公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：盛国立 注册资本：500.00 万人民币 成立日期：2016 年 12 月 12 日 经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DQHXE0R

经营范围： 网络技术研发（不得从事科技中介）；从事网络科 技、计算机软件技术领域内的技术开发、技术服务；电子产品、通信 设备的维修；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告 经营审批的，需取得许可后方可经营）；展览展示策划；动漫设计； 文化艺术交流策划；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。

截至估值基准日，深圳市光谱网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%

（4）深圳市海角网路网络科技有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：钟汉龙 注册资本：500.00 万人民币 成立日期：2016 年 12 月 19 日

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经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DQWJK13

经营范围： 网络科技、网络技术、计算机软件技术的技术开发、 技术服务；从事广告业务；展览展示服务；动漫设计；文化艺术交流 活动策划；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售；经营进出口 业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、通信设 备的维修。

截至估值基准日，深圳市海角网路网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%

（5）深圳市星期天网络科技有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：钟汉龙 注册资本：500.00 万人民币 成立日期：2016 年 12 月 13 日 经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DQJRR42

经营范围： 网络科技（不得从事科技中介），从事网络科技、 计算机软件技术领域内的技术开发、技术服务，电子产品、通信设备 的维修，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，动漫设计，文 化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，从事

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货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至估值基准日，深圳市星期天网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%

（6）霍尔果斯鲸旗天下网络科技有限公司

公司地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作 中心配套区查验业务楼 8 楼 8-19-97 号

• 法定代表人：卢琴琴

• 注册资本：100.00 万人民币

• 成立日期：2017 年 06 月 20 日 经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91654004MA77H2KYX3

经营范围： 文化创意设计服务；网络科技的开发；软件的技术 开发；动画、漫画的设计、制作、销售；计算机软硬件的技术服务、 技术开发。网络游戏的推广及运营；软件的制作。

截至估值基准日，霍尔果斯鲸旗天下网络科技有限公司实收资本 0.00 万元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	100.00	100.00%
	合 计	100.00	100.00%

（7）上海前麦网络科技有限公司

公司地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3630 室

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法定代表人：张宁

注册资本：500.00 万人民币

成立日期：2017 年 12 月 06 日 经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91310114MA1GUDKC8W

经营范围： 从事网络技术、计算机技术领域内的技术服务、技 术咨询、技术开发、技术转让，软件开发，动漫设计。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至估值基准日，上海前麦网络科技有限公司实收资本 0.00 万 元，股东名称、认缴出资额和认缴出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例%
1	深圳市鲸旗天下网络科技有限公司	500.00	100.00%
	合 计	500.00	100.00%

5.无形资产主要情况

截至 2018 年 3 月 31 日，深圳市鲸旗天下网络科技有限公司账面 记录的无形资产有融合 SDK 平台、白蛇传及金蝶 K3 软件。 除上述账面记录的无形资产外，帐外已取得的无形资产情况如 下：

（1）软件著作权

（1）软件著作权
著作权人	作品名称	登记号	证书号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	万界仙缘	2017SR023 514	软著登字第 1608798 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	盖世仙尊	2017SR024 750	软著登字第 1610034 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	斩灵决	2017SR026 198	软著登字第 1611482 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	道破天穹	2017SR027 304	软著登字第 1612588 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	剑尊神域	2017SR026 192	软著登字第 1611476 号

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙域尘缘	2017SR016 190	软著登字第 1601474 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	万剑归一	2017SR026 195	软著登字第 1611479 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	青云剑道	2017SR044 370	软著登字第 1629654 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	青云诛神	2016SR243 911	软著登字第 1422528 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	西游神将	2017SR009 971	软著登字第 1595255 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	剑灵问仙	2016SR312 404	软著登字第 1491021 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	剑仗苍穹	2017SR027 273	软著登字第 1612557 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	乱苍穹	2016SR314 460	软著登字第 1493077 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙域	2016SR286 130	软著登字第 1464747 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	御剑九州	2016SR288 894	软著登字第 1467511 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	真武御天	2016SR318 223	软著登字第 3196840 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	破日开天	2017SR073 108	软著登字第 1658392 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	弑沙屠龙	2017SR009 077	软著登字第 1594361 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	全民屠沙	2017SR022 435	软著登字第 1607719 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	怒斩传说	2017SR027 154	软著登字第 1612438 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	赤月屠龙	2017SR027 153	软著登字第 1612437 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	义斩冰心	2017SR015 962	软著登字第 1601246 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	烈血屠龙	2017SR031 993	软著登字第 1617277 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	血饮裁决	2017SR015 950	软著登字第 1601234 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	屠龙怒斩	2017SR023 520	软著登字第 1608804 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	赤月战纪	2017SR027 351	软著登字第 1612635 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	征战屠龙	2017SR044 373	软著登字第 1629657 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	肆虐屠龙	2017SR023 517	软著登字第 1608801 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	沙城风云	2017SR098 235	软著登字第 1683519号

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	热血冲撞	2017SR098 234	软著登字第 1683518 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	蓝月屠龙	2017SR098 233	软著登字第 1683517 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	烈焰风云	2017SR116 369	软著登字第 1701653 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	塔防奇兵	2017SR061 233	软著登字第 1646517 号
深圳市缤纷网络科技有限公司	萌将三国	2017SR062 758	软著登字第 1648042 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	铁血文明	2017SR089 110	软著登字第 1674394 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	华夏崛起	2017SR096 135	软著登字第 1581419 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	武动九州	2017SR102 200	软著登字第 1687484 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	乱神诀	2017SR126 459	软著登字第 1711743 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	神剑无双	2017SR128 731	软著登字第 1714015 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	醉剑逍遥	2017SR114 483	软著登字第 1699767 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	傲剑江湖	2017SR120 929	软著登字第 1706213 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	择天纪元	2017SR234 633	软著登字第 1819917 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	龙战纪元	2017SR215 444	软著登字第 1800728 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	魔游战纪	2017SR223 199	软著登字第 1808483 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	暗黑超神	2017SR228 690	软著登字第 1813974 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	暗黑荣耀	2017SR297 034	软著登字第 1882318 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇戮仙	2017SR354 144	软著登字第 1930428 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇诛仙	2017SR365 834	软著登字第 1591118 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇劫	2017SR377 548	软著登字第 1962832 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇仙劫	2017SR384 618	软著登字第 1969902 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	战舰指挥官	2017SR392 920	软著登字第 1978204 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	海军联盟	2017SR402 007	软著登字第 1987291 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	海战风云	2017SR412 496	软著登字第 1997780 号

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	昆仑飞仙	2017SR424 663	软著登字第 2009947 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	玲珑问仙	2017SR424 712	软著登字第 2009996 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	昆仑虚	2017SR424 599	软著登字第 2009883 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	昆仑诛神	2017SR486 507	软著登字第 2071791 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	战姬无双	2017SR442 636	软著登字第 2027920 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	乱世萌娘	2017SR452 275	软著登字第 2037559 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	欢乐游戏厅	2017SR494 441	软著登字第 2079725 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	单机蓝月	2017SR471 405	软著登字第 2056689 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	极品爵爷	2017SR574 779	软著登字第 20160063 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	皇帝吉祥	2017SR577 435	软著登字第 2162719 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	苍生劫	2017SR577 655	软著登字第 2162939 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	官人去哪儿	2017SR567 618	软著登字第 2152902 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	爵爷吉祥	2017SR572 122	软著登字第 2157406 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	中州大陆	2017SR564 211	软著登字第 2149495 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	九州世界	2017SR564 192	软著登字第 2149476 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	塞上棋牌	2017SR561 216	软著登字第 2146500 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	乱世英雄	2017SR565 394	软著登字第 2150678 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	莽荒世界	2017SR556 181	软著登字第 2141465 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	神龙诀	2017SR560 470	软著登字第 2145754 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	苍云诀	2017SR544 475	软著登字第 2129759 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	剑啸逍遥	2017SR541 134	软著登字第 2126418 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	九霄修仙传	2017SR542 577	软著登字第 2127861 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	独步九州	2017SR541 312	软著登字第 2126596 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	牧云纪	2017SR541 322	软著登字第 2126606 号

中联资产评估集团有限公司

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	昆仑世界	2017SR536 794	软著登字第 2122078 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	昆仑传奇	2017SR537 614	软著登字第 2122898 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	异次元战娘	2017SR587 456	软著登字第 2163740 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	鹿鼎大官人	2017SR587 179	软著登字第 2172463 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	我要当宰相	2017SR590 859	软著登字第 2176143 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	宦海欲孽	2017SR590 851	软著登字第 2176135 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	大莽荒	2017SR563 692	软著登字第 2148976 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	上古仙缘	2017SR590 412	软著登字第 2175696 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙剑逍遥	2017SR588 187	软著登字第 2173471 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	青云问仙	2017SR588 209	软著登字第 2173493 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	吾皇万岁	2017SR581 445	软著登字第 2166729 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	唐朝好皇帝	2017SR579 451	软著登字第 2164735 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	梦回大唐当皇帝	2017SR579 131	软著登字第 2164415 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	真命天子	2017SR592 626	软著登字第 2177910 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	莽荒纪元	2017SR609 639	软著登字第 2194923 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	莽荒英雄	2017SR641 859	软著登字第 2227143 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	影者前传	2017SR614 839	软著登字第 2200123 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	绝代天骄	2017SR635 031	软著登字第 2220315 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	天之骄子	2017SR635 027	软著登字第 2220311 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	梦幻仙灵	2017SR632 937	软著登字第 2218221 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	蛇仙传奇	2017SR631 543	软著登字第 2216827 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	大话蛇仙	2017SR631 553	软著登字第 2216837 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	影子传说	2017SR615 099	软著登字第 2200383 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	快乐西游	2017SR632 500	软著登字第 2217784 号

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	西游觉醒	2017SR632 504	软著登字第 2217788 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙道情缘	2017SR632 496	软著登字第 2217780 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	仙剑外传	2017SR657 514	软著登字第 2242798 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	梦幻Q传	2017SR652 539	软著登字第 2237823 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	鲸旗轩辕传说	2017SR653 044	软著登字第 2238328 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	梦幻寻仙	2017SR650 798	软著登字第 2236082 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	修仙猎场	2017SR652 544	软著登字第 2237828 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	蛮荒仙魔录	2017SR669 611	软著登字第 2254895 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	群英逐鹿	2017SR668 111	软著登字第 2253395 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	霸权三国	2017SR673 677	软著登字第 2258961 号
霍尔果斯鲸旗天下网络科技有 限公司	逐鹿三国传	2017SR680 976	软著登字第 2266260 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	军师三国	2017SR675 040	软著登字第 2260324 号
深圳市巅峰互娱网络科技有限 公司	书库免费小说软件	2017SR688 742	软著登字第 2274026 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	虎啸龙吟手机游戏 软件	2017SR707 199	软著登字第 2292483 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	苍云剑道	2017SR739 836	软著登字第 2325120 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	极品万岁爷	2017SR743 215	软著登字第 2328499 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	青云飞仙	2017SR739 463	软著登字第 2324747 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙来一剑	2017SR739 455	软著登字第 2324739 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	妖姬无双	2017SR179 226	软著登字第 1764510 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	屠龙之王	2018SR001 782	软著登字第 2330877 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	鼎治三国	2018SR002 711	软著登字第 2331806 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇雷劫	2018SR024 644	软著登字第 2353739 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	烈火重生	2018SR028 125	软著登字第 2357220 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	白蛇情缘	2018SR030 921	软著登字第 2360016 号

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深圳市星期天网络科技有限公 司	伊甸大陆	2018SR137 306	软著登字第 2466401 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	仙侠-元尊仙途	2018SR140 767	软著登字第 2469862 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	万道仙尊	2018SR152 188	软著登字第 2481283 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	仙侠-一念倾心	2018SR151 807	软著登字第 2480902 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	灵鹫决	2018SR149 369	软著登字第 2478464 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	游神决	2018SR150 001	软著登字第 2479096 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	群英三国	2018SR154 157	软著登字第 2483252 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	修仙劫	2018SR133 524	软著登字第 2462619 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	一统三国	2018SR188 651	软著登字第 2517746 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	青云情缘	2018SR200 485	软著登字第 2529580 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	逍遥传	2018SR209 812	软著登字第 2538907 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙剑云之凡	2018SR213 455	软著登字第 2542550 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙剑单机版	2018SR221 914	软著登字第 2551009 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	仙剑前传	2018SR220 212	软著登字第 2549307 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	凡人修真传	2018SR216 029	软著登字第 2545124 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	亁坤劫	2018SR220 173	软著登字第 2549268 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	问情剑	2018SR220 167	软著登字第 2549262 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	三国点将传	2018SR225 620	软著登字第 2554715 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	九州侠客行	2018SR238 681	软著登字第 2567776 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	江湖笑	2018SR235 971	软著登字第 2565066 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	擒龙诀	2018SR241 687	软著登字第 2570782 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	霸权三国志	2018SR241 556	软著登字第 2570651 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	王者大乱斗	2018SR245 378	软著登字第 2574473 号
深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	英魂荣耀	2018SR242 660	软著登字第 2571755 号

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深圳市鲸旗天下网络科技有限 公司	英雄召唤	2018SR241 441	软著登字第 2570536 号
深圳市星期天网络科技有限公 司	三国之军师联盟	2018SR244 989	软著登字第 2574084 号
（2）商标

商标名称 鲸旗 鲸旗 鲸旗 鲸旗 鲸旗	申请日/有效期限	申请日/有效期限	申请人/注册人	申请人/注册人	申请号/注册号	申请号/注册号	核定类别
	2017-12-07/2027-12-06		深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司		21015376		国际分类第 9类
	2017-10-14/2027-10-13		深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司		21015373		国际分类第 42类
	2017-10-14/2027-10-13		深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司		21015302		国际分类第 35类
	2017-10-14/2027-10-13		深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司		21015425		国际分类第 41类
	2017-10-14/2027-10-13		深圳市鲸旗天下网络 科技有限公司		21015478		国际分类第 38类
（3）域名
域名		注册日期	到期日期	域名类型		所有权人
Kingcheergame.cn		2016-08-14	2019-08-14	中国国家顶级 域名		深圳市鲸旗天 下网络科技有 限公司
Kingcheergame.com		2016-08-14	2019-08-14	顶级国际域名		深圳市鲸旗天 下网络科技有 限公司

（3）域名
域名	注册日期	到期日期	域名类型	所有权人
Kingcheergame.cn	2016-08-14	2019-08-14	中国国家顶级 域名	深圳市鲸旗天 下网络科技有 限公司
				深圳市鲸旗天
Kingcheergame.com	2016-08-14	2019-08-14	顶级国际域名	下网络科技有
				限公司

（二）主营业务简介

1、主营业务概况

鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务。截至评估报告 日，鲸旗天下成功推广运营了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、 《攻城三国》等多款优质游戏，代理的游戏包括角色扮演类、战争策 略类等游戏类型。

鲸旗天下运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得， 鲸旗天下会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在 网络广告平台精准投放广告、整合流量或与其他运营平台联运等方式

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对游戏进行推广。自鲸旗天下成立以来，已成功运营推广了多款游戏， 为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。

2、主营业务模式

鲸旗天下主营业务为移动游戏代理运营与推广服务，包括自营推 广、联合运营。具体情况如下：

（1）自营推广业务

①业务模式

自营推广是指鲸旗天下通过独家代理、联合代理取得游戏 CP （Content Provider）的产品运营推广授权或由游戏开发商或代理商授 权联合运营，并通过广告代理商在各大流量渠道如今日头条、爱奇艺 等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。鲸旗天下凭借对游戏产品 的理解和投放媒体的用户特点的把握，以及对投入产出等精细化运营 分析，通过大量的精准广告投放，获取精准的游戏用户，游戏用户直 接通过支付宝、微信等支付渠道进行游戏充值以获得增值体验，鲸旗 天下收到充值款并向广告代理商和 CP 分别支付广告投放成本和分成 成本。

②业务流程

自营推广业务具体业务流程如下：

==> picture [458 x 124] intentionally omitted <==

（2）联运推广业务

①业务模式

联运推广是指鲸旗天下通过与第三方渠道或类似业务模式的游

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 戏推广公司合作进行游戏推广的业务模式。此种模式下，鲸旗天下负 责 SDK 渠道接入、联合游戏渠道商或自营推广商开展推广等工作， 用户从第三方渠道、其他游戏自营推广商推广的链接处下载游戏并进 行充值，第三方渠道、其他游戏自营推广商收款后按照约定的分成基 数和分成比例给鲸旗天下分成。

②业务流程

联运推广业务具体业务流程如下：

==> picture [417 x 285] intentionally omitted <==

鲸旗天下与其他游戏自营推广商合作进行游戏联运推广业务流 程与之类似，其他游戏自营推广商对合作产品进行推广并向鲸旗天下 分成。

3、采购模式

鲸旗天下对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务 的采购以及服务器托管等，其主要情况如下：

（1）代理游戏产品的采购

代理及联合运营的游戏产品的采购主要由鲸旗天下商务部门完

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成。鲸旗天下商务人员通过与移动游戏开发商、发行商等保持联系等 方式，主动寻找优质游戏产品，或者游戏开发商、发行商向鲸旗天下 主动推荐自已的游戏产品。鲸旗天下运营部组织人员组成游戏评测小 组，对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测， 了解游戏测试数据、IP （Intellectual Property）授权情况和未来推广 计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，鲸 旗天下商务人员与游戏代理商或研发商洽谈产品代理事宜。若双方合 作意向积极，则与游戏代理商或研发商就合作具体事宜进行商讨，包 括分成比例的确定、渠道名单确定及后续服务条款等。鲸旗天下总经 理对符合企业战略需求的游戏产品确认引入，商务人员将待审合同提 交总经理审核后，双方确认协议条款后安排协议签署。

（2）广告推广服务的采购

鲸旗天下的广告推广服务指针对已上线的游戏进行市场推广。鲸 旗天下主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的，通过游戏 推广代理商在各大渠道如今日头条、爱奇艺等进行推广。推广服务是 鲸旗天下采购的主要内容，鲸旗天下通过游戏推广服务将游戏产品推 广至终端用户。

4、销售模式

鲸旗天下移动游戏自营推广模式主要面向游戏玩家，鲸旗天下向 各互联网媒体投放游戏广告，玩家下载游戏后通过充值以获得增值体 验，充值资金进入鲸旗天下支付宝、微信等账户。在联运推广模式下， 鲸旗天下通过游戏研发商推荐、业内沟通等方式，主动寻找优质游戏 渠道商、其他游戏自营推广商，或者渠道商、其他游戏自营推广商主 动联系鲸旗天下，鲸旗天下选定合适的渠道商签订业务合同进行合 作。

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第四部分 收益法估值分析

一、收益法简介

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

二、基本估值思路

根据本次估值现场调查情况以及估值对象的资产构成和主营业 务特点，本次估值的基本思路是：

（1）对估值对象资产和业务，按照估值对象产权持有者及管理 层提交的盈利预测，对所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程 进行核查，并采用通行的估值模型进行估算得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的诸如基 准日存在的与日常经营活动无关的其他应付款等非经营性资产（负 债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业 价值，经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资

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产）价值。

三、估值程序实施过程和情况

本次估值，估值人员采用现有的资料对纳入估值范围内的资产进 行了尽职调查，内容主要是：

• （1）本次估值的经济行为背景情况，主要为委托人和估值对象

• 对本次估值事项的说明；

• （2）溢余或非经营性资产负债情况;

• （3）估值对象存续经营的相关法律情况，主要为估值对象的有

• 关章程、投资出资协议、合同情况等；

• （4）估值对象的生产能力及技术装备情况；

• （5）估值对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；

• （6）估值对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• （7）估值对象执行的税率税费及纳税情况；

• （8）估值对象的应收应付账款情况；

• （9）最近几年的关联交易情况；

• （10）估值对象的业务类型、历史经营业绩和技术创新能力等；

• （11）最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所（折旧摊销）、

• 人员工资福利费用等情况；

• （12）最近几年主营业务收入，主要业务的收费标准、占总收入

• 的比例以及主要客户的分布等情况；

• （13）主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占

• 有率等；

• （14）主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品

• （技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务） 风险、汇率风险等；

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• （15）近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品

• 收入明细表和成本费用明细表；

• （16）与本次估值有关的其他情况。

四、估值模型

(1)基本模型

本次估值的基本模型为：

E=B-D-M (1)

式中：

• E：估值对象的股东全部权益价值；

• B：估值对象的企业价值；

• D：估值对象付息债务价值；

• M：估值对象的少数股东权益价值；

==> picture [104 x 16] intentionally omitted <==

• P：估值对象的经营性资产价值；

==> picture [181 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

• Rn：估值对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

• r：折现率；

n：估值对象的未来经营期。

ΣCi：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [139 x 16] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

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C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：估值对象长期付息债务价值；

• (2)收益指标

本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的 收益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。

• (3)折现率

本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

==> picture [124 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [215 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 33] intentionally omitted <==

We：估值对象的权益比率；

==> picture [102 x 32] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权

益资本成本 re；

==> picture [181 x 98] intentionally omitted <==

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ε：估值对象的特性风险调整系数；

βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [152 x 30] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [152 x 51] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

==> picture [152 x 18] intentionally omitted <==

式中：

• K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

五、净现金流量预测

（一）深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来净利润预测

1、营业收入预测

鲸旗游戏主要从事移动游戏代理运营与推广服务，现有营运模式 分为自主营运推广及第三方渠道联合营运推广两种模式。近年来业务 收入情况如下：

表：估值对象近年营业收入情况表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
自营推广收入	230.71	15,066.54	6,438.35
大型游戏		13,346.54	5,884.07
月活跃人次		146.78	133.45
付费率		0.21	0.19

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付费人次（万人）		30.34	25.52
ARPPU		37.25	76.88
游戏个数		5.00	5.00
月流水		1,130.01	1,961.63
一般游戏	230.71	1,720.01	554.27
单位游戏月活跃人数	2.98	4.51	175.96
付费率	0.02	0.17	0.18
单位游戏月付费人数（万人）	0.87	0.76	31.23
ARPPU	52.99	188.86	5.92
月流水	46.14	143.33	184.76
第三方联运收入		1,838.03	889.75
大型游戏		1,552.55	464.71
游戏个数		1.00	1.00
月流水		129.38	154.90
一般游戏		285.48	425.05
游戏个数		7.00	5.00
月流水		3.40	28.34
总收入	230.71	16,904.57	7,328.10

（1）自营推广模式

相较于过去，游戏发行公司的职能发生了很大转变。一方面，游 戏渠道服务的完善覆盖了原本大部分由发行公司所提供的功能；另一 方面，游戏研发商越来越多与渠道直接合作进行游戏独代。在这种情 况下，发行公司面临困境，谋求变化：越来越多的发行公司开始进军 游戏研发，拥有自己的研发团队；而另一部分则向渠道靠拢，提升营 销与运营能力提升游戏产品的曝光度与用户体验。无论是向上还是向 下，游戏发行公司的服务水准也在不断进步。

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随着行业竞争态势愈发激烈，行业整体也在向服务升级与正规化 方向发展。以硬核联盟为代表，在行业规范化方面向前迈出了扎实的 一步，将诸多项目合约化；另一方面，硬核联盟也在不断提升服务质 量，不仅提升服务质量强化针对用户的运营实力，包括：将用户需要 的游戏推送到他们面前等。未来，渠道将不仅仅提供基础的下载与更 新功能，如何提升运营实力深入用户需求并触达将成为渠道提升的方 向。

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截至估值基准日，鲸旗游戏自营包括修仙、武侠等各个题材游戏 数十项，满足各类玩家的需求，游戏整体市场表现良好，例如《青云 诀》、《剑道风云》、《攻城三国》等游戏，在玩家群中具有良好的 口碑和市场反应。

根据鲸旗战略规划，估值基准日后鲸旗继续强化推广业务的能力

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科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告 和规模。截至估值报告日，鲸旗已取得5款游戏独家代理权，同时因 为自营推广对产品市场数据的经验沉淀，可以有针对性的与优秀研发 做产品定制独代合作。此外，截至估值报告日，公司团队人数约百人， 人员数较2017年增长约一倍，业务人员大幅增加，预计未来业务承接 能力将有巨大提升。

鲸旗游戏成立于2016年8月，2016年、2017年由于公司尚处于筹 备期、投放期，公司盈利能力较差。随着持续的广告、端口投放以及 运营模型逐渐完善，2017年8月份以后游戏流水有明显提高。未来公 司仍积极寻找游戏研发商，二季度后已确定上线游戏12款，涉及武 侠、修仙等各方面题材，以满足各类玩家需求。根据与研发商的合作 计划、上线游戏增加以及投放、推广带来的活跃人数增加，2018年4-12 月份活跃人数较1-3月份有所增加。随着公司发展逐步稳定，未来年 度活跃人数增长率逐年下降，2022年进入稳定期。

—— 随着游戏行业整体发展，用户整体的付费行为更加成熟 超过 一半的用户表示自己在游戏上的消费增加。艾瑞咨询认为，头部游戏 对于提升中国移动游戏用户整体的付费意愿与数额有着重要作用，即 使用户转移至其他游戏，也会保留付费习惯，在新游戏中继续付费。

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本次估值基于鲸旗2018年4月至2021年的游戏投放计划，对未来 拟上线游戏盈利情况进行分析，将在运营游戏与拟上线游戏按照规模 大小划分为大型游戏及一般游戏，按照不同类型收入特征分别进行预 测。

（2）联运推广

截至估值基准日，鲸旗联运游戏6款，包括《大秦之帝国崛起》、 《昆仑墟》等。未来预测中，在参考历史数据的基础上，结合行业情 况、企业游戏储备情况、渠道合作方以及推广方式确定第三方平台联 运游戏收入情况，行业情况、游戏储备情况、渠道合作方情况以及推 广方式情况见上述自有平台未来收入预测说明。

表：估值对象未来营业收入预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年4-12 月份	2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度及 以后
自营推广收入	33,526.57	61,588.59 73,891.64 83,402.81 83,402.81
大型游戏	31,259.04	57,677.33 67,823.26 77,325.92 77,325.92
月活跃人次	260.51	333.06 400.81 455.16 455.16
付费率	0.19	0.19 0.19 0.19 0.19
付费人次（万 人）	49.34	63.93 75.51 86.41 86.41
ARPPU	74.91	75.18 74.85 74.57 74.57

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	科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司部分股权项目•估值报告
游戏个数	8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
月流水	3,696.13 4,806.44 5,651.94 6,443.83 6,443.83
一般游戏	2,267.54 3,911.26 6,068.38 6,076.89 6,076.89
单位游戏月活 跃人数	188.41 202.21 225.94 233.03 233.03
付费率	0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
单位游戏月付 费人数（万人）	33.52 35.99 40.22 41.51 41.51
ARPPU	7.52 9.06 12.57 12.20 12.20
月流水	251.95 325.94 505.70 506.41 506.41
第三方联运收 入	2,855.85 3,846.28 4,078.57 4,448.96 4,448.96
大型游戏	1,516.96 1,971.83 2,110.40 2,382.38 2,382.38
游戏个数	2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
月流水	168.55 164.32 175.87 198.53 198.53
一般游戏	1,338.89 1,874.45 1,968.17 2,066.58 2,066.58
游戏个数	5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
月流水	29.75 31.24 32.80 34.44 34.44
总收入	36,382.42 65,434.87 77,970.21 87,851.77 87,851.77

2、营业成本预测

鲸旗游戏主营业务成本主要为研发商分成、渠道推广成本等， 2016年、2017年、2018年1-3月份主营业务成本情况如下：

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月份
研发商分成	16.47	4,385.18	1,918.90
渠道推广成本	128.52	9,195.59	3,337.99
第三方支付手续费	0.75	137.00	61.23
技术服务费		129.14	60.59
创意设计服务费		203.39	1.75
其他成本（版号备 案、测试费等）	0.43	17.54	19.08
合计	146.18	14,067.83	5,399.53

（1）研发商分成费用

鲸旗游戏商务人员通过与移动网游发行商、开发商的合作，主动 寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向鲸旗游戏自荐游戏产品。鲸 旗游戏在确认游戏收入时，需按照合同约定的分成比例计提应付研发 商/代理商的分成成本。该项费用与收入关联性较强，本次估值按照 自营推广、联运推广业务历史分成比例与相关收入分别挂钩预测。 （2）技术推广费

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鲸旗游戏主要采用线上推广方式，以单个游戏作为推广标的进行 推广。推广服务是鲸旗游戏采购的重要内容，鲸旗游戏通过游戏推广 服务将游戏产品推广至渠道商或终端用户。技术推广费与收入关联性 较强，本次估值按照自营推广、联运推广业务历史费用率与相关收入 分别挂钩预测。

（3）第三方支付手续费

系自营推广过程中充值款产生的付款手续费，款项与收入关联性 较强，本次估值按照与自营推广收入挂钩进行预测。 （4）其他成本

对其他开发成本按照各项成本性态分别进行估值。 按照以上情况预测，公司未来主营业务成本如下：

表：估值对象未来营业成本预测表

单位：万元

项目	2018 年4-12 月份	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后 年度
研发商分成	9,175.64	16,064.00	18,969.82	21,324.15	21,324.15
渠道推广成本	18,692.44	33,603.40	40,034.73	45,106.77	45,106.77
第三方支付手续费	318.83	585.69	702.69	793.14	793.14
技术服务费	300.80	541.00	644.64	726.34	726.34
创意设计服务费	8.67	15.60	18.58	20.94	20.94
其他成本（版号备 案、测试费等）	57.24	80.13	84.14	88.34	88.34
合计	28,553.62	50,889.82	60,454.60	68,059.67	68,059.67

3、税金及附加预测

估值对象深圳市鲸旗天下网络科技有限公司主要缴纳的税率及 税种如下：对于各类收入，均以6%税率缴纳增值税；对采购材料、 设备等款项以及电费以16%税率或对应税率进行进项税抵扣。其城建 税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加分别为3%和2%。

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来税金及附加预测如下：

税金及附加预测表

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					单位：万元
项目名称	2018年4-12 月份	2019年	2020年	2021年	2022年及以后 年度
城建税	23.07	54.20	65.77	74.58	74.58
教育费附加	9.89	23.23	28.19	31.96	31.96
地方教育费附加	6.59	15.49	18.79	21.31	21.31
合计	39.54	92.92	112.75	127.85	127.85

4、销售费用预测

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的销售费用主要包括职工薪 酬、业务招待费、差旅费、服务费，构成较为稳定。工资根据计入销 售费用中的销售人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，对 应需要人员数量根据未来业务量配置，业务招待费、差旅费、服务费 与收入挂钩预测，深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来销售费用预 测如下：

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来销售费用预测

					单位：万元
项目名称	2018年4-12 月份	2019年	2020年	2021年	2022年及以 后年度
主营业务收入	36,382.42	65,434.87	77,970.21	87,851.77	87,851.77
销售费用/主营业务收入	0.01	0.02	0.02	0.02	0.02
销售费用合计	543.70	1,180.43	1,322.53	1,404.29	1,404.29
职工薪酬	448.67	1,009.51	1,118.87	1,174.81	1,174.81
业务招待费	38.48	69.22	82.47	92.93	92.93
差旅费	41.50	74.63	88.93	100.20	100.20
服务费	12.56	22.59	26.92	30.33	30.33

5、管理费用预测

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司的管理费用主要包括工资、业 务招待费、差旅费、专业服务费、研发费用等，构成相对稳定。工资 根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬 及劳务费，业务招待费、差旅费、专业服务费等与收入挂钩预测；办 公费、低值易耗品等与工资挂钩预测；租赁费用按照实际的签订的租

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赁合同的规定预测，在房租到期后以年度5%的增长比例预测；折旧 与摊销按照实际的固定资产、无形资产及长期待摊费用情况预测；研 发费用根据费用性态，对人工、折旧及摊销随着游戏规模扩大而增多 的直接投入、技术服务费按照和收入挂钩预测，其他费用主要为注册 费等，基本保持稳定，以后年度按照5%增长进行测算。深圳市鲸旗 天下网络科技有限公司未来管理费用预测如下：

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来管理费用预测

					单位：万元
项目名称	2018年 4-12 月份	2019年	2020年	2021年	2022年及以 后年度
主营业务收入	36,382.42	65,434.87	77,970.21	87,851.77	87,851.77
管理费用/主营业务收入	0.04	0.05	0.05	0.04	0.04
管理费用合计	1,428.67	3,271.06	3,542.70	3,799.83	3,799.83
职工薪酬	181.54	1,016.61	1,067.45	1,120.82	1,120.82
业务招待费	3.44	5.15	6.14	6.92	6.92
办公费	13.70	76.72	80.56	84.59	84.59
差旅费	9.65	16.87	20.10	22.64	22.64
租金/物业/水电费	89.73	121.21	127.32	133.71	133.71
低值易耗品	19.06	106.75	112.09	117.69	117.69
专业服务费	91.46	178.98	213.27	240.30	240.30
其他（培训费、通讯费）	38.82	217.39	228.26	239.67	239.67
折旧费	5.40	7.20	7.20	7.20	7.20
无形资产摊销	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
研发费用	975.87	1,524.17	1,680.33	1,826.29	1,826.29
人工费用	349.65	619.08	665.16	714.29	714.29
直接投入费用	64.53	94.38	112.47	126.72	126.72
折旧费用	0.33	0.44	0.44	0.44	0.44
无形资产摊销	11.43	15.49	10.59	11.66	11.66
技术服务	268.43	403.61	480.93	541.88	541.88
租金/物业/水电费	59.82	80.81	84.88	89.14	89.14
其他费用	221.68	310.35	325.87	342.16	342.16

6、财务费用预测

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估值对象深圳市鲸旗天下网络科技有限公司财务费用主要为利 息收入及银行手续费。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经 营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息 收入，同时由于与银行发生的手续费用较小，未予预测。 7、所得税预测

估值对象母公司为深圳前海地区鼓励类产业企业减按15%税率 征收，部分子公司目前有双软优惠，双软优惠期为俩年17、18年，享 受双软企业税收优惠政策，2018年4-12月份所得税按照1-3月份加权平 均税率测算。未来业务规模预计不会发生较大变化仍以母公司为主， 故2019年至永续期采用母公司15%所得税率测算。

（二）深圳市鲸旗天下网络科技有限公司未来现金流量预测 1、折旧和摊销预测 （1）折旧预测

估值对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实 际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，估值 对象主要固定资产用于服务、办公和研发，其固定资产随着业务规模 的扩大、本次估值以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权 折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧额管理费用科目中反映，根 据上述预测，估值对象在预测期折旧费用见下表：

估值对象未来期间折旧预测结果表

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2018年4-12月 份	2019年	2020年	2021年	2022年及以后 年度
折旧	5.73	7.63	7.63	7.63	7.63

（2）摊销预测

截至估值基准日，估值对象账面需摊销的主要为无形资产及长期 待摊费用。资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的资产摊销政策

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估算未来各年度的摊销额。估值对象在预测期摊销费用见下表：

估值对象未来期间折旧预测结果表

					单位：万元
项目名称	2018年4-12月 份	2019年	2020年	2021年	2022年及以后 年度
摊销	11.44	15.50	10.60	11.67	11.67
2、营运资金增加额估算

营运资金为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常 经营所需保持的现金、产品购置、代客户垫付购货款（应收账款）等 所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经 营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保 持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以 减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容 绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营 业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正 常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所 定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项 其中：

现金：根据对估值对象尽职调查结果，估值对象的经营资金充足， 最低现金保有量远大于现金支出。据此对估值对象以后期间最低现金 保有量进行预测。

应收款项：估值对象的应收账款主要是应收的项目费用。对于应 收款项，根据估值对象历史期间数据计算，估值对象应收款项综合周 转率。本次估值结合以后期间业务增长规模计算应收款项规模。

应付款项：估值对象的应付款项主要是预付账款、应交税费及其 他应付款。对于应付款项，根据估值对象历史期间数据计算，估值对

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具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：

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估值对象未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

					单位：万元
项目	2018年4-12月份	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
营业收入	36,382.42	65,434.87	77,970.21	87,851.77	87,851.77
减：营业成本	28,553.62	50,889.82	60,454.60	68,059.67	68,059.67
税金及附加	39.54	92.92	112.75	127.85	127.85
营业费用	543.70	1,180.43	1,322.53	1,404.29	1,404.29
管理费用	1,428.67	3,271.06	3,542.70	3,799.83	3,799.83
财务费用	-	-	-	-	-
营业利润	5,816.89	10,000.65	12,537.63	14,460.13	14,460.13
利润总额	5,816.89	10,000.65	12,537.63	14,460.13	14,460.13
减：所得税	713.47	1,385.78	1,754.62	2,032.05	2,032.05
净利润	5,103.42	8,614.86	10,783.01	12,428.09	12,428.09
折旧	5.73	7.63	7.63	7.63	7.63
摊销	11.44	15.50	10.60	11.67	11.67
扣税后利息	-	-	-	-	-
追加资本	-134.55	105.33	-4.04	-5.97	7.63
减：营运资金增加额	-134.55	105.33	-4.04	-5.97	-
资本性支出	-	-	-	-	-
资产更新	-	-	-	-	7.63
净现金流量	5,255.14	8,532.67	10,805.28	12,453.36	12,439.75

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六、权益资本价值预测

1、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的 平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险 收益率rf的近似，即rf= 3.95%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101305	国债1305	10	0.0355
2	101309	国债1309	20	0.0403
3	101310	国债1310	50	0.0428
4	101311	国债1311	10	0.0341
5	101316	国债1316	20	0.0437
6	101318	国债1318	10	0.0412
7	101319	国债1319	30	0.0482
8	101324	国债1324	50	0.0538
9	101325	国债1325	30	0.0511
10	101405	国债1405	10	0.0447
11	101409	国债1409	20	0.0483
12	101410	国债1410	50	0.0472
13	101412	国债1412	10	0.0404
14	101416	国债1416	30	0.0482
15	101417	国债1417	20	0.0468
16	101421	国债1421	10	0.0417
17	101425	国债1425	30	0.0435
18	101427	国债1427	50	0.0428
19	101429	国债1429	10	0.0381
20	101505	国债1505	10	0.0367
21	101508	国债1508	20	0.0413
22	101510	国债1510	50	0.0403
23	101516	国债1516	10	0.0354
24	101517	国债1517	30	0.0398
25	101521	国债1521	20	0.0377
26	101523	国债1523	10	0.0301
27	101525	国债1525	30	0.0377
28	101528	国债1528	50 0.0393

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
29	101604	国债1604	10	0.0287
30	101608	国债1608	30	0.0355
31	101610	国债1610	10	0.0292
32	101613	国债1613	50	0.0373
33	101617	国债1617	10	0.0276
34	101619	国债1619	30	0.0330
35	101623	国债1623	10	0.0272
36	101626	国债1626	50	0.0351
37	101704	国债1704	10	0.0343
38	101705	国债1705	30	0.0381
39	101710	国债1710	10	0.0355
40	101711	国债1711	50	0.0412
41	101715	国债1715	30	0.0409
42	101718	国债1718	10	0.0362
43	101722	国债1722	30	0.0433
44	101725	国债1725	10	0.0386
45	101726	国债1726	50	0.0442
平均				0.0395

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市 场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均 报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行 自由竞价交易后至2018年3月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

（3）βe值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2013年3月 至2018年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平 均风险系数βx=0.8714，按式（12）计算得到估值对象预期市场平均 风险系数βt=0.9139，并由式（11）得到估值对象预期无财务杠杆风 险系数的估计值βu= 0.8725，最后由式（10）得到估值对象权益资本 预期风险系数的估计值βe=0.8725，上述可比公司和可比公司权益比 均来自于Wind资讯金融终端。

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（4）权益资本成本 re，本次估值考虑到估值对象在公司的融资 条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面 与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，同时对于新 市场区域的开拓存一定的不确定性，设公司特性风险调整系数ε =0.04；最终由式（9）得到估值对象的权益资本成本 re：

re=0.0395+0.8725×(0.1041-0.0395)+0.04=0.1359。

（5）付息债务为0万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值； 权益比率We=所有者权益价值/企业价值。

（6）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd + re×we =0.1359

• 2、经营性资产价值

将 r=0.1359,及得到的预期净现金量（上述未来经营期内的净现 金流量预测表）代入式（3），

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得到估值对象的经营性资产价值87,822.80万元。

3、溢余或非经营性资产价值

经核实，在估值基准日2018年3月31日，估值对象账面有如下一 些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本 次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值 时应予另行单独估算其价值。

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溢余或非经营性资产估值表

溢余或非经营性资产估值表	溢余或非经营性资产估值表	溢余或非经营性资产估值表	溢余或非经营性资产估值表
基准日溢余或非经营性资产价值C=C1+C2= 3,621.33
基准日流动性溢余或非经营性资产价值C1= 3,621.33
序号	科目	金额（万元）	估值（万元）
1	货币资金	3,325.34	3,325.34
2	其他应收款	296.00	296.00
3	其他应付款	0.01	0.01
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值C2= 0

5、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P=87,822.80万元，基准日的非 经营性或溢余性资产的价值C=3,621.33万元,代入式（2），即得到估值 对象基准日企业价值为：

B=P+C=87,822.80 +3,621.33= 91,444.13（万元）

（2）在估值基准日，估值对象付息债务0；估值对象对子公司均 为100%控股，少数股东权益为0，由此得到估值对象的权益资本价值 为：

E=B-D= 91,444.13 -0-0= 91,444.13（万元）

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第五部分 估值结论及其分析

一、估值结论

我们采用收益法，对深圳市鲸旗天下网络科技有限公司股东全 部权益进行了估值，得出如下结论：

深圳市鲸旗天下网络科技有限公司在估值基准 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益价值估值 91,444.13 万元。

二、估值结果分析

采用收益法得出的估值结论较账面值有较大幅度增值，主要原 因包括以下方面：

（1）深圳市鲸旗天下网络科技有限公司账面资产未体现其拥有 的无形资产价值，在估值基准日，其具有一定数量用于经营使用的 软件著作权。但是这部分资产均未在账面体现，故估值基准日深圳 市鲸旗天下网络科技有限公司账面净资产较低，这是本次估值增值 的原因之一。

（2）行业前景良好

由中国音数协游戏工委发布的《2017 中国游戏产业报告》显示， 中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场 等）实际销售收入达到 2036.1 亿元，同比增长 23.0%。对于中国移

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动游戏行业，从大的形势上看，目前中国移动互联网生态是利好的， 中国移动互联网市场的用户规模仍然保持着高速增长，随着流量改 革、版号新规、文化部文娱产业转型升级意见等利好政策的相继出 台，移动游戏行业发展更趋规范化，商业模式更加成熟，目前仍处 于高速发展期。

（3）优秀的技术团队

鲸旗的创始人和市场核心负责人来自于国内知名广告公司，有着 多年的广告效果营销的基因和实操经验，曾协助多家业内知名游戏 公司进行过广告投放服务，包括 37 玩、3k 玩、拇指游玩、凯英及雷 霆游戏等。

三、特别风险提示

1、本估值报告结论是根据本次估值的依据、假设前提、方法和 程序得出。本报告结论只有在本次估值的依据、假设前提、方法和 程序不变的条件下成立。

2、本次估值基于估值对象2018年4月至2021年的游戏投放计划， 根据与研发商的合作协议及项目进展，按照不同类型、规模的游戏 特征分别进行计划投放，本次估值假设估值报告日后该游戏投放计 划能够按照预期实施，未来的收益符合预期。

3、估值对象基于历史年度运营情况及行业情况对未来各项游戏 的单位注册成本及留存率进行预测，单位注册成本及留存率是盈利 预测中各项游戏月活跃人次测算的基础，本次估值假设未来拟上线

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各项游戏单位注册成本及留存率与估值对象的预测相匹配。

4、截至估值报告日，根据与研发商的合作协议以及项目进展， 2018 年 4-12 月份鲸旗拟上线 12 款游戏。新增游戏对 2018 年公司业 绩增量产生重要影响，本次估值假设估值报告日后 2018 年拟上线游 戏能够顺利完成后续开发工作完成并得到有效投放。

5、估值机构获得的估值对象盈利预测是本估值报告收益法的基 础。估值人员对估值对象盈利预测进行了必要的调查、分析、判断， 经过与估值对象管理层及其主要股东多次讨论，估值对象进一步修 正、完善后，估值机构采信了估值对象盈利预测的相关数据。估值 机构对估值对象盈利预测的利用，不是对估值对象未来盈利能力的 保证。

6、本次估值时估值对象根据目前实际的业务模式情况进行了相 应的估值假设，在估值报告中列示。这些假设是估值人员进行估值 的前提条件。本次估值假设估值对象所投资项目的价格水平不发生 不可预见的重大变化，估值对象的业务规模扩张计划能够按照预期 实施，估值基准日后行业的行业政策、市场环境、经营模式均有可 能发生一定的变化，如果估值对象不能进行相应的调整，对估值对 象的业务开展、成本控制等经营活动将会造成一定的影响，也会对 估值结果造成相应影响。估值人员不承担由于假设前提条件的改变 而推导出不同结果的责任。

7、本估值结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准 确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环

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境变化以及行业发展障碍，企业未能采取切实有效措施对其规划执 行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可 能会发生较大变化，因而本估值结论会与企业实际产生较大偏差， 委托人应据实际情况重新委托估值机构对企业价值估值。提请委托 人及报告使用者对上述事项予以关注。

8、估值人员执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。估值结论不应当 被认为是对估值对象可实现价格的保证。

四、期后事项

1、鲸旗天下已于 2018 年 4 月 24 日收到鲸旗创娱以货币形式缴 纳的注册资本 400 万元。本次增加实收资本后，鲸旗天下的股东及 股权结构如下：

序号	股 东	认缴出资额（元）	认缴出资比例	实际出资额（元）
1	鲸旗天下股东共青城鲸旗创娱投资 管理合伙企业（有限合伙）	5,800,000.00	65.25%	5,800,000.00
2	共青城鲸旗时代投资管理合伙企业 （有限合伙）	1,600,000.00	18.00%	1,600,000.00
3	珠海完美木星投资中心（有限合伙）	888,889.00	10.00%	888,889.00
4	北京派瑞威行广告有限公司	400,000.00	4.50%	400,000.00
5	安泰	200,000.00	2.25%	200,000.00
	合 计	8,888,889.00	100.00%	8,888,889.00

2、2018 年 4 月 27 日，鲸旗天下股东共青城鲸旗创娱投资管理 合伙企业（有限合伙）变更名称为南平鲸旗创娱股权投资合伙企业

（有限合伙）；2018 年 5 月 2 日，共青城鲸旗时代投资管理合伙企业 （有限合伙）变更名称为武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限

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合伙）；2018 年 5 月 3 日，珠海完美木星投资中心（有限合伙）变更 名称为珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）。

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（此页无正文，为《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深 圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%的股权项目•估值报告》的签 章页）

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估值人员：

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估值人员：

二零一八年五月四日

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