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Apr 24, 2018

国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股 解禁上市流通之核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任科达集团股 份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问 （主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）中国证监会核准情况

2017 年 3 月 16 日，科达股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准科 达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]358 号），核准公司向北京祺创投资管 理中心（有限合伙）发行 6,118,290 股股份、向张桔洲发行 17,801,382 股股份、 向吴瑞敏发行 1,510,873 股股份、向张耀东发行 15,146,134 股股份、向苟剑飞 发行 2,019,484 股股份、向汤雪梅发行 2,646,448 股股份、向张彬发行 1,183,972 股股份、向北京一百动力科技中心（有限合伙）发行 883,029 股股份、向于辉 发行 659,962 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 52,562,569 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）股份发行及登记上市情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份 47,969,574 股，发行股 份募集配套资金新增股份 45,952,136 股，共计新增股份 93,921,710 股。该部分 新增股份于 2017 年 4 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记手续，并于 2017 年 5 月 2 日在上海证券交易所上市。本次发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至 962,808,133 股。

2017 年 6 月至 2017 年 10 月，科达股份实施进行股份回购，并于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份 7,372,200 股。回购 股份注销完成后，科达股份总股本变更为 955,435,933 股。

除此之外，自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意见出具之日，上市 公司不存在股本变动情况。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

1 、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，本次重组交 易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏、张 耀东、苟剑飞

在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易 或转让。

① 若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准， 下同），上述 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定， 具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实

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施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

② 若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割，上述 12 个月届满 后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 80% ；

第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁 的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有） 后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在 《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让。

本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份 亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人 / 本企业转让和交易上市公司 股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

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若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证 券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（ 2 ）业绩承诺方汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 3 ）业绩承诺方北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算， 下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新 增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据 业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业

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绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日 （以较晚日为准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、 转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按 《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

本次发行股份购买资产新增股份锁定期安排具体如下：

		解锁股数（股）	解锁股数（股）	解锁股数（股）	解锁股数（股）
				36 个月且 2018 年业 绩承诺完 成	2019 年度 业绩承诺 完成
	认购数量 （股）	12 个月且 2016 年度业 绩承诺完成	24 个月且 2017 年度业 绩承诺完成
交易对方
北京祺创投资管理 中心（有限合伙）
	6,118,290	1,223,658	1,223,658	2,447,316	1,223,658
张桔洲	17,801,382	3,560,276	3,560,276	7,120,553	3,560,277
吴瑞敏	1,510,873	302,174	302,175	604,349	302,175
汤雪梅	2,646,448	529,289	529,290	1,587,869	-
张彬	1,183,972	236,794	236,794	710,384	-
北京一百动力科技 中心（有限合伙）
	883,029	176,605	176,606	529,818	-

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于辉	659,962	131,992	131,992	395,978	-
张耀东	15,146,134	3,029,226	3,029,227	6,058,454	3,029,227
苟剑飞	2,019,484	403,896	403,897	807,794	403,897
合计	47,969,574	9,593,910	9,593,915	20,262,515	8,519,234

2 、配套募集资金新增股份锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，向配套募集资金投资者发行的 股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让。具体情况 如下：

		锁定期（股）
交易对方	持有股数（股）
		12 个月
财通基金管理有限公司	4,438,095	4,438,095
深圳市红塔资产管理有限公司	41,514,041	41,514,041
合计	45,952,136	45,952,136

（二）业绩承诺实现情况

北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”） 所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、 苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诺投 资”）承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度北京智阅网络科技有限公司（以 下简称“智阅网络”）所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京 一百动力科技中心（有限合伙）、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）所产生的净利润分别 为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。

若本次购买资产项下爱创天杰未能于 2016 年交割完毕，北京祺创投资管理 中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏进一步追加承诺爱创天杰 2019 年度的承诺 净利润数为 9,792 万元。

若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016 年交割完毕，张耀东、苟剑飞、 霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）进一步追加承诺智阅网络 2019 年度的承诺净利润数为 6,562.50 万元。

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若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，杭州好望角引航投 资合伙企业（有限合伙）进一步追加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。

本次重组标的资产已于 2017 年 4 月完成过户。根据天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 2016 年度承诺业绩 实现情况专项审核报告》（天健审 [2017]7848 号）、《北京智阅网络科技有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2017]7857 号）、《北京数 字一百信息技术有限公司 2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2017]7849 号），爱创天杰、智阅网络、数字一百 2016 年度累计实现审核税 后净利润分别为 6,988.29 万元、 4,325.37 万元、 3,000.97 万元，达到了目标净 利润要求。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其就本 次重组做出的承诺。

三、各股东所持限售股份本次解禁上市流通安排

1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 2 日。

2 、本次解除限售股份可上市流通数量为 55,546,046 股，占公司总股本的 5.81% 。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 55,546,046 股，占公司总股 本的 5.81% 。

• 3 、股份限售的股东数量为 11 位，股份明细如下：

		持有限售股 占公司总股 本比例（%）
	持有限售股 数量（股）		本次解除限 售数量（股）	本次可上市流	剩余限售股数
股东名称
				通数量（股）	量（股）
北京祺创投资 管理中心（有 限合伙）	6,118,290	0.64	1,223,658	1,223,658	4,894,632
张桔洲	17,801,382	1.86	3,560,276	3,560,276	14,241,106
吴瑞敏	1,510,873	0.16	302,174	302,174	1,208,699

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汤雪梅	2,646,448	0.28	529,289	529,289	2,117,159
张彬	1,183,972	0.12	236,794	236,794	947,178
北京一百动力 科技中心（有 限合伙）	883,029	0.09	176,605	176,605	706,424
于辉	659,962	0.07	131,992	131,992	527,970
张耀东	15,146,134	1.59	3,029,226	3,029,226	12,116,908
苟剑飞	2,019,484	0.21	403,896	403,896	1,615,588
财通基金管理 有限公司	4,438,095	0.46	4,438,095	4,438,095	0
深圳市红塔资 产管理有限公 司	41,514,041	4.35	41,514,041	41,514,041	0
合计	93,921,710	9.83	55,546,046	55,546,046	38,375,664

• 4 、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份 55,546,046 股解除限售后，公司股份变动情况如下：

				单位：股 本次上市后 207,844,220 198,543,720 406,387,940 549,047,993 549,047,993 955,435,933
	股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	255,196,619	-47,352,399	207,844,220
	2、境内自然人持有股份	206,737,367	-8,193,647	198,543,720
	有限售条件的流通股份合计	461,933,986	-55,546,046	406,387,940
无限售条件 的流通股份	A股	493,501,947	+55,546,046	549,047,993
	无限售条件的流通股份合计	493,501,947	+55,546,046	549,047,993
股份总额		955,435,933	0	955,435,933

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1 、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其

• 就本次重组做出的承诺；

2 、上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

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• 3 、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息

• 披露真实、准确、完整；

• 4 、本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意 见》之签章页）

项目主办人：

贺涛 黄世瑾

国金证券股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

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