Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-030

科达集团股份有限公司 关于发起设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：宁波梅山保税港区科达区块链产业基金（有限合伙）（暂

• 定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达区块链产业基金”）。

• 投资金额：5,000 万元人民币。

• 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

 特别风险提示: 投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、 流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、 行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，股权投资基金将存在投资风 险。截止本公告日，交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议，投资基金 尚未完成注册和备案，也未展开任何投资活动；区块链技术尚处于起步阶段，外 部条件及技术成熟度尚需考虑，具体落地实施还存在较大困难；区块链技术在某 些方面的应用目前尚存在政策风险。

一、对外投资概述

根据公司战略发展规划，为了加快探索区块链领域的前沿技术，寻求与数字 营销产业的结合，为公司发展培育新的利润增长点，2018 年3 月19 日，科达集 团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）与上海瑞鼎 钜融投资管理有限公司（以下简称“瑞鼎钜融”）签署战略合作框架协议，公司 （LP）及瑞鼎钜融（GP）拟共同投资，联合发起设立宁波梅山保税港区科达区块 链产业基金（有限合伙）（以下简称“科达区块链产业基金”）。

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瑞鼎钜融为总部位于瑞士的JRR capital 在中国设立的基金管理公司，并于 2018 年成功募集第1 支人民币基金宁波梅山保税港区瑞鼎钜融投资中心（有限 合伙)，该基金首期规模1 亿元。

2018 年3 月19 日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司发起 设立产业投资基金的议案》，同意公司与瑞鼎钜融共同投资，联合发起设立科达 区块链产业基金。同意公司作为科达区块链产业基金的有限合伙人，以自有资金 出资人民币5,000 万元。

董事会表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次投资无需提请本公司股东大会批准。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人及执行事务合伙人

瑞鼎钜融为科达区块链产业基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人， 其基本信息如下：

企业名称：上海瑞鼎钜融投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211 号302 部位368 室 法定代表人：林平原

注册资本：10000 万人民币

主营业务：投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

经营状况：瑞鼎钜融目前管理了宁波梅山保税港区瑞鼎钜融投资中心（有限 合伙）1 支基金，基金规模达到1 亿元。

• （二）私募基金管理人登记

瑞鼎钜融于2017 年3 月22 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私 募投资基金管理人资格，登记编号为P1062018。

（三）关联关系或其他利益关系说明

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瑞鼎钜融与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本 公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方 不存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资基金的基本情况

（一）产业投资基金基本情况

• 1、公司名称：宁波梅山保税港区科达区块链产业基金（有限合伙）

• 2、企业类型：有限合伙

• 3、出资金额：首期规模6000 万元人民币

• 4、注册地址：宁波梅山保税港区

• 5、出资情况：公司作为有限合伙人,出资5000 万元人民币；瑞鼎钜融作为

• 普通合伙人,出资1000 万元人民币。

• 6、执行事务合伙人：瑞鼎钜融

• 7、经营范围：股权投资，投资管理

上述信息最终以工商登记为准。

• （二）战略合作框架协议的主要内容

甲方：科达集团股份有限公司

乙方：上海瑞鼎钜融投资管理有限公司

• 1、科达区块链产业基金的经营管理

• （1）经营范围

拟设立的产业基金拟定的经营范围为：股权投资，投资管理等，经营范围将

以工商登记机关最终核准为准。

（2）存续期

科达区块链产业基金的存续期自完成工商登记之日起满5 年为止，但根据项 目退出需要，有限合伙人有权决定将存续期限延期2 年。

• （3）投资目标

科达区块链产业基金将专注于区块链在各产业领域实际应用的科技型企业 股权投资,主要投资阶段为:早期。目标企业原则上是具有核心竞争力，具备高成 长性或较强增长潜力的优质企业或项目。

（4）决策机制

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拟设立的科达区块链产业基金之合伙人经协商一致，同意由瑞鼎钜融担任科 达区块链产业基金的普通合伙人，普通合伙人为科达区块链产业基金的执行事务 合伙人。

科达区块链产业基金通过设立“投资决策委员会”对拟投资标的、投资金 额、占股比例（下称“投资事项”）进行决策。前述投资决策委员会由四名委员 构成，其中普通合伙人瑞鼎钜融委派2 名，有限合伙人科达股份委派2 名。

投资决策委员会采取1 人1 票，须全体委员经表决（四票）同意，方能形成 决议。

（5）产业基金的运营管理

瑞鼎钜融作为科达区块链产业基金的执行事务合伙人，负责包括工商、税务 等的合规申报、变更在内基金的具体运营管理。

科达股份及科达区块链产业基金对于瑞鼎钜融管理的宁波梅山保税港区瑞 鼎钜融投资中心（有限合伙)所投项目享有跟投权。

科达区块链产业基金将根据《合伙企业法》和合伙人签订的《合伙协议》及 《执行合伙事务协议》确定内部运作的其他事项。

2、科达区块链产业管理报酬与分配方式

（1）管理费

科达区块链产业基金每年向执行事务合伙人瑞鼎钜融支付管理费。

在科达区块链产业基金的5 年存续期内，管理费每年按基金实际出资总额的

1%提取。

延长期内，执行事务合伙人不收取管理费用。

（2）投资收益的分配

在科达区块链产业基金到期清算时，科达区块链产业基金累计可分配的金额 可按如下顺序及比例分配：

A 支付尚未结付之应付费用，包括但不限于税费、运营成本、银行托管费用 等。

B 普通合伙人及有限合伙人回收其实际出资

完成款A 之结付后，有限合伙人回收其实际出资人民币5000 万元；普通合 伙人回收其实际出资人民币1000 万元。

C 普通合伙人和/或有限合伙人在基金存续期内追加对基金的出资的，依合

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伙人的实际出资先于下款之业绩报酬及超额收益回收。

D 执行事务合伙人的业绩报酬及有限合伙的超额收益

在基金的可分配金额依上述款A、B 及款C【如有】的分配后，甲方获得剩 余净收益的80%作为超额收益；乙方获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬。 3、责任和权利

（1）科达区块链产业基金的投资管理及日常管理由乙方负责，乙方根据2、 （科达区块链产业管理报酬与分配方式）的规定收取管理费及报酬。

（2）甲方有权根据法律规定了解科达区块链产业基金经营状况，有权查阅 产业基金的会计账簿等财务资料；有权对执行事务情况进行监督；有权召开参加 基金大会并行使表决权；有权转让其基金出资份额；有权享有分配权等权利。

（3）因乙方违反执行事务合伙人的责任和义务，导致科达区块链产业基金 损失，应由乙方承担赔偿责任。

4、违约责任

本合作协议期间，甲乙双方应诚实守信、友好合作，严格按照本协议履行各 自义务；任何一方严重损害对方合法利益，给对方造成损失的，应向对方赔偿。 四、对外投资对上市公司的影响

公司本次投资设立产业投资基金, 其投资方向与上市公司主营业务存在一 定的协同关系，可能推动公司主营业务能力进一步提升，同时可以充分利用合作 方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，帮助公司获取新的利润增长点。 本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况 和经营成果不存在重大影响。

截至本公告日，本公司董事、监事或高级管理人员，持有本公司 5%以上份 的股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，均不存 在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。

五、对外投资的风险分析

1、投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点， 相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资 标的、投资管理等多种因素的影响，股权投资基金将存在投资风险。截止本公告 日，交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议，投资基金尚未完成注册和

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备案，也未展开任何投资活动。

• 2、公司将及时根据本项目发起设立的后续进展情况，按照上海证券交易所

• 《上 市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履 行信息披露义务。

• 3、区块链技术尚处于起步阶段，外部条件及技术成熟度尚需考虑，具体落

• 地实施还存在较大困难。

• 4、区块链技术在某些方面的应用目前尚存在政策风险。

• 敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年三月二十日

• 报备文件

• 1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

• 2、战略合作框架协议。

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