Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 28, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-004

科达集团股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”） 拟将持有的青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛置业”）100%股权出售给公 司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。因资产评估工作 尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格 为28,300万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。

●过去12个月公司未与同一关联人进行交易；公司与不同关联人进行的交 易类别相关的交易的累计次数2次，金额为2,825万元。其中：（1）2017年3月， 公司以825万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司持有的链动（上海）汽 车电子商务有限公司13.2353%的股权；（2）2017年4月，公司召开第八届董事会 第二次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公 司（以下简称“蜜蜂出行”）暨关联交易的议案》，2017年7月，公司已完成向蜜 蜂出行支付投资款2000万元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、出售资产暨关联交易概述

• （一）基本情况

2016 年7 月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互

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联网和相关服务。2017 年7 月，公司发布公司未来发展战略，为回笼资金，支 持“营销云”战略的推进，2018 年1 月28 日，公司与山东科达于山东省东营市 签署股权转让协议，公司拟将持有的青岛置业100%股权出售给公司第一大股东 山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商 定本次股权转让的交易价格为28,300 万元人民币，比审计后净资产6,172.19 万元增值22,127.81 万元，增值率358.51%，最终交易价格以资产评估报告为准 （ 注：资产评估报告将在股东大会召开前与股东大会资料一并公告 ）。股权出售 完成后，公司不再持有青岛置业股权。

（二）董事会审议情况

2018年1月28日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，经全体董事认 真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

董事会审议该议案时，关联董事刘锋杰回避表决。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

（三）本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

山东科达及其一致行动人持有公司15.67%的股份，为公司第一大股东，因此 本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方暨关联方的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

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• 1、企业名称：山东科达集团有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、注册地及主要办公地：东营市府前大街65号

• 4、法定代表人：刘双珉

• 5、注册资本：9,497.80万元

6、经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企 业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工 程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开发；有色金属、 钢材、黄金、白银及其制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、桶装沥青、 塑料产品销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要股东和实际控制人：刘双珉，持有山东科达注册资本的81.75%

（二）山东科达与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

1、本公告第一、（三）项披露的关系；

2、山东科达持有公司子公司东营科英置业有限公司注册资本3000万元，占 注册资本总额的45.45%；

3、山东科达持有公司孙公司科达半导体有限公司注册资本500万元，占注册 资本总额的10%；

4、科达股份董事长与山东科达控股股东为父子关系。

截至本公告披露日，除上述关系外，山东科达与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务等方面的其它关系。

（三）山东科达主要业务最近三年发展状况

山东科达作为科达股份的第一大股东，经营业务除上市公司业务外，主要有 基础设施建设、金融、进出口贸易、生物化工等业务。最近三年，山东科达基础 设施建设、金融业务和进出口贸易稳中向好，生物化工业务市场稳固。

（四）山东科达最近一年主要财务指标

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截至2017年12月31日，山东科达总资产为15,634,465,802.12元，总负债为 6,886,458,454.52元，净资产为8,748,007,347.60元；2017年实现营业收入 13,091,514,688.98元，净利润为708,032,364.20元。

三、交易标的暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为公司持有的青岛置业100%股权，产权清晰，不存在抵押、

• 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、青岛置业基本情况

• （1）成立日期：2010 年9 月20 日

• （2）注册资本：伍仟万元

• （3）住 所：山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处学院路17 号

（4）法定代表人：胡成洋

• （5）经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

• 准后方可开展经营活动）。

3、青岛置业股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	5,000.00	100

4、青岛置业最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	799,343,573.61	536,295,176.07
负债总额	761,934,242.73	474,573,274.35
所有者权益	37,409,330.88	61,721,901.72
项目	2016年	2017年

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营业收入	1,332,253,413.00	367,673,688.49
利润总额	117,888,484.43	32,763,919.95
净利润	118,044,398.32	24,312,570.84

注： 上述数据已经审计。

为青岛置业提供审计服务的会计师事务所为北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

5、青岛置业经营情况

青岛置业成立于2010年9月，注册资本5000万元，注册地为青岛市黄岛区（原 胶南市）。

青岛置业开发项目为“科达•天意华苑”，项目占地共计253亩，计划开发建 筑面积47万平方米，分两期开发，第一期开发已经完成，开发土地面积为156亩， 总建筑面积为28.13万平方米，其中高层住宅9栋，1,195套，共计20.32万平方米； 低层住宅32栋，128套，共计7.14万平方米；配套工程0.67万平方米。截止到2017 年12月31日，工程全部完工。截止到2017年12月31日，高层销售1,194套，销售 率99.92%，低层销售114套，销售率为89.06%。第二期开发土地面积为97亩，目 前为开发前期准备阶段。

（二）关联交易价格确定的方法

1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的评 估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

2、交易标的评估情况

北京天圆开资产评估有限公司对交易标的进行了评估，北京天圆开资产评估 有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2017年12月31日，采用资 产基础法，按照必要的评估程序，对青岛置业全部权益在2017年12月31日的市场 价值进行了评估，以资产基础法评估结果28,262.27万元确定为股东全部权益价 值评估结论，比审计后净资产6,172.19万元评估增值22,090.08万元，增值率 357.90%。因资产评估工作尚未全部完成，参考资产评估预估值，公司与山东科

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达商定本次股权转让的交易价格为28,300万元人民币，最终交易价格以资产评估 报告为准。

四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

（一）交易合同的主要条款

• 1、出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

• 2、合同签署日期：2018年1月28日

3、转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为 28,300万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准

4、交易标的：公司所持有的青岛置业100%股权

• 5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2017年12月31日为

• 基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

6、股权转让价款的支付方式

6.1 本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。

（1）本次股权转让经甲方股东大会审议通过后30 个工作日内，乙方支 付股权转让价款10,000 万元；

（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后30 个工作日内，乙方支付 股权转让价款10,000 万元；

（3）本次股权转让完成股东工商变更登记后60 个工作日内，乙方支付 股权转让价款8,300 万元。

6.2 截至本协议签署日，青岛置业尚欠甲方借款241,431,420.30 元， 自本次股权转让经甲方股东大会审议通过后30 个工作日内，乙方代青岛置 业全部偿还此借款；

• 6.3 乙方完成6.1 条所述第一次股权转让款及6.2 条股东借款的支付

• 后，甲方开始办理标的资产交割。

7、违约责任

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7.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，则该方应被视作违反本协议。

7.2 乙方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款及6.2 条借款 的，每逾期一天，应支付逾期部分价款万分之五的违约金，若乙方逾期支 付6.1 条第一次股权转让款及6.2 条借款30 个工作日以上的，甲方可单方 面解除协议，自解除协议通知到达乙方之日起生效。

7.3 甲方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾 期转让部分股权价款万分之五的违约金。若甲方未能在6.3 条所述先决条 件完成后30 个工作日内完成此次股权转让的变更登记的，乙方可单方面解 除协议, 自解除协议通知到达甲方之日起生效。

（二）履约能力分析

山东科达最近三年财务状况：

单位：元

			单位：元
项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	12,362,840,436.16	12,176,504,996.20	15,634,465,802.12
负债总额	6,328,336,526.43	5,534,779,609.62	6,886,458,454.52
所有者权益	6,034,503,909.73	6,641,725,386.58	8,748,007,347.60
项目	2015年	2016年	2017年
营业收入	5,384,061,139.01	10,405,643,737.50	13,091,514,688.98
利润总额	459,795,900.22	742,866,319.39	859,073,720.03
净利润	353,183,027.32	629,146,849.44	708,032,364.20

山东科达及其一致行动人为公司第一大股东，持股15.67%，信誉良好，与公 司以往的交易均能正常结算。山东科达近年生产经营情况和财务状况良好，具有 良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

五、出售资产对上市公司的影响

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（一）本次出售资产符合公司发展战略。出售资产所得资金将用于补充公司 流动资金及公司“营销云”战略的推进（包括但不限于技术团队的建立、技术研 发投入及相关公司的投资或并购）。

（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

截止2017年12月31日，科达股份对青岛置业的长期股权投资账面价值为 5,000.00万元，预计交易价格为28,300万元，交易价格高于账面价值23,300.00 万元，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益23,300.00万元，增加现金流 28,300万元。

同时，截止协议签署日，青岛置业尚欠上市公司借款241,431,420.30元，自 本次股权转让经上市公司股东大会审议通过后30个工作日内，山东科达将代青岛 置业全部偿还此借款。

综上，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益23,300.00万元，增加现 金流524,431,420.30元

（三）青岛置业为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，本次交易 完成后，公司合并报表范围将发生变化，公司不存在为青岛置业担保、委托青岛 置业理财等方面的情况。截止协议签署日，青岛置业尚欠上市公司借款 241,431,420.30元，自本次股权转让经上市公司股东大会审议通过后30个工作日 内，山东科达将代青岛置业全部偿还此借款。

六、交易应当履行的审议程序

（一）公司于2018年1月28日以现场加通讯方式召开第八届董事会临时会议， 经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，会议应到 董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。在审议此项关联交易时，关联董事 刘锋杰先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事蔡 立君先生、张忠先生、潘海东先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意 见。

（二）独立董事事前认可的书面意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未

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有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意提交 公司第八届董事会临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未 有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资 格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团有 限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

综上，我们对公司出售资产事项发表同意的独立意见。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未 有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上 述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁。本次交易完成后，青岛置业将成为山 东科达全资子公司，即公司关联方。

随着公司战略转型的进行，互联网营销业务已成为公司主营业务，本次交易 完成后，公司房地产开发及销售业务只剩余东营科英置业有限公司及滨州科达置 业有限公司，上述两个公司业务量较小，占公司营业收入比例较低，同时不排除 未来对上述两个公司进行出售等方式的处置，因此与关联方不会产生同业竞争。

本次交易所得款项将用于补充公司流动资金及公司“营销云”战略的推进。 八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

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（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十九日

• 报备文件

（一）公司第八届临时董事会决议

（二）公司第八届临时监事会决议 （三）股权转让协议

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