Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 19, 2018

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-001

科达集团股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：上海数力网络科技有限公司（以下简称“数力网络”或

• “目标公司”）

 投资金额：人民币壹仟贰佰万元（￥12,000,000）

 特别风险提示: 不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达 到投资目的或产生投资损失的风险。

一、对外投资概述

（一）科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公 司”）拟对数力网络进行增资。

（二）投资金额：科达股份在本次交易中拟以人民币壹仟贰佰万元 （￥12,000,000）的对价认购数力网络新增注册资本共计人民币贰佰伍拾万元 （￥2,500,000），获得目标公司本次增资后20%的股权，剩余人民币玖佰伍拾万 元（￥9,500,000）计入目标公司资本公积。

（三）2018 年1 月19 日下午14：00 公司以现场加通讯表决方式召开第八 届董事会临时会议，经全体董事认真审议一致同意并通过了《关于公司对外投资 （上海数力网络科技有限公司）的议案》。按照《公司章程》有关规定，本次对 外投资无需提交公司股东大会审议。

（四）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、唐樨瑾

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省杭州市西湖区文一西路558 号西溪诚园守纯苑7 幢1 单元301 最近三年的职业和职务等基本情况：长期从事互联网营销工作，最近担任过

杭州麦苗科技有限公司CEO 的职务。

控制的核心企业主要业务的基本情况：

（1）上海数力网络科技有限公司

数力网络是一家于2016 年1 月20 日设立的中国内资有限责任公司，其主营 业务为从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设 计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

本次增资完成前，唐樨瑾先生持有数力网络44%股份。

2、刘立军

性别：男

国籍：中国

住所：北京市朝阳区东坝中街11 号院32 号楼1 单元801

最近三年的职业和职务等基本情况：长期从事互联网营销工作，最近三年先

后担任过百度公司资深营销总监，百度糯米BD 和投资部总监的职务。

控制的核心企业主要业务的基本情况：

（1）上海数力网络科技有限公司

数力网络是一家于2016 年1 月20 日设立的中国内资有限责任公司，其主营 业务为从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设 计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

本次增资完成前，刘立军先生持有数力网络44%股份。

• 3、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）

2

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市杨浦区国和路36 号15 幢3471 室

执行事务合伙人：上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙） 注册资本：15001 万元

经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪） 成立日期：2011 年9 月21 日

4、以上交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的任何关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：上海数力网络科技有限公司

• 2、成立时间：2016 年1 月20 日

• 3、注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路337 号1-203 室J103

• 4、注册资本：人民币壹仟万元

5、经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）

• 6、增资方式：现金增资

• 7、增资前后的股权结构：

（1）增资前数力网络股权结构：

	认缴出资 （万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
唐樨瑾	440	44.00
刘立军	440	44.00
上海阿米巴创业投资合伙企业（有限 合伙）
	120	12.00
合计	1,000	100.00

• （2）根据增资协议约定：唐樨瑾、刘立军、上海阿米巴创业投资合伙企业

（有限合伙）在本次交易前，通过股权转让的形式，实现数力网络股权的进一步

优化（股权调整），上述股权调整完成后，数力网络的股权结构将调整为：

	认缴出资 （万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
唐樨瑾	392.50	39.25

3

刘立军	250.50	25.05
上海阿米巴创业投资合伙企业（有限 合伙）
	120.00	12.00
霍尔果斯数力股权投资管理合伙企业	237.00	23.70
合计	1,000.00	100.00

• （3）科达股份在上述股权调整完成的基础上进行增资，增资后数力网络股

• 权结构：

权结构：
	出资金额 （万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
唐樨瑾	392.50	31.40
刘立军	250.50	20.04
上海阿米巴创业投资合伙企业（有限 合伙）
	120.00	9.60
霍尔果斯数力股权投资管理合伙企业	237.00	18.96
科达集团股份有限公司	250.00	20.00
合计	1,250.00	100.00

8、经营情况及最近一年又一期的财务指标：

（1）经营情况

数力网络数力网络专注于SaaS（软件即服务）智能营销平台领域，公司开 发的Clickplus 方案以营销落地页为核心和以数据作为驱动力，解放了客户过去 在营销运营上对技术团队的依赖，极大的提高了运营工作效率，数据功能完善， 性价比高，支持第三方产品监测，系统可以无缝对接，营销效果的AB 测试、智 能落地页、千人千面等功能有效帮助客户节省广告预算，提升转化效果，以行业 角度切入市场，帮助中小客户通过工具达到大中客户的市场营销运营的能力。

同时数力网络正在开发新的智能sem（搜索引擎营销）工具，将打通与百度 的api（应用程序编程接口）接口，帮助中小客户直接购买百度实时竞价的关键 词，使整个SaaS 平台实现落地页制作、数据监测、智能测试以及广告投放的闭 环。

• （2）最近一年又一期的财务指标：

		单位：万元
项目	2016.12.31/2016 年度	2017.12.31/2017 年度

4

项目	2016.12.31/2016 年度	2017.12.31/2017 年度
资产总额	344.73	120.68
资产净额	322.21	-446.51
营业收入	98.25	65.36
净利润	-597.78	-768.72

注：上述数据未经审计

9、本次增资后董事会人员安排：本次交易完成后，数力网络董事会由3-5 名董事组成，其中1 名由科达股份委派。

四、拟签署协议的主要内容

本增资协议将由以下各方签署：

甲方：科达集团股份有限公司，系家根据中国法律设立的股份有限公司（上 市），公司注册地为山东省东营市广饶县大王经济开发区；主要经营场所为北京 市朝阳区建国门外大街甲8 号IFC 大厦B 座3306，法定代表人：刘锋杰；

乙方1：唐樨瑾，系中华人民共和国公民；

乙方2：刘立军，系中华人民共和国公民；

乙方3：上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙），企业代码：【91310110 582141048U】，一家根据中国法律设立于中国上海市的有限合伙企业；

乙方4：霍尔果斯数力股权投资管理合伙企业，企业代码：【91654004MA77P 9J40R】，一家根据中国法律设立于中国新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州的有 限合伙企业；

丙方：上海数力网络科技有限公司，系一家根据中国法律设立的有限责任公 司。统一社会信用代码91310114MA1GT5JG7N；注册地址：【上海市嘉定区江桥镇 沙河路337 号1-203 室J103】；注册资本：人民币1000 万元；法定代表人：刘 立军（以下简称为“目标公司”）。

1、增资方式：

丙方新增注册资本人民币250.0000 万元，由甲方以人民币1,200 万元的价 格认购，上述认购款中，250.0000 万元进入丙方注册资本，950.0000 万元进入 丙方资本公积，增资完成后，甲方获得丙方本次增资后20%的股权。

2、出资期限：

5

投资人应在本协议签署后的五个工作日内，将增资款项的首付款100 万元缴 入丙方公司账户；

本次交易的全部先决条件均已满足后5 个工作日内向目标公司账户支付约 定的增资款项的尾款1100 万，至此甲方的认购出资义务完成。本次交易的全部 先决条件为：

（1）乙方和丙方业已依据本协议所述之股权调整方案，完成丙方的股权调 整，且该调整中所涉各方均已合规缴纳股权转让的相关税费，前述股权调整不存 在未尽问题；

（2）丙方在股权调整后的股东，即乙方1、乙方2、乙方3 和乙方4 已经作 出同意本次增资的决议；

（3）丙方主要管理人员、关键技术人员、主要市场人员唐樨瑾、刘立军、 金琦、高吉恒已向丙方出具如下承诺（丙方已将加盖丙方公章后该等承诺的复印 件提供给甲方）：保证自本次增资后的3 年之内不主动离职；为丙方工作期间应 将全部时间和精力用于为丙方工作；除非丙方书面同意，在职期间及离开丙方二 年内，不得从事任何与丙方有竞争的业务；

（4）本协议已经协议方签署；

（5）丙方按公司法及其公司章程规定的程序根据本协议的相关约定修订公 司章程；

（6）未发生各方在本协议中所做声明和保证在重大方面不真实、不准确和 存在误导的情形。

3、利润分配及权利享有：

本次增资涉及工商变更登记完成后，丙方自2018 年起的未分配利润、资本 公积金、盈余公积金，由所有股东按持有丙方的股权比例共同享有。

本次交易完成后至丙方独立IPO 或被上市公司并购重组前，丙方每年度分红 最高不得超过当年可分配利润的20%。

4、优先认购权：

本协议签署后，丙方拟再次增加注册资本（不包括本协议约定的增资）的， 甲方有权优先认缴不超过与其持有的股权比例相当的丙方的新增注册资本，且购 买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同，如甲方明确表示其放弃优先认 缴权的，则其他增资方有权认购其放弃部分。

6

5、优先购买权：

本次交易完成后，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4 中的任何一方计划向任 何第三方出售其持有的丙方全部或部分股权（丙方实施管理层及员工股权激励计 划除外），则转让方应首先书面通知甲方。

6、争议解决：

因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协 议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如 协商不能解决，协议方均有权提请北京市朝阳区仲裁机构依据申请仲裁时该会实 施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议方均有约束力。

7、违约责任：

（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务 或责任, 即构成违约行为。

（2）如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行, 违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失(为本 协议之目的，“损失”系指所有实际损失(包括本协议项下在终止前非违约方应享 有的任何权利)、为本协议的签署所产生的费用(包括法律费用以及专家和顾问费 等，以人民币贰佰万圆(RM2,000,000.00)为最高限额)、诉讼、司法程序费用。

（3）违约方延期支付本协议项下任何款项的(包括增资款、回购价款项等)， 应向非违约方支付相当于应付款金额日千分之一(0.1%)的滞纳金，直至全部应付 款项(包括滞纳金)支付完毕为止。

（4）违约方违约时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明 示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

五、对外投资对上市公司的影响

投资数力网络，是科达实现“营销云”战略的重要一步之一，clickplus 智 能营销平台将作为营销云应用层的产品，为客户提供更便捷、更系统、更快速的 服务；同时通过该产品，可进一步实现数据积累，符合科达打造全能力数字营销 集团的战略愿景。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资符合公司战略发展要求，但不排除因决策失误或宏观经济影响

7

等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年一月二十日

• 报备文件

（一）增资协议

（二）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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