Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-078

科达集团股份有限公司 关于发行股份购买资产标的公司 2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2015 年9 月完成对北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权的 收购、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权的收购、 广州华邑品牌数字营销有限公司（原名称“广州市华邑众为品牌策划有限公司”， 以下简称“华邑”）100%股权的收购、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下 简称“雨林木风”）100%股权的收购、北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派 瑞威行”）100%股权的收购。

近日，公司聘请的会计师已经完成百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派 瑞威行2015-2016 年度承诺业绩累计实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚 思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航 基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何 毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑100%股权； 赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引 航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、 周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润 元投资等持有的派瑞威行100%股权。2015 年1 月20 日，公司第七届董事会第十 一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015 年3 月23 日，公

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司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案； 2015 年3 月30 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产 购买的相关议案。

2015 年7 月8 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监 督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015 年7 月8 日召开的2015 年第 57 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

2015 年8 月11 日北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865，现已完成三证合一 统一社会信用代码为911101125694964691）。百孚思100%股权已过户登记至公司 名下。

2015 年8 月13 日上海市浦东新区市场监督管理局核准了同立传播的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847，现已完成三证合一 统一社会信用代码为913101157970027665）。同立传播100%股权已过户登记至公 司名下。

2015 年8 月14 日广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑的股权变更， 并换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379，现已完成三证合一统一 社会信用代码为91440106589536990P）。华邑100%股权已过户登记至公司名下。

2015 年8 月14 日东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并换 发了新的《营业执照》（注册号441900000526791，现已完成三证合一统一社会 信用代码为91441900669983803K）。雨林木风100%股权已过户登记至公司名下。

2015 年8 月13 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045，现已完成三证合一 统一社会信用代码为91110108689219239U）。派瑞威行100%股权已过户登记至公 司名下。

2015 年8 月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股 份已取得百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100% 股权、派瑞威行100%股权。

北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过 户情况的法律意见书》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性 文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次 重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了 百孚思100%股权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100%股权、派 瑞威行100%股权。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、百仕成投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度百孚思所产生的净利 润分别为不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元；如百孚思在业绩承诺期 间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义 务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应 当补偿的股份数量和现金数额。

2、李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年 度同立传播所产生的净利润分别为不低于3,300 万元、3,960 万元和4,752 万元； 如同立传播在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净 利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和 现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015 年度、2016 年度 和2017 年度华邑所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和4,320 万元；如华邑在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净 利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和 现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

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4、赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000 万元、4,800 万元和5,760 万 元；如雨林木风在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份 和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

5、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000 万元、8,400 万 元和10,080 万元；如派瑞威行在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到 对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确 定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

6、利润补偿期间百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行每年年末 至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账 款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收 回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以 冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止 时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账 款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全专审字【2017】 000929 号《北京百孚思广告有限公司2015-2016 年度承诺业绩累计实现情况专 项审核报告》、天圆全专审字【2017】000895 号《上海同立广告传播有限公司 2015-2016 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】 000934 号《广州华邑品牌数字营销有限公司2015-2016 年度承诺业绩累计实现 情况专项审核报告》、天圆全专审字【2017】000887 号《广东雨林木风计算机科 技有限公司2015-2016 年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》、天圆全专审 字【2017】000930 号《北京派瑞威行广告有限公司2015-2016 年度承诺业绩累 计实现情况专项审核报告》，百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2016

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年盈利承诺实现情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	公司名称	承诺业绩数	承诺业绩实现数	业绩承诺完 成率（%）
1	百孚思	54,000,000.00	61,440,818.03	113.78
2	同立传播	39,600,000.00	48,207,054.26	121.73
3	华邑	36,000,000.00	43,355,891.87	120.43
4	雨林木风	48,000,000.00	48,946,546.13	101.97
5	派瑞威行	84,000,000.00	90,858,411.70	108.16

注：本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2016 年度承诺业绩实现情况专项审核只是根 据双方约定，对五家公司2016 年度承诺业绩的专项审核，不涉及五家公司及上市公司2016 年度财务数据 的调整。

1、百孚思

（1）应收账款回收情况：

百孚思截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2016 年12 月31 日，百孚思应收账款余额为408,149,567.90 元（不包含 截至2016 年6 月30 日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账款 33,276,587.19 元，未开票暂估形成的应收账款374,872,980.71 元。根据上述 条款，2016 年12 月31 日已开票应收账款截止2017 年6 月30 日尚未回款的应 收账款0 元，相应冲减营业收入0 元（不含税）；2016 年12 月31 日未开票暂估 形成的应收款项，自开票当月起6 个月内尚未回款的应收账款19,719,339.94 元，相应冲减营业收入18,603,150.89 元（不含税）。上述合计冲减营业收入 18,603,150.89 元，按2016 年度百孚思经审计的综合毛利率（按合并口径）计 算，相应冲减营业成本15,427,593.03 元。

②截至2016 年6 月30 日尚未回款的应收账款5,766,673.68 元，其中在本 期收回5,009,260.67 元、百孚思2016 年至2017 年8 月18 日期间调整2015 年 度暂估收入差额相应冲减应收账款757,413.01 元，至2017 年8 月18 日，2015 年末应收账款已全部收回。相应调增本期营业收入5,440,258.19 元，调增营业 成本4,073,224.47 元。

③综上，根据百孚思截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应冲减营

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业收入13,162,892.70 元,相应冲减营业成本11,354,368.56 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度百孚思的经营业绩考核利润为61,461,703.24 元，经营业绩考核 扣除非经常性损益后的净利润为61,440,818.03 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性 损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为61,440,818.03 元。原股东业绩承诺数为54,000,000.00 元。业绩承诺完成率为113.78%。

2、同立传播

（1）应收账款回收情况：

同立传播截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2016 年12 月31 日，同立传播应收账款余额为232,748,079.68 元（不包 含截至2016 年8 月15 日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账 款91,927,094.98 元，未开票暂估形成的应收账款140,820,984.70 元。根据上 述条款，2016 年12 月31 日已开票应收账款截至2017 年6 月30 日尚未回款的 金额为1,979,051.29 元，相应冲减营业收入1,867,029.52 元（不含税）；2016 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内未回款的金额 为10,134,151.50 元，相应冲减营业收入9,560,520.28 元（不含税）。上述合计 冲减营业收入11,427,549.80 元，按2016 年度经审计综合毛利率（按合并口径） 计算，相应冲减营业成本8,807,212.63 元。

②截至2016 年8 月15 日尚未回款的应收账款23,193,116.98 元，其中在本 期收回20,490,212.15 元、同立传播2016 年度调整2015 年度暂估收入差额相应 冲减应收账款412,904.82 元、仍未收回2,290,000.01 元，上述前两项相应调增 本期营业收入19,667,688.96 元，调增营业成本16,115,172.24 元。

③综上，根据同立传播截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应调增 营业收入8,240,139.16 元,相应调增营业成本7,307,959.61 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度同立传播的经营业绩考核利润为48,259,204.51 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为48,207,054.26 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性

损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为48,207,054.26 元。原股东业绩承诺数为39,600,000.00 元。业绩承诺完成率为121.73%。

3、华邑

（1）应收账款回收情况：

华邑截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2016 年12 月31 日，华邑应收账款余额为102,983,626.76 元（不包含截 至2016 年5 月31 日尚未回款的应收账款部分），其中已开票的应收账款 54,367,383.63 元，未开票暂估的应收账款48,616,243.13 元。根据上述条款， 2016 年12 月31 日开票形成的应收款项截至2017 年6 月30 日尚未回款的金额 为16,026,115.39 元，相应冲减营业收入15,118,976.78 元（不含税）；2016 年 12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内尚未回款的金额 为7,824,154.69 元，相应冲减营业收入7,381,278.01 元（不含税）。上述合计 冲减营业收入22,500,254.80 元。按2016 年度华邑经审计的合并口径的综合毛 利率（计算时除去对奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司的收入成本）47.74%计算， 相应冲减主营业务成本11,022,829.20 元，奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司的项 目毛利率为5.22%，应冲减成本1,333,021.67 元，总计冲减成本12,355,850.87 元。

②截至2016 年5 月31 日尚未回款的应收账款18,211,569.15 元，截止至 2017 年8 月18 日已收回15,436,500.39 元，2016 年度调整2015 年度暂估收入 差额相应冲减应收账款1,988,307.36 元，仍未收回786,761.40 元，应调增本期 主营业务收入16,438,497.87 元，调增主营业务成本11,143,041.24 元。

③综上，根据华邑截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应冲减主营 业务收入6,061,756.93 元,相应冲减主营业务成本1,212,809.63 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度华邑的经营业绩考核利润为43,681,473.15 元，经营业绩考核扣 除非经常性损益后的净利润为43,355,891.87 元，根据《盈利预测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益 之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为43,355,891.87 元。原 股东业绩承诺数为36,000,000.00 元。业绩承诺完成率为120.43%。

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4、雨林木风

（1）应收账款回收情况：

雨林木风截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2016 年12 月31 日，雨林木风应收账款余额为89,277,304.60 元（不包 含截至2016 年6 月30 日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账 款67,452,816.35 元，未开票暂估形成的应收账款21,824,488.25 元。根据上述 条款，2016 年12 月31 日已开票应收账款截至2017 年6 月30 日尚未回款的金 额为3,827,972.79 元，相应冲减营业收入3,611,295.08 元（不含税）；2016 年 12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内未回款的金额为 1,081,379.20 元，相应冲减营业收入1,020,169.06 元（不含税）。上述合计冲 减营业收入4,631,464.14 元，按2016 年度经审计的综合毛利率（按合并口径） 计算，相应冲减营业成本3,402,736.70 元。

②截至2016 年6 月30 日尚未回款的应收账款980,653.09 元，其中在本期 收回365,653.09 元，相应调增本期营业收入344,955.74 元，调增营业成本 225,127.79 元。

③综上，根据雨林木风截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应冲减 营业收入4,286,508.40 元,相应冲减营业成本3,177,608.91 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度雨林木风的经营业绩考核利润为49,097,595.27 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为48,946,546.13 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性 损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为48,946,546.13 元。原股东业绩承诺数为48,000,000.00 元。业绩承诺完成率为101.97%。

5、派瑞威行

（1）应收账款回收情况：

派瑞威行截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况为：

①2016 年12 月31 日，派瑞威行应收账款余额为573,271,170.10 元（不包 含截至2016 年5 月31 日尚未回款的应收账款部分），其中已开票形成的应收账 款333,094,739.01 元，未开票暂估形成的应收账款240,176,431.09 元。根据上

述条款，2016 年12 月31 日已开票应收账款截至2017 年6 月30 日尚未回款的 金额为2,882,775.32 元，相应冲减营业收入2,719,599.36 元（不含税）；2016 年12 月31 日未开票暂估形成的应收账款，自开票当月起6 个月内未回款的金额 为23,875,970.24 元，相应冲减营业收入22,524,500.23 元（不含税）。上述合 计冲减营业收入25,244,099.58 元，按2016 年度经审计的综合毛利率计算（按 合并口径），相应冲减营业成本23,527,500.81 元。

②截至2016 年5 月31 日尚未回款的应收账款25,469,689.70 元，在本期收 回22,545,286.75 元，相应调增本期营业收入21,269,138.44 元，调增营业成本 19,822,837.03 元。

③综上，根据派瑞威行截至2017 年8 月18 日应收账款的回款情况，应冲 减营业收入3,974,961.14 元，相应冲减营业成本3,704,663.78 元。 （2）承诺业绩实现情况：

2016 年度派瑞威行的经营业绩考核利润为101,188,112.35 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为90,858,411.70 元，根据《盈利预测补偿协议》 4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性 损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为90,858,411.70 元。原股东业绩承诺数为84,000,000.00 元。业绩承诺完成率为108.16%。

（三）其他说明

本次百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行2015-2016 年度承诺业 绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对五家公司2015-2016 年度承诺业绩的 专项审核，不涉及五家公司及上市公司2015-2016 年度财务数据的调整。

三、结论

百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威行重大资产重组2016 年度承 诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一七年八月二十六日

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