Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-082

科达集团股份有限公司 关于发行股份购买资产标的公司 2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2017 年4 月完成对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”） 85%股权的收购、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权 的收购、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的 收购。

近日，公司聘请的会计师已经完成爱创天杰、智阅网络、数字一百2016 年 度承诺业绩实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱 创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股 权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。2016 年7 月15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关 议案；2016 年8 月15 日，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次资 产购买的相关议案。

2016 年11 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券 监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016 年11 月15 日召开的2016 年第85 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之资产重组事项获得无条件通过。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰的股权变

1

更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。爱 创天杰85%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月14 日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。 智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月13 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数 字一百100%股权已过户登记至公司名下。

2017 年4 月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的 批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向 本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、 法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产 过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标 的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）盈利承诺情况

1、祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于6,800 万元、8,160 万元、9,792 万 元和9,792 万元；如爱创天杰在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对 应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定

2

的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200 万元、5,250 万元、6,562.5 万元和6,562.5 万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不 到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中 确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

3、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016 年度、2017 年度 和2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元，引航基金追加承诺数字一百2019 年度的承诺净利润数为4,320 万 元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份 和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

4、利润补偿期间爱创天杰、智阅网络、数字一百每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客 户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关 期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算 的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应 的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余 额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由 于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年， 相应调增对应收入和成本。

（二）盈利承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】7848 号《北 京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、 天健审【2017】7857 号《北京智阅网络科技有限公司2016 年度承诺业绩实现情 况专项审核报告》、天健审【2017】7849 号《北京数字一百信息技术有限公司2016 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，爱创天杰、智阅网络、数字一百2016 年盈利承诺实现情况如下：

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

3

序号	公司名称	承诺业绩数	承诺业绩实现数	业绩承诺完 成率（%）
1	爱创天杰	68,000,000.00	69,882,927.76	102.77
2	智阅网络	42,000,000.00	43,253,721.53	102.99
3	数字一百	30,000,000.00	30,009,652.84	100.03

注：本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016 年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对 三家公司2016 年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公司及上市公司2016 年度财务数据的调整。

1、爱创天杰

（1）应收账款回收情况：

2016 年12 月31 日，爱创天杰应收账款余额：264,196,876.15 元，截至2017 年8 月18 日，已回款261,118,725.85 元(其中由第三方代为偿付的金额为 5,785,000.00 元)，回款率98.83%。根据上述条款，截至2017 年8 月18 日尚未 回款的应收账款3,078,150.30 元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务 收入2,903,915.38 元，按2016 年度经审计的合并主营业务毛利率计算，相应冲 减成本1,639,460.02 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度爱创天杰的经营业绩考核利润为71,246,510.40 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为69,882,927.76 元，根据补偿协议第三条第5 点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损 益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为69,882,927.76 元。原股东业绩承诺数为68,000,000.00 元。业绩承诺完成率为102.77%。

2、智阅网络

（1）应收账款回收情况：

2016 年12 月31 日，智阅网络应收账款余额：92,741,873.43 元，截至2017 年8 月18 日，已回款82,292,473.43 元（其中，第三方回款金额189,000.00 元），回款率88.73%。根据上述条款，截至2017 年8 月18 日尚未回款的应收账 款10,449,400.00 元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入 9,857,924.53 元，按2016 年度经审计的合并主营业务毛利率计算，相应冲减成

4

本2,614,414.98 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度智阅网络的经营业绩考核利润为43,609,408.50 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为43,253,721.53 元，根据补偿协议第三条第5 点规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损 益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为43,253,721.53 元。原股东业绩承诺数为42,000,000.00 元。业绩承诺完成率为102.99%。

3、数字一百

（1）应收账款回收情况：

2016 年12 月31 日，数字一百应收账款余额：27,849,143.83 元，截至2017 年8 月18 日，已回款26,033,017.13 元(其中，第三方回款金额481,417.40 元)， 回款率93.48%。根据上述条款，截至2017 年8 月18 日，2016 年度形成的应收 账款尚未回款678,928.30 元所对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收 入667,924.53 元，按2016 年度形成的应收账款尚未回款金额所对应的项目毛利 率计算，相应冲减成本219,960.46 元。

（2）承诺业绩实现情况：

2016 年度数字一百的经营业绩考核利润为31,323,571.47 元，经营业绩考 核扣除非经常性损益后的净利润为30,009,652.84 元，根据补偿协议第三条第5 款规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损 益之前归属于母公司的净利润以孰低为准，即审核税后净利润为30,009,652.84 元。原股东业绩承诺数为30,000,000.00 元。业绩承诺完成率为100.03%。

（五）其他说明

本次爱创天杰、智阅网络、数字一百2016 年度承诺业绩实现情况专项审核 只是根据双方约定，对三家公司2016 年度承诺业绩的专项审核，不涉及三家公 司及上市公司2016 年度财务数据的调整。

三、结论

爱创天杰、智阅网络、数字一百资产重组2016 年度承诺业绩已完成。

5

特此公告。

科达集团股份有限公司 二○一七年八月二十六日

6