Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-050

科达集团股份有限公司 关于拟参与投资设立互联网小额贷款公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：科达集团股份有限公司拟出资人民币6000 万参与设立珠 海九洲互联小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以工商行政主管部门核准确定 的名称为准）

 特别风险提示: 本次投资尚需获得相关政府主管部门的批准， 最终的投 资方案及该项投资是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

一、对外投资概述

（一）科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公 司”）拟与珠海控股资产管理有限公司（以下简称“珠控资产”）、横琴抱朴投 资有限公司（以下简称“横琴抱朴”）、珠海融通沃富投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“融通沃富”）共同投资设立珠海九洲互联小额贷款有限公司（暂定 名， 以下简称“九洲互联小贷”， 正式名称以工商行政主管部门核准确定的名 称为准）

（二）投资金额：科达股份拟出资人民币6000 万元，占九洲互联小贷公司 注册资本20%；珠控资产拟出资人民币12000 万元，占九洲互联小贷公司注册资 本40%；横琴抱朴拟出资人民币9000 万元，占九洲互联小贷公司注册资本30%； 融通沃富拟出资人民币3000 万元，占九洲互联小贷公司注册资本10%。

（三）2017 年 6 月 2 日上午 10：00 公司以现场加通讯表决方式召开第 八届董事会临时会议，经全体董事认真审议一致同意并通过了《关于公司拟参与 投资设立互联网小额贷款公司的议案》，本次对外投资尚需获得相关政府主管部

门的批准。按照《公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审 议。

（四）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

• 1、珠海控股资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-356

法定代表人：钟华

注册资本：30000 万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务

成立日期：2014 年2 月12 日

实际控制人：珠海控股投资集团有限公司（香港联交所上市，交易代码：

HK00908）

截止2016 年12 月31 日，实际控制人珠海控股投资集团有限公司资产总额

为12,678,811 千元港币，资产净额为3,404,690 千元港币，营业收入为

• 4,923,667 千元港币，净利润为259,058 千元港币。

2、横琴抱朴投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-27282

法定代表人：吴烈樟

注册资本：8000 万元人民币

经营范围：项目投资，商务服务。

成立日期：2017 年3 月8 日

• 3、珠海融通沃富投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

2

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-28407 法定代表人：唐毅

注册资本：100 万元人民币

经营范围：协议记载的经营范围：房地产投资；房屋建筑工程施工总承包； 市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；土石方工程专业承包；钢结构 工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防 设施工程专业承包；机电安装施工总承包；建筑幕墙工程专业承包（交通安全设 施分项）；建筑工程设计；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业 务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑机械租赁；汽车配件、预制构件、 建筑材料的批发、零售及其他商业批发、零售。从事担保业务（不含融资性担保 业务及其他限制项目）；计算机软件的开发与销售；供应链管理；供应链信息咨 询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。房地产 开发、中介服务，企业管理咨询；商业批发、零售；设计、制作、代理、发布广 告；投资顾问、物业管理、营销策划、企业策划、商务服务、房地产信息咨询、 法律信息咨询、在建工程项目；企业自有资金投资。

成立日期：2017 年3 月30 日

4、以上交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的任何关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：珠海九洲互联小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以工商行政 主管部门核准确定的名称为准）

注册资本：人民币叁亿元

经营范围：在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务（国 家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从 事经营的，未取得许可前不得经营）。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围 为准）

董事会人员安排：九洲互联小贷公司拟设立董事会，董事会人数为7 人，其 中：珠控资产推荐3 人、横琴抱朴推荐2 人、科达股份推荐1 人、融通沃富推荐

3

1 人。

四、对外投资合同的主要内容

拟签署协议主要内容如下：

甲方：珠海控股资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440400091789392X

乙方：横琴抱朴投资有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4W9NQN97

丙方：科达集团股份有限公司

• 统一社会信用代码：91370000164960593R

• 丁方：珠海融通沃富投资合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91440400MA4WCQR793

• 第一条 基本情况

• 申请设立的有限责任公司名称拟定为珠海九洲互联小额贷款有限公司（以下

简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准为准。

• 责任承担：甲、乙、丙、丁方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公

• 司以其全部资产对新公司的债务承担责任

  • 第二条 经营范围

• 在全国范围内开展办理各项贷款、票据贴现、资产转让业务（国家法律、行

• 政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的， 未取得许可前不得经营）。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准） 第三条 注册资本

  • 本公司的注册资本为30000 万元人民币，出资为货币形式。 第四条 出资时间

  • 各个股东应当一次性实缴公司章程中所规定的各自认缴的出资额。股东以货

• 币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 第五条 出资证明

  • 公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明

• 书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

  • 公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称，缴纳的出

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资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

第六条 股权的转让

甲方作为公司主发起人（即最大股东）承诺自公司成立起3 年内不转让股权， 乙、丙、丁方其他股东承诺2 年内不转让股权；

若公司变更主发起人（即最大股东），变更后的主发起人（即最大股东）应 符合《中国（广东）自由贸易试验区珠海横琴新区片区互联网小额贷款公司管理 暂行办法》第七条有关规定；

公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东应就其股 权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权；

• 任何一方转让其部分或全部股权时，在同等条件下其他股东有优先购买权。 第七条 公司登记

全体股东同意指定珠海控股资产管理有限公司为代表或者共同委托的代理 人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登 记机关申请公司设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真 实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 公司组织结构

• 1、公司设股东会、董事会、总经理、监事。

• 2、公司董事会由七名董事组成，董事由股东会选举任命产生。其中甲方推

• 荐三名，乙方推荐二名，丙方推荐一名，丁方推荐一名，董事长由甲方推荐。除 非该推荐人选不能满足《公司法》等法律法规关于董事任职条件要求的，否则在 股东会各股东应投票赞成。

  • 3、公司设总经理一名，由董事会聘任。

  • 4、公司设监事一名，由股东会选举产生。

第九条 合作期限

5

• 1、公司经营期限为五十年。营业执照签发之日为公司成立之日。

• 2、经营期满或提前终止协议，甲、乙、丙、丁各方应依法对公司进行清算。

• 清算后的财产，按甲、乙、丙、丁各方出资比例进行分配。 第十条 违约责任

• 1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约

• 方应向其他方支付出资额的万分之一作为违约金。如逾期三个月仍未提交的， 其他方有权解除协议。

• 2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担

• 其行为给公司及其他方造成的损失。

第十一条 争议的处理

• 1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

• 2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关

• 部门调解；协商或调解不成的，按下列第（1）种方式解决：

  • （1）提交珠海市仲裁委员会仲裁；

  • （2）依法向人民法院起诉。

五、对外投资对上市公司的影响

公司此次投资主要是基于当下互联网消费金融业务的发展，以及公司在互联 网领域的客户优势，探索数字营销+互联网金融的创新发展，从而进一步提升公 司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。

六、对外投资的风险分析

• 1、 审批风险

本次拟参与投资设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门 的批准，存在审批无法获得通过的风险；

• 2、市场风险

因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致

小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一七年六月三日

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● 报备文件

科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

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