Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

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北京市金杜律师事务所 关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》 ( 以下简称 “ 《重组管理办法》 ”) 、《上市公司证券发行管理办 法》 ( 以下简称 “ 《发行管理办法》 ”) 等法律、行政法规、规范性文件和中国证券 监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 的有关规定，北京市金杜律师事务所 ( 以 下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ”) 接受科达集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 科达股份 ” 或 “ 公司 ”) 的委托，作为科达股份发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限 公司 ( 以下简称 “ 爱创天杰 ”)85% 股权、北京智阅网络科技有限公司 ( 以下简称 “ 智阅 网络 ”)90% 股权及北京数字一百信息技术有限公司 ( 以下简称 “ 数字一百 ” ，与爱创 天杰、智阅网络以下合称 “ 标的公司 ”)100% 股权 ( 与爱创天杰 85% 股权及智阅网 络 90% 股权以下合称 “ 标的资产 ”) 并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 “ 本次交 易 ” 或 “ 本次重组 ”) 所涉相关法律事宜的专项法律顾问，于 2017 年 4 月 7 日、 4 月 19 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行合规性的法律意见书》 ( 以下简称 “ 《发行合规的法律意见书》 ”) 、《北京市金 杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》 ( 以下简称 “ 《标的资 产过户的法律意见书》 ”) ，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

“ ” 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 ) 现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及 的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向 相关各方进行了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证监会、上海证券交易所 ( 以下简称 “ 上交所 ”) 的有关规定发表法律 意见。

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本所仅就本次交易项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估 报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意科达股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照监管部门的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所在 2016 年 7 月 15 日就本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法 律意见书。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 》、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ( 以下简称 “ 《购买资产协议》 ”) 、《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》 ( 以下 简称 “ 《购买资产补充协议》 ”) 等本次交易相关文件资料及信息，本次交易方案由 本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金组成，且两者互 为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，具体为：

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一 ( ) 本次发行股份及支付现金购买资产

科达股份通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲及吴 瑞敏持有的爱创天杰 85% 股权，购买张耀东、易车科技、智诺投资及苟剑飞持 有的智阅网络 90% 股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有 的数字一百 100% 股权，交易价格合计 187,180 万元。

本次交易项下，科达股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，发行价格为 15.94 元 / 股。鉴于科达 股份已于 2016 年 7 月 20 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量根据上交所相关规则进行相应调整，调整后的发 行价格为 15.91 元 / 股，发行数量为 4,796.9574 万股。

( 二 ) 本次发行股份募集配套资金

科达股份以询价方式向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 75,269.60 万元，用于支付本次交易的现金对价和中介 机构费用。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。鉴于科达股份已于 2016 年 7 月 20 日 实施完毕 2015 年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格和发行数量根据上 交所相关规则进行相应调整，调整后的发行价格不低于 14.32 元 / 股，发行数量 不超过 5,256.2569 万股。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有 关法律法规的规定。

二、 本次交易的批准和授权

一 ( ) 科达股份的批准及授权

2016 年 7 月 15 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案， 并提请股东大会授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2016 年 8 月 15 日，科达股份召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议

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案，并授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2016 年 10 月 30 日，根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，科达股份 召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘 要的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并 发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。

( 二 ) 标的公司的批准和授权

爱创天杰、智阅网络、数字一百股东会已审议通过本次交易涉及的股权转让 及相关事宜，标的公司全体股东一致同意就前述股权转让事宜放弃相应的优先购 买权。

( 三 ) 交易对方的批准和授权

交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章 的规定就参与本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜履行了相应的内部审 议及批准程序。

( 四 ) 中国证监会的批准

2017 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准科达集团股份有限公司向 北京祺创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金申请的 批复》 ( 证监许可 [2017]358 号 ) ，核准本次交易。

综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，科达股份与 交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈 利补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交 易可以依法实施。

三、 本次交易的实施情况

一 ( ) 本次购买资产项下标的资产过户情况

如《标的资产过户的法律意见书》所述，本次购买资产项下标的资产过户 涉及的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法履行了标的资产的交付、 过户义务。

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( 二 ) 本次购买资产项下现金对价支付情况

根据《购买资产协议》及其补充协议，科达股份将分期支付本次交易项下 现金购买资产部分的交易对价 ( 以下简称 “ 现金对价 ”) ，其中在标的资产交割完成 后且本次配套融资实施完成之日起 20 个工作日内支付首期现金对价。截至本法 律意见书出具日，科达股份已向相关交易对方支付首期现金对价。

( 三 ) 本次配套融资项下非公开发行股票情况

如《发行合规的法律意见书》所述，本次配套融资项下非公开股票已经科 达股份合法有效发行，发行结果公平、公正，符合有关法律法规和相关股东大 会、董事会决议的规定。

( 四 ) 新增注册资本验资情况

如《发行合规的法律意见书》所述，截至 2017 年 4 月 5 日止，科达股份已 收到特定投资者认购股份款项 ( 募集资金总额 ) 人民币 752,695,987.68 元，新增 实收资本人民币 45,952,136.00 元，计入资本公积人民币 683,023,170.82 元； 科达股份变更后的注册资本人民币 914,838,559.00 元，累计实收资本人民币 914,838,559.00 元。

根据北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 19 日出具的 《验资报告》 ( 天圆全验字 [2017]000006 号 ) ，科达股份申请以发行股份购买方式 增加注册资本 47,969,574.00 元，截至 2017 年 4 月 18 日止，科达股份已收到 新增注册资本 47,969,574.00 元，变更后的注册资本为 962,808,133.00 元。

( 五 ) 本次交易项下发行新股的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 27 日出具 的《证券变更登记证明》，本次购买资产及本次配套融资项下非公开发行的 A 股 股份已完成登记至相关交易对方及特定投资者名下的手续，相关交易对方及特定 投资者已正式列入上市公司的股东名册。科达股份本次购买资产及本次配套融资 项下非公开发行的新股数量分别为 47,969,574 股和 45,952,136 股，非公开发行 后科达股份的股份数量为 962,808,133 股。

综上，本所经办律师认为，标的资产已完成股权过户手续；科达股份已完成 向相关交易对方及特定投资者非公开发行股份的证券登记手续，相关交易对方及 特定投资者已正式列入科达股份股东名册；科达股份后续仍需按《购买资产协议》 及其补充协议等约定向交易对方按期支付剩余现金对价。科达股份本次交易实施 过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规的 规定，合法有效。

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四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次 交易涉及的标的资产过户及科达股份新增股份发行过程中，未发现相关实际情况 与此前披露的信息存在差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

根据科达股份提供的相关文件资料， 2017 年 1 月 5 日，科达股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事 的议案》，由刘锋杰先生、褚明理先生、王巧兰女士、胡成洋先生、姜志涛先生、 蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生担任公司第八届董事会董事。其中，蔡立君 先生、张忠先生、潘海东先生为公司独立董事。

根据科达股份提供的相关文件资料， 2017 年 1 月 5 日，科达股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举监事的议案》，由成来国先生担任 公司第八届监事会股东代表监事。 2017 年 1 月 5 日，科达股份召开职工代表大 会，选举孙岩先生、张晓莉女士担任公司第八届监事会职工代表监事。

根据科达股份提供的相关文件资料， 2017 年 1 月 5 日，科达股份召开第八 届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案， 聘任唐颖先生为公司总经理，褚明理先生为公司联席总经理，王华华女士、李科 先生、胡成洋先生为公司副总经理，王巧兰女士为公司财务总监，姜志涛先生为 公司董事会秘书。

综上，本所经办律师认为，科达股份上述人员变动情况已履行必要的法律程 序，不存在违反相关规定的情形。

六、 资金占用及对外担保情况

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次 交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 相关协议的履行情况

本次交易所涉及的相关协议为附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、 《盈利补偿协议》及其补充协议。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约

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定的全部生效条件已得到满足。相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务， 未发生违反协议约定的情形。

( 二 ) 相关承诺的履行情况

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，科 达股份及本次交易的其他相关方不存在违反《科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 》中披露的相 关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、 本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

一 ( ) 科达股份尚需按照上交所的规定办理本次交易新增股份的上市事宜；

( 二 ) 科达股份尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易 对方按期支付剩余现金对价；

( 三 ) 科达股份尚需就本次交易涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记备案手续；

( 四 ) 科达股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披 露义务；

( 五 ) 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

综上，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、 结论

综上，本所经办律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协 议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；除本法律意见书第 八部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施 结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式二份。

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