Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

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北京市金杜律师事务所 关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

致：科达集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》 ( 以下简称 “ 《重组管理办法》 ”) 、《上市公司证券发行管理办 法》 ( 以下简称 “ 《发行管理办法》 ”) 等法律、行政法规、规范性文件和中国证券 监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 的有关规定，北京市金杜律师事务所 ( 以 下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ”) 接受科达集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 科达股份 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ”) 的委托，作为科达股份发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管 理顾问有限公司 ( 以下简称 “ 爱创天杰 ”)85% 股权、北京智阅网络科技有限公司 ( 以 下简称 “ 智阅网络 ”)90% 股权及北京数字一百信息技术有限公司 ( 以下简称 “ 数字 一百 ” ，与爱创天杰、智阅网络以下合称 “ 标的公司 ”)100% 股权 ( 与爱创天杰 85% 股权及智阅网络 90% 股权以下合称 “ 标的资产 ”) 并募集配套资金暨关联交易 ( 以下 简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ”) 所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次交易 项下募集配套资金非公开发行股票 ( 以下简称 “ 本次发行 ”) 的发行过程和发行结果 出具本法律意见书。

“ ” 为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 ) 现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次发行所涉及 的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次发行的有关事项向 相关各方进行了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证监会、上海证券交易所 ( 以下简称 “ 上交所 ”) 的有关规定发表法律 意见。

本所仅就本次交易项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估

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报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意科达股份在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管部门的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所在 2016 年 7 月 15 日就本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法 律意见书。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

2016 年 7 月 15 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》等与本次交易及本次发行 有关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次重组 ( 包括本次发行 ) 的 相关事宜。

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2016 年 8 月 15 日，科达股份召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通 过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》等与本次交易及本 次发行有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组 ( 包括本次发行 ) 的相关事 宜。

2016 年 10 月 30 日，根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，科达股份 召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案》等与本次交易及本次发行方案调整有关的议案。

2017 年 3 月 14 日，中国证监会作出《关于核准科达集团股份有限公司向 北京祺创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 ( 以下简称 “ 证监许可 [2017]358 号文 ”) ，核准科达股份向北京祺创投资管理 中心 ( 有限合伙 ) 发行 6,118,290 股股份、向张桔洲发行 17,801,382 股股份、向 吴瑞敏发行 1,510,873 股股份、向张耀东发行 15,146,134 股股份、向苟剑飞发 行 2,019,484 股股份、向汤雪梅发行 2,646,448 股股股份、向张彬发行 1,183,972 股股份、向北京一百动力科技中心 ( 有限合伙 ) 发行 883,029 股股份、向于辉发 行 659,962 股股份购买相关资产；核准科达股份非公开发行不超过 52,562,569 股新股募集配套资金。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具 备实施的法定条件。

二、本次发行项下发行底价和发行数量

根据科达股份 2016 年第四次临时股东大会及 2016 年 10 月 30 日第七届 董事会临时会议审议通过的发行方案，科达股份拟以询价方式向不超过 10 名特 定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 75,269.60 万元。 本次发行的定价基准日为科达股份审议本次交易的第七届董事会临时会议决议 公告日 ( 即 2016 年 7 月 15 日 ) ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。自定价基准日至发行日期间，公司如 有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对发行价格进行相应调整。鉴于科达股份已于 2016 年 5 月 30 日实施完 毕 2015 年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格和发行数量根据上交所 相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为不低于 14.32 元 / 股，发行数量为 不超过 5,256.2569 万股。

根据本次发行的独立财务顾问及主承销商国金证券股份有限公司 ( 以下简 称 “ 主承销商 ” 或 “ 国金证券 ”) 发出的《科达集团股份有限公司发行股份购买资产

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并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》 ( 以下简称 “ 《认 购邀请书》 ”) ，本次发行价格不低于 14.32 元 / 股。

综上，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合相关法律法 规及中国证监会规范性文件规定。

三、本次发行的过程和结果

根据发行人与国金证券签署的《关于科达集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之承销协议》，国金证券担任发行人本次发行的主承销商， 符合有关法律法规和发行人 2016 年第四次临时股东大会决议及其授权的内容 范围。

一 ( ) 本次发行的询价对象与询价过程

根据发行人提供的相关电子邮件发送记录和快递单等文件资料，并经本所经 办律师核查， 2017 年 3 月 23 日始，发行人及国金证券陆续以电子邮件和邮寄 的方式向 149 家符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《科达 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发 行股票之申购报价单》 ( 以下简称 “ 《申购报价单》 ”) 等认购文件。特定投资者中 包括：已经提交认购意向书的投资者 63 名、截至 2017 年 3 月 15 日的前 20 名 股东、证券投资基金管理公司 34 家、证券公司 20 家以及保险公司 12 家。

上述《认购邀请书》主要包括发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申报价 格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购数量和时间、 缴纳认购款等内容。

综上，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符 合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2016 年第四次临时股东大会规定的作为本次发行对象的资格和条件。

( 二 ) 本次发行的询价结果

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2017 年 3 月 28 日 12:00 ，发行人及主承销商共收到 9 名投资者的《申购报价单》，以 及 2 名投资者缴纳的申购保证金共计 4,000 万元。经本所经办律师对前述资料的 查验并经发行人和主承销商共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，对具 体申购情况簿记建档如下：

		申购价格
序号	机构名称		申购金额**(元)**	保证金**(元)**
		(元/股)

4

		申购价格
序号	机构名称		申购金额**(元)**	保证金**(元)**
		(元/股)
1	平安大华基金管理有限公司	15.19	100,000,000.00	--
	东海基金管理有限责任公司	15.10	110,000,000.00	--
2
	东海基金管理有限责任公司	14.40	150,000,000.00	--
3	第一创业证券股份有限公司	14.35	110,000,000.00	20,000,000
4	天弘基金管理有限公司	16.03	125,400,000.00	--
	信诚基金管理有限公司	15.25	108,000,000.00	--
5
	信诚基金管理有限公司	14.86	148,000,000.00	--
	银华基金管理股份有限公司	16.09	130,000,000.00	--
6	银华基金管理股份有限公司	15.41	280,000,000.00	--
	银华基金管理股份有限公司	15.09	310,000,000.00	--
	财通基金管理有限公司	16.38	198,000,000.00	--
7	财通基金管理有限公司	15.65	361,000,000.00	--
	财通基金管理有限公司	14.85	527,000,000.00	--
	深圳市红塔资产管理有限公司	17.72	230,000,000.00
8	深圳市红塔资产管理有限公司	16.88	530,000,000.00	20,000,000
	深圳市红塔资产管理有限公司	16.54	680,000,000.00
9	华泰柏瑞基金管理有限公司	14.33	100,000,000.00	--

( 三 ) 本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 的确定

经核查，发行人和主承销商根据上述簿记建档情况，依次按照《认购邀请书》 载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和 主承销商确定的优先顺序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行 价格为 16.38 元 / 股，发行股份数量为 45,952,136 股，募集配套资金总额为 752,695,987.68 元。

本次发行最终确定的获配投资者、获配股数、获配金额等具体情况如下：

		获配价格
序号	获配投资者名称		获配股数**(股)**	获配金额**(元)**
		(元/股)
1	深圳市红塔资产管理有限公司	16.38	41,514,041	679,999,991.58
2	财通基金管理有限公司	16.38	4,438,095	72,695,996.10

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上述获配投资者中，深圳市红塔资产管理有限公司以红塔资产科达 1 号专项 资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司通过公募基金、专项资产管理计 划等参与认购。

根据本次发行认购对象提供的资料并经本所经办律师核查，认购对象中属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法 ( 试行 ) 》所规定的私募基金或私募产品的，均已按照相关规定办理了 备案登记程序。

综上，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的 规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资 金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、科达股份 2016 年第四次临 时股东大会决议、 2016 年 10 月 30 日第七届董事会临时会议决议以及中国证监 会证监许可 [2017]358 号文的规定。

( 四 ) 缴款和验资

2017 年 3 月 30 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《科 达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开 发行股票缴款通知》及《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 “ 金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》 ( 以下简称 《认购协议》 ”) ， 通知全体发行对象于 2017 年 3 月 31 日 17:00 之前将认购资金汇至国金证券指 定账户。

根据四川 ( 华信 ) 集团会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《资金验证报告》 ( 川华信验 (2017)32 号 ) ，截至 2017 年 3 月 31 日止，本次发行申购资金专用账 户已收到本次发行股票申购资金总额人民币 752,695,987.68 元。

根据天健审计出具的《验资报告》 ( 天健验 [2017]82 号 ) ，截至 2017 年 4 月 5 日止，科达股份已收到特定投资者认购股份款项 ( 募集资金总额 ) 人民币 752,695,987.68 元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币 727,552,065.97 元，新增实收资本人民币 45,952,136.00 元，计入资本公积人民 币 683,023,170.82 元；科达股份变更后的注册资本人民币 914,838,559.00 元， 累计实收资本人民币 914,838,559.00 元。

根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需尚需在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，尚需就本次发 行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续，有关新 增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。

四、结论性意见

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综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法 有效；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发 行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正， 符合有关法律法规和发行人相关股东大会、董事会决议的规定。发行人尚需在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手 续，尚需就本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登 记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。

本法律意见书正本一式二份。

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