Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

国金证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人有关本 次发行的董事会、股东大会决议，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 受科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行 人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，现就 本次发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明：

一、本次发行概况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股票的发行对象共 2 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且符合发行人股东大会、董事会 决议的要求。

（三）发行价格

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募 集配套资金的发行价格不低于 14.35 元 / 股，即不低于定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价的 90% 。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行底价调 整为： 14.32 元 / 股。

本次发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 16.38 元 / 股，不低于本次募 集配套资金发行底价 14.32 元 / 股。

（四）发行数量

本次募集配套资金实际共发行人民币普通股（ A 股）的数量为 45,952,136 股，符合发行人 2016 年第四次临时股东大会决议、 2016 年 10 月 30 日第七届 董事会临时会议决议和中国证监会“证监许可 [2017]358 号”文的规定。

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 752,695,987.68 元，扣除中介机构费用及 发行相关费用 25,143,921.71 元（含税）后，实际募集资金净额人民币 727,552,065.97 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

二、本次发行履行的审议、审批程序

2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重组的相关议案。

2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过

本次重组相关方案。

2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤 回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 11 月 15 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过。

2017 年 2 月 22 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组 报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案。

2017 年 3 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准科达集团股份有限公司 向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]358 号），核准本次交易。

经核查，国金证券认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次发行具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

科达股份与国金证券于 2017 年 3 月 23 日向董事会决议公告后、 2017 年 3 月 22 日前向发行人提交认购意向书的 63 名投资者， 2017 年 3 月 15 日收盘后

登记在册的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象 （其中包括 34 家证券投资基金管理公司、 20 家证券公司、 12 家保险机构投资 者）共 149 名投资者发出《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及 《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非 公开发行股票之申购报价单》（简称“《申购报价单》”）。其中前 20 大股东中自然 人股东钱亦薇在股东名册中的联络电话拨通后，明确表态已知悉科达股份非公开 发行已启动，但本人无邮箱，因此通过顺丰快递向其在股东名册中的联络地址邮 寄《认购邀请书》。

（二）投资者认购的情况

本次发行接受申购文件的时间为 2017 年 3 月 28 日上午 9:00-12:00 ，截至 2017 年 3 月 28 日 12:00 ，共接受到 9 名投资者的申购报价，共接收到 2 名投资 者缴纳的申购保证金，共计 4,000 万元整，详细情况如下表所示：

序 号		申购价格 （元）
	投资者名称		申购金额（元）	保证金（元）
1	平安大华基金管理有限公司	15.19	100,000,000.00	-
	东海基金管理有限责任公司	15.10	110,000,000.00	-
2
	东海基金管理有限责任公司	14.40	150,000,000.00	-
3	第一创业证券股份有限公司	14.35	110,000,000.00	20,000,000
4	天弘基金管理有限公司	16.03	125,400,000.00	-
	信诚基金管理有限公司	15.25	108,000,000.00	-
5
	信诚基金管理有限公司	14.86	148,000,000.00	-
	银华基金管理股份有限公司	16.09	130,000,000.00	-
6	银华基金管理股份有限公司	15.41	280,000,000.00	-
	银华基金管理股份有限公司	15.09	310,000,000.00	-
7	财通基金管理有限公司	16.38	198,000,000.00	-
	财通基金管理有限公司	15.65	361,000,000.00	-
	财通基金管理有限公司	14.85	527,000,000.00	-
8	深圳市红塔资产管理有限公司	17.72	230,000,000.00
	深圳市红塔资产管理有限公司	16.88	530,000,000.00	20,000,000
	深圳市红塔资产管理有限公司	16.54	680,000,000.00
9	华泰柏瑞基金管理有限公司	14.33	100,000,000.00	-

以上申购报价投资者均在 2017 年 3 月 23 日确定的发送认购邀请书的投资

者范围之内。经核查，国金证券认为，参与认购的 9 名投资者按照《认购邀请书》 的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的 约定，其申购报价合法有效。

（三）发行结果

根据《认购邀请书》规定的定价原则，科达股份和国金证券确定本次发行价 格为 16.38 元 / 股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象， 具体情况如下表：

序 号		认购价		发行价		获配股数 （股）
			金		金
	投资者名称	格（元）	认购额（元）	格（元）	获配额（元）
1	深圳市红塔资产管理有 限公司	16.54		16.38	679,999,991.58	41,514,041
			680,000,000.00
2	财通基金管理有限公司	16.38			72,695,996.10	4,438,095
			198,000,000.00

以上获配投资者均在 2017 年 3 月 23 日确定的发送认购邀请书的投资者范 围之内。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次非公开发行股票的锁 定期为 12 个月。

（四）缴款与验资

2017 年 4 月 5 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《资金验证报告》（川华信验（ 2017 ） 32 号），经其审验认为：截至 2017 年 3 月 31 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支 行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 752,695,987.68 元。

2017 年 4 月 5 日，国金证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至 发行人指定的本次募集资金专户内。

2017 年 4 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔 2017 〕 82 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 4 月 5 日止，公司实际已发行 人民币普通股（ A 股） 45,952,136 股，募集资金总额人民币 752,695,987.68 元， 扣除中介机构费用及发行相关费用 25,143,921.71 元（含税）后，实际募集资金 净额人民币 727,552,065.97 元，考虑本次财务顾问承销费可抵扣的增值税进项

税额人民币 1,423,240.85 元后，科达股份新增注册资本人民币 45,952,136 元， 资本公积人民币 683,023,170.82 元。

经核查，国金证券认为：本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售、 缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

科达股份与国金证券于 2017 年 3 月 23 日向董事会决议公告后、 2017 年 3 月 22 日前向发行人提交认购意向书的 63 名投资者， 2017 年 3 月 15 日收盘后 登记在册的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象 （其中包括 34 家证券投资基金管理公司、 20 家证券公司、 12 家保险机构投资 者）共 149 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中前 20 大股东 中自然人股东钱亦薇在股东名册中的联络电话拨通后，明确表态已知悉科达股份 非公开发行已启动，但本人无邮箱，因此通过顺丰快递向其在股东名册中的联络 地址邮寄《认购邀请书》。

（二）发行价格的确定

科达股份与国金证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为 16.38 元 / 股，不低于本次发行的发行底价 14.32 元 / 股。

（三）发行数量

本次募集配套资金实际共发行人民币普通股（ A 股）的数量为 45,952,136 股，符合发行人 2016 年第四次临时股东大会决议、 2016 年 10 月 30 日第七届 董事会临时会议决议和中国证监会“证监许可 [2017]358 号”文的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 752,695,987.68 元，符合科达股份董事会及股东 大会决议的规定，且不超过经中国证监会核准的金额上限。

（五）发行对象

本次融资的发行对象为深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有限公 司共 2 名投资者，符合科达股份董事会及股东大会决议的要求，以及中国证监会 的相关规定。

深圳市红塔资产管理有限公司本次参与认购的产品：红塔资产科达 1 号专项 资产管理计划，其最终出资方为银行理财池资金，不涉及私募基金备案。

财通基金管理有限公司本次参与认购的产品共有 30 只：其中财通多策略福 瑞定期开放混合型发起式证券投资基金和财通福盛定增定期开放灵活配置混合 型发起式证券投资基金为公募基金，其余 28 只产品为专项资产管理计划，均已 取得中国证券投资基金业协会出具的资产管理计划备案证明。财通基金管理有限 公司本次参与认购科达股份非公开发行股票的 28 只资产管理计划产品的最终出 资方均为个人及一般法人的自有资金，不涉及私募基金备案。

经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，科达股份与国金证券严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

五、主承销商结论性意见

经核查，国金证券认为：

• 1 、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

2 、本次发行股票的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人 本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3 、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合中国证监会的规定，符合公 司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议、董事会通过的发行方案中关 于发行对象的规定；

4 、参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。

综上，科达股份本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发 行过程和认购对象符合规定。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目主办人： 贺 涛 黄世瑾 项目协办人： 卢 峥 部门负责人： 韦 建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日