Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-038

科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之发行结果暨股本变动公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：发行股份购买资产部分 47,969,574 股，募集配套资金部分 45,952,136 股，合计 93,921,710 股人民币普通股（ A 股）

发行价格：发行股份购买资产部分 15.91 元 / 股，募集配套资金部分 16.38 元 /

股

● 发行对象、发行数量及限售期：

发行对象类别	发行对象	发行数量（单位：股）
发行股份购买资产发行 对象	祺创投资	6,118,290
	张桔洲	17,801,382
	吴瑞敏	1,510,873
	张耀东	15,146,134
	苟剑飞	2,019,484
	汤雪梅	2,646,448
	张彬	1,183,972
	一百动力	883,029
	于辉	659,962
募集配套资金发行对象	深圳市红塔资产管理有 限公司	41,514,041
	财通基金管理有限公司	4,438,095
合计		93,921,710

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方 同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

• （ 1 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞

在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或 转让。

1

①若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准，下 同），上述 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体 如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩 承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有） 后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对 价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对 价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。 ②若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割，上述 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 80% ；

第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的 股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈 利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。

本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦 应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人 / 本企业转让和交易上市公司股份将 依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券 监管部门的意见及要求进行相应调整。

（ 2 ）业绩承诺方汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按 比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 3 ）业绩承诺方一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算， 下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增 股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩 承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

3

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较 晚日为准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转 让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购 买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效 的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期 另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无 需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（ 4 ）募集配套资金股份认购对象

本次募集配套资金股份认购对象深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理 有限公司承诺自科达股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转 让其所认购的新股。

● 预计上市时间：本次发行新增股份已于 2017 年 4 月 27 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其

4

中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

• 资产过户情况：截至本公告披露日，本次交易中的标的资产已全部完成交割

过户。

5

释 义

		释 义
公司、本公司、上 市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司
标的公司	指	爱创天杰、智阅网络、数字一百
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产	指	爱创公司85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权
本次交易、本次发 行、本次重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网 络90%股权、数字一百100%股权并募集配套资金的行为
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
智诺投资	指	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股 份及支付现金购买 资产交易对方、购 买资产交易对方、 标的资产全体股东	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴瑞 敏；4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑飞； 7、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、汤雪 梅；9、张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）；11、 于辉；12、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
报告书、重组报告 书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
购买资产协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现金购买资 产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公 司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及 支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字 一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》
购买资产协议之补 充协议	指	科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及 股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<发行股 份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限 公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智 诺投资、易车科技签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金 购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与北京数 字一百信息技术有限公司及其全体股东签署的附条件生效的《< 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
交易合同、交易协 议、购买资产协议 及其补充协议	指	购买资产协议、购买资产协议之补充协议
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合 伙）、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限 公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 （有限合伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭 州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京 一百动力科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
盈利补偿协议之补	指	科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、

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充协议		张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协 议》、科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺 股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《<盈 利补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与杭州好望 角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动 力科技中心（有限合伙）、于辉签署的附条件生效的《<盈利补 偿协议>之补充协议》
业绩承诺方	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有 限合伙）； 3、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张 彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
业绩承诺期、业绩 补偿期、利润承诺 期	指	2016年、2017年、2018年，如监管部门在审核中要求对业绩 承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。若本次购 买资产项下标的资产未能于2016年交割完毕，祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、智诺投资、引航基金在《盈利补 偿协议》项下的业绩承诺期则为2016年、2017年、2018年和 2019 年
承诺净利润、业绩 承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具 有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表 范围内的净利润，如本次购买资产项下标的资产未能于2016年 交割完毕，则指业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、 2018、2019年度实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计确认的合并报表范围内的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定价基 准日	指	2016年7月15召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告 日
独立财务顾问、国 金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、天健会计 师、天健、审计机 构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及批准程序

1 、 2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重组的相关议案；

2 、 2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过 本次重组相关方案；

3 、 2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤 回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案；

4 、 2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案；

5 、 2015 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会无条件审核通 过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；

6 、 2016 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并 审议通过了本次重组报告书及相关议案；

7 、 2016 年 11 月 15 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过；

8 、 2017 年 2 月 22 日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组 报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案；

• 9 、 2017 年 3 月 14 日，科达股份取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。 （二）本次发行情况

• 1 、发行股票种类：人民币普通股（ A 股）；

• 2 、发行股票数量：发行股份购买资产部分 47,969,574 股，募集配套资金部分

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45,952,136 股，合计 93,921,710 股人民币普通股（ A 股）；

3 、发行股票价格：发行股份购买资产部分发行价格为 15.91 元 / 股，募集配套 资金部分发行价格为 16.38 元 / 股。

（ 1 ）发行股份购买资产

本次购买资产的定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事 项的第七届董事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 20 个交 易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

（ 2 ）募集配套资金

本次非公开发行的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第七届董事会临时 会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于 《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。 鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 14.32 元 / 股。

本次发行实际价格为 16.38 元 / 股，为本次发行底价 14.32 元 / 股的 114.39% ； 为科达股份申购报价截止日（ 2017 年 3 月 28 日）收盘价（ 16.59 元 / 股）的 98.73% ；为科达股份申购报价截止日（ 2017 年 3 月 28 日）收盘前 20 个交易日均 价（ 16.27 元 / 股）的 100.68% 。

• 4 、募集资金金额：本次募集配套资金总额为人民币 752,695,987.68 元；

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5 、发行费用：本次发行中介机构费用及发行相关费用 25,143,921.71 元（含 税）；

• 6 、主承销商机构：国金证券股份有限公司

（三）募集资金验资情况

2017 年 4 月 5 日，四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华 信验（ 2017 ） 32 号《资金验证报告》，经其审验认为：截至 2017 年 3 月 31 日， 国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 752,695,987.68 元。

2017 年 4 月 5 日，国金证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至 发行人指定的本次募集资金专户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日出具的天健验〔 2017 〕 82 号《验资报告》，截至 2017 年 4 月 5 日止，科达股份实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 45,952,136 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 16.38 元，应募集资金总额人民币 752,695,987.68 元，扣除中介机构费用及发行相关费用 25,143,921.71 元（含税） 后，实际募集资金净额人民币 727,552,065.97 元，考虑本次财务顾问承销费可抵扣 的增值税进项税额人民币 1,423,240.85 元后，科达股份新增注册资本人民币 45,952,136 元，资本公积人民币 683,023,170.82 元。

（四）资产过户情况及验资情况

1 、资产过户情况

北京市工商行政管理局通州分局已核准了爱创天杰的股权变更，并于 2017 年 4 月 13 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110112051434343D ）。爱创天杰 85% 股权已过户登记至科达股份。

北京市工商行政管理局朝阳分局已核准了智阅网络的股权变更，并于 2017 年 4 月 14 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101105399007879B ）。智阅网络 90% 股权已过户登记至科达股份。

北京市工商行政管理局海淀分局已核准了数字一百的股权变更，并于 2017 年 4 月 13 日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108786161104N ）。数字一百 100% 股权已过户登记至科达股份。

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2 、验资情况

2017 年 4 月 19 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股 份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字 [2017]000006 号《验资报告》，经 其审验认为，截至 2017 年 4 月 18 日，科达股份采用发行股份购买相关资产方式向 特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 47,969,574 股，科达股份已收到新增注册资 本 47,969,574 元，变更后的注册资本为 962,808,133.00 元。

（五）股份登记情况

2017 年 4 月 27 日，公司本次发行的新增股份已在中登上海分公司办理完毕登 记、托管及限售手续。

（六）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合 规性的结论意见

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券认为：

“ 1 、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2 、本次发行股票的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行 人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3 、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合中国证监会的规定，符合公司 及其全体股东的利益，符合发行人股东大会、董事会审议通过的发行方案中关于发 行对象的规定；

4 、参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方。

综上，科达股份本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行

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过程和认购对象符合规定。”

2 、法律顾问意见

北京市金杜律师事务所 2017 年 4 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》认为：“发行人本次发行 已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及 《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会、董事会决议的 规定。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及 的新增股份登记手续，尚需就本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记备案手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手 续。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1 、公司本次发行股份的发行对象、发行数量如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（单位：股）
发行股份购买资产发行 对象	祺创投资	6,118,290
	张桔洲	17,801,382
	吴瑞敏	1,510,873
	张耀东	15,146,134
	苟剑飞	2,019,484
	汤雪梅	2,646,448
	张彬	1,183,972
	一百动力	883,029
	于辉	659,962
募集配套资金发行对象	深圳市红塔资产管理有 限公司	41,514,041
	财通基金管理有限公司	4,438,095
合计		93,921,710

2 、公司本次发行股份限售期情况如下：

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方 同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

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（ 1 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞

在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或 转让。

①若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准，下 同），上述 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体 如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩 承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有） 后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对 价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施 完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对 价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。 ②若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割，上述 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 80% ；

第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的 股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈 利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。

本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦 应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人 / 本企业转让和交易上市公司股份将 依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券 监管部门的意见及要求进行相应调整。

（ 2 ）业绩承诺方汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按 比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 3 ）业绩承诺方一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，

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下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增 股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩 承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股 份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩 承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿 及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较 晚日为准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转 让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购 买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效 的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期 另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无 需再次提交公司董事会、股东大会审议。

本次募集配套资金股份认购对象深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理 有限公司承诺自科达股份本次非公开发行股票新增股份上市首日起十二个月内不转 让其所认购的新股。

3 、公司本次发行股份预计上市时间

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本次发行新增股份已于 2017 年 4 月 27 日在中登上海分公司办理完毕登记托管 手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海交易所上市流通， 其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

（二）发行对象基本情况

1 、发行股份购买资产的发行对象

（ 1 ）北京祺创投资管理中心（有限合伙）

名称	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-868号
执行事务合伙人	张桔洲
投资总额	150万元
设立日期	2015年11月25日
营业期限	2015年11月25日至长期
	91110112MA00243Y62
统一社会信用代码
	投资管理；投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年12 月31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）张桔洲

张桔洲，男，中国国籍，身份证号码 110108196810** ，住所：北京市海淀 区紫竹院路 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化传媒 产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。张桔洲 2012 年至今担任爱创天杰董事 长。 2015 年 11 月至今担任祺创投资执行事务合伙人。

（ 3 ）吴瑞敏

吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码 150102197703** ，住所：北京市朝阳 区农光里 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化传媒产 业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰， 2015 年 至今担任爱创天杰副董事长。

（ 4 ）张耀东

张耀东，男，中国国籍，身份证号码 230103197605** ，住所：北京市朝阳 区翠成馨园 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间，无 境外永久居留权。张耀东 2007 年至 2014 年就职于经济观察报， 2014 年至今担任

智阅网络董事长、总经理。

（ 5 ）苟剑飞

苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码 610327198601** ，住所：北京市海淀 区清华园 1 号 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间， 无境外永久居留权。苟剑飞 2012 年 6 月创立北京清科立业科技有限责任公司并任 执行董事、经理， 2014 年曾就职于百度， 2014 年至今担任智阅网络技术总监。

（ 6 ）汤雪梅

汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码 650102196802** ，住所：北京市海淀 区安宁庄路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境 外永久居留权。汤雪梅 2010 年至今担任数字一百董事长。

（ 7 ）张彬

张彬，女，中国国籍，身份证号码 330106197511** ，住所：北京市朝阳区 芍药居 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境外永 久居留权。张彬 2012 年至今担任数字一百董事， 2015 年至今担任数字一百经理。

（ 8 ）一百动力（有限合伙）

名称	北京一百动力科技中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市昌平回龙观镇北清路1号院6号楼1单元211号
执行事务合伙人	汤雪梅
投资总额	168.37万元
设立日期	2015年4月28日
营业期限	2015年4月28日至长期
	9111011433982034X0
统一社会信用代码
	技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 9 ）于辉

于辉，男，中国国籍，身份证号码 110107197205** ，住所：上海市浦东新 区张杨路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境外 永久居留权。于辉 2008 年至今担任上海讯实网络科技董事长； 2015 年 6 月至今担 任动米科技执行董事。

2 、募集配套资金的发行对象

（ 1 ）深圳市红塔资产管理有限公司

名 称	深圳市红塔资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）
住 所
注册资本	2,000 万元人民币
法定代表人	王园
成立日期	2013 年01 月07日
统一社会信用代码	91440300060274513R
	特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
认购数量	41,514,041 股
限售期	12个月

（ 2 ）财通基金管理有限公司

名 称	财通基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（国内合资）
住 所	上海市虹口区吴淞路619 号505室
注册资本	20,000.0000 万元整
法定代表人	刘未
成立日期	2011 年6 月21 日
统一社会信用代码	91310000577433812A
	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
认购数量	4,438,095 股
限售期限	12个月

（三）发行对象与公司的关联关系

本次购买资产股份发行对象与募集配套资金股份发行对象与公司不存在关联关 系。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行完成前公司前 10 名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的证券持有人名册，截至 2017 年 3 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例
1	山东科达集团有限公司	139,352,275	16.04%
2	褚明理	56,858,589	6.54%
3	上海百仕成投资中心（有限合伙）	55,068,346	6.34%
4	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	33,264,388	3.83%

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序号	股东名称	持股数量（股）	比例
5	何烽	20,605,035	2.37%
6	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	20,000,000	2.30%
7	黄峥嵘	18,700,000	2.15%
8	王华华	18,430,215	2.12%
9	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）	18,000,000	2.07%
10	刘杰娇	16,510,791	1.90%

（二）本次发行完成后公司前 10 名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的前十大股东名册，本次 重组发行股份购买及募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）
1	山东科达集团有限公司	139,352,275	14.47%
2	褚明理	56,858,589	5.91%
3	上海百仕成投资中心（有限合伙）	55,068,346	5.72%
4	深圳市红塔资产管理有限公司	41,514,041	4.31%
5	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	33,264,388	3.45%
6	何烽	20,605,035	2.14%
7	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	20,000,000	2.08%
8	黄峥嵘	18,700,000	1.94%
9	王华华	18,430,215	1.91%
10	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）	18,000,000	1.87%

注：股东深圳市红塔资产管理有限公司指其管理的红塔资产－中信银行－中信信托－中信·宏 商金融投资项目 1701 期资产管理计划。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次重组前公司总股本为 868,886,423 股，按照本次交易方案，科达股份本次 发行人民币普通股（ A 股） 47,969,574 股用于购买资产，根据投资者认购情况，科 达股份发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（ A 股） 45,952,136 股。以 2017 年 3 月 15 日公司股本结构为基础，本次重组发行前后公司的股本结构变化如 下表所示：

	发行股份购买资产及募集配套资金之前	发行股份购买资产及募集配套资金之前	发行股份购买资产及募集配套资金之后 （截至股份登记日）	发行股份购买资产及募集配套资金之后 （截至股份登记日）
项目	（截至2017 年3 月15 日）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
有限售条	416,513,130	47.94%	510,434,840	53.02%

19

件股份
无限售条 件股份	452,373,293	52.06%	452,373,293	46.98%
合计	868,886,423	100.00%	962,808,133	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行公司财务状况及盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，通过本次重组收购的 三家标的公司爱创天杰、智阅网络、数字一百 2016 年 1-9 月实现营业收入 32,797.26 万元，归属于母公司的净利润 8,279.50 万元。上述三家标的公司各自服 务于汽车行业应用的不同产业环节，具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，并且通过本次交易可以产生显著的协同效应。因此本次交易完成 后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。本次发行募集配 套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）本次发行对公司治理的影响

1 、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利 于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2 、本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云 住所：四川省成都市东城根上街 95 号

电话： 028-86692803 传真： 028-86690020

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项目经办人：贺涛、黄世瑾

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566

经办律师：焦福刚、谢元勋 （三）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住所：杭州西溪路 128 号 9 楼 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999

经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

名称：北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙小波

住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元 电话： 010-83914188 传真： 010-83915190

经办会计师：周瑕、衣志坤

七、上网公告附件

1 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔 2017 〕 82 号《验资报 告》和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验资字〔 2017 〕 000006 号《验资报告》

2 、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行合规性的法律意见书》

• 3 、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份

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有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律 意见书》

4 、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》

5 、国金证券股份有限公司出具《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十九日

• 报备文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

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