Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-031

科达集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北京蜜蜂出行科技有限公司（以下简称“蜜蜂出行”）

● 投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科 达股份”）拟向蜜蜂出行出资2,000 万元人民币，其中认缴19.7496 万元新增注 册资本，余1980.2504 万元进入资本公积。本次增资完成后，公司将持有蜜蜂出 行3.3333%的股权。

• 过去12 个月公司未发生与同一关联人进行交易及与不同关联人进行的

• 交易类别相关的交易

• 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易不需要提交公司股东大会审议

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

公司拟向标的公司蜜蜂出行出资2000 万元人民币（其中认缴19.7496 万元 新增注册资本，余1980.2504 万元进入资本公积），并与标的公司蜜蜂出行、标 的公司现股东周求实、周璇、邢林涛、杨晓凤、齐海莹、北京常棣资本管理有限 公司、珠海常棣中投投资中心（有限合伙）、珠海冠融股权投资基金中心（有限 合伙）、衢州市卓远投资管理合伙企业（有限合伙）、霍城丰沃出行一号投资有限

1

合伙企业（有限合伙）、靳鑫、民银国际投资有限公司等签署《关于北京蜜蜂出 行科技有限公司之增资协议》，本次增资完成后，公司将持有蜜蜂出行3.3333% 的股权。

（二）董事会审议情况

2017 年4 月17 日，公司召开第八届董事会第二次会议，经全体董事审议并 通过了《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。关联董事褚明理回避表决。 独立董事事前认可意见：

公司基于共享单车行业发展潜力而对蜜蜂出行进行增资，本次投资行为是各 方在自愿、公平、合理、协商一致的原则上达成的，不会损害上市公司和中小股 东的利益。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司投资蜜蜂出行是依据共享单车行业的 发展潜力而做出的决定，是合理可行的，未有损害中小股东权益的情形存在；该 项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事进行回避表决，审议决议 是合法有效的。

（三）本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

周璇为蜜蜂出行原始出资人之一，持有蜜蜂出行8.73%股权。周璇为褚明理 的妻子，褚明理为公司董事且为持股5%以上股东，因此周璇为公司关联自然人。 本次交易为公司向关联人已投资的公司出资，造成与关联人共同投资结果，按照 上海证券交易所相关要求，本次交易构成关联交易。

（四）截止本次关联交易为止，过去12 个月公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的交易未达到3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

2

二、关联方的基本情况

周璇，女，中国国籍，地址：长沙市天心区白鹤巷70 号，自2009 年8 月至 今于北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）工作，现任副总经理。

三、投资标的暨关联交易标的基本情况

（一）蜜蜂出行基本情况

公司名称：北京蜜蜂出行科技有限公司

成立时间：2016 年11 月17 日

法定代表人：俞荣水

住所：北京市朝阳区阜通东大街6 号院2 号楼9 层1009

注册资本：572.7377 万元（人民币）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和 技术研究；销售机械设备、通讯设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服 务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸 易咨询；企业策划；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告； 租赁建筑工程用机械与设备、自行车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其 他情况。

3、蜜蜂出行主要业务

蜜蜂出行成立于2016 年11 月，主要业务是共享电动单车出行服务，通过线 下设备铺设，app 操作使用，完成电动车骑行租赁。

4、蜜蜂出行财务指标（单位：万元）

3

项目	2016 年度	2017 年1-3 月	是否经过审计
营业收入	0.00	0.00	否
营业成本	0.47	-	否
营业税金及附加	-	0.072	否
销售费用	-	-	否
管理费用	31.94	413.99	否
利润总额	-32.41	-413.65	否
所得税费用	0	0	否
净利润	-33.36	-413.65	否

蜜蜂出行于2016 年11 月成立，目前产品完成测试尚未投放，暂无营业收入。 5、蜜蜂出行12 个月内增资情况

2016 年11 月，民银国际投资有限公司以人民币3000 万元认购55.5556 万 元的新增注册资本；2017 年1 月，靳鑫以人民币600 万元的价格认购6.8728 万 元新增注册资本；2017 年1 月，霍城丰沃出行一号股权投资有限合伙企业以人 民币900 万元的价格认购10.3093 万元的新增注册资本。蜜蜂出行的注册资本由 最初的500 万人民币增至572.7377 万元人民币。

6、现有股东放弃对新增注册资本的优先认购权

7、蜜蜂出行本次增资前的股权结构

股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
周求实	215.1776	37.57
珠海冠融股权投资基金中心（有限合伙）	114.5475	20.00
民银国际投资有限公司	55.5556	9.70
周璇	50.0000	8.73
珠海常棣中投投资中心（有限合伙）	48.6827	8.50
杨晓凤	28.6369	5.00
霍城丰沃出行一号投资有限合伙企业（有限合伙）	16.0367	2.80
齐海莹	11.4547	2.00

4

北京常棣资本管理有限公司	11.4547	2.00
邢林涛	8.5911	1.50
靳鑫	6.8728	1.20
衢州市卓远投资管理合伙企业（有限合伙）	5.7274	1.00
合 计	572.7377	100.00

8、蜜蜂出行本次增资后的股权结构

股东	出资金额（万元）	持股比例（%）
周求实	215.1776	37.57
珠海冠融股权投资基金中心（有限合伙）	114.5475	20.00
民银国际投资有限公司	55.5556	9.70
周璇	50.0000	8.73
珠海常棣中投投资中心（有限合伙）	48.6827	8.50
杨晓凤	28.6369	5.00
科达集团股份有限公司	19.7496	3.33
霍城丰沃出行一号投资有限合伙企业（有限合伙）	16.0367	2.80
齐海莹	11.4547	2.00
北京常棣资本管理有限公司	11.4547	2.00
邢林涛	8.5911	1.50
靳鑫	6.8728	1.20
衢州市卓远投资管理合伙企业（有限合伙）	5.7274	1.00
合 计	592.4873	100.00

（二）关联交易价格确认方法

本次公司对蜜蜂出行的投资以共享单车的市场前景和行业竞争为依据，参照 同行业或相似行业估值，根据蜜蜂出行的经营阶段，双方本着自愿、公平、合理、 协商一致的原则确定交易价格。

公司关联方周璇于2016 年11 月17 日对蜜蜂出行进行投资，投资金额为50 万元，持有蜜蜂出行10%的股权，每1 元注册资本额为1 元。公司此次投资2000 万元，持有蜜蜂出行3.33%的股权，每1 元注册资本额为101.2679 元。周璇作 为蜜蜂出行设立时之创始股东和投资人，与公司对蜜蜂出行的投资阶段不同，且 周璇出资与公司本次投资时间间隔较长，两次投资期间蜜蜂出行经历了民银国 际，自然人靳鑫，霍城丰沃三次溢价增资，故周璇与公司的投资价格并不具有可

5

比性。且周璇并非蜜蜂出行的控股股东或实际控制人，亦非蜜蜂出行的董事、高 管，对蜜蜂出行的业务经营并不具有控制或影响，因此不存在关联方通过此次关 联交易损害公司利益的情形。

四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

1、增资方式

蜜蜂出行新增注册资本人民币19.7496 万元，由科达股份拟以人民币2,000 万元的价格认缴，其中19.7496 万元进入甲方注册资本，1980.2504 万元进入甲 方资本公积。本次增资完成后，科达股份在蜜蜂出行中持有3.3333%的股权。

2、增资的交割条件

（1）蜜蜂出行现股东周求实的实缴出资达到其认缴出资的60%以上，即实 缴出资不得少于人民币129.10 万元；

（2）其余股东全部履行实缴出资义务；

（3）创始人、高级管理人员、核心技术人员周求实、徐垠、李刚、刘彬权 等承诺三年内不主动离职，离职后两年内不与蜜蜂出行从事竞业。

3、履约方式

（1）协议经董事会审议批准并签署生效后5 个工作日内，向蜜蜂出行支付 投资金额的50%，即人民币1000 万元；

（2）蜜蜂出行向公司出具股东出资证明并办理相关增资及增加股东的工商 手续；

（3）前述（1）、（2）条件成就且蜜蜂出行连续7 个工作日内日均订单达到 20000 人次以上的，公司向蜜蜂出行支付投资金额的其余50%，即人民币1000 万元，至此依据协议的出资义务完成。

4、争议解决

因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协 议的存在和有效性的争议，协议方应通过友好协商解决。如协商不能解决，协议

6

方均有权提请北京市朝阳区仲裁机构依据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行 仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议方均有约束力。

5、违约责任

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充 分履行,违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损 失。

五、对外投资暨关联交易目的以及对上市公司的影响

蜜蜂出行的主要业务是共享电动单车出行服务，共享单车市场需求旺盛，公 司基于共享单车行业的发展潜力而对蜜蜂出行进行投资。蜜蜂出行主要通过电单 车租赁费用的收取、流量广告投放收入及押金产生的资金池投资收益可以产生营 收和利润。公司此次投资蜜蜂出行主要基于看好蜜蜂出行的发展前景，同时探索 公司数字营销业务与共享出行行业的业务结合点，在分享蜜蜂出行发展成果的同 时，希望带动公司主营业务数字营销的创新与发展。

短期内本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

六、对外投资的风险分析

蜜蜂出行短期内尚不能产生明确的经济效益，收入利润实现需要一定周期； 也不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或带来投资 损失的风险。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

7

2017 年4 月18 日

• 报备文件

• （一）《关于北京蜜蜂出行科技有限公司之增资协议》

• （二）科达股份第八届董事会第二次会议决议

• （三）科达股份第八届监事会第二次会议决议

8