Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 12, 2017

证券简称：科达股份

证券代码： 600986

海通证券股份有限公司

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科达集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年四月

1

声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任科达集团股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 科达股份 ）本次限制性股票激励计划 的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，在科达股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见， 以供科达股份全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各 方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法 性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

2、独立财务顾问仅就本激励计划对科达股份股东是否公平、合理，对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科达股份的任何投资建议，对 投资者依据本报告书所做出的任何投资决策而可能产生的风险，独立财务顾问均不 承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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目录

声明 .................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................. 4 第一章 基本假设 .......................................................................................................... 6 第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容 .......................................................... 7 一、本次激励计划的激励对象范围 ............................................................................ 7 二、拟授予限制性股票数量 ........................................................................................ 7 三、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............ 9 四、本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 11 五、本次激励计划限制性股票的授予及解除限售条件 .......................................... 12 六、本次激励计划调整方法和程序 .......................................................................... 20 七、本次激励计划的会计处理 .................................................................................. 22 第三章 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 24 一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 24 二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................................................... 24 三、对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 25 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 26 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 26 六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 26 七、对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................. 27 八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................................................................................... 28 九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 29 十、其他应当说明的事项 .......................................................................................... 29 十一、结论 .................................................................................................................. 29 第四章 备查文件 ........................................................................................................ 30

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释义

科达股份、上市公司、公司	指	科达集团股份有限公司
限制性股票激励计划、激励 计划、本计划	指	科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）
本报告/本独立财务顾问报告 /本财务顾问报告	指	《海通证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问/独立财务顾 问/海通证券	指	海通证券股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
同立传播	指	上海同立广告传播有限公司
华邑	指	广州华邑品牌数字营销有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
2015 年科达股份发行股份及 支付现金购买资产	指	2015年科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股 权、同立传播100%股权、华邑100%股权、雨林木风100% 股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行为
限制性股票	指	根据本激励计划规定的条件，激励对象被授予的转让等部 分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司及子公司高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、公司董 事会认为需要进行激励的相关员工
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日 期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 须满足的条件

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《科达集团股份有限公司章程》
考核办法	指	《科达集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司上海分公司
君合		北京市君合律师事务所
元	指	人民币

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第一章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性、；

• （三）上市公司对本限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

• 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容

本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，经公司第八届董事会（临时）会议审议通过。本独立财务顾问报告将 针对本限制性股票激励计划发表专业意见。

一、本次激励计划的激励对象范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 97 人，包括：

（一）公司及子公司高级管理人员；

（二）公司及子公司中层管理人员；

（三）公司及子公司核心技术（业务）人员；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司 具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

二、拟授予限制性股票的来源、数量和分配

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 6,027.20 万股，占本激励计划草案公

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告日公司股本总额 86,888.6423 万股的 6.94%。其中，首次授予股票 4,848.71 万 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 5.58%，首次授予部分占本次授予权 益总额的 80.45%；预留 1,178.49 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.55%。本激励计划中任何一名激励对 象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

按首次授出限制性股票的激励对象任职不同，可将激励对象分为上市公司 （不包括下属子公司）激励对象及子公司激励对象。

（一）上市公司（不包括下属子公司）激励对象授予数量

上市公司（不包括下属子公司）的激励对象为上市公司（不包括下属子公司） 部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工，本激励计划拟授予上市公司（不包括下属子公司）激励 对象的限制性股票数量为 800 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 86,888.6423 万股的 0.92%。其中，首次授予股票 640 万股，占本激励计划草案公 告日公司股本总额 0.74%；预留 160 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总 额 0.18%，预留部分占本次授予权益总量的 2.65%。本激励计划中任何一名上市 公司（不包括下属子公司）激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

（二）子公司激励对象授予数量

上市公司子公司的激励对象为百孚思、同立传播、华邑、雨林木风、派瑞威 行部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工，具体情况如下：

	拟授予限						预留部分
		占本激励计		首次授予部		预留部分占
	制性股票		首次授予总		预留部分		占本次授
名称		划公告日股		分占当前总		当前总股本
	数量总量		量（万股）		（万股）		予总量比
		本总额比例		股本比例		比例
	（万股）						例
同立传播	475.20	0.55%	384.91	0.44%	90.29	0.10%	1.50%
雨林木风	576.00	0.66%	460.80	0.53%	115.20	0.13%	1.91%
百孚思	1,296.00	1.49%	1,048.00	1.21%	248.00	0.29%	4.10%

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华邑	864.00	0.99%	695.00	0.80%	169.00	0.19%	2.80%
派瑞威行	2,016.00	2.32%	1,620.00	1.86%	396.00	0.46%	6.57%
合计	5,227.20	6.02%	4,208.71	4.84%	1,018.49	1.17%	16.90%

本激励计划中任何一名子公司激励对象所获限制性股票数量未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票激励计划授予激励对象分配情况

本激励计划授予的限制性股票共计 97 人，具体分配情况如下表所示：

		拟授予数量	占拟授予总	占本激励计划公告
姓名	职务
		股（万股）	数的比例	日股本总额的比例
胡成洋	董事、副总经理	100.00	1.66%	0.12%
王巧兰	董事、财务总监	100.00	1.66%	0.12%
姜志涛	董事、董事会秘书	100.00	1.66%	0.12%
张磊、覃邦全、 韩玲、周欣、 姚志国等94人	上市公司（不包括下属子公 司）及子公司中层管理人员、 核心技术（业务）人员及公司 董事会认为需要进行激励的 相关员工	4,548.71	75.47%	5.24%
预留部分		1,178.49	19.55%	1.36%
合计		6,027.20	100.00%	6.94%

三、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必 须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分的授予须在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内完成。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

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本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 24、36、48 个月或 12、24、36、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票，根据授予对象属于上市公司（不包括下 属子公司）人员或上市公司子公司人员及是否为 2015 年科达股份发行股份及支 付现金购买资产时的交易对方，而拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体 情况如下：

1、本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股 份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

2、本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包 括下属子公司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时 的交易对方：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

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• 3、本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

• 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格及其确定方法

• 1、首次授予限制性股票的授予价格

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授予限制性股票的授予的价格为 8.41 元/股，即满足授予条件后，激励对象 可以以每股 8.41 的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.81 元的 50%，为每股 8.41 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.62 元的 50%，为每股 7.82 元。

（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

五、本次激励计划限制性股票的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

• （6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女；

• （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关

• 司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的；

• （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （9）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

• （6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女；

• （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司

• 法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （9）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划中解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度或 2017

• 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为上 市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核。

任职于科达股份（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公司层面业 绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，不参与子公司业绩考核，具体 如下表所示：

	上市公司层面业
年份		个人层面绩效	解锁比例
	绩目标是否实现	考核是否实现
2017年至2020年	是	是	100%
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

注：上市公司层面业绩是指科达股份合并口径归属于母公司所有者的净利润，下同。

任职于子公司雨林木风、同立传播、百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需 视完成上市公司层面业绩、所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核情况进行解

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锁当期限制性股票，具体情况如下表所示：

		上市公司层面业绩	所属子公司层面业绩	个人
年份	所属子公司			层面绩效	解锁比例
		考核目标实现情况	考核目标实现情况	考核是否实现
2017年	雨林木风、同立 传播、百孚思、 华邑、派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
2018年 至 2020年	雨林木风、同立 传播	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	100%
		上市公司实现业 绩考核目标的 85% -100%（含 85%、不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
	百孚思、华邑、 派瑞威行	上市公司层面业 绩考核目标实现 100%	子公司实现业绩考 核目标的100%及 以上	个人绩效考核 结果为A/B档	解锁当期 限制性股 票的100%
			子公司实现业绩考 核目标90%-100% （含90%、不含 100%）		解锁当期 限制性股 票的80%
			子公司实现业绩考 核目标的85%-90% （含85%、不含 90%）		解锁当期 限制性股 票的60%
		上市公司实现业 绩考核目标的85% -100%（含85%、 不含100%）	子公司实现业绩考 核目标的 85% -100%（含85%、 不含100%）		是否解锁 及解锁比 例由公司 董事会决 定
其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解锁

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售， 未解锁部分由公司回购注销。

（1）上市公司层面业绩考核要求

1）首次授予的限制性股票且授予的激励对象属于 2015 年科达股份发行股份 及支付现金购买资产时的交易对方，解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标

解除限售期

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第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

“ ” “ ” “ ” 注：本计划所称的 不低于 、 不高于 、 达到 均含本数

2）首次授予的限制性股票且授予的激励对象为上市公司（不包括下属子公 司）人员及不属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方， 解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各 年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第四个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

3）本激励计划预留限制性股票适用的考核条件如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于180%
第二个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于250%
第三个解除限售期	以2014-2016年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于260%

（2）子公司层面业绩考核要求

1）雨林木风、同立传播业绩考核目标

若激励对象属于子公司雨林木风、同立传播，则需满足雨林木风、同立传播 业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买 资产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

①若本激励计划首次授予激励对象属于 2015 年科达股份发行股份及支付现 金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所 示：

16

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第三个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

②若本激励计划首次授予激励对象不属于 2015 年科达股份发行股份及支付 现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2017年净利润达到5,760.00万元
第二个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第三个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第四个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2017年净利润达到4,752.00万元
第二个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第三个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元
第四个解除限售期	同立传播2020年净利润达到5,042.86万元

③若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于雨林木风、同立传播，则适 用的考核目标如下：

解除限售期	雨林木风业绩考核目标
第一个解除限售期	雨林木风2018年净利润达到5,875.20万元
第二个解除限售期	雨林木风2019年净利润达到5,992.70万元
第三个解除限售期	雨林木风2020年净利润达到6,112.56万元
解除限售期	同立传播业绩考核目标
第一个解除限售期	同立传播2018年净利润达到4,847.04万元
第二个解除限售期	同立传播2019年净利润达到4,943.98万元

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第三个解除限售期 同立传播 2020 年净利润达到 5,042.86 万元

2）若激励对象属于子公司百孚思、华邑、派瑞威行，则需满足百孚思、华 邑、派瑞威行的业绩考核目标。

根据首次授予激励对象是否属于 2015 年科达股份发行股份及支付现金购买 资产时的交易对方，其解除限售期和业绩考核目标有所不同：

①若本激励计划首次授予激励对象属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年科 达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的各 年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

②若本激励计划首次授予激励对象不属于百孚思、华邑、派瑞威行 2015 年 科达股份发行股份及支付现金购买资产时的交易对方，则解除限售考核年度为 2017 年-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票 的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2017年净利润达到6,480.00万元
第二个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第三个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第四个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元

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解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2017年净利润达到4,320.00万元
第二个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第三个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第四个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2017年净利润达到10,080.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第三个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第四个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

③若本激励计划预留的限制性股票授予对象属于上市公司子公司百孚思、华 邑、派瑞威行，则适用的考核目标如下：

解除限售期	百孚思业绩考核目标
第一个解除限售期	百孚思2018年净利润达到7,776.00万元
第二个解除限售期	百孚思2019年净利润达到8,942.40万元
第三个解除限售期	百孚思2020年净利润达到9,836.64万元
解除限售期	华邑业绩考核目标
第一个解除限售期	华邑2018年净利润达到5,184.00万元
第二个解除限售期	华邑2019年净利润达到5,961.60万元
第三个解除限售期	华邑2020年净利润达到6,557.76万元
解除限售期	派瑞威行业绩考核目标
第一个解除限售期	派瑞威行2018年净利润达到12,096.00万元
第二个解除限售期	派瑞威行2019年净利润达到13,910.40万元
第三个解除限售期	派瑞威行2020年净利润达到15,301.44万元

3）上述子公司的净利润核算时，各子公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从 某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款 余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开 票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为 自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本 同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项 审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及 时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收

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入和成本。

（3）个人层面绩效考核

根据公司制定的《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，对个人进行绩效考核。

根据《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核“合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制 性股票。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该激励对象不可解除当期的限 制性股票限售，由公司回购注销。

（三）因未完成考核而未能解锁部分的限制性股票的回购安排

任职于科达股份（不包括下属子公司）激励对象需同时完成上市公司层面业 绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票；任职于子公司同立传播、雨林 木风、百孚思、华邑、派瑞威行的激励对象需视完成上市公司层面、所属子公司 层面及个人层面考核情况进行解锁当期限制性股票。

当期余下未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售， 未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注 销。

六、本次激励计划调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

20

==> picture [90 x 16] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [182 x 15] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 16] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派送现金红利、增发

公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [85 x 15] intentionally omitted <==

其中： 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

==> picture [394 x 45] intentionally omitted <==

21

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

P＝ ÷n

其中： 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝ -V

其中: 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定 调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后， 应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计 划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会 做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

七、本次激励计划的会计处理

（一）会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本 和资本公积。

22

2、锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计 入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可 以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公 积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并 按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

实施本激励计划时，预计公司向激励对象共授予 6,027.20 万股限制性股票， 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予 4,848.71 万股（总量的 80.45%）的部分在授予日向激励对象授予的权益工具公允 价值总额为 20,320.15 万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财 务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

假设公司 2017 年 6 月 30 日首次授予限制性股票，则按照对应解除限制的比 例可推算得 2017 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予
的限制性	摊销总费	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
股票（万	用（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
股）
4,848.71	20,320.15	4,393.92	7,787.14	5,077.80	2,372.93	688.35

注：上表仅为首次授予部分的摊销费用测算

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规 定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股 票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极 性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

23

第三章 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）科达股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）科达股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、 股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、限售期、激励对象个人情况发生变 化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：科达股份本次限制性股票激励计划符合有关政策 法规的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合法律、法规的规定

科达股份聘请的北京市君合律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律 意见书出具之日，科达股份本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次 股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的 法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效 施行；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；公司不存在为本次激励计 划的激励对象提供财务资助的情形；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必

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需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。

（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授或解除限售程序等，这些 操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上 是可行的。

经核查，本财务顾问认为：科达股份本次限制性股票计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本次授予的限制性股票的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，且不存在下列现象：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（六）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女；

（七）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关 司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的；

（八）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（九）中国证监会认定的其他情形。

同时，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

25

经核查，本财务顾问认为：科达股份本次限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票激励计划的预留权益额度

本激励计划中，预留限制性股票的数量比例未超过本次激励计划拟授予权益 数量的 20%。

经核查，本财务顾问认为：科达股份本次限制性股票激励计划的权益授出额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

本次激励计划中明确规定：“激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资 ” “ 金应为自筹资金。 、 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保 或用于偿还债务。”

公司同时承诺：“公司没有为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科达股份限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

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（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定

科达股份本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股权激励计划权益价格

首次授予的限制性股票授予价格和预留的限制性股票授予价格确定方法符 合相关规定。

（三）限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月，体现了计划的长期性。 同时对限售期建立了严格的上市公司业绩考核、子公司业绩考核及个人绩效考核 办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

本次激励计划预留的限制性股票将于首次授予日起 12 个月内授予其他中高级 人才或表现优异的员工，体现了计划的灵活性和保持了激励的持久性。

（四）股权激励计划权益授出额度

限制性股票授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总股本比例较 小。激励对象的限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本财务顾问认为：科达股份此次限制性股票激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

七、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日 向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 20,320.15 万元，该等公允价值 总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年 按解除限售的比例摊销。

假设公司 2017 年 6 月 30 日首次授予限制性股票，则按照对应解除限制的比

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例可推算得 2017 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予
的限制性	摊销总费	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
股票（万	用（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
股）
4,848.71	20,320.15	4,393.92	7,787.14	5,077.80	2,372.93	688.35

注：上表仅为首次授予部分的摊销费用测算

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规 定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

本预测算是在一定的参数取值和 Black-Scholes 定价模型的基础上计算出本 激励计划授予限制性股票的成本并予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确 定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理 方法及其对公司财务数据的影响。

经核查，本财务顾问认为：科达股份针对本次激励计划进行的财务测算符合 《管理办法》及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本次激 励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基 础上做出的预测算，仅供参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的 最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此， 本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东 利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远 且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，科达股份本次股权激励计划的实施对 上市公司持续经营能力和股东权益将带来正面影响。

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九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会为配合公司股权激励计划的实施，根 据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制 订了《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司限制性股票考核指标分为两个层次或三个层次，分别为上市公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核或上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。上市公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指 标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。 子公司层面业绩考核指标设置了净利润数额。净利润数额指标可以衡量子公司业 绩情况，是体现一个上市公司经营效益的重要指标。上述考核体系能客观的考核 公司整体业绩。

除公司层面的业绩考核外，科达股份还同时对激励对象进行个人考核，只有考 评“合格”的激励对象方可获得对应的股权激励。

经分析，本财务顾问认为：科达股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分 析，而从《科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中概括 出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

（二）作为科达股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意， 科达股份股权激励计划的实施尚需经科达股份股东大会审议通过。

十一、结论

本独立财务顾问认为，科达股份 2017 年限制性股票激励计划符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施 有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实 现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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第四章 备查文件

一、备查文件目录

• （一）科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）；

• （二）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

• （三）科达集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会临时会议相关

• 事项的独立意见；

• （四）科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议；

• （五）科达集团股份有限公司章程；

• （六）科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单

• （七）北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司 2017 年股权激励

计划(草案)的法律意见书。

二、备查文件地点

科达集团股份有限公司

• 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 国际财源中心 B 座 3306 电话及传真：010-84182651

联系人：姜志涛

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司限制性股票

激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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