Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-013

科达集团股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

重要内容提示：

●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布 局及“汽车业务”内生式增长需要，拟以825万元的价格受让杭州好望角投资管 理有限公司（以下简称“好望角投资”）持有的链动（上海）汽车电子商务有限 公司（以下简称“链动汽车”）13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00 万元）。

●过去12个月公司未与同一关联人进行交易；公司与不同关联人进行的交 易类别相关的交易的累计次数1次，金额为11,430万元，该关联交易为：2016年 9月7日，公司与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）签署股权转让 协议，公司将持有的科达基建100%股权出售给公司第一大股东山东科达（详见 2016年9月8日《科达集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》， 公告编号：临2016-121）。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、收购资产暨关联交易概述

（一）基本情况

2017年3月2日，公司与好望角投资在杭州签署《关于链动汽车之股权转让 协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以825万元的价格受让好望角投

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资持有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00万元），转让 完成后公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权。

（二）董事会审议情况

2017年3月2日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，经全体董事认 真审议通过了《关于公司购买“链动汽车”股权的议案》。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

（三）本次购买资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

好望角投资实际控制人为黄峥嵘（黄峥嵘及其一致行动人持有公司股票的 比例为8.05%，因此黄峥嵘为公司关联自然人），按照《上海证券交易所股票上 市规则》规定，好望角投资为公司关联法人。因此本次与好望角投资之间的交 易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上。

过去12个月公司未与同一关联人进行交易；公司与不同关联人进行的交易 类别相关的交易的累计次数1次，金额为11,430万元，该关联交易为：2016年9 月7日，公司与山东科达签署股权转让协议，公司将持有的科达基建100%股权出 售给公司第一大股东山东科达（详见2016年9月8日《科达集团股份有限公司关 于公司出售资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2016-121）。。

（五）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

（一）协议出让方即本次关联交易关联方基本情况

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企业名称：杭州好望角投资管理有限公司

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册地及主要办公地：上城区大资福庙前107号11号楼101室

法定代表人：黄峥嵘

注册资本：1500万元

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

主要股东和实际控制人：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	黄峥嵘	1,090.00	72.67
2	黄峥明	410.00	27.33

• 1、好望角投资与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

截止2017年3月1日，好望角投资及其一致行动人为公司持股5%以上的股东， 持有公司股份69,970,576股，持股比例为8.05%。

2、好望角投资主要业务最近三年发展状况

2011年至今，好望角投资先后成立杭州好望角启航投资合伙企业(有限合 伙)、杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角越航投资合伙企业 (有限合伙)3期基金，基金管理规模达5.35亿元。好望角投资2010年起专注于数 字营销领域的股权投资；2015年后对团队进行升级，聚焦于汽车服务领域，希 望以数据为核心以复式协作为整合策略重塑汽车服务。近三年投资16个项目， 投资重点为数字营销及汽车服务领域。

3、好望角投资最近一年主要财务指标

2016年12月31日，好望角投资资产总额为4.97亿元，资产净额为4.79亿元； 2016年，好望角投资实现营业收入1,641.50万元，投资收益4,448.30万元，实 现净利润为4,343.73万元。

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三、交易标的暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为好望角投资持有的链动汽车13.2353%股权。转让方承诺： 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、链动汽车基本情况

• （1）企业名称：链动（上海）汽车电子商务有限公司

• （2）成立时间：2015年8月31日

• （3）注册资本：5666.6667万元

• （4）住 所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室 （5）法定代表人：涂永梅

• （6）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车

• 配件，汽车饰品销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询（除经 纪），从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。

（7）本次交易前链动汽车股东及持股比例

股东	出资（万元）	持股比例
杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）	2666.6667	47.0588%
北京百孚思广告有限公司	1000.00	17.6471%
杭州好望角投资管理有限公司	750.00	13.2353%
杭州百逸投资管理合伙企业	1250.00	22.0588%
合计	5666.6667	100%

3、北京百孚思广告有限公司、杭州百逸投资管理合伙企业已放弃优先受让 权。

• 4、链动汽车最近一年又一期的主要财务指标

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单位：元

		单位：元
项目	2017年1月31日	2016年12月31日
资产总额	93,194,750.77	101,310,595.96
负债总额	18,131,740.60	23,461,080.76
所有者权益	75,063,010.17	77,849,515.20
项目	2017年1月	2016年1-12月
营业收入	21,495,540.14	526,357,787.32
利润总额	-2,488,603.71	9,478,849.80
净利润	-2,488,603.71	7,849,515.20

注：上述2016年数据经上海诚汇会计师事务所有限公司审计，上海诚汇会 计师事务所具有从事证券、期货业务资格；2017年1月31日数据未经审计。

5、链动汽车经营情况

链动汽车成立于2015 年8 月31 日，注册资本5666.6667 万元人民币。链 动汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源，延展业 务链条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方式为主 机厂实现销售增量。

链动汽车在2016年以买断包销的形式向全国自营及合作的综合二级及二手 车商进行分销，充分实现渠道下沉，为主机厂提供长库龄车、换代车的销售解 决方案。并且整合周边资源与试驾平台合作，围绕主机厂新上市车型，展开线 上营销及线下多用户、多渠道、多用途试乘试驾体验，形成采购、运营管理、 线索收集、二手车处置等一整套解决方案。通过以上的业务模式链动汽车在2016 年实现全年销售收入5.26 亿元，实现净利润784.95 万元。

未来链动汽车将主打B2B2C平台，在全国扩大覆盖范围，在核心城市积极发 展自营及优质综合经销渠道，加强二级网络线下的零售能力。同时推出线上电 商平台，通过汽车金融、融资租赁等创新销售模式，逐步强化线上订单的转化 率。并通过整体资源整合，进一步与主机厂展开电商合作，推出适于电商营销 平台的定制化产品，实现均衡的产销模式。

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6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为链动汽车担保、 委托链动汽车理财的情况；链动汽车未占用公司资金。

（二）关联交易价格确定的方法

以链动汽车净资产为参考依据，结合股权转让方投资成本及链动汽车未来 业务发展前景，双方协商确定转让价格。

四、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）交易合同的主要条款

1、转让方：杭州好望角投资管理有限公司

受让方：科达集团股份有限公司

2、合同签署日期： 2017年3月2日

3、转让价格：825万元人民币

4、交易标的：好望角投资持有的链动汽车13.2353%股权

5、定价依据：以链动汽车净资产为参考依据，结合股权转让方投资成本及 链动汽车未来业务发展前景，双方协商确定转让价格。

6、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款分两次支付，其支付时间和比例为：

（1）受让方应当于股权转让协议签订生效之日起三个工作日内将价款之 40%，即人民币3,300,000.00 元（大写：人民币叁佰叁拾万元整）作为股权转 让款之首付款，支付至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应当于转让方出让之股权经工商变更明确登记为受让方名下之 日起三个工作日内将价款之60%，即人民币4,950,000.00 元（大写：人民币肆 佰玖拾伍万元整）作为股权转让款之尾款，支付至转让方指定的银行账户。

7、违约责任

任何一方违反股权转让协议的行为应视为违约，违约一方应当向另一方支 付因该违约所造成的全部经济损失，股权转让协议或各方另有约定除外。

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（二）履约安排

1、自好望角投资收到首付款之日起三日内，好望角投资应促使并协助链动 汽车向登记机关递交《股权转让协议》和相关文件以办理链动汽车股权转让的 登记手续。

好望角投资与公司应积极配合链动汽车在《股权转让协议》生效之日起十 五个工作日内完成链动汽车股权的工商变更登记手续，特殊情况确需延期的， 最迟不超过三十个工作日，否则任何一方皆可解除《股权转让协议》恢复原状。

2、公司近年生产经营情况和财务状况良好，具有良好的履约能力，完全有 能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

五、收购资产的目的和对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果产生的影响

截止2017年1月31日，链动汽车的账面净资产7,506.30万元。本次交易完成 后，公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权，链动汽车将成为公司的控股子 公司，纳入公司的合并报表范围，本次交易属于非同一控制下企业合并，将导 致公司合并报表范围发生变化。链动汽车2016年实现净利润7,849,515.20元， 若链动汽车未来继续保持盈利，将对公司的未来财务状况和经营业绩产生积极 影响。

链动汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源， 延展业务链条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方 式为主机厂实现销售增量。本次交易符合公司“汽车业务”的内生式增长需要， 通过本次交易，公司在转型升级的道路上迈出了重要一步。

（二）链动汽车无对外担保、投资理财事项。

六、交易应当履行的审议程序

（一）公司于2017年3月2日以现场加通讯方式召开第八届董事会临时会议， 经全体董事认真审议通过了《关于公司购买“链动汽车”股权的议案》，会议应 到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。在审议此项关联交易时，8名董

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事一致审议通过了该议案。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生 出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

（二）独立董事事前认可的书面意见

本次股权受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公 司利益情形，我们同意本次交易。我们同意提交公司第八届董事会临时会议审 议。

（三）独立董事的独立意见

本次股权受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公 司利益情形，我们同意本次交易。

七、上网公告附件

• （一）链动汽车2016年审计报告

• （二）独立董事事前认可意见

• （三）独立董事独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三日

• 报备文件

• （一）公司第八届临时董事会决议

• （二）股权转让协议

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