Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-012

科达集团股份有限公司 收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

重要内容提示：

●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布 局及“汽车业务”内生式增长需要，拟以4,400万元的价格受让杭州链反应投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“链反应基金”）持有的链动（上海）汽车电子 商务有限公司（以下简称“链动汽车”）47.0588%的股权（对应注册资本：人民 币2666.6667万元）；公司拟以825万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司 （以下简称“好望角投资”）持有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本： 人民币750.00万元），交易完成后公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权（对 应注册资本3416.6667万元）。同时，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司持 有链动汽车17.6471%的股权，交易完成后，公司合并持有链动汽车77.9412%的股 权（对应注册资本4416.6667万元）。

●本次交易中公司受让链反应基金持有的链动汽车股权事项未构成关联交 易；公司受让好望角投资持有的链动汽车股权事项构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

公司拟以4,400万元的价格受让链反应基金持有的链动汽车47.0588%的股权 （对应注册资本：人民币2666.6667万元），公司拟以825万元的价格受让好望角

投资持有的链动汽车13.2353%的股权（对应注册资本：人民币750.00万元），转 让完成后公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权。同时，公司全资子公司北京 百孚思广告有限公司持有链动汽车17.6471%的股权，交易完成后，公司合并持有 链动汽车77.9412%的股权（对应注册资本4416.6667万元）。

（二）董事会审议情况

2017年3月2日，公司董事会召开第八届董事会临时会议，经全体董事认真审 议通过了《关于公司购买“链动汽车”股权的议案》。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

独立董事意见：

本次股权受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公司 利益情形，我们同意本次交易。

（三）本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）协议出让方之一暨链反应基金基本情况

企业名称：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地及主要办公地：上城区大资福庙前107号11号楼206室

执行事务合伙人：链动（杭州）投资有限公司

注册资本：75000万元

经营范围：服务：非证券业务的投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）

全体合伙人出资情况如下：

合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	类别
杭州好望角奇点投资合伙企业	500.00	0.67	普通合伙人
链动（杭州）投资有限公司	500.00	0.67	普通合伙人
胡悠	6,000.00	8.00	有限合伙人
科达集团股份有限公司	5,000.00	6.67	有限合伙人
东营鼎基投资合伙企业（有限合 伙）	4,000.00	5.33	有限合伙人
浙江省围海建设集团股份有限公 司	2,000.00	2.67	有限合伙人
张世杰	1,500.00	2.00	有限合伙人
浙江睿久股权投资有限公司	1,000.00	1.33	有限合伙人
孙秀芳	1,000.00	1.33	有限合伙人
杨小才	900.00	1.20	有限合伙人
杭州好望角投资管理有限公司	1100.00	1.47	有限合伙人
童云洪	500.00	0.67	有限合伙人
章国锋	500.00	0.67	有限合伙人
祝宏斌	500.00	0.67	有限合伙人
南方资本管理有限公司	50,000.00	66.67	有限合伙人
合计	75,000.00	100.00

1、链反应基金与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

公司为链反应基金的有限合伙人，出资比例为6.67%。

2、链反应基金主要业务最近三年发展状况

链反应基金成立于2015年12月，基金规模7.5亿，从事私募股权投资，成立 至今共投资10个项目，聚焦于汽车金融、汽车服务领域，希望以数据为核心、以 复式协作为整合策略重塑汽车服务。

3、链反应基金最近一年主要财务指标

2016年12月31日，链反应基金资产总额为719,901,680.30元，资产净额为 719,901,680.30元；2016年，链反应基金无营业收入，净利润为-30,106,463.84 元。

（二）协议出让方之二暨好望角投资基本情况

好望角投资基本情况详见公司于同日披露的《科达集团股份有限公司关联交

易公告》（公告编号：临2017-013）

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为链反应基金持有的链动汽车47.0588%股权以及好望角投 资持有的链动汽车13.2353%股权。转让方承诺：本次交易标的产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、链动汽车基本情况

• （1）企业名称：链动（上海）汽车电子商务有限公司

• （2）成立时间：2015年8月31日

• （3）注册资本：5666.6667万元

• （4）住 所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室 （5）法定代表人：涂永梅

（6）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配 件，汽车饰品销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），商务信息咨询（除经纪）， 从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（7）本次交易前链动汽车股东及持股比例

股东	出资（万元）	持股比例
杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）	2666.6667	47.0588%
北京百孚思广告有限公司	1000.00	17.6471%
杭州好望角投资管理有限公司	750.00	13.2353%
杭州百逸投资管理合伙企业	1250.00	22.0588%
合计	5666.6667	100%

• 3、北京百孚思广告有限公司、杭州百逸投资管理合伙企业已放弃优先受让

权。

4、链动汽车最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2017年1月31日	2016年12月31日
资产总额	93,194,750.77	101,310,595.96
负债总额	18,131,740.60	23,461,080.76
所有者权益	75,063,010.17	77,849,515.20
项目	2017年1月	2016年1-12月
营业收入	21,495,540.14	526,357,787.32
利润总额	-2,488,603.71	9,478,849.80
净利润	-2,488,603.71	7,849,515.20

注： 上述2016年数据经上海诚汇会计师事务所有限公司审计，上海诚汇会 计师事务所具有从事证券、期货业务资格；2017年1月31日数据未经审计。

5、链动汽车经营情况

链动汽车成立于2015 年8 月31 日，注册资本5666.6667 万元人民币。链动 汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源，延展业务链 条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方式为主机厂 实现销售增量。

链动汽车在2016 年以买断包销的形式向全国自营及合作的综合二级及二手 车商进行分销，充分实现渠道下沉，为主机厂提供长库龄车、换代车的销售解决 方案。并且整合周边资源与试驾平台合作，围绕主机厂新上市车型，展开线上营 销及线下多用户、多渠道、多用途试乘试驾体验，形成采购、运营管理、线索收 集、二手车处置等一整套解决方案。通过以上的业务模式链动汽车在2016 年实 现全年销售收入5.26 亿元，实现净利润784.95 万元。

未来链动汽车将主打B2B2C平台，在全国扩大覆盖范围，在核心城市积极发 展自营及优质综合经销渠道，加强二级网络线下的零售能力。同时推出线上电商 平台，通过汽车金融、融资租赁等创新销售模式，逐步强化线上订单的转化率。 并通过整体资源整合，进一步与主机厂展开电商合作，推出适于电商营销平台的

定制化产品，实现均衡的产销模式。

6、链动汽车最近12个月内增资情况

2016年5月，链反应基金以2000万元人民币认缴链动汽车新增之666.6667万 元的注册资本，链动汽车的注册资本由5000万元人民币增至5666.6667万元人民 币。

四、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）公司与链反应基金交易合同的主要条款和履约安排

1、协议主体

转让方：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

受让方：科达集团股份有限公司

2、合同签署日期：2017年3月2日

3、转让价格：4,400万元人民币

4、交易标的：链反应基金持有的链动汽车47.0588%股权

5、定价依据：以链动汽车净资产为参考依据，结合股权转让方投资成本及 链动汽车未来业务发展前景，双方协商确定转让价格。

6、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款分两次支付，其支付时间和比例为：

（1）受让方应当于股权转让协议签订生效之日起三个工作日内将价款之 40%，即人民币17,600,000.00 元（大写：人民币壹仟柒佰陆拾万元整）作为股 权转让款之首付款，支付至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应当于转让方出让之股权经工商变更明确登记为受让方名下之 日起三个工作日内将价款之60%，即人民币26,400,000.00元（大写：人民币贰仟 陆佰肆拾万元整）作为股权转让款之尾款，支付至转让方指定的银行账户。

7、违约责任

任何一方违反股权转让协议的行为应视为违约，违约一方应当向另一方支付 因该违约所造成的全部经济损失，股权转让协议或各方另有约定除外。

8、履约安排

（1）自链反应基金收到首付款之日起三日内，链反应基金应促使并协助链 动汽车向登记机关递交《关于链动汽车之股权转让协议》（以下简称“《股权转让 协议》”）和所有交易文件以办理链动汽车股权转让的登记手续。

链反应基金与公司应积极配合链动汽车在《股权转让协议》生效之日起二十 个工作日内完成链动汽车股权的工商变更登记手续，特殊情况确需延期的，最迟 不超过三十个工作日，否则任何一方皆可解除《股权转让协议》恢复原状。

（2）公司近年生产经营情况和财务状况良好，具有良好的履约能力，完全 有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

（二）公司与好望角投资交易合同的主要条款和履约安排

公司与好望角投资交易合同的主要条款详见公司于同日披露的《科达集团股 份有限公司关联交易公告》（公告编号2017-013）

五、收购资产的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次受让股权资金为公司的自有资金。

六、收购资产的目的和对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果产生的影响

截止2017年1月31日，链动汽车的账面净资产7,506.30万元。本次交易完成 后，公司将直接持有链动汽车60.2941%的股权，链动汽车将成为公司的控股子公 司，纳入公司的合并报表范围，本次交易属于非同一控制下企业合并，将导致公 司合并报表范围发生变化。链动汽车2016年实现净利润7,849,515.20元，若链动 汽车未来继续保持盈利，将对公司的未来财务状况和经营业绩产生积极影响。

链动汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源，延

展业务链条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方式 为主机厂实现销售增量。本次交易符合公司“汽车业务”的内生式增长需要，通 过本次交易，公司在转型升级的道路上迈出了重要一步。

（二）链动汽车无对外担保、投资理财事项。

六、上网公告附件

（一）链动汽车2016年审计报告

（二）独立董事独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三日

• 报备文件

• （一）公司第八届临时董事会决议 （二）股权转让协议