Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-011

科达集团股份有限公司

关于资产重组涉及补充评估相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”） 拟发行股份购买资产及支付现金方式收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 （以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智 阅网络”）90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”） 100%股权的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2015 年 12 月31 日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015 年12 月31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，受公司委托，中联资产评估集团有限公 司（以下简称 “中联评估”）以2016 年9 月30 日为基准日对本次拟收购的爱创 天杰、智阅网络以及数字一百进行了补充评估，并分别出具了资产评估报告（以 下简称“补充评估报告”），其主要情况如下：

一、以2016 年9 月30 日为评估基准日的评估结果

本次补充评估以2016 年9 月30 日为基准日，对爱创天杰、智阅网络以及数 字一百分别进行补充评估，截至评估基准日，各标的资产评估值与前次评估值相 比均不存在重大差异，情况如下：

单位：万元

公司名称	前次评估结果	补充评估结果	差异
爱创天杰	95,621.35	99,688.59	4,067.24
智阅网络	63,041.32	72,698.91	9,657.59
数字一百	42,267.58	43,723.25	1,455.67

二、 补充评估报告与原评估报告差异说明

（一）爱创天杰

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法 评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。 2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本一致。 3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015 年12 月31 日）：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定期
营业收入	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82	77,718.82
净利润	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30	13,673.30
净现金流量	7,384.46	7,110.28	8,605.18	10,343.78	12,302.37	13,673.68

补充评估报告（评估基准日为2016 年9 月30 日）：

单位：万元

	2016 年 10-12 月
项目		2017 年		2018 年	2019 年		2020 年	2021	稳定期
营业收入	15,986.10	44,773.13		51,489.10	56,638.01		62,301.81	68,531.99	68,531.99
净利润	2,939.07	8,150.69		9,703.08	11,204.81		12,413.17	13,836.12	13,836.12
净现金 流量	3,357.07	12,139.37		8,293.40	9,790.11		11,195.57	12,539.38	13,903.29
（2）折现率情况
补充评估报告				原评估报告			差异
12.60%				12.50%			0.10%

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合爱创天 杰截至2016 年9 月30 实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整 对评估结论不会造成实质性影响。

4、评估结果对比情况

单位：万元

补充评估报告	原评估报告	差异
99,688.59	95,621.35	4,067.24

（二）智阅网络

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法 评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。 2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本一致。 3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015 年12 月31 日）：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定期
营业收入	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47	20,242.47
净利润	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51	9,320.51
净现金流量	2,166.85	4,188.86	5,584.19	6,795.09	8,260.42	9,320.51

补充评估报告（评估基准日为2016 年9 月30 日）：

单位：万元

	2016 年 10-12 月
项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定期
营业收入	5,675.83	13,178.90	15,874.71	19,067.30	22,514.72	22,514.72
净利润	2,174.26	5,709.25	7,107.41	8,809.12	10,602.27	10,602.27
净现金流量	363.43	4,539.65	5,550.52	6,963.96	8,608.45	10,602.27

（2）折现率情况

补充评估报告	原评估报告	差异
12.60%	12.52%	0.08%

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合智阅网 络截至2016 年9 月30 实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整 对评估结论不会造成实质性影响。

4、 评估结果对比情况

补充评估报告	原评估报告	差异
72,698.91	63,041.32	9,657.59

（三）数字一百

1、 评估方法选择

补充评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法

评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

2、采用的评估假设

补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设基本上一致。 3、 关键评估参数对比情况

（1）预期收益及企业自由现金流量情况

原评估报告（评估基准日为2015 年12 月31 日）：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定期
营业收入	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.86	15,855.86
净利润	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42	5,802.42
净现金流量	2,620.48	3,456.75	4,188.08	5,043.87	5,754.40	5,802.42

补充评估报告（评估基准日为2016 年9 月30 日）：

单位：万元

	2016 年 10-12 月
项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	稳定期
营业收入	2,966.28	10,053.36	11,849.51	13,471.43	14,866.29	14,866.29
净利润	1,599.38	3,959.52	4,477.33	5,166.89	5,829.53	5,600.50
净现金流量	500.07	4,791.14	4,091.08	4,839.34	5,561.40	5,595.50

（2）折现率情况

补充评估报告	原评估报告	差异
12.60%	12.52%	0.08%

上述折现率的调整系基准日不同导致具体计算取值存在差异，并结合数字一 百截至2016 年9 月30 实际经营状况等情况进行的最新测算。上述折现率的调整 对评估结论不会造成实质性影响。

4、 评估结果对比情况

补充评估报告	原评估报告	差异
43,723.25	42,267.58	1,455.67

两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结 论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。从爱创天杰、智

阅网络、数字一百评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，爱创天杰、智阅 网络、数字一百未出现对上市公司不利的变化，评估结果差异具有合理性。

科达股份将继续按照以2015 年12 月31 日为评估基准日的原评估报告为参 考所确定的交易价格推进本次资产重组，符合科达股份股东大会及中国证监会并 购重组委员会工作会议批准的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情况， 具有执行的效力，不影响本次交易价格。

三、本次补充评估事项已履行的公司内部审批程序

2017 年2 月22 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的评估报告及说明的议案》。

2017 年2 月22 日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第八届董事会 临时会议相关事项的独立意见》

本次资产重组补充评估已履行必要的程序，相关审批程序合法、有效。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日