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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司

85%股权项目

资产评估说明

中联评报字 [2017] 第 189 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年二月二十二日

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第一部分关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 1 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分资产核实情况说明 ................................................................ 3 一、评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3 二、资产核实情况总体说明 ..................................................................... 5 第四部分资产基础法评估说明 .............................................................. 7 一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 7 二、长期股权投资评估技术说明 ............................................................. 11 三、固定资产评估技术说明 .................................................................... 27 四、无形资产评估技术说明 .................................................................... 35 五、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 38 六、其他非流动资产评估技术说明 ........................................................ 38 七、负债评估技术说明 ............................................................................ 39 第五部分收益法评估说明 .................................................................... 41 一、基本假设 ............................................................................................ 41 二、评估方法 ............................................................................................ 42 三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 44 四、行业发展前景与经营优劣势 ............................................................ 50 五、净现金流量预测 ................................................................................ 69

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目·资产评估说明六、权益资本价值预测 ............................................................................ 82 第六部分评估结论及其分析 ................................................................ 87 一、评估结论 ............................................................................................ 87 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 88 企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分资产核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司的股东全部权益。评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日 2016 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，账面资产总额 13,166.16 万元、负债 4,717.61 万元、净资产 8,448.55 万元。具体包括流动资产 12,224.15 万元；非流动资产 942.01 万元；流动负债 4,717.61 万元。

另合并口径数据为：评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 29,898.26 万元、负债总额 8,533.36 万元、净资产 21,364.90 万元。具体包括流动资产 23,031.42 万元；非流动资产 6,866.84 万元；流动负债 8,533.36 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年 9 月 30 日的北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司资产负债表及合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、长期股权投资、固定资产和无形资产等，应收款项主要为应收海南一

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汽海马汽车销售有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司等的项目款。长期股权投资共 6 项，为对北京爱创天下营销顾问有限公司、北京爱创风华公关顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司、北京爱创天博营销顾问有限公司、北京祺越营销顾问有限责任公司和北京爱创盛世文化传媒有限公司。固定资产为车辆和电子设备，车辆共 2 辆，为办公用车；电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备，目前均正常使用，设备维护正常。无形资产为用友 U8 财务软件，维护正常。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 82.90 万元，占评估范围内总资产的 0.63%。为车辆和电子设备。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司办公区内。

2、公司设备包括车辆和电子设备，车辆共 2 辆，为办公用车，保养良好，均正常使用。电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备，设备维护保养良好。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

截止基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司申报账面记录的无形资产为用友 U8 财务软件，申报账面未记录的无 - 形资产为《萌猫旅行记》作品登记证书。长期股权投资单位北京爱创天下营销顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司已申报账面未记录的无形资产为 chuanmc.net、itrax.com.cn 等 8 项域名和

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第 16217306 号商标注册证。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量。

截止基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司除上述已申报的账外无形资产外，无表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型和分布特点，分成流动资产、设备类资产、无形资产和其他资产小组，同时于 2017 年 1 月 16 日至 1 月 22 日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2017 年 1 月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细

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表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表” 和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步 “ ” “ ” 补充、修改和完善资产评估申报明细表，使表、实相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实表、实相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权 “ ” “ ” 属，并要求委托方和相关当事人出具了说明和承诺函。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

本次评估无影响资产核实的事项。

（三）资产核实结论

截至评估基准日，除上述账外无形资产事项外，核实情况表明：

1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项
目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。

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第四部分资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

（二）评估程序

1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核
对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，
原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的

基础上分别评定估算。

（三）评估方法

1 、流动资产评估方法

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采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

2 、各项流动资产的评估

（1）货币资金

账面值为 2,800,231.00 元，其中现金 18,721.53 元、银行存款 2,781,509.47 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 18,721.53 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 2,781,509.47 元。

（2）应收票据

应收票据账面值 359,700.00 元。为销售货款收到的商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未

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计利息，以核实后账面值为评估值。

应收票据评估值 359,700.00 元。

（3）应收账款

应收账款账面余额 76,760,004.18 元，计提的坏账准备为 2,453,891.93 元，账面净额 74,306,112.25 元，主要为应收项目款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：

应收账款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	58,139,997.67	1%	581,399.98
1~2年（含2年）	18,515,093.51	10%	1,851,509.35
2~3年（含3年）	104,913.00	20%	20,982.60
3年以上		100%	-
个别认定			-
合计	76,760,004.18		2,453,891.93

按以上标准，确定评估风险损失为 2,453,891.93 元，以应收账款合

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计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 74,306,112.25 元。

（4）预付账款

预付账款账面价值为 717,177.97 元，主要包括预付项目款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 717,177.97 元。

（5）其他应收款

其他应收款账面余额 44,104,714.41 元，计提的坏账准备 46,386.41 元，账面净额 44,058,328.00 元。主要为往来款、押金和备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按

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财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 1%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3 年）为 20%， 3 年以上为 100%。据此计算过程

详见下表。

其他应收款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	4,638,640.57	1%	46,386.41
1~2年（含2年）	-	10%	-
2~3年（含3年）	-	20%	-
3年以上	-	100%	-
个别认定	39,466,073.84	0	-
合计	44,104,714.41		46,386.41

其他应收款评估风险损失为 46,386.41 元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为 44,058,328.00 元。

二、长期股权投资评估技术说明

（一）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为 2,500,000.00 元，均为长期股权投资，共有 6 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	投资成本	账面价值
1	北京爱创天下营销顾问有限公司	2015/12	20年	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00
2	北京爱创风华公关顾问有限公司	2015/12	20年	100.00%	500,000.00	500,000.00
3	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	2015/12	30年	100.00%

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4	北京爱创天博营销顾问有限公司	2015/12	20年	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00
5	北京祺越营销顾问有限责任公司	2015/12	30年	100.00%
6	北京爱创盛世文化传媒有限公司	2015/07	30年	100.00%
合计					2,500,000.00	2,500,000.00
减：长期股权投资减值准备						-
长期股权投资账面净额					2,500,000.00	2,500,000.00

（二）被评估单位简介

1、北京爱创天下营销顾问有限公司

住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业二街 202 号

法定代表人姓名：张桔洲
注册资本：人民币 100.00 万元整
企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：911101126757160232

（1）公司简介：

北京爱创天下营销顾问有限公司由张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃出资组建，于 2008 年 5 月 19 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的注册号为 110112011051335 的企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	37.50	37.50%
杨春旭	37.50	37.50%
王蔚	17.50	17.50%
王旃	7.50	7.50%
合计	100.00	100.00%

2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签

订《出资转让协议》，约定张桔洲将其爱创天下 20 万元货币出资转让

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给世纪传承；杨春旭将其爱创天下的 20 万元货币出资转让给世纪传承；王蔚将其爱创天下的 9.34 万元货币出资转让给世纪传承；王旃将爱创天下的 4 万元货币出资转让给世纪传承。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	53.34	53.34%
张桔洲	17.50	17.50%
杨春旭	17.50	17.50%
王蔚	8.16	8.16%
王旃	3.50	3.50%
合计	100.00	100.00%

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其爱创天下 53.34 万元货币出资转让给张亚；杨春旭将其爱创天下 17.5 万元货币出资转让给张亚；王蔚将其爱创天下 8.16 万元货币出资转让给张亚；王旃将爱创天下的 3.5 万元货币出资转让给张亚。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	82.50	82.50%
张桔洲	17.50	17.50%
合计	100.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让协议》，约定张亚将其爱创天下 82.50 万元货币出资转让给爱创天杰；张桔洲将其爱创天下 17.5 万元货币出资转让给爱创天杰。本次股权转让后的股权结构如下：

后的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至评估基准日，北京爱创天下营销顾问有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

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	项目·资产评估说明	项目·资产评估说明	项目·资产评估说明
	股东名称、出资额和出资比例
序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00%

（2）经营范围

经营范围：信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览展示、市场调查、营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 161.94 万元，负债总额 55.52 万元，净资产额为 106.42 万元，2016 年 1-9 月，净利润 -262.68 万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	4,312.99	1,698.91	872.51	161.94
负债	3,809.60	970.65	565.93	55.52
净资产	503.39	728.26	306.58	106.42
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年1-9 月
主营业务收入	8,729.92	1,775.64	232.63	-1.81
利润总额	-963.25	300.93	-268.94	-188.65
净利润	-1,064.95	224.88	-250.72	-200.16
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合	天健会计师事务所（特殊普通合	天健会计师事务所（特殊普通合	天健会计师事务所（特殊普通合

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伙）伙）伙）伙）

2、北京爱创风华公关顾问有限公司

住所：北京市朝阳区光华路 22 号 8 层 1 单元 902 室法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 50.00 万元整企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318100773G

（1）公司简介

北京爱创风华公关顾问有限公司由郭二伟和张桔洲出资组建，于 2010 年 2 月 3 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105012617029 的企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
郭二伟	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

2015 年 1 月 23 日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定郭二伟将爱创风华的出资 30 万元人民币转让给田雯；同日，爱创风华作出股东会决议。本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
田雯	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，同意田雯将其持有的爱创风华 30 万元出资额转让给爱创天杰、张桔洲将其持有的爱创风华 20 万元出资额转让给爱创天杰。同日，爱创风华

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作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

风华的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00	100%
合计	50.00	100%

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创风华公关顾问有限公

司实收资本为 50.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00
	合计	50.00

（2）经营范围

经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 6,291.86 万元，负债总额 1,734.54 万元，净资产额为 4,557.32 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 5,589.35 万元，净利润 2,062.34 万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	6,025.22	6,915.49	4,559.22	6,291.86
负债	4,668.82	4,926.50	2,064.24	1,734.54
净资产	1,356.41	1,988.99	2,494.98	4,557.32
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日

中联资产评估集团有限公司第 16 页

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目·资产评估说明

主营业务收入	3,881.43	3,943.92	5,217.37	5,589.35
利润总额	-193.93	844.29	2,432.93	2,750.89
净利润	543.74	632.58	1,808.65	2,062.34
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

3、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司

住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-180 号法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 2,000.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318321445E

（1）公司简介

北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司由张桔洲和吴瑞敏共同出资组建，于 2014 年 11 月 20 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的注册号为 110112018196221 企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	1,200.00	60%
吴瑞敏	800.00	40%
合计	2,000.00	100%

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定张桔洲将爱创天雅中的股权 1,200 万元转让给爱创天杰；吴瑞敏将其爱创天雅 800 万元货币出资转让给爱创天杰。同日，爱创天雅作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

中联资产评估集团有限公司第 17 页

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		项目·资产评估说明
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	100%
合计	2,000.00	100%

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司实收资本为零，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	0	100.00
	合计	2,000.00	0	100.00

（2）经营范围

经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 563.26 万元，负债总额 383.50 万元，净资产额为 179.76 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 866.41 万元，净利润-9.76 万元。公司 2015 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	873.56	563.26
负债	684.03	383.50
净资产	189.53	179.76
	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	2,405.98	866.41
利润总额	264.65	-12.44
净利润	189.53	-9.76

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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项目·资产评估说明

		审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4、北京爱创天博营销顾问有限公司

住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座(二层)02A 室-144 号法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 1,000.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110108763503968A

（1）公司简介

北京爱创天博营销顾问有限公司由杨春旭与李航出资组建，于 2004 年 6 月 22 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 1101082707183

企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
李航	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2006 年 2 月 20 日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定李航将无限动能的出资货币 50 万转让给张桔洲。同日，无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，公司股权如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
张桔洲	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与爱创天下签订《出资转让协议》，同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资转让给爱创天下；同意张桔洲将无限动能的出资 50 万元人民币转让给爱创天下。同日，

中联资产评估集团有限公司第 19 页

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无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，公司股权如下：

公司股权如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天下	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

2015 年 4 月 27 日，爱创天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转让协议书》，约定爱创天下将爱创天博的出资 100 万元中的 60 万元转让给张桔洲；爱创天下将爱创天博的出资 100 万元中的 40 万元转让给吴瑞敏。同日，爱创天博作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收张桔洲、吴瑞敏为新股东，爱创天下退出。同意爱创天博注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，增加的 900 万元分别由张桔洲出资 540 万元、

吴瑞敏出资 360 万元。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	600.00	60.00%
吴瑞敏	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转让协议书》，约定张桔洲将爱创天博的出资货币 600 万转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天博的出资货币 400 万转让给爱创天杰。同日，爱创天博作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后的股权结构如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至评估基准日，北京爱创天博营销顾问有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

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序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00	100.00%

（2）经营范围

经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（3）资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,880.42 万元，负债总额 1,308.70 万元，净资产额为 571.72 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 1,851.36 万元，净利润 410.11 万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	2,047.21	2,158.55	907.53	1,880.42
负债	220.69	334.11	745.92	1,308.70
净资产	1,826.53	1,824.45	161.61	571.72
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	24.24	-	601.77	1,851.36
利润总额	-203.50	-2.54	12.12	546.82
净利润	-524.88	-2.08	7.16	410.11
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

5、北京祺越营销顾问有限责任公司

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住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-98 号

法定代表人姓名：吴瑞敏

注册资本：人民币 200.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110112318100773G

（1）公司简介

北京祺越营销顾问有限责任公司由张桔洲与吴瑞敏出资组建。于 2014 年 9 月 19 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发注册号为 110112017914774 的企业法人营业执照。公司设立时，公司股权结构如下：

下：
股东	出资额（万元）	出资比例
吴瑞敏	120.00	60.00%
张桔洲	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定吴瑞敏将祺越营销中的股权 120 万元转让给爱创天杰；张桔洲将祺越营销中的股权 80 万元转让给爱创天杰。同日，祺越营销作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

截至评估基准日，北京祺越营销顾问有限责任公司实收资本为零，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

	序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%

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项目·资产评估说明

1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	0	100.00
	合计	200.00	0	100.00

（2）经营范围

市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 3,746.66 万元，负债总额 1,809.79 万元，净资产额为 1,936.87 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 4,665.28 万元，净利润 968.45 万元。公司近一年及基准日资产、财务状况如下表：

截至评估基准日，企业近年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	2,887.60	3,746.66
负债	1,919.17	1,809.79
净资产	968.42	1,936.87
	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	6,249.49	4,665.28
利润总额	1,369.36	1,291.28
净利润	968.42	968.45
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

6、北京爱创盛世文化传媒有限公司

住所：北京市门头沟区东辛房街 40 号

法定代表人姓名：鲁达光

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注册资本：人民币 1000 万元企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110109681212673E

（1）历史沿革

2008 年 10 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（（2008）普洋验资 433 号），验证截至 2008 年 10 月 17 日止，北京盛世阜新文化传媒有限公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元。鲁达光出资人民币 10 万元人民币，全部为货币出资。

2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发的《营业执照》（注册号：110109011392583）。

盛世阜新设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	10.00	100.00%
合计	10.00	100.00%

2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由鲁达光认购。

2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	110.00	100.00%
合计	110.00	100.00%

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转

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让给爱创天雅。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	150.00	100.00%
合计	150.00	100.00%

本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。 2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅增加注册资本 850 万元，出资方式为未分配利润转增股本。

2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1000.00	100.00%
合计	1000.00	100.00%

截至本报告书签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化. （2）经营范围

组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园林绿化服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、

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仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,941.19 万元，负债总额 1,321.58 万元，净资产额为 619.60 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 3,127.44 万元，净利润 411.32 万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：

截至评估基准日，企业近年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	614.41	1,735.93	2,382.76	1,941.19
负债	670.61	1,536.94	2,174.48	1,321.58
净资产	-56.19	198.99	208.28	619.60
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	2,091.45	3,667.72	5,371.69	3,127.44
利润总额	-164.13	289.38	22.65	568.41
净利润	-163.36	255.18	9.29	411.32
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）评估过程及方法

长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法

中联资产评估集团有限公司第 26 页

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进行评估。

对于控股长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行
了评估，然后以被投资单位评估基准日净资产评估值确定评估值：评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（三）评估结果
按照上述方法，长期投资合计调整后账面值 2,500,000.00 元，评估
值 78,357,751.63 元。评估增值原因：①对于被投资单位，以成本法核实评估；②被投资企业经营管理良好，造成评估增值。
具体评估结果如下：

长期投资评估结果表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资比例%	账面价值	被投资单位净资产评估值	长期股权投资评估值	增值率%
1	北京爱创天下营销顾问有限公司	100.00%	1,000,000.00	1,070,248.40	1,070,248.40	7.02
2	北京爱创风华公关顾问有限公司	100.00%	500,000.00	45,574,346.98	45,574,346.98	9,014.87
3	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	100.00%		6,565,408.24	6,565,408.24
4	北京爱创天博营销顾问有限公司	100.00%	1,000,000.00	5,779,015.33	5,779,015.33	477.90
5	北京祺越营销顾问有限责任公司	100.00%		19,368,732.68	19,368,732.68
合计			2,500,000.00	78,357,751.63	78,357,751.63	3,034.31

长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产清查评估明细表》

三、固定资产评估技术说明

设备类资产评估技术说明

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1. 评估范围

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司纳入本次评估范围的设备类资产为车辆和电子设备。账面原值 1,116,518.49 元，账面净值 829,036.40 元。

2. 设备概况

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司纳入本次评估范围的车辆共 2 辆，为办公用车，正常使用中；电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备，设备维护保养良好。

3. 评估过程

清查核实

1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物

中联资产评估集团有限公司第 28 页

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进行清查核实。

“ ”
3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到表、
“实”相符。
4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备
的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
(2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

(3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(4)撰写评估技术说明
依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估
对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。

4. 评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。评估值=重臵全价×成新率

1）车辆
A、重臵全价的确定

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税

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改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣考虑。

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

2）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

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= 重臵全价购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)  100% C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

5. 评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估设备类资产账面原值 1,116,518.49 元，账面净值 829,036.40 元，评估原值 974,950.00 元、净值 854,679.00 元，原值减值 141,568.49 元，减值率 12.68% ，净值增值 25,642.60 元，增值率 3.09%。

增减值的主要原因分析如下：

1) 车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响，
价格呈下降趋势是重臵价比之前低的原因，净值增值主是为评估经济使用年限高于企业会计折旧年限所致；
2)电子设备原值减值主要为这类资产技术更新速度快，目前市场上
同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平以及本次评估为不含税价是评估原值减值的主要原因；评估净值减值主要为企业会计折旧年限高于

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评估经济实用年限所致。

“ ” 具体评估结果详见固定资产清查评估汇总表、 “车辆清查评估明

” ” 细表、 “电子设备清查评估明细表。

6. 评估案例

案例 1 ：奔驰轿车 ( 评估明细表 5-2-2 序号 2)

1）车辆基本概况

车辆名称：奔驰轿车

规格型号：梅赛德斯-奔驰牌 BJ7302EL

生产厂家：北京奔驰汽车有限公司

购入日期：2015 年 09 月

启用日期：2015 年 09 月

牌照号：京 N.GJ832

行驶里程：37,000.00 公里账面原值：523,000.00 元账面净值：423,630.04 元

主要技术参数表

排量(ml)	2996	功率(kw)	180
外形尺寸	5026×1854×1467 (mm)	总质量	2420 (Kg)
整备质量	1848 (Kg)	前悬/后悬：	854/1158 (mm)
额定载客：	5	轴距：	3014(mm)
轴荷：	1165/1255	最高车速：	250(km/h)
前轮距：	1579(mm)	后轮距：	1596(mm)

2）重臵全价的确定

车辆的重臵全价由车辆购臵价(不含税价格)、车辆购臵附加税和新车

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上户牌照手续费等合理费用构成。即

重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续费

① 行市价：经向汽车销售部门咨询，梅赛德斯-奔驰牌 BJ7302EL 轿车的基准日市场销售价格为 515,000.00 元(含增值税)

②车辆购臵附加税：取新车不含税价格的 10%

③该车的重臵全价

重臵全价＝515,000.00 /1.17+ 515,000.00÷(1+17%)×10%+300.00

= 484,500.00 元（取整）

3）成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，采用年限及里程法相结合确定。

年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

该车已使用 1.05 年，规定使用年限 15 年，则：

年限成新率=(1－1.05÷15)×100%

=93%（取整）

里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

该车已行驶 37,000.00 公里，规定行驶里程 60 万公里，则：里程成新率=(1－37,000.00÷600000)×100%

=94%（取整）

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

＝ 93%

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根据现场勘查，车辆使用、维护状况良好，外观、内饰完整，发动机

部件等正常，考虑现场勘查成新率后最终确定车辆成新率为 93%。

4）评估值的确定

= 评估值重臵全价×成新率

= 484,500.00×93% = 450,590.00 元

案例 2 ：戴尔服务器 ( 评估明细表序号 2)

1）设备概况

规格型号：DELL R720（E5-2609 v2；16G）

生产厂家：戴尔公司

购臵日期：2013年11月

启用日期：2013年11月账面原值：34,000.00元

账面净值：15,696.71元

主要技术参数表

产品类型	机架式	内存容量	16GB
CPU频率	2.4GHz	CPU核心	四核
主板型号	Intel E5-2600	最大内存容量	768GB
内存类型	ECC DDR3	最大硬盘容量	24TB

2）重臵全价的确定

由于该设备不需要较复杂安装，重臵全价由现行市场购臵价格确定。由于该设备体积较小、为当地购买，并在购买前有经销商免费进行调试，购买后即可使用，故不计运杂费、安装调试费和资金成本，即

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重臵全价＝设备购臵价（不含税）

经向设备经销商询价，设备购臵价（含税）为 16,500.00 元/台。重臵全价=设备购臵费（不含税）×购臵数量

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3）成新率的确定

由于该设备体积较小、构成简单，故采用年限法确定该设备的成新率。

该设备经济寿命为 8 年，至评估基准日该设备已运行 2.92 年，则：成新率=(1－实际已使用年限÷经济寿命年限)×100%

－ =(1 2.92÷8)×100%

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4）评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

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四、无形资产评估技术说明

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纳入本次评估范围内的账面无形资产为外购用友 U8 财务软件。无形资产的原始入账价值为 42,365.00 元，账面价值 19,064.32 元。

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第一阶段：准备阶段

对本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查阅了软件的相关资料。

第三阶段：评定估算

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估基准日的价值。

3、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。

4、评估结果

评估范围内的无形资产评估值 30,000.00 元，增值 10,935.68 元，增值率 57.36 %。

账外无形资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的账外无形资产主要为《萌猫旅行记》作品登记

证。

2）评估方法

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依据作品登记证书形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认作品价值，其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：作品登记费用（包括登记代理费和官费）及其他成本
3）评估案例

《萌猫旅行记》作品登记证（明细表序号2）

依据作品登记证书形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认美术作品价值，其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：作品登记费用（包括登记代理费和官费）及其他成本评估模型中各项参数的确定

C1. 设计成本：

据评估人员市场询价了解此类作品通过设计人员设计，设计成本为

200 元

C2.作品登记费用（包括登记代理费和官费）及其他成本

由于该作品申请时间较短，根据企业申请该作品实际作品登记费用
（包括登记代理费和官费）及其他成本为 200 元。
《萌猫旅行记》作品登记证重臵价值计算

名称《萌猫旅行记》

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	项目·资产评估说明
设计成本	800.00
作品登记费用（包括登记代理费和官费）及其他成本	200.00
重置成本合计（取整）	1,000.00

通过评估计算，得出《萌猫旅行记》作品登记证的评估值为 1,000.00 元。

五、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 5,905,188.90 元，核算的是由于计提资产减值准备等产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 5,905,188.90 元。

六、其他非流动资产评估技术说明

其他非流动资产账面值为 166,768.00 元，为预付北京通达信科科技有限公司软件费。对其他非流动资产，评估人员核对了有关采购合同及相关支付凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值为 166,768.00 元。

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七、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款，本次评估在经核实的账面值基础上进行。

1、短期借款

短期借款账面值为 2,000,000.00 元，为向上海浦发银行北京富力城支行一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为评估值。

短期借款评估值为 2,000,000.00 元。

2、应付账款

应付账款账面值 18,019,694.01 元，主要为应付的媒体服务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。

应付账款评估值为 18,019,694.01 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,274,728.04 元。为工资、奖金和相关福利费等。评估人员核实了应付社保及福利的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,274,728.04 元。

4、应交税费

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应交税费账面值为 8,732,056.05 元，主要为增值税、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确

性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为 8,732,056.05 元。 5、应付利息

应付利息账面值为 3,322.22 元，为应付的借款利息。评估人员核实了应付利息的计提情况，同时查看了相关借款凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，以清查核实后的账面值确认评估值。应付利息评估值为 3,322.22 元。

6、其他应付款

其他应付款账面值为 17,146,293.89 元，主要为应付往来款和员工社保等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 17,146,293.89 元。

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第五部分收益法评估说明

一、基本假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能
力担当其职务。
4、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经
营规划，业务增量如期实现。
5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产
品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

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9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，

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得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

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C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5）式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益

率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Βu ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：

1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业
对本次评估事项的说明；
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关
章程、投资出资协议、合同情况等；
3、评估对象的经营能力及技术装备情况；
4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本

入账和存货发出核算方法等；

5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
7、评估对象的应收应付账款情况；
8、最近几年的关联交易情况；
9、评估对象的业务类型以及历史经营业绩和技术创新能力等；
10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、维修、水电
等情况；
11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；

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12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、业务计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

13、主要竞争者的简况，包括业务类型、客户对象、价格及市场占有率等；

14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；

16、与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项无

（三）资产核实和尽职调查的过程

本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员

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进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（四）资产核实与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2016 年9月30日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：

1、主要资产负债状况

截止2016年9月30日，评估对象最近两年合并资产负债情况见表

5-1。

表5-1 评估对象最近两年合并资产负债情况

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年9 月30 日
流动资产：
货币资金	1,164.13	5,023.71	1,071.89
交易性金融资产			-
应收票据	130.00	1,698.00	35.97
应收账款	15,070.20	12,282.64	20,794.07
预付款项	252.96	209.17	275.09
应收利息			-
应收股利			-
其他应收款	4,345.02	1,347.29	824.84
存货			-
一年内到期的非流动资产			-
其他流动资产	0.17	0.20	29.56
流动资产合计	20,962.48	20,561.01	23,031.42
非流动资产：
可供出售的金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原值	524.19	530.90	510.13
减：累计折旧	318.02	245.08	250.00

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固定资产净值	206.17	285.83	260.13
减：固定资产减值准备
固定资产净额	206.17	285.83	260.13
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3.11	2.54	1.91
开发支出			-
商誉	5,344.65	5,344.65	5,344.65
长期待摊费用			-
递延所得税资产	143.45	530.67	1,243.48
其他非流动资产	11.35	810.62	16.68
非流动资产合计	5,708.73	6,974.30	6,866.84
资产总计	26,671.21	27,535.31	29,898.26
流动负债：
短期借款	1,000.00	500.00	200.00
交易性金融负债			-
应付票据			-
应付账款	7,517.68	4,413.30	5,386.51
预收款项	50.00		2.65
应付职工薪酬	720.91	530.73	243.04
应交税费	2,063.11	4,370.40	2,559.89
应付利息			0.33
应付股利			-
其他应付款	4,685.64	390.58	140.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	16,037.34	10,205.01	8,533.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-		-
负债合计	16,037.34	10,205.01	8,533.36
股东权益：
股本	200.00	235.29	235.29
资本公积	5,338.28	13,676.37	13,676.37

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减：库存股		-	-
盈余公积	82.45	82.45	82.45
未分配利润	5,017.37	3,336.19	7,370.79
股东权益合计	10,633.87	17,330.30	21,364.90
负债和股东权益合计	26,671.21	27,535.31	29,898.26

2 、营业收入与利润情况

评估对象的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，评估对象最近两年合并报表的收入成本以及利润情况见表5-2。

表5-2 评估对象最近两年合并营业收入及利润情况

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年9 月30 日
一、营业收入	23,518.08	24,256.79	22,647.63
其中：主营业务收入	23,518.08	24,256.79	22,647.63
其他业务收入		-
减：营业成本	15,147.53	14,269.75	11,915.40
其中：主营业务成本	15,147.53	14,269.75	11,915.40
其他业务成本	-	-
营业税金及附加	84.68	106.78	57.22
营业费用	3,697.32	3,818.66	3,430.69
管理费用	1,427.31	5,631.43	1,351.16
财务费用	189.66	179.33	92.39
资产减值准备	132.70	69.79	292.42
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	108.64
二、营业利润	2,838.88	289.70	5,508.36
加：营业外收入	29.49	17.23	0.35
减：营业外支出	0.02	0.05	44.28
三、利润总额	2,868.35	306.88	5,464.44
减：所得税	689.91	1,211.26	1,429.84
四、净利润	2,178.44	-904.39	4,034.59

四、行业发展前景与经营优劣势

（一）宏观环境分析

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1.当前世界经济总体形势

2016 年世界经济增长低于普遍预期，全球经济增长率比 2015 年有所下降。全球经济增长率下降主要是由发达经济体经济增速明显回落造成的，新兴市场与发展中经济体倒是有望结束连续五年的增速下跌趋势。IMF 预测数据显示，2016 年世界经济增长率比 2015 年下降 0.1 个百分点。其中，发达经济体经济增速为 1.6%，比 2015 年下降 0.5 个百分点；新兴市场与发展中经济体经济增速为 4.2%，比 2015 年上升 0.2 个百分点。

美国和欧元区 GDP 增速有明显下降，日本和其他发达经济体增速与上年基本持平。2016 年美国经济复苏进程受阻，GDP 增长 1.6%，比 2015 年下降 1.0 个百分点。欧元区 GDP 增长 1.7%，比 2015 年下降 0.3 个百分点。日本 GDP 增长率与 2014 年相同，保持在 0.5%的水平；美、欧、日以外的其他发达经济体 GDP 增长 1.9%，也与 2014 年基本保持一致。

新兴市场与发展中经济体整体增速止跌回升。新兴市场与发展中经济体 GDP 增长率于 2010 年达到 7.5%的历史最高水平。一是独联体国家经济状况好转。其 GDP 增速由 2015 年的负增长 2.8%，回升到了 2016 年的负增长 0.3%。俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰在 2015 年经历了严重的经济衰退，但是 2016 年，俄罗斯的 GDP 负增长幅度显著缩小，为 0.8%，有望在近期结束经济衰退。衰退最严重的乌克兰，在 2016 年实现了经济复苏，GDP 增长达到 1.5%。二是中东北非地区整体上出现经济增长率的大幅度回升，GDP 增长率从 2015 年的

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2.1%上升到了 2016 年的 3.2%。这主要是由伊朗和伊拉克经济的显著回升造成的。这两个国家的 GDP 增长率分别从 2015 年的 0.4%和-2.4% 上升到 2016 年的 4.5%和 10.3%。三是新兴和发展中亚洲经济体依然保持了强劲的增长。其 GDP 在 2016 年增长 6.5%，与 2015 年相比只有 0.1 个百分点的轻微回落。在新兴市场和发展中经济体中，拉美和加勒比地区经济表现最弱。

劳动力市场改善放慢，2016 年 9 月美国失业率为 5.0%，相比 2015 年 9 月，下降了 0.1 个百分点。欧盟整体失业率已经从 2013 年 5 月 11.0%的最高值下降到 2016 年 9 月的 8.4%。日本失业率仍然保持在 3.3%的水平。加拿大的劳动力市场没有改善仍然为 6.4%。澳大利亚的失业率在 2016 年表现出持续下降的态势，其失业率从 2015 年 9 月的 6.1%下降到 2016 年 9 月的 5.6%。新兴经济体的劳动力市场表现差异较大。俄罗斯失业率从 2015 年 9 月的 5.2%上升到 2016 年 3 月的 6.0%之后，开始逐渐下降，截至 2016 年 9 月，已经降至 5.2%。 GDP 负增长的巴西，失业率进一步上升，2014 年 9 月，其失业率仅为 4.8%，2015 年 9 月，则为 7.8%，2016 年 2 月，进一步上升到 8.2%。南非的劳动力市场也进一步恶化，其失业率从 2015 年 9 月的 25.5% 上升到 2016 年 9 月的 27.1%。

物价水平有所回升。美国 CPI 同比增长率从 2015 年 9 月的零增长开始回升，至 2016 年 10 月，CPI 同比增长率为 1.6%。能源价格下降幅度缩小和核心 CPI 指数增长率上升是回升的两个主要原因。欧洲物价也逐渐摆脱零增长困境。欧盟的消费价格调和指数（HICP）月

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度同比增长率从 2014 年 12 月开始变为负值，到 2015 年 9 月仍然负增长 0.1%，此后开始有回稳迹象，截至 2016 年 10 月同比增长 0.5%。日本 CPI 月度同比增长率从 2016 年 1 月开始出现负值，至 2016 年 9 月，其增长率为-0.5%在新兴市场和发展中国家中，俄罗斯、巴西和印度这几个原本通货膨胀比较严重的国家，2016 年在控制通胀方面都取得了明显的效果。其中俄罗斯的 CPI 同比增长率从 2015 年 9 月的 15.7%下降到 2016 年 9 月的 6.4%，巴西全国 CPI 同比增长率从 2015 年 9 月的 9.9%下降到 2016 年 9 月的 9.2%，印度产业工人 CPI 同比增长率从 2015 年 9 月的 5.1%下降到 2016 年 9 月的 4.1%。

国家贸易更加低迷。根据世界贸易组织（WTO）的数据，世界货物出口总额从 2014 年第四季度开始出现负值，至 2015 年第三季度，世界货物出口总额同比增长率达到-15.4%的最大萎缩幅度。此后的负增长幅度有所收窄，到 2016 年第二季度，世界货物出口总额同比增长-3.8%，至 2016 年 9 月，同比增长率进一步收窄至-1.1%。然而，世界货物出口总额负增长幅度收窄主要是因为贸易品价格,尤其是大宗商品价格下降幅度大幅度收窄造成的。排除价格因素后的实际世界货物出口总量同比增长率仍在持续下降，其中，2016 年第一季度同比零增长，第二季度同比增长 1.5%。其增长率不仅低于世界 GDP 平均增长率，也分别比上年同期的增长率低 4.2 和 1.2 个百分点。

国际直接投资活动减缓。2016 年全球对外直接投资活动有所减缓。世界经济增长低迷、美国等国家对反转交易的限制、G20 对国际避税行为的限制等因素对跨国并购活动有所制约，2016 年全球并购

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交易增长率显著下降，导致全球 FDI 活动开始放缓。上半年全球 FDI 流入额下降 5%，预计 2016 年全年全球 FDI 流入额将下降 10%~15%。债务水平继续升高。发达经济体政府总债务与 GDP 之比从 2015 年的 105.4%上升至 2016 年的 108.6%，政府净债务与 GDP 之比从 2015 年 70.3%上升至 2016 年的 72.5%。新兴市场与发展中经济体总债务与 GDP 之比从 2015 年的 44.8%上升到 2016 年的 47.3%。

发达经济体的财政赤字/GDP 持续下降的过程有所中断，2015 年到 2016 年，发达经济体政府总财政赤字/GDP 从 2.8%上升到 3.0%。其中，美国从 3.5%上升到 4.1%，加拿大从 1.3%上升到 2.5%，日本维持 5.2%不变，欧元区从 2.1%轻微降到 2.0%。但在欧元区内部，重债国希腊的财政赤字/GDP 从 3.1%上升到 3.4%。新兴市场与中等收入经济体政府总债务/GDP 从 2015 年的 44.8%上升到 2016 年的 47.3%。低收入发展中国家的政府总债务/GDP 从 2015 年的 35.9%上升到 2016 年的 39.1%。

总的来说，全球经济增速放缓，增长格局继续分化，发达经济体与新兴经济体之间的增长率差距进一步收窄。

2.国内 GDP 走势分析

今年以来，面对复杂严峻的国内外形势，各地区、各部门在党中央、国务院的坚强领导下，认真贯彻落实新发展理念，积极适应引领发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，适度扩大总需求，坚定不移推进供给侧结构性改革，引导良好发展预期，加快培育新动能，国民经济运行总体平稳、稳中有进、稳中提质、好于预期。

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初步核算，前三季度国内生产总值 529971 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.7%。分季度看，一季度同比增长 6.7%，二季度增长 6.7%，三季度增长 6.7%。分产业看，第一产业增加值 40666 亿元，同比增长 3.5%;第二产业增加值 209415 亿元，增长 6.1%;第三产业增加值 279890 亿元，增长 7.6%。从环比看，三季度国内生产总值增长 1.8%。

一、农业生产基本稳定，秋粮生长形势较好

全国夏粮总产量 13926 万吨，比上年减少 162 万吨，下降 1.2%，是历史第二高产年。早稻总产量 3278 万吨，比上年减少 91 万吨，下降 2.7%;秋粮有望获得好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量 5833 万吨，同比下降 1.1%，其中猪肉产量 3690 万吨，下降 3.6%。生猪存栏 43163 万头，同比减少 3.4%;生猪出栏 47924 万头，减少 3.7%。

二、工业生产运行平稳，企业效益明显改善

前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 6.0%，增速与上半年持平。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长 1.0%，集体企业增长 0.7%，股份制企业增长 6.9%，外商及港澳台商投资企业增长 4.2%。分三大门类看，采矿业增加值同比下降 0.4%，制造业增长 6.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 4.3%。工业结构继续优化。前三季度，高技术产业和装备制造业增加值同比分别增长 10.6%和 9.1%，增速分别比规模以上工业快 4.6 和 3.1 个百分点，占规模以上工业增加值比重分别为 12.2%和 32.6%，比上年同期提高 0.6 和 1.2 个百分点。规模以上工业企业产销率达到

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97.5%。规模以上工业企业实现出口交货值 85950 亿元，同比下降 0.1%。9 月份，规模以上工业增加值同比增长 6.1%，环比增长 0.47%。

1-8 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 40584 亿元，同比增长 8.4%，比上半年加快 2.2 个百分点;其中，8 月份增长 19.5%，比上月加快 8.5 个百分点。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.87 元，主营业务收入利润率为 5.66%。

三、固定资产投资增速缓中趋稳，商品房待售面积持续减少

前三季度，全国固定资产投资(不含农户)426906 亿元，同比名义增长 8.2%(扣除价格因素实际增长 9.5%)，增速比上半年回落 0.8 个百分点，但 7 月、8 月和 9 月当月投资分别增长 3.9%、8.2%和 9.0%，增速连续 2 个月加快。国有控股投资 151617 亿元，增长 21.1%;民间投资 261934 亿元，增长 2.5%，比 1-8 月份加快 0.4 个百分点，占全部投资的比重为 61.4%。分产业看，第一产业投资 13402 亿元，同比增长 21.8%;第二产业投资 167497 亿元，增长 3.3%;第三产业投资 246008 亿元，增长 11.1%，其中基础设施投资 83245 亿元，增长 19.4%。前三季度固定资产投资到位资金 442238 亿元，同比增长 5.9%。新开工项目计划总投资 367663 亿元，增长 22.6%。从环比看，9 月份固定资产投资(不含农户)增长 0.52%。

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前三季度，全国房地产开发投资 74598 亿元，同比名义增长 5.8%(扣除价格因素实际增长 7.1%)，增速比上半年回落 0.3 个百分点，比 1-8 月份加快 0.4 个百分点。其中，住宅投资增长 5.1%。房屋新开工面积 122655 万平方米，同比增长 6.8%，其中住宅新开工面积增长 6.7%。全国商品房销售面积 105185 万平方米，同比增长 26.9%，其中住宅销售面积增长 27.1%。全国商品房销售额 80208 亿元，同比增长 41.3%，其中住宅销售额增长 43.2%。房地产开发企业土地购臵面积 14917 万平方米，同比下降 6.1%。9 月末，全国商品房待售面积 69612 万平方米，比 6 月末减少 1804 万平方米。前三季度，房地产开发企业到位资金 104711 亿元，同比增长 15.5%。

四、市场销售稳中有升，消费升级类商品增长较快

前三季度，社会消费品零售总额 238482 亿元，同比名义增长 10.4%(扣除价格因素实际增长 9.8%)，增速比上半年加快 0.1 个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额 108344 亿元，增长 7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 204940 亿元，同比增长 10.3%，乡村消费品零售额 33542 亿元，增长 10.9%。按消费类型分，餐饮收

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入 25614 亿元，同比增长 11.0%，商品零售 212868 亿元，增长 10.3%，其中限额以上单位商品零售 101785 亿元，增长 7.9%。通讯和居住类商品增长较快，通讯器材增长 12.7%，家具增长 13.9%，建筑及装潢材料增长 15.4%。9 月份，社会消费品零售总额同比名义增长 10.7%(扣除价格因素实际增长 9.6%)，比上月加快 0.1 个百分点，环比增长 0.85%。

前三季度，全国网上零售额 34651 亿元，同比增长 26.1%。其中，实物商品网上零售额 27950 亿元，增长 25.1%，占社会消费品零售总额的比重为 11.7%。

五、进出口降幅收窄，一般贸易比重上升

前三季度，进出口总额 175318 亿元，同比下降 1.9%，降幅比上半年收窄 1.7 个百分点;其中，出口 100585 亿元，下降 1.6%;进口 74733 亿元，下降 2.3%。9 月份，进出口总额 21679 亿元，同比下降 2.4%; 其中，出口 12231 亿元，下降 5.6%;进口 9448 亿元，增长 2.2%。贸易结构优化

六、居民消费价格涨势温和，工业生产者出厂价格同比由负转正

前三季度，居民消费价格同比上涨 2.0%，涨幅比上半年回落 0.1 个百分点。其中，城市上涨 2.0%，农村上涨 1.8%。分类别看，食品烟酒价格同比上涨 4.1%，衣着上涨 1.5%，居住上涨 1.5%，生活用品及服务上涨 0.5%，交通和通信下降 1.8%，教育文化和娱乐上涨 1.4%，医疗保健上涨 3.6%，其他用品和服务上涨 2.4%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨 0.5%，猪肉价格上涨 21.2%，鲜菜价格上涨 12.3%。9

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月份，居民消费价格同比上涨 1.9%，环比上涨 0.7%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降 2.9%，环比上涨 0.5%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降 3.8%，9 月份同比下降 0.6%，环比上涨 0.4%。

七、居民收入稳定增长，城乡差距继续缩小

前三季度，全国居民人均可支配收入 17735 元，同比名义增长 8.4%，扣除价格因素实际增长 6.3%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 25337 元，同比名义增长 7.8%，扣除价格因素实际增长 5.7%; 农村居民人均可支配收入 8998 元，同比名义增长 8.4%，扣除价格因素实际增长 6.5%。城乡居民人均收入倍差为 2.82，比上年同期缩小 0.01。全国居民人均可支配收入中位数 15626 元，同比名义增长 8.1%。三季度末，农村外出务工劳动力总量 17649 万人，同比增加 95 万人，增长 0.5%。三季度，农村外出务工劳动力月均收入 3232 元，同比增长 5.9%。

八、供给侧结构性改革取得积极进展，发展的质量效益稳步提升 “三去一降一补”取得实效。前三季度，原煤产量同比下降 10.5%。工业企业和商品房库存持续减少。8 月末，规模以上工业企业产成品存货同比下降 1.6%，自 4 月份以来连续 5 个月同比下降。商品房待售面积自 3 月份以来连续 7 个月减少。工业企业资产负债率及成本均有所下降。8 月末，规模以上工业企业资产负债率为 56.4%，比上年同期下降 0.6 个百分点;1-8 月份，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本比上年同期减少 0.17 元。前三季度，生态保护和环境

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治理业、水利管理业、农林牧渔业投资同比分别增长 43.4%、20.5% 和 20.1%，分别快于全部投资 35.2、12.3 和 11.9 个百分点。

九、经济结构持续优化

产业结构持续升级。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为 52.8%，比上年同期提高 1.6 个百分点，高于第二产业 13.3 个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 71.0%，比上年同期提高 13.3 个百分点。新经济快速成长。前三季度，战略性新兴产业同比增长 10.8%，增速比规模以上工业高 4.8 个百分点。节能降耗成效突出。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降 5.2%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费占比为 19.3%，比上年同期提高 1.7 个百分点。

总的来看，在适度扩大总需求和供给侧结构性改革政策措施、引导良好发展预期的综合作用下，前三季度国民经济继续保持总体平稳、稳中有进、稳中提质的发展态势。

（二）我国公共关系行业发展现状及趋势预测

1 、公共关系行业分析

（1）市场总体分析

2015 年，随着新媒体传播的迅猛发展，中国公共关系市场依然保持稳定而快速增长的势头。据调查估算，整个市场的年营业规模约为 430 亿元人民币，年增长率为 13.2%。相比 2014 年 11.5%的增长率，增幅略有上升。

2015 年中国公共关系行业有四个显著特点：一是“互联网+”趋

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势的形成，数字营销（网络公关、社交媒体等）业务发展迅猛，与传统营销平分秋色，且从趋势上看市场份额将进一步扩大。二是行业集中度提升，强者恒强，大者愈大。第一梯队的公司从规模上日益占据行业的主导地位，其中行业龙头蓝色光标通过一系列并购，已成为具有全球影响力的综合性传播集团。作为本土公关公司，蓝色光标已发展成为亚洲最大、全球第九大的公关传播集团。三是随着以新媒体为代表的传播格局的改变，传播与营销整合趋势越来越明显，公关和广告的边界在加快消失。公共关系的服务面临着以内容驱动为核心的大传播及营销整合的转型趋势，公关公司在这一转型趋势上占有先机，有望重新拓展行业的发展空间。四是行业与资本市场对接趋势加快，引发资本市场的高度关注。行业公司通过主板、新三板上市以及兼并收购多种形式，打通与资本市场的通道。

==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==

调查显示，2015 年度中国公共关系服务领域的前 5 位为汽车、快速消费品、互联网、通讯、IT。汽车和快速消费品，依然是排名前两位的行业。互联网行业则从去年的第五位，跃升到第三位。而通讯行

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业尽管份额上升，仍不敌快速增长的互联网行业，不过依然稳居第四位。医疗行业出现明显的回落，从去年的第三位下降到第七位，这主要是由于政府医保政策调整等原因所致。此外，IT、制造业和房地产业份额略有下降，分别占据了第五、六、九位。金融业份额略有提升，超过房地产业，从去年第九位上升到第八位。

2015 年和 2014 年行业市场份额对比

行业市场份额	2015 年	2014 年

汽车	31.3%	26.9%

快速消费品	14.0%	14.1%

互联网	10.7%	5.4%

通讯	8.5%	7.7%

IT	4.6%	4.9%

制造业	4.4%	4.8%

医疗	4.2%	10.0%

金融	4.0%	2.1%

房地产	3.4%	4.4%

鉴于 TOP25 和 10 家最具成长性公司数据的相对准确性，依据这 35 家公司数据从业务领域、业务类型、业务潜力和新媒体服务内容等方面加以统计分析。

35 家公司中，28 家开展汽车业务（80%），28 家开展快消业务（80%），16 家开展互联网业务（46%），14 家开展通讯业务（40%）， 12 家开展 IT 业务（34%），10 家开展制造业业务（29%），13 家开展医疗业务（37%），，11 家开展金融业务（29%），5 家开展房地产业务（14%）。

35 家公司中，4 家以顾问咨询为主（11%），7 家以活动代理为主

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（20%），10 家以传播代理为主（29%），14 家以新媒体业务为主（40%）。新媒体业务、传播代理为行业内主营业务，这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公关业务需求也在不断增加。

业务类型市场构成（公司数）

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35 家公司在新的服务手段应用进展方面，1 家（3%）开展议题管理，3 家（9%）开展城市营销业务， 3 家（9%）开展政府关系业务， 4 家（11%）开展体育营销业务，8 家（23%）开展企业社会责任业务， 9 家（26%）开展危机管理业务，13 家（37%）开展娱乐营销业务， 25 家（71%）开展事件营销业务，34 家（97%）开展新媒体营销业务。

业务潜力市场构成（公司数）

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据统计，35 家公司中新媒体业务营业收入在 3000 万元以上的公司为 12 家，比去年减少 2 家。新媒体业务的利润占总营业利润的 36.5%。

35 家公司中开展新媒体业务的公司中，8 家提供危机处理服务（23%）， 17 家提供舆情监测服务（49%），23 家提供事件营销服务（66%）， 28 家提供整合传播服务（80%），28 家提供企业传播服务（80%）， 32 家提供口碑营销服务(91%)，32 家提供产品推广服务（91%）。

新媒体业务服务内容构成（公司数）

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调查显示，35 家公司中有 31 家在 2 个或 2 个以上城市设立分公司或办事处，北京、上海、广州和成都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向其他一线城市（如深圳、香港、重庆、杭州、青岛等）延伸。

2 、影响公共关系行业发展的有利因素及不利因素

（1）有利因素

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①公关行业数字化

自上世纪 80 年代公关步入中国以来，中国的公关行业历经了从起步到繁荣不断发展的过程，随着互联网时代的到来，传播环境的巨大变化，公共关系行业正面临前所未有的变革，传统公关业务增速放缓，数字化传播、新媒体营销等新兴公关业务发展迅猛。传统公关利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但是互联网的发展彻底转变了品牌与消费者之间的沟通方式，从微博、微信等微营销模式的风靡，以及 APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都不同程度上影响着传统公关行业的操作习惯甚至思考模式。传统公关活动供应商必须紧随产业环境的变化，在业务模式、管理方式、新媒体应用等方面不断地进行创新，把互联网思维融入企业经营战略的高度，根据自身特点与资源优势打造出属于自己的核心竞争力。

②经济持续增长、城市化进程不断加速、公关手段与细分市场不断丰富

随着中国经济持续高速增长，中国已经成为全球公共关系的重要市场。第三产业的快速发展，消费者品牌意识和维权意识的提高，使得社会公众不断的把品牌、声誉、诚信中的问题带到以商家、医院、饭店的这些甲方的博弈之中，在双方的博弈中使公共关系的需求激增。国内公共关系市场将呈现一线城市带动二、三线城市的态势。北京、上海、广州、深圳等 4 等个主要市场仍将保持良好的发展势头，随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展，主要客户将会把更多的公共关系支出投向二、三线城市，公共关系公司也将在

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这些地区大量涌现出来。未来国内公共关系市场将进一步对外开放，将有更多的跨国公司以合资或独资形式进入中国市场，公共关系服务将进一步延伸和规范，随着国际资源与本土资源之间合作加强，本土公司将加快整合业务资源的步伐，公司间并购将日趋成熟，整体实力将进一步增强，行业集中度也将提高。目前，作为公共关系主要消费市场的耐用消费品、快速消费品、IT 和通讯行业将进一步得到巩固，医疗保健、房地产、金融、文化体育、公共事业将成为新的市场热点，政府和非盈利机构的专业服务需求将日益增多。战略传播、活动管理、营销传播等仍将是未来公共关服务的主要手段，危机管理、事件营销、网络公关、战略咨询、增值服务、公共关系培训以及企业社会责任项目等将得到高度重视，重大行业会展活动和大型文化体育活动的策划、管理和传播业务将推动整合营销传播等专业工具和服务手段的不断完善。

③产业政策大力支持

2009 年国务院《文化产业振兴规划》中提出，坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；坚持推动中华民族文化发展与吸收世界优秀文化相结合，走中国特色文化产业发展道路；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力。《服务业发展“十二五”规划》中提出，发展服务业与扩大国内需求、改善人民群众生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结合。适应城镇化发展的趋势和要求，强化服务产业支撑，增强服务功能，在城镇化进程中完善服

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务体系，提升城镇宜居宜业水平。提高服务业比重。服务业增加值年均增速超过国内生产总值年均增速，服务业固定资产投资年均增速超过全社会固定资产投资和第二产业固定资产投资年均增速。到 2015 年，服务业增加值占国内生产总值的比重较 2010 年提高 4 个百分点，成为第三产业中比重最高的产业。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构

（2）不利因素

由于行业整体稳定增长带来的人才需求，与以前年度相比，中国公关市场人才专业化问题，并没有得到缓解。人才频繁流动、无序流动、供需脱节等问题依然困扰着公关行业。调查显示，公关行业人力资源成本上升较快，也影响了公关公司的营业收入和业务拓展。除人才外，资金也是制约从业公司做大做强的因素之一。

（三）北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司经营情况及优劣势分析

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其子公司致力于为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，其主要业务由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务四大板块组成。

1 、整合传播类业务

整合传播是围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以

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客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。主要客户为上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、招行等。其经典的成功案例有海马 S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例及助力长安 PSA DS 品牌进入中国十大豪华品牌阵营案例等。

2 、事件营销类业务

事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演(品牌展示)等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。主要客户为奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、招行及伊利等。其经典的成功案例有 T 动未来-海马 S7 上市发布会及国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）等。

3 、区域营销类业务

区域营销主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B 级、C 级车展运营、线下体验管理、培训督导等。主要为汽车行业客户，包括长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽等。其经典的成功案例有海马 S5“都市新玩家”邀你玩转 11 城营销案例及 DS 新车型 DS6 区域上市发布会等。

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4 、媒体广告投放

媒体广告投放主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合企业的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。其经典的成功案例有一汽丰田山西 RAV4 专项提升案例等。

爱创集团的四大业务类型前后衔接，相辅相成。事件营销业务塑造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及改变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒体广告投放则是配合区域营销市场营销策略而做的广告传播。

爱创集团在经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质量、业务网络和人才培养上都居行业第一梯队。服务质量及项目管理上，爱创集团成立以来的经营策略比较稳健，更侧重于内部管理水平的不断提升，形成了规范的服务流程、对客户的服务质量的规范管理，从而确保了向客户输出的服务品质不断提升，在业内及市场上的口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长。

爱创集团充足的业务量为其积累了丰富的专业知识和业务经验，尤其在汽车、金融、消费品行业拥有大量的整合营销与传播的成功案例，不少案例在帮助客户获得业绩的同时也成为行业的经典。爱创集团在行业年度报告中连续 7 年排在 TOP25 之列，并荣获多项专业奖项，行业影响力较大。

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2014 年起，受到切换品牌影响，爱创集团大量竞标受到资格和规模的影响，中途退出。目前爱创集团更名、股权变动均已在 2016 年初完成，过往三年的财务合并报表认定均梳理完毕。16 年起客户关于公司年限、股权结构等的限制因素消除，整合后的公司规模和资格都进一步符合公关市场的要求，公司可对相关客户进行重新竞标。 2016 年公司不再受资质因素影响，既有客户市场公关业务量大幅增加，新客户进一步挖掘。另 2015 年以来，企业通过聘请专业业务经理及加强对项目成本的控制等举措增加了业务收入，降低了业务成本。在不断的改革发展中，爱创服务团队专业能力与服务理念均得到客户认同，从市场调研、策略输出、执行落地，各方面满足客户更多需求。

总之，根基扎实，业务类型丰富，营销手段新颖，团队稳定。以上的优势使爱创集团有别于大多数本土以及海外背景的广告公司，具备一定的竞争优势。

五、净现金流量预测

（一）营业收入成本预测

经调查，评估对象的主营业务主要来自于为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务收入。评估对象最近两年营业收入和成本情况见表5-3。

表5-3：评估对象最近两年合并营业收入与成本情况表

单位：万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 9 月 30 日

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营业收入	23,518.08	24,256.79	22,647.63
营业成本	15,147.53	14,269.75	11,915.40
毛利率	0.36	0.41	0.47
整合传播业务	13,774.96	13,946.17	13,168.21
成本	7,521.08	5,866.73	5,915.19
毛利率	0.45	0.58	0.55
区域营销业务	7,189.12	6,035.87	4,471.03
成本	5,672.37	4,901.31	2,464.68
毛利率	0.21	0.19	0.45
事件营销业务	2,554.00	2,909.66	4,477.08
成本	1,954.08	2,267.87	3,123.02
毛利率	0.23	0.22	0.30
媒体广告投放业务		1,365.10	531.30
成本		1,233.83	412.50
毛利率		0.10	0.22

在2014年度，企业业务结构中以整合传播为主，事件营销和区域营销为辅。2015年，企业通过聘请专业业务经理及加强对项目成本的控制来增加了业务收入，降低了业务成本，故2015年度企业整体毛利率出现了一定的上升，2016年企业毛利稳步上升。2016年企业对收入结构进行了相应调整，高毛利的整合传播收入比例提高，低毛利的事件营销和广告投放收入比例下降，采用供应商反向竞价方式提高业务量降低成本，进一步争取外部供应商统一制定降价标准；随着大客户的稳定，通过裁剪高成本销售人员增加大量低成本线下员工降低人工及外包成本，从而降低整合传播、区域营销等业务的成本预算；缩小细化经常性支出预算降低营运成本；企业技术部通过多年大量成功案例积累了可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，降低通用项目成本等，并且随着市场行情的逐渐回转，2016年企业实际毛利已趋于稳定。故预测以后年度企业毛利率趋于稳定，维持在一个0.41左右的较稳定水平。

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2015年以来随着企业的发展，自身团队的良好建设，服务于东风柳汽、海马郑州、海马海口等汽车核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，且新客户的整合传播业务增加较多，新增长期重要客户候机宝、爱康科技等重要客户。

根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，收入未来具体增长详见下述：

爱创集团作为专业的公关公司，主要主营业务有品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等。业务内容较丰富，面向客户面较广，主要为汽车行业为主导，金融行业、快速消费品行业为辅，未来依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户为正在项目接洽中的。

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工厂参观第二期、2017年观致年度服务项目等，也均为长期合作项目。行业内汽车品牌的市场营销推广费用与整车销量相关，公司近年服务的各个汽车品牌销量都获得逐年提升，分配到公司的营销推广费用预算得到不同比例增加。

金融行业中，主要客户有招商银行信用卡、华瑞银行、候机宝等。其中招商银行信用卡、华瑞银行均为长期合作客户。招商银行信用卡品牌服务项目、招商银行社会化营销服务、华瑞银行品牌传播项目等均为年度规定执行项目。招商银行信用卡全国商圈推广落地活动、华瑞银行全年品牌公关传播为正在接洽的意向项目。

快速消费品行业中主要客户有伊利乳业、洛可可、爱康科技、新奥集团等。其中伊利乳业、洛可可、均为长期合作项目。伊利领导人声誉管理项目、伊利CSR项目、伊利集团创新项目、伊利奶源地项目等均为年度规定执行项目；洛可可洛客大会，新奥集团品牌及日常传播等项目均为合作客户意向项目；爱康科技光伏2017年线上传播项目、艾涂图日常传播等项目为正在洽谈意向项目。

按行业分类，以每个客户项目独立预测2017年收入，其中汽车行业仍维持主导地位，约占2017年总体收入的81.19%，金融行业收入约占总体收入的3.58%，快速消费品行业收入约占总体收入的15.23%。详见下图表：

爱创集团2017年度分行业预测收入成本对比图

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在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务的收入、成本。其中，整合传播收入仍占据大头，约占总体收入的56.67%；事件营销收入约占总体收入的22.77%；区域营销收入约占总体收入的

16.14%；媒体广告投放收入约占总体收入的4.42%。先见下图：爱创集团2017年度分业务类型预测收入成本对比图单位：万元

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根据前述公关行业历史增长数据分析和未来发展状况，判断中国

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目前公关行业增长较为稳定和乐观；并结合爱创集团自身发展水平，以及近十年的市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行等业务经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。预测爱创集团2018 年至2021年原有业务分类保持不变，整合传播收入、事件营销收入、区域营销收入、媒体广告投放收入分别保持5-15%左右的增幅，详见下表5-5：

表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测

表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测	表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	2022 年及以后年度
营业收入 15,986.10 44,773.13 51,489.10 56,638.01 62,301.81 68,531.99	68,531.99
营业成本 10,654.87 26,616.52 30,595.80 33,040.58 36,344.64 39,979.10	39,979.10
毛利率 0.33 0.41 0.41 0.42 0.42 0.42	0.42
整合传播业务 7,470.17 25,372.19 29,178.02 32,095.82 35,305.40 38,835.94	38,835.94
成本 3,982.16 11,951.99 13,744.79 15,119.27 16,631.19 18,294.31	18,294.31
毛利率 0.47 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53	0.53
区域营销业务 3,509.38 7,224.53 8,308.21 9,139.03 10,052.93 11,058.22	11,058.22
成本 3,119.98 5,368.79 6,148.07 6,148.07 6,762.88 7,439.17	7,439.17
毛利率 0.11 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26	0.26
事件营销业务 2,211.83 10,195.28 11,724.58 12,897.03 14,186.74 15,605.41	15,605.41
成本 1,473.92 7,737.25 8,910.68 9,801.75 10,781.92 11,860.11	11,860.11
毛利率 0.33 0.24 0.24 0.24 0.24 0.24	0.24
媒体广告投放业务 2,794.71 1,981.13 2,278.30 2,506.13 2,756.75 3,032.42	3,032.42
成本 2,078.81 1,558.49 1,792.26 1,971.49 2,168.64 2,385.50	2,385.50
毛利率 0.26 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21	0.21

（二）费用预测

1、营业费用估算

据报表披露， 2014年、2015年、2016年9月30日评估对象营业费

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用分别为3,697.32 万元、3,818.66万元、3,430.69万元，主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测结果见预测结果见表5-6。

2、管理费用估算

据报表披露， 2014 年、2015 年、2016 年 9 月 30 日评估对象管理费用分别为 1,427.31 万元、5,631.43 万元、1,351.16 万元，主要为工资福利费、办公租金及物管费和办公费等，2015 年有一笔 4,050.65 万元的股份支付费用。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；根据爱创天杰相关房屋租赁合同，2016 年 10-12 月份及以后年度房租按每年成 5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果见表 5-6。

3、财务费用估算

在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行手续费及借款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测按照历史年度银行手续费与营业收入的比例关系确定未来的预测，具体预测结果见预测结果见表5-6。

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（三）营业税金及附加预测

评估对象税金政策：

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵

减可以抵扣的进项税额后的余额。增值税的销项税率为 6%。

② 城市维护建设税

爱创风华城市维护建设税缴纳税率为 7%，盛世传媒上海分公司城市维护建设税缴纳税率为 1%，其余均为 5%。

③教育费附加

按 3%计缴。

④地方教育费附加

按 2%计缴。

⑤文化事业建设费

按 3%计缴。

⑥河道管理费

按 1%计缴。

⑦企业所得税

按 25%计缴。

本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。

（四）营业外收支的预测

在评估基准日，评估对象营业外收入0.35万元，营业外支出44.28

万元，营业外支出主要为房租的违约金等，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。

（五）折旧与摊销预测

1、折旧预测

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评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-6。 2、摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产摊销（财务软件）。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见表5-6。

（六）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资（新增固定资产），还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表5-6。

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3、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

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根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表5-6。

（七）净现金流量的预测结果

表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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表 5-6 未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

项目	2016年10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
一、营业收入	15,986.10	44,773.13	51,489.10	56,638.01	62,301.81	68,531.99	68,531.99
减：营业成本	10,654.87	26,616.52	30,595.80	33,040.58	36,344.64	39,979.10	39,979.10
营业税金及附加	35.57	192.39	221.25	243.37	267.71	294.48	294.48
销售费用	1,140.72	5,061.71	5,464.02	5,939.90	6,450.95	6,926.03	6,926.03
管理费用	628.65	2,013.58	2,210.78	2,405.65	2,611.99	2,801.02	2,801.02
财务费用	67.22	21.35	59.80	68.77	75.64	83.21	83.21
二、营业利润	3,591.95	10,867.58	12,937.44	14,939.75	16,550.89	18,448.16	18,448.16
三、利润总额	3,591.31	10,867.58	12,937.44	14,939.75	16,550.89	18,448.16	18,448.16
减：所得税	652.24	2,716.90	3,234.36	3,734.94	4,137.72	4,612.04	4,612.04
四、净利润	2,939.07	8,150.69	9,703.08	11,204.81	12,413.17	13,836.12	13,836.12
加：折旧	20.92	62.26	68.36	68.36	71.92	71.92	71.92
摊销	1.01	5.61	4.76	4.76	4.76	4.76	4.76
扣税后利息	50.42	16.01	44.85	51.57	56.73	62.40	62.40
减：追加资本	-345.66	-3,904.79	1,527.65	1,539.40	1,351.01	1,435.83	71.92
营运资金增加额	-390.41	-4,037.05	1,429.29	1441.04	1249.09	1363.91	0.00
资本性支出	23.82	70.00	30.00	30.00	30.00	0.00	0.00
资产更新	20.92	62.26	68.36	68.36	71.92	71.92	71.92
净现金流量	3,357.07	12,139.37	8,293.40	9,790.11	11,195.57	12,539.38	13,903.29

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六、权益资本价值预测

1 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益

率rf的近似，即rf=4.03%。

表5-7 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101119	国债1119	10	0.0397
2	101123	国债1123	50	0.0438
3	101124	国债1124	10	0.0360
4	101204	国债1204	10	0.0354
5	101206	国债1206	20	0.0407
6	101208	国债1208	50	0.0430
7	101209	国债1209	10	0.0339
8	101212	国债1212	30	0.0411
9	101213	国债1213	30	0.0416
10	101215	国债1215	10	0.0342
11	101218	国债1218	20	0.0414
12	101220	国债1220	50	0.0440
13	101221	国债1221	10	0.0358
14	101305	国债1305	10	0.0355
15	101309	国债1309	20	0.0403
16	101310	国债1310	50	0.0428
17	101311	国债1311	10	0.0341
18	101316	国债1316	20	0.0437
19	101318	国债1318	10	0.0412
20	101319	国债1319	30	0.0482
21	101324	国债1324	50	0.0538
22	101325	国债1325	30	0.0511
23	101405	国债1405	10	0.0447
24	101409	国债1409	20	0.0483

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25	101410	国债1410	50	0.0472
26	101412	国债1412	10	0.0404
27	101416	国债1416	30	0.0482
28	101417	国债1417	20	0.0468
29	101421	国债1421	10	0.0417
30	101425	国债1425	30	0.0435
31	101427	国债1427	50	0.0428
32	101429	国债1429	10	0.0381
33	101505	国债1505	10	0.0367
34	101508	国债1508	20	0.0413
35	101510	国债1510	50	0.0403
36	101516	国债1516	10	0.0354
37	101517	国债1517	30	0.0398
38	101521	国债1521	20	0.0377
39	101523	国债1523	10	0.0301
40	101525	国债1525	30	0.0377
41	101528	国债1528	50	0.0393
42	101604	国债1604	10	0.0287
43	101608	国债1608	30	0.0355
44	101610	国债1610	10	0.0292
45	101613	国债1613	50	0.0373
平均				0.0403

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

（3）取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 10 月至 2016 年 9 月的市场价格测算估计，按式（14）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9354，按式（13）得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.9567，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计

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值 βu= 0.8610，最后由式（12）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为=0.8622、0.8629、0.8610；

（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，但同时考虑评估对象所处行业具有良好的发展趋势，自身一直健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，故设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re：

re= 0.0403 +0.8622×(0.1050 - 0.0403)+0.03= 0.1261 re= 0.0403 +0.8629×(0.1050 - 0.0403)+0.03= 0.1261 re= 0.0403 +0.8610×(0.1050 - 0.0403)+0.03= 0.1260

（5）适用税率：公司2016年度按照实际税率，2017年及以后年度按25%的税率征收所得税，具体见表5-6。

（6）由式（8）和式（9）得到，所有者权益价值为99,688.59万元，付息债务为200.00万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率We=所有者权益价值/企业价值。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（7）即有：

r=rd×wd + re×we

=0.0442×0.0020 + 0.1261×0.9980 = 0.1259

r=rd×wd + re×we

=0.0489×0.0028 + 0.1261×0.9972 = 0.1259

r=rd×wd + re×we

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=0.0449×0 + 0.1260×1 = 0.1260

2 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为99,395.56万元。

3 、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值C1

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额1,071.89万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本减去非付现成本得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额526.29万元确定为现金流之外的溢余性资产。

②根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款25.51
万元，其他应付款58.44万元主要为往来借款，应付利息0.33万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。

C1=526.29+25.51-58.44-0.33=493.03（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
C2= 0 (万元)
（3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资
产（负债）的价值为:

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C =C1+C2

= 493.03 + 0= 493.03 (万元)

4 、权益资本价值

将得到的经营性资产的价值P=99,395.56万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C= 493.03万元，代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：

B=P+C= 99,888.59 (万元)

将评估对象的企业价值 B= 99,888.59 万元，付息债务的价值 D=200 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D = 99,688.59 (万元)

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第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益账面值为 21,364.90 万元（合并口径），评估后的股东全部权益价值为 16,038.08 万元，评估减值 5,326.82 万元，减值率 24.93%。评估减值主要是因为合并口径账面值产生较大商誉。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益账面值为 21,364.90 万元（合并口径），评估后的股东全部

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目·资产评估说明权益价值为 99,688.59 万元（合并口径），评估增值 78,323.69 万元，增值率 366.60%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 99,688.59 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,038.08 万元，高 83,650.51 万元，高 521.57%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司为公共关系行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来广告资讯行业的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：

1、品牌及行业地位

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其子公司致力于为汽车、金

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融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。爱创集团的四大业务类型前后衔接，相辅相成。爱创集团在经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质量、业务网络和人才培养上都居行业第一梯队。爱创集团在行业年度报告中连续7年排在 TOP25之列，并荣获多项专业奖项，行业影响力较大。

2、资源及客户优势

质量及项目管理上，爱创集团成立以来的经营策略比较稳健，更侧重于内部管理水平的不断提升，形成了规范的服务流程，在业内及市场上的口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长。爱创天杰现有客户多数为各行业的龙头企业，且持续多年保持与爱创天杰的合作关系，每年的合作业务规模稳定提高，客户满意度和忠诚度极高。随着爱创天杰加大人才储备，扩大组织服务能力，营业额仍有极大的成长空间。

3、管理及人才优势

爱创天杰的治理结构和管理建设较为合理规范，爱创天杰从创立开始，注重整个团队的建设，形成较为理想的有效的经营决策流程，保证了公司的稳健高速增长。爱创天杰的管理骨干和业务骨干在公司工作时间平均超过 5 年以上，均从公共关系服务基层做起，业务技术熟练，管理经验丰富，对市场趋势的把握较敏锐，保证公司经营决策的高效性。公司注重服务的规范与总结、注重服务的管理及效果检验，有效经验及案例借助培训及工作团队的“传帮带”，很好地共享到每一个员工，提

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升了细节执行力。爱创天杰非常重视内部管理系统的建设，目前已构建完成符合公司业务特点的信息化管理平台，提升了公司管理水平，以保持公司管理的高效性。爱创天杰通过企业文化建设加强员工的凝聚力，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。 4、创新及经验优势

爱创天杰拥有同行业中突出的业务创新能力，立足于产品的营销、品牌价值的提升目标，创造出一套侧重于营销效果的、更为贴近客户需求的、较为灵活的服务模式，强调市场及消费者的研究、强调手段应用与营销目标的关联，虽然投入的成本相对较高，但创新了服务模式，避免了低水平竞争，为公司的长期发展奠定了基础。爱创天杰建立了一套有效的“注重产品营销及品牌提升效果”的整合营销及传播服务体系，区别于业内绝大多数公司“就传播而策划而传播”的服务理念。爱创天杰一直能以独特的视角，创新的服务，超越竞争对手，赢得企业客户的认可。

爱创天杰已经从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，形成教案与公司员工共享，充分运用公司经验成果培养人才，形成业务梯队。爱创天杰凭借丰富的经验和专业的人才梯队，形成了公司自身特有的方法体系、服务规范、质量执行保障，得到了客户的认可和赞同，奠定了自身的品牌基石。

总之，爱创集团根基扎实，业务类型丰富，营销手段新颖，团队稳定。以上的优势使爱创集团有别于大多数本土以及海外背景的广告公关

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公司，具备一定的竞争优势。

通过以上评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响分析，我们选用收益法作为本次北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为99,688.59万元。

中联资产评估集团有限公司

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：广饶县大王经济技术开发区

法定代表人：刘锋杰

注册资本：86888.6423 万元人民币

经济性质：股份有限公司（上市）

注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司

公司地址：北京市通州区永乐店镇永新路 12144 法定代表人：张桔洲注册资本：235.2941 万元

公司类型：其他有限责任公司

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

统一社会信用代码：91110112051434343D 1、公司简介

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司系由北京爱创天下营销顾问有限公司出资设立，注册资本 200 万元人民币，于 2012 年 7 月 19 日在北京市工商行政管理局通州分局登记注册，取得注册号为 110112015097969 的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天下营销顾问有限公司	200	100%
	合计	200	100%

上述事项由北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字 [2012]007 号《验资报告》审验，验证截至 2012 年 7 月 12 日止，爱创天杰已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 200.00 万元。其中，爱创天下认缴人民币 200 万元，占注册资本的 100.00%，全部为货币出资。

2013 年 4 月 26 日，爱创天下分别与世纪传承、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃签订《股权转让协议》，约定爱创天下将其爱创天杰 106.68 万元货币出资转让给世纪传承；爱创天下将其爱创天杰 35 万元货币出资转让给张桔洲；爱创天下将其爱创天杰 35 万元货币出资转让给杨春旭；爱创天下将其爱创天杰 16.32 万元货币出资转让给王蔚；爱创天下将其爱创天杰 7 万元货币出资转让给王旃。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）	106.68	28.34%
张桔洲	35.00	17.50%
杨春旭	35.00	17.50%
王蔚	16.32	8.16%
王旃	7.00	3.50%
合计	200.00	100.00%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其爱创天杰 106.68 万元货币出资转让给张亚；杨春旭将其爱创天杰 35 万元货币出资转让给张亚；王蔚将其爱创天杰 16.32 万元货币出资转让给张亚；王旃将爱创天杰的 7 万元货币出资转让给张亚。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	165.00	82.50%
张桔洲	35.00	17.50%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 2 日，张亚分别与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签订《转让协议》，约定张亚将爱创天杰中的股权 114 万元人民币转让给祺创投资；张亚将爱创天杰中的股权 35 万元人民币转让张桔洲；张亚将爱创天杰中的股权 16 万元人民币转让给吴瑞敏。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

创天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	57.00%
张桔洲	70.00	35.00%
吴瑞敏	16.00	8.00%
合计	200.00	100.00%

2015 年 12 月 10 日，爱创天杰股东会决议，同意由禹航基金认缴新增注册资本 35.2941 万元，爱创天杰的注册资本由 200 万元增至 235.2941 万元。根据《增资协议》，禹航基金以 7,500 万元的价格向公司增加注册资本 35.2941 万元，剩余 7464.7059 万元计入资本公积。本次增资完成后，爱创天杰的股权结构为：

后，爱创天杰的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

合计 235.2941 100.00%

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司实收资本 235.2941 万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%
合计	235.2941	100.00%

2、经营范围

企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，根据企业合并报表，公司资产总额为 29,898.26 万元，负债总额 8,533.36 万元，净资产额为 21,364.90 万元，2016 年 1-9 月实现营业收入 22,647.63 万元，净利润 4,034.59 万元。公司近三年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	22,297.51	26,671.21	27,535.31	29,898.26
负债	13,842.08	16,037.34	10,205.01	8,533.36
净资产	8,455.43	10,633.87	17,330.30	21,364.90
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
主营业务收入	22,750.72	23,518.08	24,256.79	22,647.63
利润总额	-2,283.32	2,868.35	306.88	5,464.44

第 4 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

净利润	-2,009.26	2,178.44	-904.39	4,034.59
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）长期投资单位简介

1、北京爱创天下营销顾问有限公司

住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业二街 202 号

法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 100.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：911101126757160232

（1）公司简介：

北京爱创天下营销顾问有限公司由张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃出资组建，于 2008 年 5 月 19 日取得北京市工商行政管理局通州分局颁发

的注册号为 110112011051335 的企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	37.50	37.50%
杨春旭	37.50	37.50%
王蔚	17.50	17.50%
王旃	7.50	7.50%
合计	100.00	100.00%

2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签订《出资转让协议》，约定张桔洲将其爱创天下 20 万元货币出资转让给世纪传承；杨春旭将其爱创天下的 20 万元货币出资转让给世纪传承；王蔚将其爱创天下的 9.34 万元货币出资转让给世纪传承；王旃将爱创天下的 4 万元货币出资转让给世纪传承。本次股权转让后的股权结构如下：

第 5 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	53.34	53.34%
张桔洲	17.50	17.50%
杨春旭	17.50	17.50%
王蔚	8.16	8.16%
王旃	3.50	3.50%
合计	100.00	100.00%

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	82.50	82.50%
张桔洲	17.50	17.50%
合计	100.00	100.00%

后的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

截至评估基准日，北京爱创天下营销顾问有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例% 100.00% 100.00%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	100.00
	合计	100.00

第 6 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（2）经营范围

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	4,312.99	1,698.91	872.51	161.94
负债	3,809.60	970.65	565.93	55.52
净资产	503.39	728.26	306.58	106.42
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年1-9 月
主营业务收入	8,729.92	1,775.64	232.63	-1.81
利润总额	-963.25	300.93	-268.94	-188.65
净利润	-1,064.95	224.88	-250.72	-200.16
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、北京爱创风华公关顾问有限公司

住所：北京市朝阳区光华路 22 号 8 层 1 单元 902 室

第 7 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

法定代表人姓名：张桔洲注册资本：人民币 50.00 万元整企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318100773G （1）公司简介

北京爱创风华公关顾问有限公司由郭二伟和张桔洲出资组建，于 2010 年 2 月 3 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为

110105012617029 的企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
郭二伟	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

股东	出资额（万元）	出资比例
田雯	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，同意田雯将其持有的爱创风华 30 万元出资额转让给爱创天杰、张桔洲将其持有的爱创风华 20 万元出资额转让给爱创天杰。同日，爱创风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

风华的股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00	100%
合计	50.00	100%

第 8 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创风华公关顾问有限公司实收资本为 50.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	50.00	100.00
	合计	50.00	100.00

（2）经营范围

（3）资产、财务及经营状况

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	6,025.22	6,915.49	4,559.22	6,291.86
负债	4,668.82	4,926.50	2,064.24	1,734.54
净资产	1,356.41	1,988.99	2,494.98	4,557.32
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	3,881.43	3,943.92	5,217.37	5,589.35
利润总额	-193.93	844.29	2,432.93	2,750.89
净利润	543.74	632.58	1,808.65	2,062.34
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

3、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司

第 9 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-180 号法定代表人姓名：张桔洲

注册资本：人民币 2,000.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110112318321445E （1）公司简介

权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	1,200.00	60%
吴瑞敏	800.00	40%
合计	2,000.00	100%

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	100%
合计	2,000.00	100%

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司实收资本为零，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

第 10 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	2,000.00	0	100.00
	合计	2,000.00	0	100.00

（2）经营范围

（3）资产、财务及经营状况

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	873.56	563.26
负债	684.03	383.50
净资产	189.53	179.76
	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	2,405.98	866.41
利润总额	264.65	-12.44
净利润	189.53	-9.76
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4、北京爱创天博营销顾问有限公司

住所：北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座(二层)02A 室-144 号

第 11 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

法定代表人姓名：张桔洲注册资本：人民币 1,000.00 万元整企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110108763503968A （1）公司简介

北京爱创天博营销顾问有限公司由杨春旭与李航出资组建，于 2004 年 6 月 22 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 1101082707183

企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
李航	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
张桔洲	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与爱创天下签订《出资转让协议》，同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资转让给爱创天下；同意张桔洲将无限动能的出资 50 万元人民币转让给爱创天下。同日，无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，公司股权如下：

公司股权如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天下	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

第 12 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	600.00	60.00%
吴瑞敏	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至评估基准日，北京爱创天博营销顾问有限公司实收资本为 100.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,000.00	100.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00	100.00%

第 13 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（2）经营范围

（3）资产、财务及经营状况

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	2,047.21	2,158.55	907.53	1,880.42
负债	220.69	334.11	745.92	1,308.70
净资产	1,826.53	1,824.45	161.61	571.72
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	24.24	-	601.77	1,851.36
利润总额	-203.50	-2.54	12.12	546.82
净利润	-524.88	-2.08	7.16	410.11
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

5、北京祺越营销顾问有限责任公司

住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号-98 号

法定代表人姓名：吴瑞敏

注册资本：人民币 200.00 万元整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

第 14 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

营业执照注册号：91110112318100773G

（1）公司简介

下：
股东	出资额（万元）	出资比例
吴瑞敏	120.00	60.00%
张桔洲	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

股东	出资额（万元）	出资比例
北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

截至评估基准日，北京祺越营销顾问有限责任公司实收资本为零，

股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	实收额（万元人民币）	出资比例%
1	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	200.00	0	100.00
	合计	200.00	0	100.00

（2）经营范围

市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化

第 15 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日，企业近年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

		单位：
项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	2,887.60	3,746.66
负债	1,919.17	1,809.79
净资产	968.42	1,936.87
	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	6,249.49	4,665.28
利润总额	1,369.36	1,291.28
净利润	968.42	968.45
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

6、北京爱创盛世文化传媒有限公司

住所：北京市门头沟区东辛房街 40 号

法定代表人姓名：鲁达光

注册资本：人民币 1000 万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

营业执照注册号：91110109681212673E

第 16 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（1）历史沿革

2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发的《营业执照》（注册号：110109011392583）。

盛世阜新设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	10.00	100.00%
合计	10.00	100.00%

2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由鲁达光认购。

2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	110.00	100.00%
合计	110.00	100.00%

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

第 17 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	150.00	100.00%
合计	150.00	100.00%

2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1000.00	100.00%
合计	1000.00	100.00%

截至本报告书签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化. （2）经营范围

组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园林绿化服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

第 18 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日，企业近年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	614.41	1,735.93	2,382.76	1,941.19
负债	670.61	1,536.94	2,174.48	1,321.58
净资产	-56.19	198.99	208.28	619.60
	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
主营业务收入	2,091.45	3,667.72	5,371.69	3,127.44
利润总额	-164.13	289.38	22.65	568.41
净利润	-163.36	255.18	9.29	411.32
审计机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

4、公司执行的主要会计政策

（1）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（2）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（3）营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（4）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

第 19 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

( 6 ) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（7）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（8）金融工具

金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变

第 20 页

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

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债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号— —或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

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的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业

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合并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

4) 可供出售金融资产减值的客观证据
一 ) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

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③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债
务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续
交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

二) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

（9）应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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2．按组合计提坏账准备的应收款项
1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征合并范围内关联方的应收款项具有类似的信用风险合并范围内应收款项组合特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其合并范围内应收款项组合账面价值的差额计提坏账准备。

2) 账龄分析法

2)账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年，以下同)	1	1
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3年以上	100	100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准单项计提坏账准备的理由备的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其坏账准备的计提方法账面价值的差额计提坏账准备。

对应收账款、预付款项、其他应收款中应收关联方款项，根据其

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（10）长期股权投资
共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

投资成本的确定
1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现

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金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

一 ) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

二) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

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买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。

3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

1) 个别财务报表

对处臵的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

2) 合并财务报表

一 ) 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

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资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

二) 通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且属于 “一揽子交易”的

将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（11）固定资产

固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
电子设备	年限平均法	5	5	19.00
运输工具	年限平均法	5	5	19.00
其他设备	年限平均法	5	5	19.00

（12）无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行

初始计量。

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使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目	摊销年限(年)
管理软件	5

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（13）部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（14）职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工

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福利。

短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对
有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定
受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

辞退福利的会计处理方法

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向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（15）股份支付

股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计

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量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。（16）收入

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1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司目前收入主要分为互联网在线调查收入、互联网社区调查收入、移动互联网调查收入、互联网广告监测收入和传统委托调查收入。

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收入确认需满足以下条件：公司根据客户要求制定调查方案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

（17）政府补助

与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（18）递延所得税资产、递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产

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的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（19）经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法/工作量法(提示：或其他方法)将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法/工作量法(提示：或其他方法)将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（20）税项

主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%、1%[注]
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的广告营业成本计征	3%
河道管理费	应缴流转税税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	25%

[注]：爱创风华报告期内城建税缴纳税率为 7%，盛世传媒上海分公司报告期内城建税缴纳税率为 1%，其余均为 5%。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

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委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

二、关于经济行为的说明

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 15 日召开的 2016 年第 85 次工作会议审核，科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项获得无条件通过，但未能在评估结果使用有效期内正式完成股权变更程序，故科达集团股份有限公司为正式完成收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权经济行为，召开总经理办公会议，履行相关程序。

本次资产评估的目的是反映北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

另合并口径数据为：评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 29,898.26 万元、负

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债总额 8,533.36 万元、净资产 21,364.90 万元。具体包括流动资产 23,031.42 万元；非流动资产 6,866.84 万元；流动负债 8,533.36 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、长期股权投资、固定资产和无形资产等，应收款项主要为应收海南一汽海马汽车销售有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司等的项目款。长期股权投资共 5 项，为对北京爱创天下营销顾问有限公司、北京爱创风华公关顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司、北京爱创天博营销顾问有限公司和北京祺越营销顾问有限责任公司 100%股权。固定资产为车辆和电子设备，车辆共 2 辆，为办公用车；电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备，目前均正常使用，设备维护正常。无形资产为用友 U8 财务软件，维护正常。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

截止基准日 2016 年 9 月 30 日，北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司除上述已申报的账外无形资产外，无表外资产。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2016 年 9 月 30 日。此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

截至评估基准日后，出报告日之前，北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司于2016年10月17日设立全资子公司霍尔果斯爱创品牌管理有限公司。截止评估基准日2016年12月31日，霍尔果斯爱创品牌管理有限公司资产总额为1,227.06万元，负债总额80.18万元，净资产额为1,146.88 万元，实现营业收入1,160.38万元，利润总额1,146.88万元，净利润 1,146.88万元。对于未来收益预测包括了霍尔果斯爱创品牌管理有限公司预期的收益。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 13,166.16 万元、负债 4,717.61 万元、净资产 8,448.55 万元。具体包括流动资产 12,224.15 万元；非流动资产 942.01 万元；流动负债 4,717.61 万元。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 82.90 万元，占评估范围内总资产的 0.63%。为车辆和电子设备。这些资产具有以下特点：

1）实物资产主要分布在北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司办公区内。

2）公司设备包括车辆和电子设备，车辆共 2 辆，为办公用车，保养良好，均正常使用。电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备，设备维护保养良好。

3、清查盘点时间：清查基准日为 2016 年 9 月 30 日，清查盘点时间自 2016 年 1 月 16 日至 2016 年 1 月 22 日。

4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在建工程的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。

（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

实事求是的评价。

5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，对各项资产在评估申报表备注中作出了记录。

（二）未来经营和收益状况预测说明

经调查，我公司的主营业务主要来自于为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务收入。公司最近两年营业收入和成本情况见下表。表：评估对象最近两年合并营业收入与成本情况表

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年9 月30 日
营业收入	23,518.08	24,256.79	22,647.63
营业成本	15,147.53	14,269.75	11,915.40
毛利率	0.36	0.41	0.47
整合传播业务	13,774.96	13,946.17	13,168.21
成本	7,521.08	5,866.73	5,915.19
毛利率	0.45	0.58	0.55
区域营销业务	7,189.12	6,035.87	4,471.03
成本	5,672.37	4,901.31	2,464.68
毛利率	0.21	0.19	0.45
事件营销业务	2,554.00	2,909.66	4,477.08
成本	1,954.08	2,267.87	3,123.02
毛利率	0.23	0.22	0.30
媒体广告投放业务		1,365.10	531.30
成本		1,233.83	412.50
毛利率		0.10	0.22

在2014年度，企业业务结构中以整合传播为主，事件营销和区域营

销为辅。2015年，企业通过聘请专业业务经理及加强对项目成本的控制来增加了业务收入，降低了业务成本，故2015年度企业整体毛利率出现了一定的上升，2016年企业毛利稳步上升。2016年企业对收入结构进行了相应调整，高毛利的整合传播收入比例提高，低毛利的事件营销和广

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

告投放收入比例下降，采用供应商反向竞价方式提高业务量降低成本，进一步争取外部供应商统一制定降价标准；随着大客户的稳定，通过裁剪高成本销售人员增加大量低成本线下员工降低人工及外包成本，从而降低整合传播、区域营销等业务的成本预算；缩小细化经常性支出预算降低营运成本；企业技术部通过多年大量成功案例积累了可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，降低通用项目成本等，并且随着市场行情的逐渐回转，2016年企业实际毛利已趋于稳定。故预测以后年度企业毛利率趋于稳定，维持在一个0.41左右的较稳定水平。

公司在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，收入未来具体增长详见下述：

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

其中，汽车行业中主要客户有海马汽车郑州基地、海马汽车海口基地、东风风行汽车、长安标致雪铁龙DS汽车、奇瑞捷豹路虎、上汽大众（原上海大众）汽车、吉利汽车等。海马汽车年终媒体交流会、海马汽车2017年上海国际车展、DS 年度及季度媒体策略沟通会、东风风行2017 年度媒体答谢会等项目为去年项目延续业务；北汽越野车阿拉善英雄会、DS品牌周年庆及相关活动传播等项目为意向项目；此外正在竞标跟进的丰田英超之夜合作项目、奇瑞捷豹路虎全铝之旅工厂参观第二期、 2017年观致年度服务项目等，也均为长期合作项目。行业内汽车品牌的市场营销推广费用与整车销量相关，公司近年服务的各个汽车品牌销量都获得逐年提升，分配到公司的营销推广费用预算得到不同比例增加。

按行业分类，以每个客户项目独立预测2017年收入，其中汽车行业

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

仍维持主导地位，约占2017年总体收入的81.19%，金融行业收入约占总体收入的3.58%，快速消费品行业收入约占总体收入的15.23%。详见下图表：

爱创集团2017年度分行业预测收入成本对比图

==> picture [343 x 225] intentionally omitted <==

在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务的收入、成本。其中，整合传播收入仍占据大头，约占总体收入的56.67%；事件营销收入约占总体收入的 22.77%；区域营销收入约占总体收入的 16.14%；媒体广告投放收入约占总体收入的4.42%。先见下图：爱创集团2017年度分业务类型预测收入成本对比图单位：万元

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

==> picture [343 x 225] intentionally omitted <==

根据前述公关行业历史增长数据分析和未来发展状况，判断中国目前公关行业增长较为稳定和乐观；并结合爱创集团自身发展水平，以及近十年的市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行等业务经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。预测爱创集团2018年至2021年原有业务分类保持不变，整合传播收入、事件营销收入、区域营销收入、媒体广告投放收入分别保持5-15%左右的增幅，详见下表：

表：评估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

		单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年	2018 年 2019 年 2020 年	2021 年 2022 年及以后年度
营业收入 15,986.10 44,773.13	51,489.10 56,638.01 62,301.81	68,531.99 68,531.99
营业成本 10,654.87 26,616.52	30,595.80 33,040.58 36,344.64	39,979.10 39,979.10
毛利率 0.33 0.41	0.41 0.42 0.42	0.42 0.42
整合传播业务 7,470.17 25,372.19	29,178.02 32,095.82 35,305.40	38,835.94 38,835.94
成本 3,982.16 11,951.99	13,744.79 15,119.27 16,631.19	18,294.31 18,294.31
毛利率 0.47 0.53	0.53 0.53 0.53	0.53 0.53
区域营销业务 3,509.38 7,224.53	8,308.21 9,139.03 10,052.93	11,058.22 11,058.22
成本 3,119.98 5,368.79	6,148.07 6,148.07 6,762.88	7,439.17 7,439.17

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

毛利率	0.11	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
事件营销业务	2,211.83	10,195.28	11,724.58	12,897.03	14,186.74	15,605.41	15,605.41
成本	1,473.92	7,737.25	8,910.68	9,801.75	10,781.92	11,860.11	11,860.11
毛利率	0.33	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24
媒体广告投放业务	2,794.71	1,981.13	2,278.30	2,506.13	2,756.75	3,032.42	3,032.42
成本	2,078.81	1,558.49	1,792.26	1,971.49	2,168.64	2,385.50	2,385.50
毛利率	0.26	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

1、经济行为文件；

2、委托方和被评估企业法人营业执照；
3、企业 2014 年度、2015 年度及基准日审计报告；
4、资产权属证明文件（域名证书、商标证书等）；
5、资产评估申报表；
6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

委托方（盖章）：科达集团股份有限公司法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一七年二月十七日

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

被评估单位（盖章）：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一七年二月十七日

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AI assistant

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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85%股权项目

资 产 评 估 说 明

中联资产评估集团有限公司

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

第 16217306 号商标注册证。

二、 资产核实情况总体说明

第四部分 资产基础法评估说明

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

（二）评估程序

（2）应收票据

详见下表。

二、长期股权投资评估技术说明

（一）评估范围

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司长期股权投资账面价值一览表

（二）被评估单位简介

（2）经营范围

企业法人营业执照。公司设立时，股权结构如下：

（2）经营范围

公司资产、负债及财务状况

（2）经营范围

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

6、北京爱创盛世文化传媒有限公司

3、资产、财务及经营状况

公司资产、负债及财务状况

长期股权投资

进行评估。

长期投资评估结果表

金额单位：人民币元

三、固定资产评估技术说明

设备类资产评估技术说明

1. 评估范围

2. 设备概况

3. 评估过程

= 重臵全价 购臵价(不含税)

5. 评估结果及增减值原因分析

6. 评估案例

案例 1 ：奔驰轿车 ( 评估明细表 5-2-2 序号 2)

主要技术参数表

2）重臵全价的确定

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权 项目·资产评估说明

3）成新率的确定

2）重臵全价的确定

3）成新率的确定

四、无形资产评估技术说明

3、评估方法

账外无形资产

1）评估范围

2）评估方法

五、递延所得税资产评估技术说明

六、其他非流动资产评估技术说明

七、负债评估技术说明

1、短期借款

2、应付账款

3、应付职工薪酬

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权 项目·资产评估说明

第五部分 收益法评估说明

一、基本假设

（一）概述

2、基本评估思路

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

（三 ）资产核实和尽职调查的过程

（四）资产核实与尽职调查结论

1、主要资产负债状况

5-1。

表5-1 评估对象最近两年合并资产负债情况

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85% 股权项目·资产评估说明

2 、营业收入与利润情况

表5-2 评估对象最近两年合并营业收入及利润情况

四、行业发展前景与经营优劣势

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

资产评估说明

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

第四部分资产基础法评估说明

= 重臵全价购臵价(不含税)

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目·资产评估说明

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目·资产评估说明

第五部分收益法评估说明

（三）资产核实和尽职调查的过程

第六部分评估结论及其分析