Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

科达集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 9 月 2 日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 162174 号）收悉，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。）

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

反馈问题 1. 申请材料显示，本次交易对价总计为 187,180 万元，其中以股份方式支付的对价为 101,221.40 万元，同时拟募集配套资金不超过 89,450 万元。本次交易首次停牌日为 2015 年 12 月 28 日。本次方案进行重大调整后，公司股票再次于 2016 年 6 月 27 日停牌。申请材料同时显示， 2015 年 11 月 10 日，交易对方对数字一百增资 2,111.114 万元，占全部出资额的 91.99% 。请你公司结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 5

反馈问题 2. 申请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，实际控制人为黄峥嵘。禹航基金于本次交易首次停牌日（ 2015 年 12 月 28 日）前夕入股标的资产爱创天杰、智阅网络。其中，入股爱创天杰折合总作价 5 亿元，本次交易（评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）爱创天杰作价 9.52 亿元；入股智阅网络折合总作价 3.5 亿元，本次交易智阅网络作价 7.14 亿元。申请材料同时显示，交易双方约定：在爱创天杰、智阅网络完成 2016 年度业绩承诺后，上市公司不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权的程序。请你公司： 1 ）补充披露禹航基金于停牌日前夕入股标的资产的原因，上述交易是否履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事是否依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务。 2 ）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 3 ）补充披露本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 8

反馈问题 3. 申请材料显示，引航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，于 2015 年 1 月入股标的资产数字一百，折合总作价为 1.25 亿元，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60 倍，对应 2015 年扣非后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交易数字一百交易作价为 4.2 亿元，对应 2016 年预测市盈率为 14 倍，高于前次交易市盈率。同时，本次交易数字一百对应的静态市盈率（扣非后）为 39.94 倍，高于市场可比交易平均

水平 33.88 倍。请你公司结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、前后两次交易对应的市盈率以及近期市场可比交易市盈率差异分析，进一步补充披露引航基金入股数字一百的作价与本次交易作价差异的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 27

反馈问题 4. 申请材料显示，本次交易之前，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有上市公司 16.81% 的股份，仍为上市公司控股股东。好望角及其一致行动人持有上市公司 12.98% 股权。请你公司： 1 ）补充披露本次交易完成后，科达集团及其关联方持有上市公司 16.81% 的股份，仍为上市公司控股股东的依据及合理性。 2 ）补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。 3 ）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。 4 ）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 27

反馈问题 5. 申请材料显示，标的资产评估预测的净利润远高于报告期水平。其中爱创天杰预测 2016-2018 年净利润分别为 6 ， 794.93 万元、 8,130.61 万元、 9,728.95 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 25% 、 22% 。智阅网络设立于 2014 年 5 月，评估预测 2016-2018 年净利润分别为 4,175.96 万元、 5,220.6 万元、 6,510.1 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 38.23% 、 43.22% 。数字一百预测 2016-2018 年净利润分别为 2,919.94 万元、 3,581.19 万元、 4,311.51 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 31.85% 、 24.81% 。请你公司结合 2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况等，补充披露标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 44

反馈问题 6. 请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 71

反馈问题 7.2016 年 4 月 26 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示标的资产不存在资金占用情形。上述重组方案经重大调整后， 2016 年 8 月 23 日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称 “本次申请材料”）。本次申请材料显示，截至 2016 年 5 月 31 日，标的资产均存在对关联方的其他应收款，且部分项目、金额为前次申请材料向我会申报后新增，其中爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日尚存在大股东资金占用，截至本次材料申报前已清理。请你公司： 1 ）补充披露爱创天杰存在关联方资金占用是否符合我会相关规定，前次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。 2 ）补充披露本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。 3 ）补充披露标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展，目前是否已消除影响。 4 ）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 83

反馈问题 1. 申请材料显示，本次交易对价总计为 187,180 万元，其中以股份方式支付的对价为 101,221.40 万元，同时拟募集配套资金不超过 89,450 万元。本次交易首次停牌日为 2015 年 12 月 28 日。本次方案进行重大调整后，公司股票再次于 2016 年 6 月 27 日停牌。申请材料同时显示， 2015 年 11 月 10 日，交易对方对数字一百增资 2,111.114 万元，占全部出资额的 91.99% 。请你公司结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

2016 年 7 月 15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，调整后的方案，公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 89,450.00 万元。 2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

科达股份于 2016 年 9 月 2 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 162174 号）。经上市公司与本次交易相关各方友好协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并于 2016 年 10 月 30 日经科达股份第七届董事会临时会议审议通过。

根据调整后的方案，本次交易对价中以股份方式支付的交易对价为 76,319.60 万元，以现金方式支付的交易对价为 110,860.40 万元，同时拟发行股份募集配套资金 75,269.60 万元。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意

见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核”；就“拟购买资产交易价格”中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的相关问答明确，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易的标的公司之一数字一百于 2015 年 11 月通过股东会决议，增加注册资本至 2,295 万元。其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新增出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，均以资本公积转增实收资本的方式进行出资，出资总额占新增后注册资本的 86.99% ；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75 万元，占新增后注册资本的 5% 。

鉴于科达股份实施本次交易的首次停牌时间为 2015 年 12 月 28 日，后因本次交易方案进行重大调整，于 2016 年 6 月 27 日再次停牌。根据前述法规规定，以首次停牌日期 2015 年 12 月 28 日作为本次交易停牌日，则数字一百于 2015 年 11 月进行的增资行为发生于本次交易停牌前六个月内，其股东以现金增资入股所对应的交易价格应当从拟购买资产交易价格中扣除。

数字一百在此次增资中，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力作为数字一百的老股东，以资本公积转增实收资本的方式进行出资，合计金额为 1,996.3640 万元，占新增后注册资本的 86.99% ；于辉作为数字一百的新股东，以现金增资的方式进行出资，出资金额为 114.75 万元，占新增后注册资本的 5% 。

根据前述相关法规，上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过程如下：

于辉共持有数字一百出资额 114.75 万元，全部为本次交易停牌前 6 个月内以现金增资入股标的资产，占于辉出资额的 100% 。上市公司以发行股份方式购买于辉所持数字一百股权的交易价格为 1,050.00 万元，全部为本次交易停牌前 6 个月内以现金增资入股数字一百所形成。本次交易的拟购买资产交易价格应为股份支付的总对价（ 76,319.60 万元）扣除于辉以现金增资数字一百所对应的以

股份支付的交易对价（ 1,050 万元），为 75,269.60 万元。本次交易拟募集配套资金 75,269.60 万元，本次交易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次交易中募集配套资金的相关测算已在重组报告书“第五节发行股份情况 / 二、募集配套资金 / （五）募集配套资金金额符合相关规定的说明”进行了相应补充披露。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% （扣除部分交易对方在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后），符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定及证监会 2016 年 6 月 17 日作出的相关问答。

经核查，金杜律师认为：根据《报告书 ( 修订稿 ) 》及调整后的本次交易方案，本次发行股份募集配套资金总额不超过 75,269.60 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%( 已扣除部分交易对方于辉在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 1,050 万元 ) 。因此，本次发行股份募集配套资金金额符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定。

反馈问题 2. 申请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，实际控制人为黄峥嵘。禹航基金于本次交易首次停牌日（ 2015 年 12 月 28 日）前夕入股标的资产爱创天杰、智阅网络。其中，入股爱创天杰折合总作价 5 亿元，本次交易（评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）爱创天杰作价 9.52 亿元；入股智阅网络折合总作价 3.5 亿元，本次交易智阅网络作价 7.14 亿元。申请材料同时显示，交易双方约定：在爱创天杰、智阅网络完成 2016 年度业绩承诺后，上市公司不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权的程序。请你公司： 1 ）补充披露禹航基金于停牌日前夕入股标的资产的原因，上述交易是否履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事是否依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务。 2 ）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 3 ）补充披露本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

（一）补充披露了禹航基金于停牌日前夕入股标的资产的原因，上述交易已履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务

1 、好望角基金的有关情况

（ 1 ）禹航基金的执行事务合伙人变更及相关情况

根据禹航基金、好望角有限提供的相关文件资料，禹航基金原系好望角奇点作为普通合伙人管理的私募投资基金，引航基金、启航基金、越航基金系好望角有限作为普通合伙人管理的私募投资基金，好望角奇点及好望角有限的实际控制

人均为黄峥嵘。

2016 年 10 月 24 日，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽出具《关于解除一致行动关系的陈述、声明与确认函》 ( 以下简称“《确认函》” ) ，截至《确认函》出具日，“何烽不再持有杭州好望角奇点投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 的任何合伙份额，何烽亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系”。

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，截至本反馈回复出具日，好望角奇点不再持有禹航基金的任何合伙份额，禹航基金的执行事务合伙人由好望角奇点变更为何烽先生实际控制的杭州远宁荟智投资管理合伙企业，并已于 2016 年 10 月 9 日完成该等变更相关的工商变更手续。因此，黄峥嵘不再为禹航基金实际控制人。

2016 年 10 月 24 日，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽签署《一致行动关系之解除协议》，约定黄峥嵘、启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系。

截至本反馈回复出具日，禹航基金的执行事务合伙人已由好望角奇点变更为何烽控制及管理的杭州远宁荟智投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) ，黄峥嵘不再控制及管理禹航基金。

（ 2 ）好望角基金的投资业务情况

根据好望角基金提供的相关文件资料及说明，于禹航基金变更执行事务合伙人前，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金均系黄峥嵘实际控制及管理的私募投资基金 ( 本题范围内分别及 / 或统称为“好望角基金”，本反馈回复特别说明的除外 ) 。好望角基金主要聚焦于互联网营销、大数据技术、互联网金融、在线电商等领域的投资，在甄别及选择前述领域中的领先及优质企业或具有独特竞争力的企业后对其进行投资，凭借投资经验和行业内资源对投资标的进行整合优化及上下游资源对接，并推动投资标的的资本化运作包括申请首次公开发行股票及上市或参与上市公司资产重组。

好望角基金于 2014 年 9 月、 2012 年 1 月、 2014 年 8 月、 2014 年 9 月及

2011 年 12 月分别投资北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州华邑众为品牌策划有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司 ( 以下统称“五家公司” ) 等互联网营销公司，并对该五家公司进行了资源整合和能力提升。 2015 年 3 月，经好望角基金与五家公司、科达股份协商，科达股份以发行股份及支付现金方式收购五家公司股权 ( 以下简称“ 2015 年重组” ) ； 2015 年 9 月，科达股份 2015 年重组实施完毕。

此外，好望角基金在 2015 年度围绕互联网营销、汽车行业线上线下营销、大数据等领域开展了若干投资项目 ( 包括本次重组项下 3 家标的公司 ) ，有关情况如下：

序号	公司/项目名称	公司主要业务	投资时间
1	南京必拓狮网络科技有限公司	互联网技术开发	2015.01
2	北京数字一百信息技术有限公司	互联网调研	2015.01
3	上海英方软件股份有限公司	云灾备	2015.04
4	北京美数信息科技有限公司	互联网营销广告平台	2015.05
5	北京快友世纪科技有限公司（现已更名为 “北京快友世纪科技股份有限公司”）	互联网营销	2015.05
6	深圳市三源色文化传播有限公司	试乘试驾基地	2015.06 2015.11
7	苏州梦想人软件科技有限公司	AR技术开发应用	2015.07
8	电动邦科技（北京）有限公司	新能源汽车电商	2015.10
9	上海品酷网络科技有限公司	移动端轻入开发及流量运营	2015.11
10	北京智阅网络科技有限公司	汽车新媒体	2015.11
11	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	汽车数字营销	2015.12
12	北京亚海恒业会展有限公司	车展运营	2015.12

注：其中第 6 、 7 、 9 、 10 、 11 、 12 项为禹航基金投资。截至本回复出具日，禹航基金

已不再持有北京亚海恒业会展有限公司股权。

2 、禹航基金入股标的公司的有关情况

（ 1 ）禹航基金于停牌日前夕入股标的公司的原因

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，由于爱创天杰的业务发展面临资金需求，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整

合能力，禹航基金与爱创天杰于 2015 年 8 月开始沟通并达成初步投资意向。鉴于爱创天杰内部股权结构及组织架构均需调整完善，直至该等调整于 2015 年 12 月完成后，禹航基金方与爱创天杰于 2015 年 12 月 8 日签署正式增资协议，爱创天杰于 2015 年 12 月 16 日取得变更后的营业执照。

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，其依托管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势发展速度较快，在快速发展中对流动资金有较为迫切的需求，同时也希望与汽车营销产业链相关企业进行业务整合从而获得进一步提升发展。而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力。禹航基金与智阅网络于 2015 年 9 月开始沟通，双方于 2015 年 10 月签署投资意向书，并于 2015 年 11 月 12 日签署正式增资协议，智阅网络于 2015 年 12 月 5 日取得变更后的营业执照。

如前所述，并结合禹航基金提供的往来邮件、微信及短信记录等相关文件资料及说明、确认，禹航基金与爱创天杰、智阅网络就投资入股事宜进行沟通及商谈、签署交易协议、履行内部决策等事项的相关时点如下：

			签署备忘录/ 意向书
标的公司	前期接触沟通	开展尽职调查		签署交易协议

爱创天杰	2015.08	2015.08	2015.09	2015.12
智阅网络	2015.09	2015.10	2015.10	2015.11

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，禹航基金分别于 2015 年 8 月、 2015 年 9 月与爱创天杰、智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，开展有关尽职调查等实质工作，也以该等时点为基础确定投资入股的价格以及计算方式。根据禹航基金及相关标的公司的说明及确认，鉴于尽职调查、交易协议谈判、标的公司股权结构调整等客观原因，禹航基金与相关标的公司的交易协议在 2015 年 12 月前后正式签署，该等标的公司的工商变更手续也于 2015 年 12 月前后完成。因此，禹航基金与相关标的公司就投资事宜的接触与沟通均早于各相关方正式交易协议签署以及标的公司工商变更登记时点。

（ 2 ）禹航基金入股标的公司的相关程序

根据禹航基金及标的公司提供的相关文件资料及信息，禹航基金及 / 或相关标的公司就投资事宜履行了尽职调查、协商谈判、内部决策程序、签署交易协议、工商变更等程序。 2015 年 11 月，禹航基金的投资决策委员会审议通过禹航基金投资爱创天杰、智阅网络的相关事宜； 2015 年 11 月，智阅网络召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜； 2015 年 12 月，爱创天杰召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜。

（ 3 ）黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务

2015 年重组完成后，好望角基金及其一致行动人当时成为科达股份第二大股东，黄峥嵘被选举为上市公司董事。此外， 2015 年重组完成后，科达股份在公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售等主营业务基础上，切入互联网 / 数字营销行业，同时将业务聚焦于数字营销行业中的汽车服务领域。

好望角基金作为专业化投资机构，主要聚焦于互联网营销、大数据技术、互联网金融、在线电商等领域的投资，同时也在甄别和选择基础上推动投资标的的资本化运作。好望角基金投资标的所处行业或所从事业务与科达股份新的主营业务可能存在交叉或重合，但好望角基金作为专业化投资机构，其不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。

根据本次交易各方提供的年度报告、半年度报告等文件资料、黄峥嵘的说明及确认并经核查，黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了忠实义务和勤勉义务，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，具体如下：

《公司法》相关规定	核查情况	说明
（一）挪用公司资金	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在挪用上市公司资金的情形。	不存在违反董事义务的情形
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在将上市公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形。	不存在违反董事义务的情形
（三）违反公司章程的	任职上市公司董事期间，黄峥嵘	不存在违反董事义务的情形

规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保	不存在违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将上市公司资金借贷给他人或以上市公司财产为他人提供担保的情形。
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在与上市公司订立合同或者进行交易的情形；黄峥嵘控制的好望角基金等相关企业与上市公司订立合同或者进行交易已经上市公司董事会或股东大会同意，符合公司章程的规定。	不存在违反董事义务的情形
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务	任职上市公司董事期间，黄峥嵘同是好望角基金的实际控制人，好望角基金作为专业化投资机构投资相关标的企业，黄峥嵘作为好望角基金代表进行与前述投资相关接洽、商业谈判等活动，不存在利用其上市公司董事身份或职务便利的情形。好望角基金作为专业化投资机构，不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。科达股份2015 年重组及本次重组均已履行包括上市公司、标的公司及交易对方在内相关当事方内部决策机构的批准及授权程序，其中上市公司董事会及股东大会在审议重组事项时，关联董事及关联股东均已回避表决。	不存在违反董事义务的情形
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在接受他人与上市公司交易的佣金归为己有的情形。	不存在违反董事义务的情形
（七）擅自披露公司秘密	任职上市公司董事期间，黄峥嵘严格遵守上市公司相关信息披露制度及规定，不存在擅自披露上市公司秘密的情形。	不存在违反董事义务的情形
（八）违反对公司忠实义务的其他行为	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反对上市公司忠实义务的其他行为。	不存在违反董事义务的情形

基于上述，经核查，截至本反馈回复出具日，黄峥嵘作为上市公司董事，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，不存在违反董事忠实义务和勤

勉义务的情形。

上述事项已在重组报告书“第十四节其他重要事项 / 十、禹航基金入股标的公司相关事项的说明”中补充披露。

（二）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露了禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，与其业绩增长相匹配，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形

1 、各标的公司报告期业绩及未来业绩预期变化情况

（ 1 ）爱创天杰

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

4,050.65 万元。上表 2015 年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创” （ itrax ）的品牌战略，整合后的公司规模和业务资格都进一步完善和提升，并在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客户数量预期保持增长；此外，现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高原有客户业务的收入增长。

本次交易爱创天杰 100% 股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	2,178.44	3,026.50	6,800.00	8,160.00	9,792.00

总体作价	50,000.00	50,000.00		95,200.00
对应估值市盈率	22.95	16.52	14	11.67	9.72

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润为 3,000 万元，对应估值市盈率为 16.67 倍，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 22.95 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 16.52 倍。本次交易爱创天杰 100% 股权作价 95,200 万元， 2016 年承诺净利润 6,800 万元，对应市盈率为 14 倍，与禹航基金入股爱创天杰估值作价对应市盈率不存在较大差异。

（ 2 ）智阅网络

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
品牌广告收入	379.72	3,425.41	7,406.17	9,356.91	11,117.62	12,750.95	14,261.34
整合营销收入		136.79	2,099.06	2,452.83	2,924.53	3,254.72	3,773.58
企业会员收入			9.43	42.45	94.34	245.28	367.92
信息服务咨询收入			226.42	518.87	707.55	1,226.42	1,839.62
收入合计	379.72	3,562.20	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.22%	173.42%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	1,303.89	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率		1513.92%	220.27%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

388.18 万元。 2015 年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016 年较 2015 年收入增长主要来源于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条” APP 用户数的提升和客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入的增长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。

本次交易智阅网络 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	80.79	1,303.89	4,200.00	5,250.00	6,562.50
总体作价	35,000.00			71,400.00
对应估值市盈率	433.22	26.84	17	13.6	10.88

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 388.18 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润 1,000 万元，对应估值市盈率为 35 倍，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 433.22 倍，对应 2015 年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84 倍。本次交易智阅网络 100% 股权作价 71,400 万元， 2016 年承诺净利润 4,200 万元，对应市盈率为 17 倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应市盈率。

以上内容已在重组报告书“重大事项提示 / 十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明”中详细披露。 2 、本次收购标的业务整合的具体效应

（ 1 ）标的公司业务的潜在协同效应

本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。数字一百是一家面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

从科达股份的产业布局来说，三家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关、新媒体与效果监测业务，把控从数据衍生出的全部端口，即客户端、流量端、技术端。与科达股份旗下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的重要一环，将会促进上市公司业务重心由此前覆盖面较广的互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行

业服务。

爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位公关服务，是科达股份进一步深耕客户端口的重要抓手。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全面进入汽车公关服务。

同时，由于本次交易围绕汽车行业服务展开，因此进一步掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。

就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，智阅网络是上市公司拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。

在技术端，由于互联网营销兴起后，由传统公关营销服务发展而来的行业服

务领域去中介化态势明显。数字一百拥有独特的技术优势，是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以为科达股份把握直接来自于消费者、渠道展示、用户体验的第一手数据，符合了市场发展的趋势。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百可以在整合营销业务的全环节帮助百孚思、上海同立、爱创天杰更好把握客户需求和市场动态。首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中的样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

此外，数据整合与重新利用也是技术提升上市公司能力和工作效率的重要方面。通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，但是一直未找到合适的平台和载体。

智阅网络的主要产品“汽车头条” APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

综上所述，本次交易完成后，标的公司之间与上市公司原有业务之间将保持大量潜在协同效应的空间。标的公司的业务整合将帮助上市公司围绕“行业聚焦

数据驱动”核心战略打造的业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。

（ 2 ）目前已经开展的协同工作

基于前述对本次交易完成后标的资产潜在协同效应的规划，三家标的公司之间以及与上市公司之间已经开展了初步协同工作，主要围绕智阅网络展开。

首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业务内容，如在线新车发布会，为重组完成后的上市公司提供更加全面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。

上述业务整合的具体内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析 / 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 / （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 / 3 、本次收购标的业务整合的具体效应”中详细披露。

3 、近期市场可比交易分析

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

			评估/预估
收购方	被收购方	交易价格（万元）		静态市盈率	动态市盈率
			增值率

广博股份	灵云传媒	80,000.00	2,098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1,115.00%	25.98	16.05

联创互联	上海新合	132,200.00	1,507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行	294,300.00	1,104.00%	28.11	13.5
天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1,307.00%	20.24	13
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2,336.00%	40.49	14
明家科技	微赢互动、云时空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2,530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创时代	291,200.00	2,217.00%	27.84	14
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	63,500.00	1,175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1,174.00%	_	13
光环新网	中金云网、无双科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万无线	73,860.00	1,400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒	195,915.00	1,246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7,834.00%	29	14.5
龙力生物	快云科技、兆荣联合	101,500.00	2,683.00%	76.37	14.5
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4,416.60%	38.94	13
联创互联	上海激创、上海麟动	173,150.00	1,355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等	291,093.00	7,984.00%	27.73	12.9
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	1,841.00%	18.1	13
浙江富润	泰一指尚	120,000.00	320.00%	42.21	21.82
申科股份	紫博蓝	210,000.00	603.00%	32.38	16.15
南通锻压	亿家晶视、上海广润、北京维卓	247,300.00	3,694.11%	34.28	13.97
腾信股份	瀚天星河	39,900.00	6,784.00%	64.44	12.59
天神娱乐	幻想悦游、合润传媒	441,819.00	379.85%	40.58	14.50
明家联合	小子科技、无锡线上线下	100,870.00	1,247.29%	49.04	13.51
国旅联合	新线中视	40,000.00	2,905.64%	51.41	11.11
ST 申科	紫博蓝	210,000.00	602.16%	32.38	16.15
万润科技	万象新动	56,000.00	2,414.04%	14.00	10.77
梅泰诺	宁波诺信	630,000.00	2,907.39%	20.46	16.00
南极电商	时间互联	95,600.00	13,026.10%	85.28	14.06

普邦园林	博睿赛思	95,800.00	820.75%	34.40	14.30
平均数			2,422.88%	35.59	14.39
科达股份	爱创天杰	95,200.00	451.76%	31.46	14
科达股份	智阅网络	71,400.00	1,028.83%	54.76	17
科达股份	数字一百	42,000.00	958.51%	39.94	14

注：动态市盈率 = 交易价格 / 首年承诺业绩金额

本次交易中，爱创天杰、智阅网络、数字一百评估增值率分别为 451.76% 、 1,028.83% 、 958.51% 。截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、智阅网络和数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）分别为 31.46 、 54.76 和 39.94 倍。根据 2016 年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为 14 、 17 、 14 倍。

智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 100% 的股权价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元，因此其静态市盈率与动态市盈率较高于可比交易。综上所述，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况 / 一、评估的基本情况 / （十）同行业可比上市公司及可比交易 / 2 、同行业可比交易”进行详细披露。

4 、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响

（ 1 ）关于本次交易作价依据

本次交易项下，科达股份聘请中联评估对标的资产进行专项评估并出具相应评估报告，科达股份与交易对方以前述评估报告确定的评估值为基础，协商确定最终交易价格，具体情况如下：

				购买股权比例对应评估值（万元）
	评估结论选用方法	全部权益评估值（万元）	本次交易购买股权比例		本次交易作价（万元）
标的公司


爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00

智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

如上表所述，爱创天杰 85% 股权的交易作价为 80,920.00 万元，数字一百 100% 股权的交易作价为 42,000.00 万元，均低于其对应的评估值；智阅网络所从事的移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台与其他标的公司业务潜在互补和协同效应，以及对科达股份本次重组后聚焦汽车行业数据营销业务的战略支持作用，经科达股份与相关交易对方友好协商，智阅网络 90% 股权作价较其对应评估值有溢价 .

（ 2 ）关于本次交易评估合理性及定价公允性

科达股份董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见：“公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估与评估目的具有相关性、评估结果与标的资产定价公允”。

科达股份独立董事对本次交易相关评估事项发表独立意见如下：“作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允”。

（ 3 ）关于关联交易履行的程序

科达股份于 2016 年 3 月 23 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于 2016 年 4 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过前述与本次交易相关的议案，关联股东好望角及其一致行动人回避表决相关议案。科达股份于 2016 年 6 月 24 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，科达股份的独立董事对本次交易方案调整事宜予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于 2016 年 7 月 15 日召开第七届董事会临时会议，就调整方案后的本次交易审议通过《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于 2016 年 8 月 15 日召开 2016 年第四次临时股东大会会议，审议通过前述与调整方案后本次交易相关的议案，关联股东好望角及其一致行动人回避表决相关议案。科达股份于 2016 年 10 月 30 日召开第七届董事会临时会议，就调整本次重组方案相关事宜审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。

基于上述，科达股份本次交易定价系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价均经科达股份董事会、独立董事发表明确意见；科达股份就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项 / 交易程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。

综上所述，科达股份不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

以上内容已在重组报告书“第十四节其他事项 / 十一、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露。 5 、分析结论

禹航基金增资爱创天杰、智阅网络的价格系通过商业谈判确定，双方以 2015 年预测净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本次交易价格是参考资产评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同。同时，本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值，标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值。

综上所述，本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价

依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财务投资人介入后新增资产及业务整合、标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况等因素共同作用的结果，其估值变化与其业绩预测增长情况相匹配。

本次交易的标的资产中，智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务。出于对上市公司发展战略的价值，经交易各方协商较评估值出现溢价，与可比交易相比估值水平较高。本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。

结合上述两点，本次交易作价具有合理性及公允性。除此之外，为进一步保护上市公司股东利益，本次交易方案经调整后，禹航基金不再成为本次交易之交易对方，上市公司暂不收购禹航基金所持两家标的公司股权。

经核查，科达股份本次交易定价系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价均经科达股份董事会、独立董事发表明确意见；科达股份就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项 / 交易程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。因此，本次交易不存在关联方利益输送，未损害上市公司和中小股东利益。

上述内容公司已在重组报告书“重大事项提示 / 十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明”中修订并补充披露。

（三）补充披露了本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

1 、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因

由于资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整。原上市公司关联方禹航基金为本次交易标的公司爱创天杰及智阅网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东

时间与本次交易相隔较短。虽然各标的公司本次交易承诺期业绩承诺金额较其报告期业绩实现金额提升较多，但是，为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，经交易各方协商，对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的股权。

2 、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

根据《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰及 / 或智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股权、智阅网络 10% 的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，各相关方已明确约定，上市公司届时收购爱创天杰及智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易中爱创天杰 / 智阅网络 100% 股权评估值中孰低者为准确定。

上述内容公司已在重组报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）关于标的公司剩余股权安排”中更新并补充披露。二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：禹航基金入股爱创天杰、智阅网络履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务，结合标的资产业绩增长、业务整合及市场可比交易情况，本次交易整体作价差距较大具有合理性，与其业绩增长情况相匹配；为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，本次交易方案调整后未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权，并针对剩余股权的安排了保障上市公司收购剩余股权定价公允性的具体措施，不存在关联方利益输送和存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

经核查，金杜律师认为：禹航基金及 / 或相关标的公司就增资入股事宜已履行了相应的内部决策程序；截至补充法律意见书出具日，黄峥嵘作为上市公司董

事，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，不存在违反董事忠实义务和勤勉义务的情形；科达股份不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

经核查，中联评估师认为：公司结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较，补充披露了禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的原因，并就估值与其业绩增长作了匹配性分析，其披露内容和分析具有其合理性。

反馈问题 3. 申请材料显示，引航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，于 2015 年 1 月入股标的资产数字一百，折合总作价为 1.25 亿元，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60 倍，对应 2015 年扣非后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交易数字一百交易作价为 4.2 亿元，对应 2016 年预测市盈率为 14 倍，高于前次交易市盈率。同时，本次交易数字一百对应的静态市盈率（扣非后）为 39.94 倍，高于市场可比交易平均水平 33.88 倍。请你公司结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、前后两次交易对应的市盈率以及近期市场可比交易市盈率差异分析，进一步补充披露引航基金入股数字一百的作价与本次交易作价差异的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

（一）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
传统调研业务	867.13	791.04	1,238.00	1,361.80	1,443.51	1,486.81	1,531.42
在线调研业务	2,149.72	2,066.63	2,500.00	2,825.00	3,107.50	3,356.10	3,557.47
在线调研社区业务（MROC）	1,375.70	1,576.58	2,640.00	3,300.00	4,125.00	4,950.00	5,593.50
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	337.17	475.24	1,600.00	1,920.00	2,304.00	2,580.48	2,786.92
互联网广告监测业务（AdScan）		136.10	1,100.00	1,408.00	1,760.00	2,112.00	2,386.56
收入合计	4,729.72	5,045.59	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.86
增长率		6.68%	79.92%	19.13%	17.80%	13.70%	9.46%
净利润合计	919.03	1,051.56	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42
增长率		14.42%	177.68%	22.65%	20.39%	18.82%	13.26%

注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化的主要原因在于以在线调研社区业务（ MROC ）、移动互联网渠道检查业务（渠道宝）及互联网广告监测业务（ AdScan ）等新业务快速增长。

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①传统调研业务保持稳定增长，至 2019 年增速下降至 3% ，占整体业务收入比重从 2015 年的 15.68% 、 2016 年的 13.64% 下降至 2020 年的 9.66% ；数字一百在在线调研业务方面拥有丰富的运营经验，依托大规模样本库，业务收入将保持稳定增长，至 2020 年收入增速保持至 6% ，业务占比从 2015 年的 40.96% 下降至 22.44% 。

②在线调研社区业务（ MROC ）及移动互联网渠道检查业务为数字一百近年来的重点投入和培育的创新型业务。社区采用云计算模式搭建，通过数据化标签词频分析满足客户对定性市场调研的需求，是数字一百业务在定性研究上的突破；移动互联网渠道检查业务利用系统广泛的用户和 LBS 定位及拍照优势，通过图片数据分析技术快速实现区域检查。两项业务分别聚焦于个性化研究及渠道智能领域，符合互联网市场调研行业发展的趋势，契合客户对市场调研精准、快速、低成本的需求，拥有较为广阔的市场前景，经过几年的布局与完善，业务市场接受度达到临界点， 2016 年开始进入回报期，预期将保持一定时期的高速增长， 2017 年到 2020 年收入增速分别为 13%~25% 、 8%~20% ，至 2020 年，此两类业务占比合计为 52.86% 。

③数字一百 2015 年通过收购动米科技而新增了互联网广告监测业务（ AdScan ）。动米科技成立后快速积累了大规模样本库， AdScan 基于独特的算法能为客户广告投入提供详细的监测数据，凭借技术优势以及与 Google 的合作关系，在互联网广告行业快速发展的市场背景下， AdScan 业务预期未来将会快速发展，其收入增速在 2017 年到 2020 年保持在 13%~25% ，业务占比将由 2015

年的 2.70% 增长至 15.05% 。

④上述新业务的构建起全系列的产品线，使得数字一百在 2016 年有能力全面实现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、 AdScan 五个产品的渗透及覆盖，有助于增强市场竞争力，扩大单一客户需求，带来整体业务的协同发展。

由于更高技术含量和符合市场发展趋势的新业务的高速增长，带动数字一百的预测期业务较报告期业务增长明显，具有合理性。

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（二）前后两次交易对应的市盈率差异分析

1 、两次交易估值差异情况

本次交易数字一百 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

数字一百	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	919.03	1,051.56	3,000	3,600	4,320
总作价	12,500			42,000
对应估值市盈率	13.60	11.89	14	11.67	9.72

注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

数字一百扣除非经常性损益后 2015 年实现净利润 1,051.56 万元，较 2014 年增长 14.42% 。 2016 年承诺净利润较 2015 年净利润（扣除非经常性损益后）

增长 185.30% ， 2017 年、 2018 年承诺净利润增速达到平稳状态。 2015 年 1 月，引航基金入股数字一百，数字一百整体估值主要以 2014 年预计净利润 800 万元为基础，乘以双方协商的市盈率（ 15.625 倍）确定，折合 67.98 元 / 每元注册资本，融资后估值 12,500 万元，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交易数字一百作价 42,000 万元， 2016 年承诺净利润 3,000 万元，对应市盈率为 14 倍，与引航基金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。

2 、作价差距较大的原因及合理性

本次交易数字一百 100% 股权作价 42,000 万元与引航基金入股数字一百价格 12,500 万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百 2014 年净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百 100% 股权作价是在根据数字一百 2016 年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，由于 2016 年及未来年度，数字一百预期盈利较 2014 年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价存在较大差异。

本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平的说明：

① 与 2015 年 1 月引航基金入股时相比，本次交易数字一百业务结构已得到一定程度的优化。 2014 年数字一百业务中，传统业务占比 18.33% ，引航基金入股后，数字一百通过收购动米科技，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的权威产品 AdScan 和原有业务作了有效整合，并新增了广告监测业务， 2015 年传统业务占比降至 15.68% ，创新型互联网业务占比上升，该业务成为未来盈利的增量来源，符合移动互联网发展的趋势，同时也由于创新型互联网业务相较于传统业务边际成本更低，使得数字一百更具发展潜力，也更符合上市公司的发展战略。

②引航基金作为专业的投资机构，入股数字一百后，对数字一百各业务进行了相应的调整和整合，并在资源、管理、运营等方面为数字一百提供了多元化的

增值服务，明确了数字一百的战略方向，将业务资源将逐渐从传统调研业务和依托于样本库的在线调研业务更多地向在线调研社区、移动互联网渠道检查业务及互联网广告监测业务等技术程度更高的创新型业务倾斜。

历史期及预测期数字一百各业务收入占比情况如下：

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
传统调研业务	18.33%	15.68%	13.64%	12.59%	11.33%	10.26%	9.66%
在线调研业务	45.45%	40.96%	27.54%	26.12%	24.39%	23.17%	22.44%
在线调研社区业务（MROC）	29.09%	31.25%	29.08%	30.51%	32.38%	34.17%	35.28%
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	7.13%	9.42%	17.63%	17.75%	18.08%	17.81%	17.58%
互联网广告监测业务（Adscan）	0.00%	2.70%	12.12%	13.02%	13.81%	14.58%	15.05%
收入合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期数字一百在线调研社区业务、移动互联网渠道检查业务及互联网广告

监测业务收入合计占比分别为 36.22% 和 43.36% ，未来这三类业务占比将逐年提升。

③数字一百在引航基金入股之后收购了动米科技，动米科技拥有互联网广告监测技术，能够监测广告投放效果，数字一百业务能够为企业提供前期品牌形象、产品定位服务，为客户市场决策提供支持，两者属于同一服务链条上的不同环节，收购动米科技后，其客户与数字一百原有客户形成了交叉销售，业务之间存在协同效应，同时也利于数字一百现有资源价值的充分挖掘和利用。

④经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016 年移动互联网渠道检查业务进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户均取得年度合作意向，业务收入相比历史有较高幅度的增长；针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。未来的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。数字一百业务结构的提升优化，让 2016 年及未来年度的预期盈利较 2014 年有大幅增长。

⑤ 2015 年 6 月，数字一百引入管理层持股的一百动力，通过对管理层的激励有利于稳定数字一百的核心人员、维持持续盈利能力并在一定程度上促进业务的增长。

2015 年 1 月引航基金入股数字一百对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈

率为 13.60 倍，对应 2015 年扣非后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交易数字一百交易作价为 4.2 亿元，对应 2016 年预测市盈率为 14 倍，由于引航基金入股数字一百通过投后管理给数字一百带来价值增值，且入股后数字一百收购动米科技使得业务结构和属性得到优化，发展潜力得到提升，动米科技与数字一百原有业务存在协同效应，因此本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平。

（三）近期市场可比交易的情况

数字一百主要从事市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，数字一百所处行业均为“ L72 商务服务业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，数字一百所属行业为“ L72 商务服务业”。

本次交易完成后，上市公司将数字一百同爱创天杰、智阅网络三家企业整合为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车营销领域形成平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家可比上市公司，具体上市公司名录如下：

证券代码	证券简称
000607.SZ	华媒控股
000673.SZ	当代东方
002400.SZ	省广股份
300058.SZ	蓝色光标
300071.SZ	华谊嘉信
600088.SH	中视传媒
600386.SH	北巴传媒
002712.SZ	思美传媒
300392.SZ	腾信股份
603598.SH	引力传媒
603729.SH	龙韵股份

1 、同行业可比上市公司

数字一百主要从事市场调查业务，在本次完成交易后，将专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色光标等成分股。截至 2015 年 12 月 31 日，前述同行业可比 11 家上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
002400.SZ	省广股份	43.36	9.34
300058.SZ	蓝色光标	122.75	6.75
300392.SZ	腾信股份	105.32	17.09
600386.SH	北巴传媒	51.76	4.03
000673.SZ	当代东方	114.84	6.57
300071.SZ	华谊嘉信	109.23	8.89
000607.SZ	华媒控股	70.75	9.35
600088.SH	中视传媒	463.23	8.68
002712.SZ	思美传媒	134.74	12.18
603598.SH	引力传媒	382.44	16.46
603729.SH	龙韵股份	211.92	7.68
	平均值	164.58	9.73
	数字一百	39.94	10.52

注：市盈率=当日收盘价/该公司2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率= 当日收盘价/该公司2015 年末每股净资产。

截至 2015 年末，同行业上市公司市盈率平均值 164.58 ，市净率平均值为 9.73 ，本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94 倍，低于同行业可比上市公司平均水平；市净率 10.52 ，与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异。

2 、同行业并购案例

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

			评估/预估
收购方	被收购方	交易价格（万元）		静态市盈率	动态市盈率
			增值率

广博股份	灵云传媒	80,000.00	2,098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1,115.00%	25.98	16.05
联创互联	上海新合	132,200.00	1,507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行	294,300.00	1,104.00%	28.11	13.5

天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1,307.00%	20.24	13
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2,336.00%	40.49	14
明家科技	微赢互动、云时空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2,530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创时代	291,200.00	2,217.00%	27.84	14
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	63,500.00	1,175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1,174.00%	_	13
光环新网	中金云网、无双科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万无线	73,860.00	1,400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒	195,915.00	1,246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7,834.00%	29	14.5
龙力生物	快云科技、兆荣联合	101,500.00	2,683.00%	76.37	14.5
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4,416.60%	38.94	13
联创互联	上海激创、上海麟动	173,150.00	1,355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等	291,093.00	7,984.00%	27.73	12.9
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	1,841.00%	18.1	13
浙江富润	泰一指尚	120,000.00	320.00%	42.21	21.82
申科股份	紫博蓝	210,000.00	603.00%	32.38	16.15
南通锻压	亿家晶视、上海广润、北京维卓	247,300.00	3,694.11%	34.28	13.97
腾信股份	瀚天星河	39,900.00	6,784.00%	64.44	12.59
天神娱乐	幻想悦游、合润传媒	441,819.00	379.85%	40.58	14.50
明家联合	小子科技、无锡线上线下	100,870.00	1,247.29%	49.04	13.51
国旅联合	新线中视	40,000.00	2,905.64%	51.41	11.11
ST 申科	紫博蓝	210,000.00	602.16%	32.38	16.15
万润科技	万象新动	56,000.00	2,414.04%	14.00	10.77
梅泰诺	宁波诺信	630,000.00	2,907.39%	20.46	16.00
南极电商	时间互联	95,600.00	13,026.10%	85.28	14.06
普邦园林	博睿赛思	95,800.00	820.75%	34.40	14.30
平均数			2,422.88%	35.59	14.39
科达股份	数字一百	42,000.00	958.51%	39.94	14

注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额

2015 年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为 35.59 倍、 14.39 倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94 倍， 2016 年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为 14 倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。

3 、静态市盈率高于可比交易的原因

本次交易是上市公司从互联网营销向汽车数据服务升级的重要举措，本次交易标的数字一百具体业务为互联网调查，主要为企业市场营销与决策提供支持服务，在目前所能统计的案例中尚不存在与其业务类型完全一致的可比交易，因此选择互联网营销行业交易进行比较。虽然数字一百也具备轻资产、互联网属性，但数字一百具体业务具有独特性，与可比交易业务类型存在差异，鉴于互联网市场调查企业作为被收购标的的稀缺性，且考虑到数字一百具体业务的特性，本次交易静态市盈率略高于互联网营销行业可比交易存在合理性。

综上所述，数字一百基于其未来业绩的收益法评估结果及作价与引航基金入股价格差异具有合理性；另一方面，从本次交易作价市盈率来看，本次交易较引航基金入股价格对应市盈率相比不存在较大差别，与市场可比交易对应市盈率相比处于合理水平。

上述内容已在重组报告书 “重大事项提示 / 十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明 / 3 、数字一百” 中更新披露。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、前后两次交易对应的市盈率以及近期市场可比交易市盈率差异分析，引航基金入股数字一百的作价与本次交易作价差异具有合理性，与其业绩增长情况相匹配，不存在关联方利益输送和损害上市公司和中小股东利益的情形。

经核查，中联评估师认为：根据数字一百未来业绩预期变化情况及对应市盈率，经过与市场可比交易对应市盈率比较分析，公司对数字一百 100% 股权估值作价与其业绩变化情况的匹配性分析具有逻辑性，与市场可比交易对应估值的差异性分析具备合理性。

反馈问题 4. 申请材料显示，本次交易之前，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有上市公司 16.81% 的股份，仍为上市公司控股股东。好望角及其一致行动人持有上市公司 12.98% 股权。请你公司： 1 ）补充披露本次交易完成后，科达集团及其关联方持有上市公司 16.81% 的股份，仍为上市公司控股股东的依据及合理性。 2 ）补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。 3 ）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。 4 ）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

（一）关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理

性

本次交易前上市公司主要股东最新情况

截至本回复出具日，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，为上市公司控股股东；褚明理及其关联方合计持有上市公司 7,624.1552 万股股份，持股比例为 8.77% ，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司 6,997.0576 万股股份，持股比例为 8.05% ，为上市公司第三大股东；上海百仕成投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称“百仕成投资” ) 持有上市公司 6,516.5432 万股股份，持股比例为 7.50% ，为上市公司第四大股东。

原好望角及其一致行动人于 2016 年 10 月发生了持股变动，具体如下：

启航基金于 2016 年 10 月 18 日至 2016 年 10 月 21 日期间通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份 21,300,000 股；何烽于 2016 年 10 月 21 日

通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份 1,600,000 股。

根据好望角基金提供的相关文件资料及说明，黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金与何烽于 2016 年 10 月 24 日签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何峰与黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，黄峥嵘与其实际控制及管理的引航基金、启航基金和越航基金仍为一致行动人 ( 以下简称“黄峥嵘及其控制的好望角基金” ) 。

基于上述启航基金和何烽减持上市公司股份、黄峥嵘及其控制的好望角基金与何烽解除一致行动关系等客观事实及变动情况，截至本反馈回复出具日，黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司 6,997.0576 万股股份，持股比例为 8.05% ，为上市公司第三大股东。

本次交易完成后上市公司主要股东情况

科达股份第七届董事会临时会议决议对本次交易标的资产的交易对价予以调整，科达股份本次交易项下为购买资产及募集配套资金而发行的股份数量相应调减。

鉴于此，本次交易完成后 ( 按本次配套融资发行上限测算 ) ，科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为 17.25% ，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司股份比例为 7.86% ，仍为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司股份比例为 7.22% ，仍为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为 6.72% ，仍为上市公司第四大股东。截至本反馈回复出具日，科达集团及其关联方持有上市公司股份数量最多，且与其他主要股东持股比例差距较大 ( 约 10% 左右 ) 。

本次交易前后上市公司董事会成员情况

本次交易前，公司董事会由 7 名董事构成，其中 3 名独立董事， 4 名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4 名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中 1 名董事成员为黄峥嵘。

原好望角及其一致行动人出具说明及确认，“自本函签署之日起 36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数 / 席位合计不超过

一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。

褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金、百仕成投资于 2016 年 10 月出具的《声明、确认及承诺函》，“本承诺函出具后 36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。”

基于上述，本次交易前后，公司董事会人员及构成不会发生重大变化。

综上所述，根据科达集团及其关联方所持上市公司股份数量和表决权情况以及科达股份董事会人员组成安排，并结合下述第 ( 四 ) 项“关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施”所述，本次交易完成后，科达集团仍为上市公司控股股东。

上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 / 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 / （二）控股股东、实际控制人”中补充披露。

（二）关于上市公司控股股东及其关联方、好望角及其一致行动人未来增减持股份的有关情况

科达股份控股股东科达集团已出具说明，“截至本函出具日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务”。

根据好望角及其一致行动人于 2016 年 7 月的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。

根据褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资的说明及确认， “自本承诺函出具 36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等”。

（三）关于上市公司本次交易完成后的董事会、董事会专业委员会构成情

况

本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，科达股份将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一需要，适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

本次交易前，公司董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名， 4 名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4 名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中 1 名董事成员黄峥嵘系来自于第三大股东好望角及其一致行动人。

本次交易前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，为公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面提供意见和建议。截至本反馈回复出具日，科达股份第七届董事会专门委员会成员如下：战略委员会成员为刘锋杰、王巧兰、薛爱永、蔡立君、张忠，提名委员会成员为蔡立君、刘锋杰、王巧兰、张忠，薪酬与考核委员会成员为张忠、刘锋杰、王巧兰、蔡立君，审计委员会成员为蔡立君、刘锋杰、黄峥嵘、张忠。

本次交易完成后，公司及相关方将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，优化并充实董事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入董事会，并相应安排及调整董事会专门委员会成员。根据好望角及其一致行动人的说明及确认， “自本函签署之日起 36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数 / 席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。

此外，本次交易前，公司没有监事会成员或高级管理人员来自于第三大股东好望角及其一致行动人；本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入监事会，也将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，逐步优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入管理层。

基于上述，本次交易完成前，公司暂无对公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结构将继续保持健康持续及稳定。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

（四）关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施

1. 关于主要股东的持股比例

一如“ ( ) 关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性”所述，本次交易完成后 ( 按本次配套募集资金上限测算，下同 ) ，前四大主要股东的持股比例如下：

科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为 17.25% ，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司股份比例为 7.86% ，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及其控制的好望角基金合计持有上市公司股份比例为 7.22% ，为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为 6.72% ，为上市公司第四大股东。

2. 相关股东关于投票权的有关安排

2016 年 7 月，百仕成投资出具《关于本次重组有关事项的声明及确认函》， “自本函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委托给科达股份控股股东山东科达集团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团有限公司的控股地位”。

2016 年 11 月，何烽出具《关于本次重组有关事项的声明与确认函》，“ 1. 本函出具后 36 个月内，本人放弃所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权及提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。 2. 本函出具后 36 个月内，本人不会通过协议或其他安排与其他股东或投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不影响上市公司现有控股股东及实际控制人的控股地位 / 控制权。”

3. 控股股东科达集团的承诺措施

2016 年 10 月，科达集团出具《声明、确认及承诺函》，“ 1 、本承诺函出具后 36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权

( 但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外 ) ，且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2 、本承诺函出具后 36 个月内，在褚明理及其关联方 ( 现时第二大股东 ) 、好望角及一致行动人 ( 现时第三大股东 ) 、百仕成投资 ( 现时第四大股东 ) 未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方 ( 现时第二大股东 ) 、好望角及一致行动人 ( 现时第三大股东 ) 、百仕成投资 ( 现时第四大股东 ) 中任一单方拥有表决权的股份数量”。

其他主要股东的承诺措施

2016 年 10 月，其他主要股东褚明理及其关联方、黄峥嵘及其控制的好望角基金及百仕成投资出具《声明、确认及承诺函》，“ 1 、本承诺函出具后 36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人 ( 科达集团除外 ) 形成一致行动关系，接受任何人 ( 科达集团除外 ) 的投票权委托等。 2 、本承诺函出具后 36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。 3 、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求”。

基于上述，并结合前述第 ( 一 ) 项“关于本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性”所述，上述维护上市公司控制权稳定的措施合法、有效及适当。

上述内容已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 / 三、本次交易后上市公司的治理结构安排 / （四）关于上市公司控制权稳定措施的相关说明”中补充披露。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易完成后科达集团仍为上市公司第一大股东，且实际控制及影响的上市公司股份表决权为 23.97%，褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资已出具承诺不谋求上市公司控制权，因此科达集团仍为上市公司控股股东具有合理性。上市公司控股股东及其关联方暂无股份减持计划，好望角及其一致行动人已承诺在未来 12 个月内不进行二级市场增持。上市公司已就董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排等进行补充披露，该安排有利上市公司治理及生产经营的稳定。上市公司已就本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施进行补充披露。

经核查，金杜律师认为：根据科达集团及其关联方所持上市公司股份数量和表决权情况以及科达股份董事会人员组成安排，并结合关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施，本次交易完成后，科达集团仍为上市公司控股股东；相关股东维护上市公司控制权稳定的措施合法、有效及适当。

反馈问题 5. 申请材料显示，标的资产评估预测的净利润远高于报告期水平。其中爱创天杰预测 2016-2018 年净利润分别为 6 ， 794.93 万元、 8,130.61 万元、 9,728.95 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 25% 、 22% 。智阅网络设立于 2014 年 5 月，评估预测 2016-2018 年净利润分别为 4,175.96 万元、 5,220.6 万元、 6,510.1 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 38.23% 、 43.22% 。数字一百预测 2016-2018 年净利润分别为 2,919.94 万元、 3,581.19 万元、 4,311.51 万元；截至 2016 年 5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为 31.85% 、 24.81% 。请你公司结合 2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况等，补充披露标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

（一）爱创天杰

1 、爱创天杰业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期 1-8 月与 2016 年同期对比表

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	10,004.96	11,704.94	20,566.51
占全年收入比例	43%	48%	46%
净利润	1,047.18	1,256.26	3,297.84
占全年净利比例	48%	42%	49%
合同金额	14,402.83	15,869.15	32,038.93
占全年合同金额/预测金额比例	66%	68%	72%

注：爱创天杰 2015 年净利润为 -904.39 万元，其中包含股份支付产生的金额 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,026.50 万元。

2 、同行业可比公司业绩实现情况

2015 年完成的上市公司发行股份购买营销服务类资产交易中，标的公司业

绩承诺及完成情况如下：

单位：万元

收购方	被收购方	2015 年承诺业绩	2015 年承诺业绩实现情况
广博股份	灵云传媒	6,500	102.11%
吴通控股	互众广告	10,006	105.44%
联创股份	上海新合	10,000	124.86%
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑众为、派瑞威行	21,800	113.79%
天龙集团	煜唐联创	10,000	102.12%
梅泰诺	日月同行	4,000	112.04%
明家科技	微赢互动、云时空	10,150	104.39%
新嘉联	巴士在线	9,000	103.01%
利欧股份	万圣伟业、微创时代	20,800	119.77%
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	5,300	132.61%
深大通	冉十科技、视科传媒	20,100	107.42%
七喜控股	分众传媒	295,772.26	103.77%

2015 年实施完成的同行业可比交易中，标的公司承诺业绩均已实现。

3 、截至 2016 年 8 月末，爱创天杰已取得的框架合同、阶段性合同等情况

统计：

				合同/预测金额（单位：万元）
业务类型	客户	证据类型	合作内容		分析

整合传播/ 事件营销	海马（海口）	框架合同	日常及改款传播、试乘试驾等	32,038.93	根据往年金额及客户预算，已签 1,049.83 万元
整合传播/ 事件营销	海马（郑州）	框架合同	日常传播、文化节、新车上市等		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签3,914.38 万元
整合传播/ 事件营销	东风柳汽	框架合同	日常及深度传播		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签3,339.73 万元
整合传播	长安标致雪铁龙	框架合同	试驾、新春媒体沟通会、品牌传播		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签861.31 万元
整合传播	上海大众	阶段性合同	品牌日常传播服务		目前正式合同金额

				为220.15 万元
整合传播	奇瑞捷豹路虎	老客户延续	CRS 公关传播、上市试驾	根据往年金额及客户预算，已签 1,403.05 万元
整合传播	招行	框架合同	招行卡产品常态传播、商圈定展、借势传播、招行境外传播	根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签34.99 万元
整合传播	吉利	阶段性合同	SUV 产品公关传播	根据往年金额及客户预算预测，已签合同159.2 万元和 40.6 万元
整合传播/ 事件营销	野芭蕉矿泉水	阶段性合同	产品日常公关传播、产品营销	取得年度标，根据客户预算预测，已签 139 万元
广告投放/ 区域营销	北京代思博报堂广告	框架合同	16 年区域媒体投放、区域活动、区域代理工作	根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签920.71 万元
区域营销	标致雪铁龙（上海）	阶段性合同	16 年经销商年会、上市媒体试驾、DS 全系新疆之行	已取得 2014.9-2017.9 年度框架合同，根据框架合同服务细则及客户预算预测，已签 626.08 万元
区域营销	北京代思博报堂广告	邮件截图	16 年皇冠静展、1 试驾	2016 客户预算比对 2015 执行，已签 172.43 万元
区域营销	上海旭通广告	正式合同	力狮试驾	已签合同885.89 万元
区域营销	一汽解放汽车销售	阶段性合同	3-11 月客户答谢会	分细项合同，部分已执行，已签80.91 万元
区域营销	北京思顾广告	正式合同	福康试驾	已签201.09 万元
整合传播	上海华瑞银行	阶段性合同	年度品牌公关传播代理	已取得年度供应商资格，已中标结合客户预算预测，已签 20.18 万元
整合传播	北京洛可可科技有限公	阶段性合同	年度大会活动与传播代理	已签698.00 万元

	司
整合传播	比亚迪股份（上海）有限公司	阶段性合同	区域公关传播代理	根据客户年度总预算预测，已签得部分正式合同，已签 1,782.00 万元
整合传播	北京百孚思广告	阶段性合同	年度公关传播代理	已签245.14 万元
区域营销	吉利	年度合同	华北区域，天津区域代理合同	已签216.59 万元
整合传播	博新阳光科技发展（北京）有限公司	年度合同	中国厨卫百强活动推广项目、中国厨卫百强广告投放项目	已签63.99 万元
整合传播	北京锐凰公关顾问有限公司	正式合同	瑞虎7 上市发布会	已签793.61 万元

爱创天杰合作的客户多为大型企业，市场计划往往都会在前一年制定好，并且由于大型企业都有较为严格的供应商管理机制，所以从得到项目意向开始筹备整个项目会比项目真正执行要提前较长时间，而在真正得到客户的 PO 或者合同及执行之前，企业一般都能够提前知道全年的业务量以及从往年的业务经验上得知业务的可靠性。所以在筹备期间的项目可以依据客户的邮件、约定以及项目的延续性来确定项目的可靠性。

此外，爱创天杰未来年度分业务营业收入、净利润增长预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年净利润为 -904.39 万元，其中股份支付为 4,050.65 万元， 2015 年扣非后归属于母公司净利润为 3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰完成了组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创” （ itrax ）的品牌战略，整合后爱创天杰的业务规模和经营资格都进一步提升，并

在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户的竞标， 2016 年的新客户数量将有较大幅度增加；此外，现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高原有客户业务的收入增长。

在我国新媒体渗透率不断提升，产业政策持续向好的市场环境下，有利于公关营销领域的企业进一步发展壮大。爱创天杰历史上主要以海马、东风柳汽、标志雪铁龙汽车行业客户为核心，同时服务于招商银行、平安、伊利等大型企业客户，就上述老客户爱创天杰于 2014 年、 2015 年分别实现收入 21,531.33 万元和 22,958.11 万元。 2016 年，面向前述老客户已经取得的中标通知书及框架合同等预测证明性文件合计金额约 29,451.69 万元，相较 2015 年增长 28% 。在新客户开拓方面，爱创天杰开拓了比亚迪、奇瑞捷豹路虎等客户，截至 2016 年 8 月末已取得框架合同、意向协议及部分已签订协议等金额总计 8,421.46 万元。

综上所述，基于爱创天杰 2016 年 1-8 月已取得的证据性文件情况分析，历史年度同期业绩对比及参考同行业可比公司业绩预测情况，爱创天杰未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

（二）智阅网络

1 、智阅网络业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期 1-5 月、 1-8 月与 2016 年同期对比表

单位：万元

项目	2015 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	83.02	3,723.69	373.58	5,525.74
占全年收入比例	2.33%	38.23%	10.49%	56.73%
净利润	-201.02	1,805.05	-146.12	2,576.86
占全年净利润比例		43.22%		61.71%
合同金额	1,043.78	3,500.00	1,654.98	5,859.28
占全年合同金额比例	29.30%	35.93%	46.46%	56.75%

注：智阅网络设立于 2014 年度，无法就 2014 年同期进行比较，因此上表中增加选取报告期 1-5 月数据进行补充比较。

2 、同行业可比公司业绩实现情况

智阅网络同行业可比公司业绩实现情况参见“（一）爱创天杰 / 2 、同行业可比公司业绩实现情况”。

3 、同行业可比公司业绩预测情况

目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备 APP 自有平台的较少，大部分尚未进入规划化、正规化阶段。规模化、平台化的智阅网络已经在公司规划、用户数量上取得先发优势，并保持较高的增长速度。据第三方调查公司艾瑞咨询的数据，汽车头条的用户数在汽车类 APP 中排名前 5 ，在新兴资讯类 APP 排名第一，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面，快速增长。主要竞争对手收入增长情况如下（数据取自相关公司年度财务报表）：

单位：万元

年份	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
汽车之家	14,821	25,293	43,319	73,252	121,655	213,295	346,398
增长率	-	70.66%	71.27%	69.10%	66.08%	75.33%	62.40%

单位：万元

年份	2011	2012	2013	2014	2015
易车网	66,995	105,691	143,933	245,894	401,155
增长率	-	57.76%	36.18%	70.84%	63.14%

智阅网络业绩增长情况如下：

单位：万元

年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	379.72	3,562.19	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率	-	838.11%	173.46%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	915.71	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率	-	1033.49%	356.04%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

由于智阅网络成立时间较短，主要产品“汽车头条” APP 于 2014 年下半年上线， 2015 年用户数量开始快速增长， 2016 年开始整车厂商的广告投放规模开始快速增加。因此， 2015 年业绩相对于 2014 年增速较快，进入 2016 年，智阅网络延续了 2015 年的增长趋势。 2016 年 1-8 月，智阅网络实现销售收入 5,525.74 万元，已超过 2015 年全年销售收入。根据智阅网络目前的业绩完成情况， 2016 年全年业绩实现情况具有合理性及可实现性。 2017 年开始，预计智阅网络业务稳步增长，增长速度有所放缓，其增长率与可比公司历史业绩相比，处于合理范围内。

2016 年 1-8 月，智阅网络已上刊业务（广告公司把客户相应要上的广告上

上去了，并提供相应的上刊表（照片、文件等）为上刊）总额为 5,859.28 万元，约占全年预测数 57% ，为了业务流程上的便捷，部分上刊合作采取先执行的情况，无对应合同的上刊业务均有对应排期表资料。根据已签订合同情况和汽车行业季节性特点，全年业绩完成情况预计较为乐观。

	证据类型
客户		合作内容	期限	金额（万元）

上海际恒品牌管理有限公司	合同	北京现代	1月上刊	5,859.28
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	一汽奥迪	1月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1月上刊
北京字节跳动科技有限公司	合同	综合	1月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1月上刊
上海恺达广告有限公司	合同	上汽乘用车	1月上刊
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	广汽菲克	2016年2月1日上刊
慧捷品牌管理咨询（北京）有限公司	框架协议	雷克萨斯	2016年1月1日至 2016年12月31日上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	框架协议	英菲尼迪	2016年1月1日至 2016年12月31日上刊
融合众创（北京）文化发展有限公司	合同	东风悦达起亚	1月上刊
北京创意奇才广告有限公司	合同	上汽通用	1月上刊
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	本田中国	2015年11月24日至2016年1月30 日上刊
上海际恒品牌管理有限公司	排期表	东风日产	2015年12月30、 31日上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	1月上刊
52众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	2月上刊结束
上海激创广告有限公司	排期表	广汽菲克	2016年1、2月上刊
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	2月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	2月上刊结束
慧捷品牌管理咨询（北京）有限公司	排期表	雷克萨斯	2月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	框架协议	宝马	2月上刊结束

埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	合同	奔驰	3月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3月3—18日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产启辰	2016年2月26日至 2016年7月8日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产轩逸	3月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3月上刊结束
上海大众汽车销售有限公司	排期表	上海大众	3.5-3.12
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田SUV	3月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田思域	3月上刊
北京无线互联广告有限公司/上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	北京现代	4月上刊
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	合同	广汽丰田	3月上刊结束
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	合同	47沃尔沃	3月上刊结束
上汽通用汽车有限公司	合同	上汽通用	3月上刊
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	合同	广汽丰田	3月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼虎	3月上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特锐界	3月上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼搏	3月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	4.18-4.22上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	捷豹XJ	3月上刊
趋势纵横（北京）文化传播有限公司	合同	东风裕隆	3月上刊
广东省广告股份有限公司	排期表	广汽本田	4月上刊
开普天下（北京）传媒广告有限公司	合同	上汽乘用车	3月-12月上刊
北京东尚海公关策划有限公司	合同	丰田中国	3月上刊
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	排期表	上汽乘用车	3月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	3月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限公	合同	捷豹路虎	3月上刊结束

司
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	3月上刊
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	华晨宝马	2016年5月前上刊
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3月上刊
北京东尚海公关策划有限公司		丰田中国	3月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4月上刊
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	4月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	长安汽车	3.25-3.28
北京意扬安雅公关顾问有限公司	排期表	奇瑞捷豹路虎	4月上刊结束
北京蓝色光标公关顾问有限公司	排期表	宝沃	4月上刊结束
上汽通用五菱汽车股份有限公司	排期表	上汽通用五菱	4月上刊结束
新势整合公关顾问公司	排期表	一汽集团	4月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	排期表	本田中国	4月上刊结束
车立方文化发展（北京）有限公司	排期表	一汽奥迪	4月上刊结束
北京纵亚广告传媒有限公司	排期表	广汽三菱	4月上刊结束
北京际恒公关顾问有限公司	合同	比亚迪	4月上刊结束
北京长策天成公关策划有限公司	合同	北汽新能源	4月上刊结束
北京新势整合广告有限公司	合同	一汽丰田	4月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	宝马中国	4月上刊结束
上海李奥贝纳广告有限公司北京分公司	排期表	宝马中国	4月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	合同	奔驰	4月上刊结束
33群邑	排期表	大众中国	4月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	排期表	东风雪铁龙	4月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	排期表	观致	4月上刊结束

上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4月上刊结束
上海星颂网络科技有限公司	框架协议	奇瑞	2016年3月至12月上刊
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	1月
北京百孚思广告有限公司	排期表	滴滴出行	2月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	长安铃木	3月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	奇瑞	3月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	4月
上海星颂网络科技有限公司	框架协议	奇瑞	4月-6月
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	排期表	一汽奥迪	3.11-3.28
上海际恒公关顾问有限公司	合同	东风日产	5月上刊结束
上海智扬唯美文化传播有限公司	合同	捷豹路虎	5月上刊结束
前线网络信息技术（北京）有限公司分公司	合同	宝马中国	5月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	5月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	5月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	5月上刊结束
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	合同	上汽乘用车	5月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田	5月上刊结束
上海灵思远景市场营销顾问有限公司	合同	宝马中国	5月上刊结束
众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风风神	5月上刊结束
上海奥美商务咨询有限公司北京分公司	合同	捷豹路虎	5月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	本田中国	5月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	未制作	英菲尼迪	5月上刊结束
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	5月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期	北京现代	5月上刊结束

	表
北京新势整合公关顾问有限公司	排期表	奔驰	5月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	合同	东风风神	6月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	广汽菲克	6月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	6月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	合同	观致	6月上刊结束
趋势纵横（北京）文化传播有限公司	合同	东风裕隆	6月上刊结束
北京爱创天博营销顾问有限公司	合同	奇瑞捷豹路虎	6月上刊结束
江西年代广告有限公司	排期表	江铃汽车	6月上刊结束
北京传智天际营销咨询有限公司	框架合同	广汽传祺	6月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	合同	奥迪A3	6月上刊结束
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	排期表	上汽新能源	6月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽哲基	6月上刊结束
浙江吉利汽车销售有限公司	合同	北京车展	7月上刊结束
上海链融互动传媒有限公司	排期表	S60L	7月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	排期	新锐界（双平台）	7月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	奥迪二手车	7月上刊结束
广东省广告集团股份有限公司	订单	缤智	7月上刊结束
上海橙懿意橙公关顾问有限公司	合同	CX-4上市	7月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽荣威	7月上刊结束
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	7月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	宝马	7月上刊结束
上汽大众汽车有限公司	合同	大众品牌传播	7月上刊结束
北京明思力公关顾问有限公司	合同	大众进口车	7月上刊结束
寰翼品牌管理咨询（北京）有限公司	合同	宝马	7月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	宋	7月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	品牌传播	7月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	奥迪sport	7月上刊结束

北京新意互动广告有限公司	排期	思域	7月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	高性能车直播	7月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期	江铃驭胜	7月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	宝马新能源之夜	8月上刊结束
北京网众互动广告有限公司	排期	威驰	8月上刊结束
上海达伟营销咨询有限公司	合同	林肯	8月上刊结束
车享网秒颂	排期	车享网	8月上刊结束
车享网秒颂	排期	车享网	8月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期	上汽大通	8月上刊结束
北京东尚海公关策划有限公司	框架合同	广告发布	8月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	排期	奔驰E级	8月上刊结束
北京车闻公关咨询有限公司	排期	年度常规传播	8月上刊结束
罗德公共关系顾问（北京）有限公司上海分公司	合同	奔驰品牌传播	8月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	合同	阿特兹上市传播项目	8月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	排期	KOL撰稿传播 2号	8月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	启辰	8月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	honda	8月上刊结束
广州旗智企业管理咨询有限公司	排期	新轩逸科技安全	8月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	北京现代合作项目	8月上刊结束
灵思云途营销顾问股份有限公司	合同	捷豹路虎年单	8月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	排期	竞品对比	8月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	安全传播	8月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	新宝来延展	8月上刊结束
比亚迪自采	排期	新能源车	8月上刊结束
山西太原金红花广告有限责任公司	合同	代理	8月上刊

截至 2016 年 8 月末，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等品牌客户达成合作，合同总量为 5,859.28 万元，已超过 2015 年全年总量，对比 2015 年同期客户数相当，收入增长主要基于原有品牌客户投放量的增长。对比去年同期老客户的广告投放量，同一品牌客户同时期投放于 “汽车头条”的总量增长明显。考虑汽车行业季节性特点，预计下半年广告投放

量将进一步增长。主要客户 2016 年 1-8 月与 2015 年同期投放量对比情况如下：

单位：元

同期品牌	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月	增长率
奥迪	100,000.00	754,000.00	654.00%
DS	50,000.00	2,200,000.00	4300.00%
宝马中国	800,000.00	3,056,000.00	282.00%
北京现代	100,000.00	1,600,000.00	1500.00%
奔驰	150,000.00	940,000.00	526.67%
本田中国	400,000.00	2,866,000.00	616.50%
比亚迪	100,000.00	1,400,000.00	1300.00%
大众中国	200,000.00	250,000.00	25.00%
东风风神	250,000.00	450,000.00	80.00%
东风日产	120,000.00	2,580,000.00	2050.00%
东风雪铁龙	100,000.00	150,000.00	50.00%
丰田中国	150,000.00	450,000.00	200.00%
广汽本田	245,000.00	500,000.00	104.08%
广汽丰田	150,000.00	500,000.00	233.33%
华晨宝马	100,000.00	1,284,000.00	1184.00%
吉利	200,000.00	6,050,000.00	2925.00%
捷豹路虎	500,000.00	1,564,000.00	212.80%
雷克萨斯	120,000.00	762,000.00	535.00%
奇瑞	200,000.00	6,397,710.00	3098.86%
上汽通用	30,000.00	754,000.00	2413.33%
沃尔沃	320,000.00	500,000.00	56.25%
一汽奥迪	155,000.00	1,308,000.00	743.87%
一汽大众	50,000.00	1,300,000.00	2500.00%
一汽丰田	240,000.00	700,000.00	191.67%
一汽马自达	100,000.00	1,200,000.00	1100.00%
英菲尼迪	490,000.00	2,000,000.00	308.16%
长安福特	45,000.00	1,700,000.00	3677.78%
长安汽车	150,000.00	400,000.00	166.67%
合计	5,615,000.00	43,615,710.00	676.77%

2016 年 1-8 月，智阅网络实现销售收入 5,525.74 万元，占全年预测数的 56.73% ，实现净利润 2,576.86 万元，占预测数的 61.71% ，销售收入与净利润均远超去年同期。此外，智阅网络已上刊业务总量 5,859.28 万元，占全年预测数 56.75% ，超去年同期水平；原有客户广告投放量增长明显，考虑汽车行业季节性特点，下半年广告投放量预计将进一步增长。综上，智阅网络未来年度营业

收入，净利润预测具备可实现性。

（三）数字一百

1 、数字一百业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期 1-8 月与 2016 年同期对比表

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	2,706.18	2,905.30	4,522.35
占全年收入比例	57.22%	57.58%	49.82%
净利润	438.53	563.76	1,472.51
占全年净利比例	47.72%	53.61%	50.43%
合同金额	3,341.74	4,035.82	5,743.79
占全年合同金额比例	70.51%	74.85%	63.27%

2 、同行业可比公司业绩实现及预测情况

由于数字一百所处互联网市场调查行业近年伴随互联网、尤其是移动互联网技术的迅速发展下，市场发展较快，而在数字一百竞争对手中，包括了 AC 尼尔森、益普索等国际知名的市场调查企业，其中 AC 尼尔森于 2011 年登陆纽约证券交易所，股票代码为（ NYSE:NLSN ）。 2015 年 AC 尼尔森实现总收入 162,400 万美元，实现净利润 25,100 万美元， 2016 年 1-6 月， AC 尼尔森实现总收入 159,600 万美元，实现净利润 11,300 万美元。在同行业公司的公开资料中较少详细披露其业绩预测情况，因此尚未获得详细披露互联网市场调查行业公司业绩预测数据进行比较分析。

3 、年初意向金额与已有合同的签订情况

调研行业的业务具有一定周期性，调研行业所服务的多为大型企业客户，且与客户的市场营销周期紧密配合，客户会根据本身的业务规律进行合同的签订执行等。对于处于上半年需求较为旺盛的客户，调研服务完成情况较好；而有些客户因为调研服务的需求在后期，在上半年尚较难体现。同时由于预测金额为 2016 年全年预计签订合同金额， 1-8 月完成金额与全年预测金额存在一定差异具有合理性。

各类业务主要客户预测合同执行情况如下 :

（ 1 ）在线调查业务，该业务中主要代表客户为尼尔森、英德知，预测情况

及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	尼尔森	600.00	355.98	59.33%
2	英德知	100.00	36.73	36.73%

（ 2 ）在线调研社区业务，该业务主要代表客户为伊利、美的，预测情况及

期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	伊利	250.00	118.64	47.46%
2	美的	270.00	145.30	53.81%

（ 3 ）移动互联网渠道检查业务，该业务主要代表客户为红牛、金红叶，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	红牛	100.00	130.00	130.00%
2	金红叶	220.00	184.00	83.64%

（ 4 ）互联网广告监测业务，该业务已签订合同的客户主要为欧莱雅、富网科技，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	欧莱雅	200.00	72.22	36.11%
2	富网科技	-	35.65	-

（ 5 ）传统的市场调研业务，该业务已签订合同的客户主要为海信、宁波银

行，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	海信	230.00	207.00	90.00%
2	宁波银行	30.00	100.30	334.33%

2016 年 1-8 月份签订合同及明确合同金额的情况如下：

年份	月份	项目名称	项目类型	合同情况
2016年	1月	quality of life online survey生活质量在线调研	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森建行满意度9月C1410314 2015Q3 W9	在线	已存档

2016年	1月	尼尔森信用卡需求项目C1420360	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森广发银行个人消费性贷款调研C1520365	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森康宝莱C1501246	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森九阳七品类满意度调查C1501360	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森麻烦P110076和P110077C1501217	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森建行满意度10月C1410314 Q4	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森LG-CNS Home appliance reserchC1510937	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森百度教育需求C1511041	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森2015年腾讯手机地图品牌追踪调研项目C1510857	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Handsome 95'sC1510932	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Pizza Q5C1500660-W12	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森易车产品研究项目C1510649	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森中信信用卡网页改版C1420217w2	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Project Herbalife U&AC1501498	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave1 W2 W3	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森平安银行零售满意度_15Q4C1420490 Q4	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Lufax-UpdateC1401360W2	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森Project BoogalooC1501711	在线	已存档
2016年	1月	尼尔森ProjectC1501698	在线	已存档
2016年	1月	上海庄臣低端清洁用品市场资料搜集项目	渠道宝	已存档
2016年	1月	顺义区委社会2015年指标群众评价项目	传统	已存档
2016年	1月	英德知制造业项目调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知纸尿裤3项目网络调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知便利店调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知基础护肤品项目	在线	已存档
2016年	1月	英德知牙刷新项目	在线	已存档
2016年	1月	英德知冰箱调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知纸巾项目	在线	已存档
2016年	1月	英德知A调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知婴幼儿产品调查顺序3	在线	已存档
2016年	1月	英德知胶原蛋白项目	在线	已存档
2016年	1月	英德知商品意识调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知新洗衣液调查	在线	已存档
2016年	1月	英德知卫生巾项目	在线	已存档
2016年	1月	英德知纸尿裤9城市	在线	已存档
2016年	1月	英德知出现率调查	在线	已存档
2016年	1月	怡丽概念测试项目	在线	已存档
2016年	1月	GMO2015.07-2015.12的样本费用	在线	已存档

2016年	1月	上海有美2016顶级明星网络在线调研项目	在线	已存档
2016年	1月	京东快速调研	在线	已存档
2016年	1月	北京勇骏Adscan网络广告监测	Adscan	已存档
2016年	1月	日电nec品牌调研	在线	已存档
2016年	1月	英德知饼干项目	在线	已存档
2016年	1月	北京北大方正字库信息采集项目	传统	已存档
2016年	1月	伊利MROC项目（2016.1月）	mroc	已存档
2016年	2月	山西农行神秘客	传统	已存档
2016年	2月	中欧案例评估项目（2016-1）	在线	已存档
2016年	2月	亨吉利门店神秘客检测项目渠道宝	渠道宝	已存档
2016年	2月	亨吉利门店神秘客检测项目传统	传统	已存档
2016年	2月	统一怡赏百分百包装测试	在线	已存档
2016年	2月	宝洁日本帮宝适大数据分析	在线	已存档
2016年	2月	宝洁Category Communication Study品类沟通测试	在线	已存档
2016年	2月	车王门店神秘客调查项目	渠道宝	已存档
2016年	2月	京东家电门店商品价格监测项目	渠道宝	已存档
2016年	2月	尼尔森婴儿配方奶粉项目报价C1500980	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森CDR ImageC1501513	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森小企业主C1501576	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森苏宁品牌调研C1501655-W1	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森CRPT Notification for Local DA Proposal No 111347 CountryC1510794	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森HSBC Market PulseC1500227	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森魅族MX5用户研究项目C1520712	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森京东爱回收C1501347	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森口罩C1500705（2月）	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森唯品会CUSGZ15027W4	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森交行指数1月C1400383W33	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森Project Begin-2015C1511072	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森Handsome 95 sC1510932（2月）	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森HSBC CCDCWB 101041	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森汇添富现金宝C1501587	在线	已存档
2016年	2月	尼尔森Project Pink 2（蔓越莓食品调查）C1501682	在线	已存档
2016年	2月	倍比拓证券交易用户研究招募	传统	已存档
2016年	2月	广州易察啤酒调查项目	在线	已存档
2016年	2月	广州易察冰雪世界问卷项目	在线	已存档
2016年	2月	英德知头发护理项目	在线	已存档
2016年	2月	利洁时品牌研究	在线	已存档
2016年	2月	英德知卫生巾（2月）	在线	已存档

2016年	2月	利洁时重庆市骨关节药品品牌研究	在线	已存档
2016年	2月	京东陪伴计划项目	在线	已存档
2016年	2月	伊利现代渠道普查项目	渠道宝	已存档
2016年	3月	宁波通商银行服务提升项目	传统	已存档
2016年	3月	2016年伊利液态奶在线调研合作	mroc	已存档
2016年	3月	六韬瑞智汽车品牌研究座谈会项目	传统	已存档
2016年	3月	中欧消费者阅读习惯研究项目	在线	已存档
2016年	3月	（小麦公社）ThinkPad品牌研究	在线	已存档
2016年	3月	海马MROC在线调研社区	MROC	已存档
2016年	3月	宁波银行厅堂服务神秘客监测项目	传统	已存档
2016年	3月	上海美术斯柯达经销商展厅检查项目	渠道宝	已存档
2016年	3月	方太厨房空净项目传统	传统	已存档
2016年	3月	方太厨房空净项目在线	在线	已存档
2016年	3月	中翔博润户外广告位检查项目	渠道宝	已存档
2016年	3月	金红叶门店检查咨询项目	渠道宝	已存档
2016年	3月	尼尔森丹拿音箱项目需求C1511042	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森屈臣氏品牌形象年度调研C1520410	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森2015 PCCC BrandingC1500369 W2	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森Imported brand studyC1501692	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森立白品牌重塑项目报价C1520536	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森高级化妆品项目CNLP150054	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森Pizza 2016 M1C1501580M1	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森Pizza 2016 M2C1501580M2	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森Project walmartC1501415	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森华为儿童智能手表C1520672	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森运动趋势及运动处方研究C1520747	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森BeautyCNLP160038	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森分期乐品牌研究C1520801	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森净水器项目CNLP150055	在线	已存档
2016年	3月	湖北中行襄阳支行神秘客项目	传统	已存档
2016年	3月	英德知3月有关纸尿裤包装网络测试调查	在线	已存档
2016年	3月	英德知3月护肤品价格测试	在线	已存档
2016年	3月	英德知3月日本旅游项目2016020021	在线	已存档
2016年	3月	英德知3月日本旅游项目201602025	在线	已存档
2016年	3月	北京信息科技大学Hosting调查项目	在线	已存档
2016年	3月	美的热水器16年开放社区项目	MROC	已存档
2016年	3月	中国银行品牌价值排名项目	传统	已存档
2016年	3月	尼尔森3月Packaging Upgrade CNLP160205	在线	已存档
2016年	3月	尼尔森3月建行网银项目C1510341 2016Q1	在线	已存档

2016年	3月	广州易察3月啤酒2期调查项目	在线	已存档
2016年	3月	英德知3月护肤品项目201602022	在线	已存档
2016年	3月	英德知3月访日购物项目20160333	在线	已存档
2016年	3月	Jdpower RBSS 3月项目	在线	已存档
2016年	3月	上海中彦支付宝开机画面调研项目	在线	已存档
2016年	3月	伊利城市分级研究	传统	已存档
2016年	3月	平安银行宁波分行厅堂服务神秘访客监测	传统	已存档
2016年	3月	欧世康2016年品牌跟踪在线调研	在线	已存档
2016年	3月	荆州中行营业网点神秘顾客检测	传统	已存档
2016年	3月	2016 CPBD汽车在线调研上期	在线	已存档
2016年	3月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016年）	在线	已存档
2016年	3月	海尔电热水器水友汇	传统	已存档
2016年	3月	宝洁RKA store核查项目	渠道宝	已存档
2016年	3月	宝洁2nd wave RKA tracking	渠道宝	已存档
2016年	3月	爱尚咪咪江苏渠道检查	渠道宝	已存档
2016年	4月	吉利mroc社区	MROC	已存档
2016年	4月	KFC 90后社区	MROC	已存档
2016年	4月	爱奇艺2016视频网站品牌及用户行为研究	传统	已存档
2016年	4月	广州智道数据监测头发护理个人护理用品项目	在线	已存档
2016年	4月	浙金中心会员增值服务调查	传统	已存档
2016年	4月	中国科学基金委员会调查网上调查平台租用	在线	已存档
2016年	4月	北京大学IBM企业调研	在线	已存档
2016年	4月	伊利酸奶第三方试吃检查项目	渠道宝	已存档
2016年	4月	红牛2016年华彬快消终端铺货核查项目	渠道宝	已存档
2016年	4月	华邑-京润珍珠45岁+女性消费行为	传统	已存档
2016年	4月	小天鹅滚筒CDOC研究项目	传统	已存档
2016年	4月	北京时代计世资讯手机输入法项目	在线	已存档
2016年	4月	英德知联恒TD-1625职业调查项目20160302	在线	已存档
2016年	4月	英德知联恒TD-1622护肤品项目201603047	在线	已存档
2016年	4月	英德知联恒TD-1624奶粉项目201603048	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森Pizza 2016 M3C1501580M3	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森植朴磨坊概念口味包装测试-P1渗透率测试 CNMP160007	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森腾讯财付通报价CUS-GZ-16025	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森交行指数3月C1400383 W34	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森中国家电用户研究CNLP160145	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森feasibility check + timeline & cost estimate103798W2	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160118W3	在线	已存档

2016年	4月	尼尔森Quaker Package TestCNLP160250V2	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave2 ,3	在线	已存档
2016年	4月	尼尔森平安银行零售满意度-对标160128Q1	在线	已存档
2016年	4月	美克家居ZEST消费者研究项目	在线	已存档
2016年	4月	美克家居ZEST消费者研究项目	传统	已存档
2016年	4月	京东会员cati项目四月	传统	已存档
2016年	4月	体育局智慧体育平台搭建项目	MROC	已存档
2016年	4月	体育局电子地图模块搭建	MROC	已存档
2016年	4月	体育局智慧平台运维项目	MROC	已存档
2016年	4月	朝阳区体育局智慧平台运动场馆信息采集	渠道宝	已存档
2016年	4月	奇瑞在线样本库	MROC	已存档
2016年	4月	TD-1636食品项目2016040074	在线	已存档
2016年	4月	RKA Tracking wave-3	渠道宝	已存档
2016年	4月	海信2016年度NPS研究项目	传统	已存档
2016年	4月	TD-1638旅游调查项目201604085	在线	已存档
2016年	4月	立白2016年4月洗衣粉产品新包装在线测试项目	在线	已存档
2016年	4月	公众对转基因技术的态度调查及自然科学基金形象调查	在线	已存档
2016年	4月	Leroy Merlin In-store Mysterious Shopper Study 2016 乐华梅兰2016年门店检查	渠道宝	已存档
2016年	4月	2016年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016年	4月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016年）	MROC	已存档
2016年	4月	爱奇艺2016视频网站品牌及用户行为研究	在线	已存档
2016年	4月	浙金中心会员增值服务调查	在线	已存档
2016年	5月	克丽缇娜品牌研究项目	传统	已存档
2016年	5月	现代牧业低温产品推广第三方巡查	渠道宝	已存档
2016年	5月	宁波银行全国网点办公室检查项目	传统	已存档
2016年	5月	尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森Haimawan Niche user reserchCNLP160391	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森康宁项目CNLP160575Q2W1	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森SimbaRFQ 104695	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森Project WhaleCNLP160413	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森东风日产MPV市场机会研究CNLP160018 尼尔森乐事CNLP1600589	在线	已存档
2016年	5月		在线	已存档
2016年	5月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave1	在线	已存档
2016年	5月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave2	在线	已存档
2016年	5月	Power Brush e-Benchmark Test-pilot 电动牙刷电商测试-Pilot	在线	已存档

2016年	5月	2016年上汽MROC一季度项目	MROC	已存档
2016年	5月	2016朝阳体育局全区全民健身器材情况调研项目	渠道宝	已存档
2016年	5月	社交广告报告合作	在线	已存档
2016年	5月	方太五一物料检查	渠道宝	已存档
2016年	5月	2016年加多宝终端铺市率调查项目	渠道宝	已存档
2016年	5月	伊利各级别城市品类消费情况调查项目	在线	已存档
2016年	5月	TD-1642养狗养猫项目201604094	在线	已存档
2016年	5月	TD-1644化妆品调查项目20160426	在线	已存档
2016年	5月	TD-1650纸尿裤项目201605099	在线	已存档
2016年	5月	TD-1656身体护理产品调查项目20160115	在线	已存档
2016年	5月	TD-1634啤酒3	在线	已存档
2016年	5月	MH Rich Flavor Test 特浓咖啡测试	传统	已存档
2016年	6月	ZD16816香体剂项目	在线	已存档
2016年	6月	中航信托财富中心2016年度神秘客户调查项目	传统	已存档
2016年	6月	美的山东省终端渠道价格检查	渠道宝	已存档
2016年	6月	ZD15770大学校园项目	在线	已存档
2016年	6月	2016年美的空调产品概念研究项目	传统	已存档
2016年	6月	UL电商项目	在线	已存档
2016年	6月	ORD-222606-K7M4	在线	已存档
2016年	6月	博士毕业生调查	在线	已存档
2016年	6月	南孚电池新品概念测试	在线	已存档
2016年	6月	财新网-车主生活报告	传统	已存档
2016年	6月	2016年有美在线年度项目	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森品牌追踪与广告效果研究Q1线上CUSGZ16023Q1	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森Pizza 2016 M4C1501580M4	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森5月交行指数C1400383 W35	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森Snacks brandingCNLP150030	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森2016上半年交行品牌追踪问卷C160012	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森Syndicated research quotationCNLP160113	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ2W2	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森智联CUSBJ16063	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森平安证券问卷调查CNLP160591	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森第三方支付市场问卷调查CNLP160785	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森平安银行消费信贷白皮书CNLP160177	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森Nubia Brand Health StudyCNLP160761	在线	已存档
2016年	6月	尼尔森腾讯手机浏览器CNLP160326	在线	已存档
2016年	6月	百威英博一百个样本做试点访问检查	渠道宝	已存档
2016年	6月	亚洲旅游营销节（ATMF）合同	在线	已存档

2016年	6月	Data100调查项目委托2016年二季度_	在线	已存档
2016年	6月	方太6月份价格检查	渠道宝	已存档
2016年	6月	徳珂母婴新品价格测试	在线	已存档
2016年	6月	华帝8090后消费者家庭生活全景调研	传统	已存档
2016年	6月	奥飞动漫乐迪机器人留置研究	渠道宝	已存档
2016年	6月	东方有线调研分析支持服务项目	在线	已存档
2016年	6月	385尼尔森outdoor phase 1CNLP160499 w2	在线	已存档
2016年	6月	382尼尔森wuji phase 1CNLP160499	在线	已存档
2016年	6月	380尼尔森百度糯米品牌定位CNLP160804	在线	已存档
2016年	6月	379尼尔森Project EarthquakeCNLP160619	在线	已存档
2016年	6月	376尼尔森东航迪士尼前测CNLP160802W1	在线	已存档
2016年	6月	381尼尔森科云达料理机大品类消费者研究CNLP160771	在线	已存档
2016年	6月	364尼尔森NB大学生校园路跑接力活动效果评估 CNLP160608	在线	已存档
2016年	6月	377尼尔森好运来CUS16115	在线	已存档
2016年	6月	滴滴快车广告效果研究	在线	已存档
2016年	6月	2016 CPBD汽车在线调研4期	在线	已存档
2016年	6月	DMG媒体网站监测	Adscan	已存档
2016年	6月	伊利高端享受型酸奶杯型及包装设计筛选	在线	已存档
2016年	6月	方太全国神秘客检查	渠道宝	已存档
2016年	6月	TD-1672服装项目2016060132	在线	已存档
2016年	6月	TD-1657相机项目2016050110	在线	已存档
2016年	6月	美的山东省终端渠道价格检查-6月二期	渠道宝	已存档
2016年	7月	南孚碳性电池沟通概念测试	在线	已存档
2016年	7月	书店人群研究项目	传统	已存档
2016年	7月	美的山东省终端渠道价格检查-7月一期	渠道宝	已存档
2016年	7月	海底捞调味料包装线上测试项目	在线	已存档
2016年	7月	海益得门店检查	渠道宝	已存档
2016年	7月	2016年平安车险神秘客监测研究	传统	已存档
2016年	7月	387尼尔森慕课教育市场用户与品牌研究-定量问卷 CNLP160642	在线	已存档
2016年	7月	371尼尔森Pizza 2016 M4 5月C1501580M5	在线	已存档
2016年	7月	383尼尔森Pizza 2016 M4 6月C1501580M6	在线	已存档
2016年	7月	373尼尔森民生竟行满意度调查ONL165385	在线	已存档
2016年	7月	378尼尔森立白2016品牌健康度跟踪CNLP160711	在线	已存档
2016年	7月	391尼尔森Project Smart home CNLP160913	在线	已存档
2016年	7月	392尼尔森Project BrownieCNLP160447	在线	已存档
2016年	7月	353尼尔森建行网银项目C1510341 2016Q2 4月，5月，6 月	在线	已存档

2016年	7月	351尼尔森Project Gold-2015 mobile-QT C1510247Wave3	在线	已存档
2016年	7月	370尼尔森平安银行零售满意度-对标CNLP 160128Q2	在线	已存档
2016年	7月	389尼尔森Yogurt Stick Idea ScreeningCNLP1600885	在线	已存档
2016年	7月	384尼尔森康宁强化玻璃在线调查 CNLP160575onlineQ2W3	在线	已存档
2016年	7月	400尼尔森2016 Brand TrackingCNLP160691	在线	已存档
2016年	7月	好巴食消费者调研项目传统	传统	已存档
2016年	7月	好巴食消费者调研项目在线	在线	已存档
2016年	7月	霍尼韦尔新风项目在线数据采集	在线	已存档
2016年	7月	美的热水器2016年蓝色扩网、终端检核、虎翼抽检项目	渠道宝	已存档
2016年	7月	2016.01-2016.06的样本费用	在线	已存档
2016年	7月	2016年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016年	7月	简一大理石瓷砖品牌心智成果和广告效果研究	传统	已存档
2016年	7月	海信科技品牌形象调查项目	在线	已存档
2016年	7月	铜板街报告撰写	传统	已存档
2016年	1月	广告检测	Adscan	已存档
2016年	4月	百威啤酒广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016年	5月	社交媒体数据监测数据服务	Adscan	已存档
2016年	5月	L2广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016年	5月	互联网广告效果评估数据分析服务协议	Adscan	已存档
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2016年	6月	ADOCEANS平台互联网展示类广告实时竞价投放合同	Adscan	已存档
2016年	6月	母婴产品网络营销检测服务	Adscan	已存档
2016年	8月	营销检测数据服务合同	Adscan	已存档
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2016年	8月	美的山东省终端渠道价格检查-7月二期	渠道宝	已存档
2016年	8月	东南汽车“V5 PLUS战败网络调查项目	在线	已存档
2016年	8月	南孚电器研究传统	传统	已存档
2016年	8月	南孚电器研究	渠道宝	已存档
2016年	8月	百吉福2016年粉丝社区项目	MROC	已存档
2016年	8月	年度报告撰写及传播	在线	已存档
2016年	8月	凯衫研究游戏在线数据收集	在线	已存档
2016年	8月	秒针样本库租用项目	在线	已存档
2016年	8月	凯衫研究手机在线数据收集	在线	已存档
2016年	8月	贝贝网广告测试在线数据收集	在线	已存档
2016年	8月	埃森哲渠道检查	渠道宝	已存档
2016年	8月	E-Commerce Research	在线	已存档
2016年	8月	凯衫研究保健品在线数据收集	在线	已存档

2016年	8月	南方黑芝麻糊千家店渠道检查	渠道宝	已存档
2016年	8月	微信公共号开发	渠道宝	已存档
2016年	8月	2016年美的空调用户画像研究项目	传统	已存档
2016年	8月	388尼尔森雀巢多趣酷思咖啡机C103706	在线	已存档
2016年	8月	393尼尔森outdoorCNLP160964	在线	已存档
2016年	8月	395尼尔森2016 CITIC满意度-竞行 -commissionCNLP160537	在线	已存档
2016年	8月	396尼尔森outdoor phase 2CNLP160499 w3	在线	已存档
2016年	8月	397尼尔森立白2016品牌CNLP160711wave2	在线	已存档
2016年	8月	398尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053W2	在线	已存档
2016年	8月	399尼尔森益盟软件品牌项目调研-金融股票分析软件品牌研究C1501694	在线	已存档
2016年	8月	401尼尔森wuji phase 2CNLP160499 w4	在线	已存档
2016年	8月	402尼尔森互联出行S1600009	在线	已存档
2016年	8月	403尼尔森康宁强化玻璃在线调查 CNLP160575onlineQ3W1	在线	已存档
2016年	8月	404尼尔森Pizza 2016 M7CNLP161137	在线	已存档
2016年	8月	406尼尔森交行7月CNLP160910W36	在线	已存档
2016年	8月	409尼尔森OMG-OLCUS16133OL ONL166325	在线	已存档
2016年	8月	410尼尔森Project FujianCNLP160712OL	在线	已存档
2016年	8月	411尼尔森贝贝网品牌调研CNLP161001	在线	已存档
2016年	8月	412尼尔森苏宁在线超市调查CNLP160812	在线	已存档
2016年	8月	413尼尔森品牌追踪与广告效果研究W13线上 CUSGZ16023W13	在线	已存档
2016年	8月	415尼尔森湖南移动网民触媒习惯调研CNLP166201	在线	已存档
2016年	8月	416尼尔森立白2016品牌健康度跟踪CNLP160711wave3	在线	已存档
2016年	8月	417尼尔森kraft awareness问卷CNLP161215	在线	已存档
2016年	8月	419尼尔森Lucky ProjectCNLP161055EXTRA1	在线	已存档
2016年	8月	421尼尔森E-Platform PilotC107163	在线	已存档
2016年	8月	424尼尔森Mountain Top W3C1400689W3	在线	已存档
2016年	8月	427尼尔森Incidence checkCNLP161050	在线	已存档
2016年	8月	428尼尔森分期乐年中品牌监测研究CNLP161029	在线	已存档
2016年	8月	432尼尔森康宁强化玻璃在线调查 CNLP160575onlineQ3W2	在线	已存档
2016年	8月	433尼尔森美团消费者细分CNLP161069	在线	已存档
2016年	8月	434尼尔森HSBCWAVE3CNLP160351	在线	已存档
2016年	8月	435尼尔森Baby Toiletery Purchase HierarchyCNLP160860	在线	已存档
2016年	8月	437尼尔森交行产品的调研CNLP161136	在线	已存档
2016年	8月	439尼尔森Project JasmineCNLP161391	在线	已存档

2016年	8月	441尼尔森橘子娱乐用户画像CNLP161246	在线	已存档
2016年	8月	443尼尔森Munching Monkey#108995	在线	已存档
2016年	8月	2016年加多宝U&A研究项目	MROC	已存档
2016年	8月	百威英博全国售点渠道检查项目	渠道宝	已存档
2016年	1月	美的空调价格检查项目	渠道宝	已收确认函
2016年	1月	上海庄臣关于疾病与虫害的用户沟通项目	在线	已收确认函
2016年	2月	广州汇声服务器存储器满意度项目	在线	已收确认函
2016年	2月	秒针样本库租用项目（2月）	在线	已收确认函
2016年	4月	泰克国际五星级门店渠道检查（年度框架）	渠道宝	已收确认函
2016年	4月	美的中央空调控制器外观调研	在线	已收确认函
2016年	4月	乐华梅兰用户满意度研究1	传统	已收确认函
2016年	4月	美的环境电器市场调研培训服务	传统	已收确认函
2016年	4月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集	在线	已收确认函
2016年	4月	美的饮水机项目回访	传统	已收确认函
2016年	4月	121101644_Online beverage study（#406056）	在线	已收确认函
2016年	4月	121101288_HZ Chocolate Survey（#407504）	在线	已收确认函
2016年	4月	美的中央空调空气能热水器CDOC杭州项目	传统	已收确认函
2016年	4月	中翔博润户外广告位检查项目1	渠道宝	已收确认函
2016年	4月	中翔博润户外广告位检查项目2	渠道宝	已收确认函
2016年	4月	Custmer Recruitment被访者邀约	传统	已收确认函
2016年	5月	东航机场自助值机终端可用性研究项目	传统	已收确认函
2016年	5月	搭车项目调查	在线	已收确认函
2016年	5月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016年	6月	立白洗碗机专用洗涤剂包装测试项目	在线	已收确认函
2016年	6月	手机输入法项目（二期）	在线	已收确认函
2016年	6月	2016年易察在线年度项目	在线	已收确认函
2016年	6月	立白除螨除菌液产品概念测试	在线	已收确认函
2016年	7月	中翔博润户外广告检查	渠道宝	已收确认函
2016年	7月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016年	7月	TD-1681纸尿裤项目2016060151	在线	已收确认函
2016年	7月	TD-1801纸尿裤项目201607164	在线	已收确认函
2016年	7月	TD-1660新项目216050123	在线	已收确认函
2016年	7月	TD-1680防晒产品调查项目201606134	在线	已收确认函
2016年	7月	TD-1689小家电调查项目201606066	在线	已收确认函
2016年	7月	电蚊香液及杀虫气雾剂包装升级在线调研项目	在线	已收确认函
2016年	7月	海信消费者媒介接触习惯调查	在线	已收确认函
2016年	7月	2016年宾堡市场调研打包项目	传统	已收确认函
2016年	7月	2016年GHY门店检查外包项目	渠道宝	已收确认函
2016年	7月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016年）	MROC	已收确认函

2016年	8月	财富500强报告	传统	已收确认函
2016年	8月	出行人群UA和场景研究	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1671血压计项目201606116	在线	已收确认函
2016年	8月	APP汽车现有用户在线调查	在线	已收确认函
2016年	8月	九阳终端检查项目	渠道宝	已收确认函
2016年	8月	2016年伊利酸奶事业部在线调研项目	在线	已收确认函
2016年	8月	汽车售后满意度在线调研	在线	已收确认函
2016年	8月	郑州海马MROC社区	MROC	已收确认函
2016年	8月	霍尼韦尔智能家居消费者调研项目	渠道宝	已收确认函
2016年	8月	进口狮球国内调研	在线	已收确认函
2016年	8月	茶π 口味测试	传统	已收确认函
2016年	8月	金麒麟投资理财	在线	已收确认函
2016年	8月	体育产业检查	渠道宝	已收确认函
2016年	8月	TD-1685洗衣液项目201606157	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1800化妆品项目201606156	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1804日常用品调查项目201607173	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1808轮胎项目2016070158	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1809沐浴露项目201607171	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1811防晒产品项目201608192	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1812纸尿裤项目201608194	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1817尿失禁项目201608200	在线	已收确认函
2016年	8月	TD-1823纸尿裤项目2016080199	在线	已收确认函

2016 年度预测销售收入为 9,078.00 万元， 2016 年度 1-8 月签订合同或已

收确认函的金额为 5,743.79 万元，占比 63.27% 。

合同执行方面，小型个案项目执行周期通常为 1 个月左右，一般较为快速完成，而一些大型项目则属于全年分期执行，周期性相对较长，结算方式也按照执行进度进行。目前数字一百对于已签订合同的小型个案项目，较多已执行完成，而对于一些大型项目按照阶段性要求，正在开展执行中。

综上所述，基于数字一百历史年度同期业绩对比，截至 2016 年 8 月末的合同签订情况，同时考虑互联网市场调查在我国迅猛发展的市场大背景，数字一百未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

上述内容已在报告书“第六节标的资产股权评估情况 / 一、评估的基本情况 / （九）标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性”中补充披露。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合 2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况来，标的资产未来年度营业收入、净利润预测具有可实现性。

经核查，天健会计师认为：公司结合 2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况等对标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性分析具有其合理性。

经核查，中联评估师认为：公司结合 2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况等对标的资产未来年度营业收入、净利润的可实现性分析具有其合理性。

反馈问题 6. 请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、反馈问题回复

（一）标的资产业绩预测的可实现性

① 目前经营业绩

如反馈问题 5 回复所述，截至 2016 年 8 月，爱创天杰、智阅网络、数字一百分别实现 2016 年承诺净利润的 49% 、 61.71% 、 50.43% ，业绩完成情况较好，爱创天杰、智阅网络均超过了历史同期水平，由于数字一百大项目一般按进度执行结算，同时考虑到数字一百签订合同与明确合同金额情况，数字一百业绩实现情况处于合理水平。

② 业务拓展情况与客户稳定性

2016 年 1-8 月，爱创天杰取得的预测证据金额为 32,038.93 万元； 2016 年 1-8 月，智阅网络已上刊业务总额约为 5,859.28 万元，约占全年预测收入 56.75% ，主要客户 2016 年 1-8 月与 2015 年同期投放量对比增长 676.77% ；数字一百 2016 年度预测销售收入为 9,078.00 万元， 2016 年度 1-8 月签订合同或已收确认函的金额为 5,743.79 万元，占比 63.27% 。

爱创天杰重要客户海马汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京代思博报堂广告有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心均与爱创天杰合作多年，且 2016 年继续保持合作并签订合同。 2016 年智阅网络老客户广告投放量增幅较大，新客户数量增长明显。数字一百

积累了大量长期合作客户， 2016 年腾讯、尼尔森、民生银行等大客户继续保持合作。

③ 核心竞争力

爱创天杰在汽车、金融、消费品行业拥有大量的整合营销与传播的成功经验，其服务品质及行业经验受到客户的认可；智阅网络旗下主要产品“汽车头条”是国内首批专注于汽车资讯的新媒体 APP 之一，用户数排名靠前，汽车合作品牌众多；数字一百拥有较大规模的样本库，并顺应互联网发展趋势逐步开拓了移动互联网渠道检查业务，进行定性调查的在线调研社区业务等创新型业务，以应对客户对互联网调研形式新的需求。各标的公司在所属行业与客户建立起良好的合作关系，在管理、人才、技术等方面具备优势，且均拥有较强的业务创新能力，未来发展潜力良好。

④ 可比公司业绩预测情况及行业发展趋势

从市场可比交易业绩预测增长情况来看，爱创天杰的未来业绩预测情况符合行业市场整体发展状况，智阅网络预测业绩增长率与可比公司相比处于合理范围内，数字一百同行业公司较少详细披露其业绩预测情况。

从行业发展趋势来看，根据 eMarketer 预测，整个数字营销市场规模将于 2019 年达到 4,000 亿元，较 2015 年增加一倍，复合增长率超过 20% ，各标的发展方向及盈利预测符合行业发展趋势：

2014 年以来，中国公共关系市场保持稳定增长，据调查估算，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为 11.5% 左右。在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的 30.3% ，网络公关的收入占总营业收入的 26.6% ，新兴公关业务需求正在不断增加。

互联网信息服务业保持高速增长，截至 2015 年 10 月，移动端垂直类汽车资讯应用当月已经覆盖 6.70 亿人， 2015 年对于垂直类汽车网络媒体的投放预计将超过 50 亿元，继续保持 30% 以上的高速增长。

市场调查行业在国内发展多年，市场前景广阔， 2009 年我国内地市场调查行业总营业额为 69.39 亿元， 2015 年为 113.68 亿元，在线调查占总营业额的比例也从 3.9% 上升到 8.71% ，随着调查效率也成为企业越来越重视的因素，互联网市场调查成为市场调查行业未来发展方向。

结合目前标的资产业绩完成情况、合同签订情况、标的公司自身核心竞争力及行业发展趋势，三家标的公司业绩具有可实现性。（二）本次交易设置业绩补偿安排

1 、本次交易业绩承诺方获得较高比例对价

本次交易除易车科技外，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，张耀东、苟剑飞、智诺投资，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉均为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计获得的股份及现金对价合计为 177,541.00 万元，占本次交易总对价的比例为 94.85% 。具体支付情况如下：

交易标的			股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）	现金支付金额（万元）	是否承担业绩承诺
	交易对方	占比

爱创天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20	是
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-	是
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80	是
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00	-
智阅网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134		是
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484		是
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50	是
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00	否
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50	-
数字一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80	是
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50	是
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70	是
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90	是
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00	是
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90	-
	总计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40	-

本次交易承担业绩承诺的交易对方获得对价占本次交易总对价比率较高，不承担业绩承诺的交易对方所获得对价仅占交易总对价的 5.15% ，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。

2 、本次交易设置估值补偿及股份与现金相结合的补偿方式

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。各标的公司业绩承诺情况如下表所示：

单位：万元

标的公司	业绩承诺方	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏	6,800	8,160	9,792
智阅网络	张耀东、苟剑飞、智诺投资	4,200	5,250	6,562.5
数字一百	引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉	3,000	3,600	4,320
	合计	14,000	17,010	20,674.5

若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。计算公式如下：（ 1 ）股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × （标的资产交易作价 ÷ 发行价格） × （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额）已补偿股份数量。前述“发行价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股

份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及 / 或现金对价，其中以股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量 × 发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

（ 2 ）现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价 × （上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。

现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕，则数字一百适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净利润数之和。若本次购买资产项下数字一百交割未能于 2016 年内交割完毕，鉴于引航基金追加承诺，则其适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和” 系指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度与 2019 年度的业绩承诺净利润数之和；数字一百中其他方适用上述公式仍按前者执行，即“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净利润数之和。

（ 3 ）补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 = 每股已分配现金股利 × 应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数 × （ 1+ 送股或转增比例）。

如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的科达股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的科达股份之股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

本次交易设置估值补偿方式，较利润差补偿方式在保障上市公司付出的交易对价方面更有效。业绩承诺义务人以其所获得的股份和现金相结合的方式进行补偿，在股份锁定与现金分期支付的情况下更有利于保障补偿义务的履行。

3 、较高的补偿覆盖率

本次交易补偿覆盖率情况如下：

	业绩承诺期累计承诺净利润（万元）	本次交易收购股权比例		股份对价补偿覆盖率
标的公司			补偿覆盖率

爱创天杰	24,752.00	85.00%	100.00%	50.00%
智阅网络	16,012.50	90.00%	85.00%	42.50%
数字一百	10,920.00	100.00%	100.00%	20.36%

本次交易爱创天杰、智阅网络、数字一百补偿覆盖率分别为 100.00% 、 85.00% 、 100.00% ，即当爱创天杰、智阅网络、数字一百累计承诺业绩完成金额分别为 0 元、 2,401.875 万元、 0 元时会出现补偿不足的情况，以目前标的公司的经营状况及行业发展态势，预计未来三年各标的公司经营环境出现重大不利变化的可能性极小，故前述三家标的公司在正常经营的情况下，业绩承诺方所获得的对价能够满足履行利润补偿承诺的要求。

本次交易爱创天杰、智阅网络股份对价补偿分别为 50.00% 、 42.50% ，股份补偿覆盖率较高。数字一百股份补偿覆盖率为 20.36% 主要系其控股股东引航基金获得对价全部为现金对价造成，针对数字一百股份补偿较低的情况，本次交易对引航基金现金对价设置了更严格的分期支付方式。

本次交易补偿安排能保证上市公司支付对价具有较高的补偿覆盖率，有利于保障业绩承诺义务的履行。（三）追偿措施

1 、业绩承诺方较强的资金实力保证有能力其履行补偿义务

根据查阅中国人民银行出具的个人资信报告，本次交易业绩承诺义务人张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬、于辉均具有良好的个人信用；根据核查前述业绩承诺义务人提供的房产等财产证明文件及其合法收入情况，前述业绩承诺义务人均从事经营活动多年，具备较强的资金实力和支付保障能力，从而保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

智诺投资为张耀东、苟剑飞出资的企业，可以依托张耀东、苟剑飞的资金实力和支付能力；引航基金系好望角投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号： P1007945 ）管理的私募基金，私募基金备案基金编码为 SD4866 ，截至 2015 年 12 月 31 日，引航基金未经审计的净资产为 23,026.35 万元，且本次交易中引航基金所获得的现金对价均设置了较为严格的分期支付方式，该基金具备足够的资金实力和支付能力。

祺创投资、一百动力分别为爱创天杰、数字一百员工持股公司，其合伙人均为自然人，执行事务合伙人分别为张桔洲、汤雪梅，具有良好的经济实力及合法的资金来源。

2 、股份对价锁定与分期解锁安排有利于保障业绩承诺义务的履行

本次交易设置了股份分期解锁方案，《购买资产协议》约定，业绩承诺方如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用

于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

在假设各期业绩完成情况下，各期末股份解锁及对后续业绩的覆盖情况如下：

假设条件	解锁股份占比	未解锁股份占比	后续年度业绩占比
2016年完成业绩	20%	80%	73%
2016-2017年完成业绩	40%	60%	40%
2016 -2018年完成业绩	100%	0%	0%

交易对方各年度未解锁的股份占比与后续年度承诺业绩占比具有一定的匹配度，本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。

3 、现金分期支付

本次交易中有 59.23% 的对价为现金支付。针对该情况，上市公司对于业绩承诺方的现金对价采取分期的方式进行支付。在业绩承诺期内，每年的业绩补偿完成后支付现金对价部分的 10% （引航基金除外）。

《购买资产协议》及其补充协议的相关约定

交易各方同意，除引航基金外，向业绩承诺方支付的现金购买资产部分交易对价（以下简称“现金对价”）具体支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对价的 70% ；

（ 2 ）标的资产 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）标的资产 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）标的资产 2018 年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

引航基金的现金对价具体支付安排如下：

若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕 ( 以数字一百完成工商变更登记为准，下同 ) ，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（ 1 ）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起 20 个工作日内支付现金对价的 50% ；

（ 2 ）数字一百 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）数字一百 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）数字一百 2018 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 20% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年内交割完毕，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（ 1 ）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起 20 个工作日内支付现金对价的 50% ；

（ 4 ）数字一百 2018 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 5 ）数字一百 2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根

据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

采用现金分期支付方式，业绩承诺方只有在标的公司实现全部承诺业绩时才能获得全部现金对价，在承诺义务履行期间，未支付的现金对价能够对本次交易的补偿提供一定的履行担保。

在股份分期解锁与现金分期支付的情形下，未解锁及未支付的对价恰好能够覆盖补偿义务的情况如下表所示：

单位：万元

			未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时累计净利润实现数（万元）	未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数（万元）[注2]
		未解锁与未支付对价 [注1]			对应当期承诺业绩完成比例 [注3]
标的公司	年度


爱创天杰	2016年	52,598.00	-9,288.80	-9,288.80	-136.60%
	2017年	32,368.06	5,059.18	-1,740.82	-21.33%
	2018年	24,276.02	17,326.39	2,366.39	24.17%
智阅网络	2016年	38,395.35	-5,367.47	-5,367.47	-127.80%
	2017年	29,238.3	2,164.31	-2,035.69	-38.78%
	2018年	20,081.25	11,008.59	1,558.59	23.75%
数字一百 [注4]	2016年	37,288.47	-9,172.77	-9,172.77	-305.76%
	2017年	29,425.17	-3,005.81	-6,005.81	-166.83%
	2018年	21,561.87	3,881.16	-2,718.84	-62.94%

注 1 ：未解锁与未支付对价 = 股份对价 * （ 1- 当期累计已解锁股份比例） + 现金对价 * （ 1- 当期累计已支付现金比例）；

注 2 ：未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数 = 未解锁及未支付对价恰好覆盖 - 补偿义务时累计净利润实现数前期累计承诺利润数；

注 3 ：对应当期承诺业绩完成比例 = 未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数 / 当期业绩承诺数；

注 4 ：上表在数字一百于 2016 年完成交割的情形下计算。

从各年业绩完成比例来看，各标的公司只有出现首年业绩实现情况出现大幅亏损或承诺期业绩严重低于承诺业绩时（即业绩完成比例低于上表中最右列之 “对应当期承诺业绩完成比例”时），才会出现未解锁及未支付对价无法覆盖补偿义务金额的情况，因此出现补偿覆盖不足情形的可能性较小。因此，本次交易股份分期解锁与现金分期支付的安排能有效保证上市公司对标的公司未完成承诺业绩的追偿。

4 、补偿义务人获得股份的质押限制与违约金设置

业绩承诺方确认，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。

综上所述，从各标的公司在手订单情况、业绩实现情况来看，标的公司预测的业绩具有可实现性。本次交易承担业绩承诺的交易对方获得对价占本次交易总对价比率较高，交易方案设置了估值补偿措施，并采用股份补偿与现金补偿相结合的方式，补偿安排能保证对价具有较高的补偿。本次交易业绩承诺方具有良好的资金实力，股份锁定、现金分期支付及质押限制条款能有效保障上市公司对补偿方进行追偿，保护上市公司和中小股东利益。

上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项 / 九、关于业绩补偿是否存在无法追偿的风险及其后续措施的说明”中进行修订。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合标的资产业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力以及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排、现金对价支付等具体约定有利于保障业绩承诺方履行业绩补偿义务，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，上市公司利益能够得到有效保障，科达股份可根据《业绩补偿协议》的约定向业绩承诺方进行权利主张和要求。

反馈问题 7.2016 年 4 月 26 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示标的资产不存在资金占用情形。上述重组方案经重大调整后， 2016 年 8 月 23 日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”）。本次申请材料显示，截至 2016 年 5 月 31 日，标的资产均存在对关联方的其他应收款，且部分项目、金额为前次申请材料向我会申报后新增，其中爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日尚存在大股东资金占用，截至本次材料申报前已清理。请你公司： 1 ）补充披露爱创天杰存在关联方资金占用是否符合我会相关规定，前次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。 2 ）补充披露本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。 3 ）补充披露标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展，目前是否已消除影响。 4 ）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、反馈问题回复

（一）爱创天杰存在关联方资金占用符合证监会相关规定，前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定

1 、爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日及截至 2015 年 12 月 31 日其他应收款中应收关联方余额及其差异原因如下：

单位：元

名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	金额差异原因
北京百仕成广告传媒有限公司（以下简称百仕	2,000,000.00		2015 年11 月爱创天杰与百仕成签订媒体投放采购合同，因此爱创天杰于2 016 年1 月预付了项目合作款200 万元。由于进行2016年5月31日基准

成）			日审计时，合同已到期，但业务仍未实质性开展，因此该笔款项从预付款项转入其他应收款列示。
张桔洲	758,452.61	-344,184.75[注1]	截至2015年12月31日，爱创天杰占用张桔洲34.42万元。该笔占款由两部分组成：1）爱创天博经审计调整后留存利润有所下降，导致2015年的利润分配出现超额分配情况，会计师进行了审计调整，确认应收张桔洲205 万元超额分配款项；2）其他原因占用张桔洲资金239.42万元。 2016年爱创天杰清理与关联方往来款项，但由于其未及时对账务进行审计调整，而根据调整前的财务数据将关联方往来进行了清理。此外，张桔洲名下承担了部分爱创天杰项目备用金。因此，截至2016年5月末，经审计调整后的财务报表账面显示应收张桔洲 75.85万元，出现该情况后，张桔洲于 2016年7月结转了项目备用金，并归还了剩余往来款。
北京群创天杰科技发展有限责任公司	513,986.40		2016年1月，张桔洲将其持有群创天杰股权对外转让，目前该公司已经不是关联企业，由于报告期内存在关联关系，因此在2016年5月31日的材料中仍作为关联方披露。2016年1月爱创天杰与群创天杰签订了办公用房租金分摊协议，按照市场价格和使用面积划分双方应承担的租金费用。在进行 2016 年5 月31 日基准日审计时，按权责发生制确认应收该公司应承担的 1-5月房租费。
吴瑞敏	420,000.00	79,934.31	2015年12月31日吴瑞敏占用爱创天杰79,934.31元备用金已于2016年1 月结转成本。爱创天博经审计调整后留存利润有所下降，导致2015年的利润分配出现超额分配情况，会计师进行审计调整时，爱创天博股东张桔洲及吴瑞敏就该超额分配达成了一致意见，由张桔洲全部承担，因此2015年末未确认对吴瑞敏

			的应收款项。 2016年5月，两人就此事再度协商，并最终决定按吴瑞敏和张桔洲以4:6 的比例进行分摊，因此确认吴瑞敏82 万元超额分配款项，导致截至2016年 5 月31 日账面余额为应收吴瑞敏42 万元。出现该情况后，吴瑞敏于2016 年7 月归还了该部分款项，结清了往来余额。
北京美好生活科技发展有限公司	377,654.53	-109,157.70[注1]	2016 年公司清理关联方往来余额时, 未考虑对2015年末余额的审计调整，导致多支付对方款项。此外2016年1 月爱创天杰与美好生活签订了办公用房租金分摊协议，按照市场价格和使用面积划分双方应承担的租金费用。在进行2016年5月31日基准日审计时，爱创天杰按照收益期确认应收该公司 1-5 月房租费，以及将审计调整入账后，账面显示应收美好生活37.77 万元，出现该情况后，美好生活于2016 年9 月归还了该部分款项，结清了往来余额。
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	27,578.95		2016年5月，爱创天杰为祺创投资代垫的费用款项导致账面显示应收祺创投资2.76万元。出现该情况后，祺创投资于2016年9月归还了该款项，结清了往来余额。
北京传实动广告有限公司		9,500,000.00	爱创天杰已于2016年1月12日收回 140万元，2016年1月21日收回810 万元，共计950万元。
小计	4,097,672.49[注 3]	9,579,934.31[注2]

注 1 ： 2015 年 12 月 31 日，此余额重列为其他应付款；

注 2 ：此小计数为其他应收款余额之合计；

注 3 ：此余额中含应收张桔洲项目备用金余额 21,530.00 元。

2016 年 4 月 21 日，科达股份向贵会申报了重大资产重组的相关申请文件并收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（第 160859 号），并于 2016 年 4 月 27 日收到贵会发出的《行政许可申请受理通知书》（第 160859 号）（以下简称“前次申报”）。前次申报材料中各标的公司的财务数据审计基准日为

2015 年 12 月 31 日，如上表所述，前次申报前爱创天杰存在的关联方吴瑞敏、北京传实动广告有限公司资金款项已经清理，不构成关联方非经营性资金占用问题。

截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰应收关联方的款项，主要系其在 2016 年清理关联方往来余额时未考虑 2015 年度审计调整事项，根据审计前的应付余额进行清理，导致审计调整入账后出现借方余额。该应收关联方余额并非其主观上的资金占用，而是清理往来款项执行中的疏忽所致。在发现该情况后，关联方往来余额已经严格按照审计调整后的数据清理完毕，亦不构成关联方非经营性资金占用问题。

本次交易完成后，爱创天杰将纳入科达股份的财务管理体系，严格按照上市公司的要求进一步规范资金往来及账务处理，严格规范关联方资金往来。

因此，爱创天杰已就关联方资金款项进行了清理，不构成关联方非经营性资金占用问题；爱创天杰申请材料相关信息披露亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

（二）补充披露了本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因，符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定

1 、爱创天杰

（ 1 ）其他应收款款项性质如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
往来款	15,591,183.70	9,579,934.41
股权转让款		975,000.00
押金保证金	11,104,113.73	2,462,244.00
员工备用金	789,277.27	704,722.55
其他	140,779.63	57,360.05
合计	27,625,354.33	13,779,261.01

（ 2 ）上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

① 往来款余额增加分析

A 、关联方往来款余额分析见本题回复之“（一） /1 ”之说明

B 、非关联方往来款余额分析

	2016 年5 月31 日（元）
名称		项目金额增加原因

北京盛美易资信息技术有限公司	5,000,000.00	2015年12月爱创天杰与北京盛美易资信息技术有限公司签订了媒体投放采购合同，因此爱创天杰于2016 年1 月预付了项目合作款500 万元。由于2016年5月31日基准日时，业务仍未实质开展，因此将该笔款项从预付款项转入其他应收款列示。
上海森陆网络科技有限公司	3,805,111.11	2016 年，爱创天杰将闲置资金450 万元借给上海森陆网络科技有限公司进行资金周转并收取相应的资金使用费，该公司已于2016 年5 月及9月归还450万元借款本金。
北京宇诚会展服务有限公司	2,660,000.00	拆借款，已于2016年9月结清往来余额
屈阁华刚（北京）企业管理有限公司	50,000.00	拆借款，账龄超过3年，已全额计提坏账
合并抵消差异	-69.90	-
小计	11,515,041.21

② 押金保证金余额增加分析

	2016 年5 月31 日（元）
名称		项目金额增加原因

无锡知谷网络科技有限公司	8,000,000.00	项目合作保证金
北京中视东升文化传媒有限公司	1,282,685.70	北京房租押金
上海静融实业发展有限公司	508,871.32	上海房租押金
重庆国际投资咨询集团有限公司	282,000.00	项目投标保证金
北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	266,085.99	北京房租押金
福建省招标采购集团有限公司	120,000.00	项目投标保证金
李群贞	110,024.00	广州房租押金
海马汽车销售有限公司	100,000.00	项目投标保证金
广东国际大厦实业有限公司	92,153.30	广州房租押金
上海静金物业管理有限公司	89,232.12	上海物业押金

浙江吉利控股集团汽车销售有限公司	80,000.00	项目投标保证金
北京汽车销售有限公司	54,000.00	项目投标保证金
北京金泰物业管理有限公司	53,287.20	北京物业押金
投标保证金	50,000.00	项目投标保证金
李奇房租押金	5,300.00	员工房租押金
小计	11,104,113.73

③ 员工备用金余额增加分析

员工备用金包含了员工日常经营活动所需的备用金，以及项目执行预借的备用金部分。

④ 其他余额增加分析

其他款项主要为代付社保而形成。

综合上述对爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日其他应收款余额形成的列示，爱创天杰的其他应收款中往来款余额的形成主要由于关联方往来清理时未按审定数清理、预付货款后业务未及时开展以及分摊共同费用所造成，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

2 、智阅网络

（ 1 ）其他应收款款项性质如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资金拆借款	1,012,220.00
押金保证金	249,496.38	240,645.88
员工备用金	284,766.00	2,600.00
合计	1,546,482.38	243,245.88

（ 2 ）上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因
① 拆借款主要系员工因购房于 2016 年 3 月向智阅网络借款 100 万元；其余

1.22 万元系智阅网络为关联方链动数据技术（北京）有限公司垫支其员工 2016 年 1 月的公积金，智阅网络已于 6 月收回垫支款，结清了往来余额。
② 押金保证金主要系租房、物业押金。

③ 员工备用金 2016 年 5 月 31 日较 2016 年初大幅增加，主要系智阅网络备用金管理制度规定年末需要结清员工备用金，故年中备用金余额较年末有较大增幅。

综合上面对智阅网络截至 2016 年 5 月 31 日其他应收款余额形成的列示 , 智阅的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款造成的，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

3 、数字一百

（ 1 ）其他应收款款项性质如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
拆借款	614,963.75	3,348,546.50
押金保证金	284,818.57	262,724.79
员工备用金	535,678.00	167,879.00
其他	106,669.63	106,218.22
合计	1,542,129.95	3,885,368.51

（ 2 ）上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

① 拆借款主要系数字一百员工熊英、赵忠会及郑直的购买房屋借款，以及数字一百受让于辉股权时根据相关规定代缴的个人所得税，于辉已于 9 月归还代缴个税，结清了往来余额。

② 押金保证金主要系租房押金、业务保证金；较 2015 年末有小幅增加主
要系新增上海租房押金。
③ 员工备用金期末较期初有大幅增加，主要系 2016 年 5 月 31 日系年中，

而 2015 年 12 月 31 日系年末，根据数字一百备用金管理制度，年末必须结清员工备用金，故 2016 年 5 月 31 日员工备用金较大系年中保留正常经费所致。

④ 其他主要系以前年度预付北京百合在线科技有限公司和深圳市财付通科技有限公司的合作款余款 1.67 万元和 7.44 万元，挂账时间较长，已按账龄计提相应坏账准备。

综合上面对数字一百截至 2016 年 5 月 31 日其他应收款余额形成的列示，数字一百的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款及代缴个税造成的，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

（三）补充披露了标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展，目前已消除影响

1 、爱创天杰

（ 1 ）关联方资金往来余额清理情况

① 北京百仕成广告传媒有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			2,000,000.00
2016年8月19日	收到款项	2,000,000.00	0.00	已结清

② 张桔洲资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			758,452.61
2016年7月20日	核销备用金	21,530.00	736,922.61
2016年7月28日	收到往来款	736,922.61	0.00	已结清

③ 北京群创天杰科技发展有限责任公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			513,986.40
2016年8月19日	收到租赁费	100,000.00	413,986.40
2016年9月5日	收到租赁费	413,986.40	0.00	已结清

④ 吴瑞敏资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			420,000.00
2016年7月28日	收到往来款	420,000.00	0.00	已结清

⑤ 北京美好生活科技发展有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			377,654.53
2016年9月5日	收到还款	377,654.53	0.00	已结清

⑥ 北京祺创投资管理中心（有限合伙）资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			27,578.95
2016年9月5日	收到还款	27,578.95	0.00	已结清

（ 2 ）非关联方资金往来余额清理情况

① 无锡知谷网络科技有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日	保证金转为其他应收款		4,000,000.00	爱创天杰与对方根据 2016 年实际开展的业务量，将保证金的规模从800万元调整为400 万元
2016年9月12日	收回保证金	2,000,000.00	2,000,000.00
2016年10月25日	收回保证金	500,000.00	1,500,000.00
2016年10月27日	收回保证金	1,500,000.00	0.00	已结清

② 北京盛美易资信息技术有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			5,000,000.00
2016年8月24日	退回预付款	5,000,000.00	0.00	已结清

③ 上海新薇文化传媒有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			0.00
2016年8月23日	支付往来款	1,000,000.00	1,000,000.00
2016年8月23日	支付往来款	2,000,000.00	3,000,000.00
2016年9月12日	收回往来款	2,200,000.00	800,000.00
2016年9月13日	收回往来款	800,000.00	0.00	已结清

④ 上海森陆网络科技有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			3,805,111.11
2016年9月13日	收回拆借款本金	3,000,000.00	805,111.11
2016年9月14日	收回拆借款本金	60,000.00	205,111.11	本金已结清，利息尚未结清

⑤ 北京宇诚会展服务有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			2,660,000.00
2016年9月13日	收回往来款	714,890.00	1,945,110.00
2016年9月30日	抵消应付款	1,945,110.00	0.00	已结清

2 、智阅网络

（ 1 ）员工拆借款（个人购房借款）

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			1,000,000.00
2016年9月12日	袁涛归还借款	1,000,000.00	0.00	已结清

（ 2 ）为关联方链动数据技术（北京）有限公司垫支费用

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			12,220.00
2016年6月20日	收回垫支的公积金	12,220.00	0.00	已结清

（ 3 ）北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司拆借款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			0.00
2016年7月7日	爱创天杰暂借款	12,000,000.00	12,000,000.00
2016年9月12日	爱创天杰还款	12,000,000.00	0.00	已结清

（ 4 ）关联方苟剑飞往来款

单位：元

摘要	发生额	余额	备注
		0.00
苟剑飞暂借款	200,000.00	200,000.00
苟剑飞还款	100,000.00	100,000.00
苟剑飞还款	100,000.00	0.00	已结清

3 、数字一百

（ 1 ）员工拆借款（个人购房借款）

单位：元

期末余额	2016 年5 月31 日—反馈意见回复日
200,000.00	未发生变动
200,000.00	未发生变动
100,000.00	未发生变动
500,000.00

（ 2 ）关联方于辉往来余额清理

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016年5月31日			98,800.00
2016年8月31日	调整备用金款项	1,200.00	100,000.00
2016年9月12日	收回于辉款项	100,000.00	0.00	已结清

上述内容已在报告书“第十一节同业竞争和关联交易 / 一、交易标的在报

告期的关联交易情况 / （五）标的公司关联方资金占用问题的说明”中补充披露。

（四）避免关联方资金占用的应对措施。

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度。本次重组完成后，各标的公司将成为科达股份的子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》等。

本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

1 、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

2 、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理制度和上市公司资金管理的有关规定。

3 、科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

各标的公司未来将执行科达股份的内部控制制度并制定相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强对标的公司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发生。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：爱创天杰已就关联方资金款进行清理，不构成关联方非经营性资金占用问题，符合证监会相关规定，前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规

定。上市公司已就本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因进行补充披露，其他应收款的形成符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。上市公司已就标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展进行补充披露，目前已消除该影响。科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，并确定了后续避免关联方资金占用的应对措施。

经核查，天健会计师认为：爱创天杰存在关联方资金占用符合证监会相关规定，前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。上市公司已就本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因进行补充披露，其他应收款的形成符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。上市公司已就标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展进行补充披露，目前已消除该影响。科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，并确定了后续避免关联方资金占用的应对措施。

（以下无正文）

（以上无正文，为《科达集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

科达集团股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保	不存在违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将上市公司资金借贷给他人或以上市公司财产为他人提供担保的情形。
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在与上市公司订立合同或者进行交易的情形；黄峥嵘控制的好望角基金等相关企业与上市公司订立合同或者进行交易已经上市公司董事会或股东大会同意，符合公司章程的规定。	不存在违反董事义务的情形
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务	任职上市公司董事期间，黄峥嵘同是好望角基金的实际控制人，好望角基金作为专业化投资机构投资相关标的企业，黄峥嵘作为好望角基金代表进行与前述投资相关接洽、商业谈判等活动，不存在利用其上市公司董事身份或职务便利的情形。好望角基金作为专业化投资机构，不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。科达股份2015 年重组及本次重组均已履行包括上市公司、标的公司及交易对方在内相关当事方内部决策机构的批准及授权程序，其中上市公司董事会及股东大会在审议重组事项时，关联董事及关联股东均已回避表决。	不存在违反董事义务的情形
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在接受他人与上市公司交易的佣金归为己有的情形。	不存在违反董事义务的情形
（七）擅自披露公司秘密	任职上市公司董事期间，黄峥嵘严格遵守上市公司相关信息披露制度及规定，不存在擅自披露上市公司秘密的情形。	不存在违反董事义务的情形
（八）违反对公司忠实义务的其他行为	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反对上市公司忠实义务的其他行为。	不存在违反董事义务的情形

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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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科达集团股份有限公司

中国证券监督管理委员会：

目录

二、中介机构意见

人均为黄峥嵘。

（ 2 ）好望角基金的投资业务情况

2 、禹航基金入股标的公司的有关情况

勉义务的情形。

（ 2 ）智阅网络

业服务。

（ 2 ）目前已经开展的协同工作

3 、近期市场可比交易分析

（三）补充披露了本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因， 以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

2 、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

答复：

一、反馈问题回复

（一）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况

年的 2.70% 增长至 15.05% 。

（二）前后两次交易对应的市盈率差异分析

1 、两次交易估值差异情况

（三）近期市场可比交易的情况

2 、同行业并购案例

注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额

3 、静态市盈率高于可比交易的原因

二、中介机构意见

答复：

一、反馈问题回复

（三）关于上市公司本次交易完成后的董事会、董事会专业委员会构成情

（四）关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施

1. 关于主要股东的持股比例

2. 相关股东关于投票权的有关安排

3. 控股股东科达集团的承诺措施

一、反馈问题回复

绩承诺及完成情况如下：

统计：

智阅网络业绩增长情况如下：

报告期 1-8 月与 2016 年同期对比表

及期后签订合同情况如下：

期后签订合同情况如下：

二、中介机构意见

答复：

一、反馈问题回复

① 目前经营业绩

② 业务拓展情况与客户稳定性

③ 核心竞争力

④ 可比公司业绩预测情况及行业发展趋势

（ 3 ）补偿数额的调整

本次交易补偿覆盖率情况如下：

2 、股份对价锁定与分期解锁安排有利于保障业绩承诺义务的履行

4 、补偿义务人获得股份的质押限制与违约金设置

二、中介机构意见

A 、关联方往来款余额分析见本题回复之“（一） /1 ”之说明

B 、非关联方往来款余额分析

② 押金保证金余额增加分析

③ 员工备用金余额增加分析

④ 吴瑞敏资金往来款

③ 上海新薇文化传媒有限公司资金往来款

④ 上海森陆网络科技有限公司资金往来款

⑤ 北京宇诚会展服务有限公司资金往来款

（四）避免关联方资金占用的应对措施。

二、中介机构意见

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（三）补充披露了本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施