Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

关于科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件中有关财务情况的补充说明

天健函〔2016〕629 号

中国证券监督管理委员会：

由国金证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(162174 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的 科达集团股份有限公司(以下简称科达股份)财务事项进行了审慎核查，现汇报如 下。

一、反馈意见第5 条：申请材料显示，标的资产评估预测的净利润远高于 报告期水平。其中爱创天杰预测2016-2018 年净利润分别为6，794.93 万元、 8,130.61 万元、9,728.95 万元；截至2016 年5 月，已实现的营业收入、净利 润占全年预测值的比例分别为25%、22%。智阅网络设立于2014 年5 月，评估预 测2016-2018 年净利润分别为4,175.96 万元、5,220.6 万元、6,510.1 万元； 截至2016 年5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为38.23%、 43.22%。数字一百预测2016-2018 年净利润分别为2,919.94 万元、3,581.19 万 元、4,311.51 万元；截至2016 年5 月，已实现的营业收入、净利润占全年预测 值的比例分别为31.85%、24.81%。请你公司结合2016 年业绩预测实现情况、历 史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同 情况、意向性合同情况、新增客户情况等，补充披露标的资产未来年度营业收 入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。

（一）爱创天杰

1. 结合历史年度同期业绩与2016 年业绩预测实现情况对比如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	100,049,648.32	117,049,411.90	205,665,140.94
占全年收入比例	43%	48%	46%

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净利润	10,471,796.93	12,562,590.24	32,978,364.69
占全年净利比例	48%	42%	49%
合同金额	144,028,271.14	158,691,525.88	320,389,270.02
占全年合同金额/预测金额比例	66%	68%	72%

注：爱创天杰2015 年净利润为-904.39 万元，其中股份支付为4,050.65 万元，2015 年扣非 后归属于母公司的净利润为3,026.50 万元

2. 同行业可比公司业绩预测情况

2015 年完成的上市公司发行股份购买营销服务类资产交易中，标的公司业 绩承诺及完成情况如下：

收购方	被收购方	2015 年承诺业绩	2015 年承诺业绩实现情况
广博股份	灵云传媒	6,500	102.11%
吴通控股	互众广告	10,006	105.44%
联创股份	上海新合	10,000	124.86%
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、 华邑众为、派瑞威行	21,800	113.79%
天龙集团	煜唐联创	10,000	102.12%
梅泰诺	日月同行	4,000	112.04%
明家科技	微赢互动、云时空	10,150	104.39%
新嘉联	巴士在线	9,000	103.01%
利欧股份	万圣伟业、微创时代	20,800	119.77%
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	5,300	132.61%
深大通	冉十科技、视科传媒	20,100	107.42%
七喜控股	分众传媒	295,772.26	103.77%

2015 年实施完成的同行业可比交易中，标的公司承诺业绩均已实现。

1. 截至2016 年8 月末，已取得的框架合同、阶段性合同等情况统计：

单位：万元

					单位：万元
业务类型	客户	证据类型	合作内容	合同/预测金额	分析
整合传播/ 事件营销	海马（海口）	框架合同	日常及改款传播、 试乘试驾等	32,038.93	根据往年金额及客 户预算，已签 1,049.83 万元
整合传播/ 事件营销	海马（郑州）	框架合同	日常传播、文化节、 新车上市等		根据往年金额及框 架合同服务细则预 测，已签3,914.38 万元
整合传播/ 事件营销	东风柳汽	框架合同	日常及深度传播		根据往年金额及框 架合同服务细则预 测，已签3,339.73 万元

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整合传播	长安标致雪 铁龙	框架合同	试驾、新春媒体沟 通会、品牌传播		根据往年金额及框 架合同服务细则预 测，已签861.31 万 元
整合传播	上海大众	阶段性合同	品牌日常传播服务		目前正式合同金额 为220.15 万元
整合传播	奇瑞捷豹路 虎	老客户延续	CRS 公关传播、上 市试驾		根据往年金额及客 户预算，已签 1,403.05 万元
整合传播	招行	框架合同	招行卡产品常态传 播、商圈定展、借 势传播、招行境外 传播		根据往年金额及框 架合同服务细则预 测，已签34.99 万元
整合传播	吉利	阶段性合同	SUV 产品公关传播		根据往年金额及客 户预算预测，已签合 同159.20 万元和 40.60 万元
整合传播/ 事件营销	野芭蕉矿泉 水	阶段性合同	产品日常公关传 播、产品营销		取得年度标，根据客 户预算预测，已签 139 万元
广告投放/ 区域营销	北京代思博 报堂广告	框架合同	16 年区域媒体投 放、区域活动、区 域代理工作		根据往年金额及框 架合同服务细则预 测，已签920.71 万 元
区域营销	标致雪铁龙 （上海）	阶段性合同	16 年经销商年会、 上市媒体试驾、DS 全系新疆之行		已取得2014 年9 月 至2017 年9 月的年 度框架合同，根据框 架合同服务细则及 客户预算预测，已签 626.08 万元
区域营销	北京代思博 报堂广告	邮件截图	16 年皇冠静展、1 试驾		2016 客户预算比对 2015 执行，已签 172.43 万元
区域营销	上海旭通广 告	正式合同	力狮试驾		已签合同885.89 万 元
区域营销	一汽解放汽 车销售	阶段性合同	3-11 月客户答谢 会		分细项合同，部分已 执行，已签80.91 万元
区域营销	北京思顾广 告	正式合同	福康试驾		已签201.09 万元
整合传播	上海华瑞银 行	阶段性合同	年度品牌公关传播 代理		已取得年度供应商 资格，已中标结合客 户预算预测，已签 20.18 万元

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整合传播	北京洛可可 科技有限公 司	阶段性合同	年度大会活动与传 播代理		已签698.00 万元
整合传播	比亚迪股份 （上海）有限 公司	阶段性合同	区域公关传播代理		根据客户年度总预 算预测，已签得部分 正式合同，已签 1,782.00 万元
整合传播	北京百孚思 广告	阶段性合同	年度公关传播代理		已签245.14 万元
区域营销	吉利	年度合同	华北区域，天津区 域代理合同		已签216.59 万元
整合传播	博新阳光科 技发展（北 京）有限公司	年度合同	中国厨卫百强活动 推广项目、中国厨 卫百强广告投放项 目		已签63.99 万元
整合传播	北京锐凰公 关顾问有限 公司	正式合同	瑞虎7 上市发布会		已签793.61 万元

爱创天杰合作的客户多为大型企业，市场计划往往都会在前一年制定好，并

且由于大型企业都有较为严格的供应商管理机制，所以从得到项目意向开始筹备 整个项目会比项目真正执行要提前较长时间，而在真正得到客户的PO 或者合同 及执行之前，企业一般都能够提前知道全年的业务量以及从往年的业务经验上得 知业务的可靠性。所以在筹备期间的项目可以依据客户的邮件、约定以及项目的 延续性来确定项目的可靠性。

此外，爱创天杰未来年度分业务营业收入、净利润增长预测情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰2015 年净利润为-904.39 万元，其中股份支付为4,050.65 万元，2015 年扣非 后归属于母公司净利润为3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰完成了组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创”

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（itrax）的品牌战略，整合后爱创天杰的业务规模和经营资格都进一步提升， 并在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客 户的竞标，2016 年的新客户数量将有大幅度增加；此外，现有客户2016 年增加 市场公关传播费用，也将进一步提高原有客户业务的收入增长。

在我国新媒体渗透率不断提升，产业政策持续向好的市场环境下，有利于公 关营销领域的企业进一步发展壮大。爱创天杰历史上主要以海马、东风柳汽、标 志雪铁龙汽车行业客户为核心，同时服务于招商银行、伊利等大型企业客户，就 上述老客户爱创天杰于2014 年、2015 年分别实现收入21,531.33 万元和 22,958.11 万元。2016 年，面向前述老客户已经取得的中标通知书及框架合同等 预测证明性文件合计金额约29,451.69 万元，相较2015 年增长28%。在新客户 开拓方面，爱创天杰开拓了比亚迪、奇瑞捷豹路虎等客户，截至2016 年8 月末 已取得框架合同、意向协议及部分已签订协议等金额总计约8,421.46 万元。

综上所述，基于爱创天杰2016 年1-8 月已取得的证据性文件情况分析，历 史年度同期业绩对比及参考同行业可比公司业绩预测情况，爱创天杰未来年度营 业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

（二）智阅网络

1. 结合历史年度同期业绩与2016 年业绩预测实现情况对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	83.02	3,723.69	373.58	5,525.74
占全年收入比例	2.33%	38.23%	10.49%	56.73%
净利润	-201.02	1,805.05	-146.12	2,576.86
占全年净利润比例		43.22%		61.71%
合同金额	1,043.78	3,500.00	1,654.98	5,859.28
占全年合同金额比例	29.30%	35.93%	46.46%	56.75%

2. 同行业可比公司业绩实现情况

智阅网络同行业可比公司业绩实现情况参见“（一）爱创天杰 、 2.同行业 可比公司业绩实现情况”。

3. 同行业可比公司业绩预测情况

目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备APP 自有平台的较少，大部

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分尚未进入规划化、正规化阶段。规模化、平台化的智阅网络已经在公司规划、 用户数量上取得先发优势，并保持较高的增长速度。据第三方调查公司艾瑞咨询 的数据，汽车头条的用户数在汽车类APP 中排名前5，在新兴资讯类APP 排名第 一，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面，快速增长。主要竞争对手收入增 长情况如下（数据取自相关公司年度财务报表）：

单位：万元

											单位：万元
年份	2009 年	2010 年		2011 年		2012 年		2013 年	2014 年		2015 年
汽车之家	14,821		25,293	43,319		73,252		121,655	213,295		346,398
增长率			70.66%	71.27%		69.10%		66.08%	75.33%		62.40%
											单位：万元
年份	2011 年		2012 年			2013 年		2014 年			2015 年
易车网	66,995		105,691			143,933		245,894			401,155
增长率			57.76%			36.18%		70.84%			63.14%

智阅网络业绩增长预测情况如下：

单位：万元

							单位：万元
年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	379.72	3,562.19	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.11%	173.46%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	915.71	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率		1033.49%	356.04%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

由于智阅网络成立时间较短，主要产品“汽车头条”APP 于2014 年下半年 上线，2015 年用户数量开始快速增长，2016 年开始整车厂商的广告投放规模开 始快速增加。因此，2015 年业绩相对于2014 年增速较快，进入2016 年，智阅 网络延续了2015 年的增长趋势。2016 年1-8 月，智阅网络实现销售收入5,525.74 万元，已超过2015 年全年销售收入，根据智阅网络目前的业绩完成情况，2016 年全年业绩实现情况具有合理性及可实现性。2017 年开始，预计智阅网络业务 稳步增长，增长速度有所放缓，其增长率与可比公司历史业绩相比，处于合理范 围内。

4.2016 年1-8 月，智阅网络已上刊业务总额为5,859.28 万元，约占全年预 测数57%，为了业务流程上的便捷，部分上刊合作采取先执行的情况，无对应合 同的上刊业务均有对应排期表资料。根据已签订合同情况和汽车行业季节性特点， 全年业绩完成情况预计较为乐观。

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客户	证据类 型	合作内容	期限	金额 （万元）
上海际恒品牌管理有限公司	合同	北京现代	1 月上刊	5,859.28
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	一汽奥迪	1 月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1 月上刊
北京字节跳动科技有限公司	合同	综合	1 月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1 月上刊
上海恺达广告有限公司	合同	上汽乘用车	1 月上刊
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司	合同	广汽菲克	2016 年2 月1 日上刊
慧捷品牌管理咨询(北京)有限公司	框架 协议	雷克萨斯	2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	框架 协议	英菲尼迪	2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日上刊
融合众创（北京）文化发展有限公司	合同	东风悦达起亚	1 月上刊
北京创意奇才广告有限公司	合同	上汽通用	1 月上刊
电通公共关系顾问(北京)有限公司	合同	本田中国	2015 年11 月24 日至 2016 年1 月30 日上刊
上海际恒品牌管理有限公司	排期表	东风日产	2015 年12 月30、31 日 上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	1 月上刊
52 众为智者国际品牌管理顾问(北京) 有限公司	合同	东风雷诺	2 月上刊结束
上海激创广告有限公司	排期表	广汽菲克	2016 年1、2 月上刊
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	2 月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	2 月上刊结束
慧捷品牌管理咨询(北京)有限公司	排期表	雷克萨斯	2 月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	框架 协议	宝马	2 月上刊结束
埃培智市场咨询(上海)有限公司北京 分公司	合同	奔驰	3 月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3 月3—18 日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产启辰	2016 年2 月26 日至 2016 年7 月8 日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产轩逸	3 月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3 月上刊结束
上海大众汽车销售有限公司	排期表	上海大众	3.5-3.12
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田SUV	3 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田思域	3 月上刊
北京无线互联广告有限公司/上海百孚 思文化传媒有限公司	排期表	北京现代	4 月上刊
铂良乐传媒广告(北京)有限公司	合同	广汽丰田	3 月上刊结束
沃尔沃汽车销售(上海)有限公司	合同	47 沃尔沃	3 月上刊结束

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上汽通用汽车有限公司	合同	上汽通用	3 月上刊
铂良乐传媒广告(北京)有限公司	合同	广汽丰田	3 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼虎	3 月上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特锐界	3 月上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼搏	3 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	4.18-4.22 上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	捷豹XJ	3 月上刊
趋势纵横(北京)文化传播有限公司	合同	东风裕隆	3 月上刊
广东省广告股份有限公司	排期表	广汽本田	4 月上刊
开普天下(北京)传媒广告有限公司	合同	上汽乘用车	3 月-12 月上刊
北京东尚海公关策划有限公司	合同	丰田中国	3 月上刊
舜鹏骏翔传媒广告(北京)有限公司	排期表	上汽乘用车	3 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	3 月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限 公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限 公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊结束
众为智者国际品牌管理顾问(北京)有 限公司	合同	东风雷诺	3 月上刊
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	华晨宝马	2016 年5 月前上刊
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊
北京东尚海公关策划有限公司		丰田中国	3 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3 月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4 月上刊
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	4 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	长安汽车	3.25-3.28
北京意扬安雅公关顾问有限公司	排期表	奇瑞捷豹路虎	4 月上刊结束
北京蓝色光标公关顾问有限公司	排期表	宝沃	4 月上刊结束
上汽通用五菱汽车股份有限公司	排期表	上汽通用五菱	4 月上刊结束
新势整合公关顾问公司	排期表	一汽集团	4 月上刊结束
电通公共关系顾问(北京)有限公司	排期表	本田中国	4 月上刊结束
车立方文化发展（北京）有限公司	排期表	一汽奥迪	4 月上刊结束
北京纵亚广告传媒有限公司	排期表	广汽三菱	4 月上刊结束
北京际恒公关顾问有限公司	合同	比亚迪	4 月上刊结束
北京长策天成公关策划有限公司	合同	北汽新能源	4 月上刊结束
北京新势整合广告有限公司	合同	一汽丰田	4 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	宝马中国	4 月上刊结束
上海李奥贝纳广告有限公司北京分公 司	排期表	宝马中国	4 月上刊结束
埃培智市场咨询(上海)有限公司北京 分公司	合同	奔驰	4 月上刊结束
33 群邑	排期表	大众中国	4 月上刊结束

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北京云途数字营销顾问有限公司	排期表	东风雪铁龙	4 月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	排期表	观致	4 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4 月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4 月上刊结束
上海星颂网络科技有限公司	框架 协议	奇瑞	2016 年3 月至12 月上 刊
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	1 月
北京百孚思广告有限公司	排期表	滴滴出行	2 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	长安铃木	3 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	奇瑞	3 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	4 月
上海星颂网络科技有限公司	框架 协议	奇瑞	4 月-6 月
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司	排期表	一汽奥迪	3.11-3.28
上海际恒公关顾问有限公司	合同	东风日产	5 月上刊结束
上海智扬唯美文化传播有限公司	合同	捷豹路虎	5 月上刊结束
前线网络信息技术（北京）有限公司分 公司	合同	宝马中国	5 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	5 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	5 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	5 月上刊结束
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	合同	上汽乘用车	5 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田	5 月上刊结束
上海灵思远景市场营销顾问有限公司	合同	宝马中国	5 月上刊结束
众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有 限公司	合同	东风风神	5 月上刊结束
上海奥美商务咨询有限公司北京分公 司	合同	捷豹路虎	5 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	本田中国	5 月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	未制作	英菲尼迪	5 月上刊结束
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	5 月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	北京现代	5 月上刊结束
北京新势整合公关顾问有限公司	排期表	奔驰	5 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	合同	东风风神	6 月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司	合同	广汽菲克	6 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	6 月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	合同	观致	6 月上刊结束
趋势纵横（北京）文化传播有限公司	排期表	东风裕隆	6 月上刊结束
北京爱创天博营销顾问有限公司	合同	奇瑞捷豹路虎	6 月上刊结束
江西年代广告有限公司	排期表	江铃汽车	6 月上刊结束

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北京传智天杰品牌管理顾问有限公司	排期表	广汽传祺	6 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	合同	一汽奥迪	6 月上刊结束
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	排期表	上汽乘用车	6 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	6 月上刊结束
罗德公共关系顾问（北京）有限公司上 海分公司	合同	米其林	6 月上刊结束
浙江吉利汽车销售有限公司	合同	北京车展	7 月上刊结束
上海链融互动传媒有限公司	合同	S60L	7 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	排期	新锐界（双平 台）	7 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	奥迪二手车	7 月上刊结束
广东省广告集团股份有限公司	合同	缤智	7 月上刊结束
上海橙懿意橙公关顾问有限公司	合同	CX-4 上市	7 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期	上汽荣威	7 月上刊结束
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有 限公司	合同	北京车展	7 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	7 系	7 月上刊结束
上汽大众汽车销售有限公司	合同	Q2 / Q3 大众品 牌传播	7 月上刊结束
北京明思力公关顾问有限公司	排期	大众进口车	7 月上刊结束
寰翼品牌管理咨询（北京）有限公司	合同	M 系	7 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	宋	7 月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司	合同	品牌传播	7 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	奥迪sport	7 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	思域	7 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	高性能车直播	7 月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期	江铃驭胜	7 月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	宝马新能源之 夜	8 月上刊结束
北京网众互动广告有限公司	排期	威驰	8 月上刊结束
上海达伟营销咨询有限公司	合同	林肯	8 月上刊结束
车享网 秒颂	排期	车享网	8 月上刊结束
车享网 秒颂	排期	车享网	8 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期	商务车	8 月上刊结束
北京东尚海公关策划有限公司	合同	混合动力HEV	8 月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京 分公司	排期	奔驰E 级	8 月上刊结束
北京车闻公关咨询有限公司		年度常规传播	8 月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	排期	KOL 撰稿传播1 号	8 月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	排期	KOL 撰稿传播2 号	8 月上刊结束

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北京新意互动广告有限公司	排期	启辰	8 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	honda	8 月上刊结束
广州旗智企业管理咨询有限公司	排期	新轩逸科技安 全	8 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	创新营销	8 月上刊结束
灵思云途营销顾问股份有限公司	合同	捷豹路虎年单	8 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	排期	竞品对比	8 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	安全传播	8 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	新宝来延展	8 月上刊结束
比亚迪自采	排期	新能源车	8 月上刊结束
山西太原金红花广告有限责任公司	合同	代理	8 月上刊

截至2016 年8 月末，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼 迪、北京现代等品牌客户达成合作，合同总量为5,859.28 万元，已超过2015 年全年总量，对比2015 年同期客户数相当，收入增长主要基于原有品牌客户投 放量的增长。对比去年同期老客户的广告投放量，同一品牌客户同时期投放于“汽 车头条”的总量增长明显。考虑汽车行业季节性特点，预计下半年广告投放量将 进一步增长。主要客户2016 年1-8 月与2015 年同期投放量对比情况如下：

单位：元

			单位：元
同期品牌	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月	增长率
奥迪	100,000.00	754,000.00	654.00%
DS	50,000.00	2,200,000.00	4300.00%
宝马中国	800,000.00	3,056,000.00	282.00%
北京现代	100,000.00	1,600,000.00	1500.00%
奔驰	150,000.00	940,000.00	526.67%
本田中国	400,000.00	2,866,000.00	616.50%
比亚迪	100,000.00	1,400,000.00	1300.00%
大众中国	200,000.00	250,000.00	25.00%
东风风神	250,000.00	450,000.00	80.00%
东风日产	120,000.00	2,580,000.00	2050.00%
东风雪铁龙	100,000.00	150,000.00	50.00%
丰田中国	150,000.00	450,000.00	200.00%
广汽本田	245,000.00	500,000.00	104.08%
广汽丰田	150,000.00	500,000.00	233.33%
华晨宝马	100,000.00	1,284,000.00	1184.00%
吉利	200,000.00	6,050,000.00	2925.00%
捷豹路虎	500,000.00	1,564,000.00	212.80%
雷克萨斯	120,000.00	762,000.00	535.00%
奇瑞	200,000.00	6,397,710.00	3098.86%

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上汽通用	30,000.00	754,000.00	2413.33%
沃尔沃	320,000.00	500,000.00	56.25%
一汽奥迪	155,000.00	1,308,000.00	743.87%
一汽大众	50,000.00	1,300,000.00	2500.00%
一汽丰田	240,000.00	700,000.00	191.67%
一汽马自达	100,000.00	1,200,000.00	1100.00%
英菲尼迪	490,000.00	2,000,000.00	308.16%
长安福特	45,000.00	1,700,000.00	3677.78%
长安汽车	150,000.00	400,000.00	166.67%
合计	5,615,000.00	43,615,710.00	676.77%

1. 2016 年1-8 月，智阅网络实现销售收入5,525.74 万元，占全年预测数 的56.73%，实现净利润2,576.86 万元，占预测数的61.71%，销售收入与净利润 均远超去年同期。此外，智阅网络已签订合同总量5,859.28 万元，占全年预测 总量56.75%，超去年同期水平，原有客户广告投放量增长明显，考虑汽车行业 季节性特点，下半年广告投放量预计将进一步增长。综上，智阅网络未来年度营 业收入，净利润预测具备可实现性。

（三）数字一百

1. 结合历史年度同期业绩与2016 年业绩预测实现情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	2,706.18	2,905.30	4,522.35
占全年收入比例	57.22%	57.58%	49.82%
净利润	438.53	563.76	1,472.51
占全年净利比例	47.72%	53.61%	50.43%
合同金额	3,341.74	4,035.82	5,743.79
占全年合同金额比例	70.51%	74.85%	63.27%

注：数字一百2015 年归属于母公司所有者净利润为791.59 万元，主要原因系2015 年发生 股份支付费用284.10 万元，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

2．同行业可比公司业绩实现及预测情况

由于数字一百所处互联网市场调查行业近年伴随互联网、尤其是移动互联网 技术的迅速发展下，市场发展较快，而在数字一百竞争对手中，包括了AC 尼尔 森、益普索等国际知名的市场调查企业，其中AC 尼尔森于2011 年登陆纽约证券 交易所，股票代码为（NYSE:NLSN）。2015 年AC 尼尔森实现总收入162,400 万美

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元，实现净利润25,100 万美元，2016 年1-6 月，AC 尼尔森实现总收入159,600 万美元，实现净利润11,300 万美元。在同行业公司的公开资料中较少详细披露 其业绩预测情况，因此尚未获得详细披露互联网市场调查行业公司业绩预测数据 进行比较分析。

3. 年初意向金额与已有合同的签订情况

调研行业的业务具有一定周期性，调研行业所服务的多为大型企业客户，且 与客户的市场营销周期紧密配合，客户会根据本身的业务规律进行合同的签订执 行等。对于处于上半年需求较为旺盛的客户，调研服务完成情况较好；而有些客 户因为调研服务的需求在后期，在上半年尚较难体现。同时由于预测金额为2016 年全年预计签订合同金额，1-8 月完成金额与全年预测金额存在一定差异具有合 理性。

各类业务主要客户预测合同执行情况如下:

（1）在线调查业务，该业务中主要代表客户为尼尔森、英德知，预测情况 及期后签订合同情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	尼尔森	600.00	355.98	59.33%
2	英德知	100.00	36.73	36.73%

（2）在线调研社区业务，该业务主要代表客户为伊利、美的，预测情况及 期后签订合同情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	伊利	250.00	118.64	47.46%
2	美的	270.00	145.30	53.81%

（3）移动互联网渠道检查业务，该业务主要代表客户为红牛、金红叶，预 测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	红牛	100.00	130.00	130.00%
2	金红叶	220.00	184.00	83.64%

（4）互联网广告监测业务，该业务已签订合同的客户主要为欧莱雅、富网 科技，预测情况及期后签订合同情况如下：

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				单位：万元
序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	欧莱雅	200.00	72.22	36.11%
2	富网科技	-	35.65	-

（5）传统的市场调研业务，该业务已签订合同的客户主要为海信、宁波银 行，预测情况及期后签订合同情况如下：

				单位：万元
序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	海信	230.00	207.00	90.00%
2	宁波银行	30.00	100.30	334.33%

4. 2016 年1-8 月份签订合同及明确合同金额的情况如下：

年份	月份	项目名称	项目类型	合同情况
2016 年	1 月	quality of life online survey 生活质量在线调研	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森建行满意度9 月C1410314 2015Q3 W9	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森信用卡需求项目C1420360	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森广发银行个人消费性贷款调研C1520365	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森康宝莱C1501246	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森九阳七品类满意度调查C1501360	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森麻烦P110076 和P110077C1501217	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森建行满意度10 月C1410314 Q4	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森LG-CNS Home appliance reserchC1510937	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森百度教育需求C1511041	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森2015 年腾讯手机地图品牌追踪调研项目C1510857	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Handsome 95'sC1510932	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Pizza Q5C1500660-W12	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森易车产品研究项目C1510649	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森中信信用卡网页改版C1420217w2	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project Herbalife U&AC1501498	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave1 W2 W3	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森平安银行零售满意度_15Q4C1420490 Q4	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Lufax-UpdateC1401360W2	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project BoogalooC1501711	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森ProjectC1501698	在线	已存档
2016 年	1 月	上海庄臣低端清洁用品市场资料搜集项目	渠道宝	已存档
2016 年	1 月	顺义区委社会2015 年指标群众评价项目	传统	已存档
2016 年	1 月	英德知制造业项目调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸尿裤3 项目网络调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知便利店调查	在线	已存档

第 14 页 共 35 页

2016 年	1 月	英德知基础护肤品项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知牙刷新项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知冰箱调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸巾项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知A 调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知婴幼儿产品调查顺序3	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知胶原蛋白项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知商品意识调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知新洗衣液调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知卫生巾项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸尿裤9 城市	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知出现率调查	在线	已存档
2016 年	1 月	怡丽概念测试项目	在线	已存档
2016 年	1 月	GMO2015.07-2015.12 的样本费用	在线	已存档
2016 年	1 月	上海有美2016 顶级明星网络在线调研项目	在线	已存档
2016 年	1 月	京东快速调研	在线	已存档
2016 年	1 月	北京勇骏Adscan 网络广告监测	Adscan	已收确认函
2016 年	1 月	日电nec 品牌调研	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知饼干项目	在线	已存档
2016 年	1 月	美的空调价格检查项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	1 月	上海庄臣关于疾病与虫害的用户沟通项目	在线	已收确认函
2016 年	1 月	北京北大方正字库信息采集项目	传统	已存档
2016 年	1 月	伊利MROC 项目(2016.1 月）	mroc	已存档
2016 年	2 月	山西农行神秘客	传统	已存档
2016 年	2 月	中欧案例评估项目（2016-1）	在线	已收确认函
2016 年	2 月	亨吉利门店神秘客检测项目渠道宝	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	亨吉利门店神秘客检测项目传统	传统	已存档
2016 年	2 月	统一怡赏百分百包装测试	在线	已存档
2016 年	2 月	宝洁日本帮宝适大数据分析	在线	已收确认函
2016 年	2 月	宝洁Category Communication Study 品类沟通测试	在线	已存档
2016 年	2 月	车王门店神秘客调查项目	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	京东家电门店商品价格监测项目	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	尼尔森婴儿配方奶粉项目报价C1500980	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森CDR ImageC1501513	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森小企业主C1501576	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森苏宁品牌调研C1501655-W1	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森CRPT Notification for Local DA Proposal No 111347 CountryC1510794	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森HSBC Market PulseC1500227	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森魅族MX5 用户研究项目C1520712	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森京东爱回收C1501347	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森口罩C1500705（2 月）	在线	已存档

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2016 年	2 月	尼尔森唯品会CUSGZ15027W4	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森交行指数1 月C1400383W33	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Project Begin-2015C1511072	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Handsome 95 sC1510932（2 月）	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森HSBC CCDCWB 101041	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森汇添富现金宝C1501587	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Project Pink 2(蔓越莓食品调查)C1501682	在线	已存档
2016 年	2 月	倍比拓证券交易用户研究招募	传统	已存档
2016 年	2 月	广州汇声服务器存储器满意度项目	在线	已收确认函
2016 年	2 月	秒针样本库租用项目（2 月）	在线	已收确认函
2016 年	2 月	广州易察啤酒调查项目	在线	已存档
2016 年	2 月	广州易察冰雪世界问卷项目	在线	已存档
2016 年	2 月	英德知头发护理项目	在线	已存档
2016 年	2 月	利洁时品牌研究	在线	已存档
2016 年	2 月	英德知卫生巾（2 月）	在线	已存档
2016 年	2 月	利洁时重庆市骨关节药品品牌研究	在线	已存档
2016 年	2 月	京东陪伴计划项目	在线	已存档
2016 年	2 月	伊利现代渠道普查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	宁波通商银行服务提升项目	传统	已存档
2016 年	3 月	2016 年伊利液态奶在线调研合作	mroc	已存档
2016 年	3 月	六韬瑞智汽车品牌研究座谈会项目	传统	已存档
2016 年	3 月	中欧消费者阅读习惯研究项目	在线	已存档
2016 年	3 月	（小麦公社）ThinkPad 品牌研究	在线	已存档
2016 年	3 月	海马MROC 在线调研社区	MROC	已存档
2016 年	3 月	宁波银行厅堂服务神秘客监测项目	传统	已存档
2016 年	3 月	上海美术斯柯达经销商展厅检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	方太厨房空净项目传统	传统	已存档
2016 年	3 月	方太厨房空净项目在线	在线	已存档
2016 年	3 月	中翔博润户外广告位检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	金红叶门店检查咨询项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	尼尔森丹拿音箱项目需求C1511042	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森屈臣氏品牌形象年度调研C1520410	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森2015 PCCC BrandingC1500369 W2	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Imported brand studyC1501692	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森立白品牌重塑项目报价C1520536	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森高级化妆品项目CNLP150054	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Pizza 2016 M1C1501580M1	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Pizza 2016 M2C1501580M2	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Project walmartC1501415	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森华为儿童智能手表C1520672	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森运动趋势及运动处方研究C1520747	在线	已存档

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2016 年	3 月	尼尔森BeautyCNLP160038	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森分期乐品牌研究C1520801	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森净水器项目CNLP150055	在线	已存档
2016 年	3 月	湖北中行襄阳支行神秘客项目	传统	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月有关纸尿裤包装网络测试调查	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月护肤品价格测试	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月日本旅游项目2016020021	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月日本旅游项目201602025	在线	已存档
2016 年	3 月	北京信息科技大学Hosting 调查项目	在线	已存档
2016 年	3 月	美的热水器16 年开放社区项目	MROC	已存档
2016 年	3 月	中国银行品牌价值排名项目	传统	已存档
2016 年	3 月	尼尔森3 月Packaging Upgrade CNLP160205	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森3 月建行网银项目C1510341 2016Q1	在线	已存档
2016 年	3 月	广州易察3 月啤酒2 期调查项目	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月护肤品项目201602022	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月访日购物项目20160333	在线	已存档
2016 年	3 月	Jdpower RBSS 3 月项目	在线	已存档
2016 年	3 月	上海中彦支付宝开机画面调研项目	在线	已存档
2016 年	3 月	伊利城市分级研究	传统	已存档
2016 年	3 月	平安银行宁波分行厅堂服务神秘访客监测	传统	已存档
2016 年	3 月	欧世康2016 年品牌跟踪在线调研	在线	已存档
2016 年	3 月	彩生活业主满意度项目	传统	已收确认函
2016 年	3 月	荆州中行营业网点神秘顾客检测	传统	已存档
2016 年	3 月	2016 CPBD 汽车在线调研上期	在线	已存档
2016 年	3 月	海尔电热水器水友汇	传统	已存档
2016 年	3 月	宝洁RKA store 核查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	宝洁2nd wave RKA tracking	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	爱尚咪咪江苏渠道检查	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	吉利mroc 社区	MROC	已存档
2016 年	4 月	KFC 90 后社区	MROC	已存档
2016 年	4 月	泰克国际五星级门店渠道检查（年度框架）	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	爱奇艺2016 视频网站品牌及用户行为研究	传统	已存档
2016 年	4 月	广州智道数据监测头发护理个人护理用品项目	在线	已存档
2016 年	4 月	浙金中心会员增值服务调查	传统	已存档
2016 年	4 月	中国科学基金委员会调查网上调查平台租用	在线	已存档
2016 年	4 月	美的中央空调控制器外观调研	在线	已收确认函
2016 年	4 月	北京大学IBM 企业调研	在线	已存档
2016 年	4 月	伊利酸奶第三方试吃检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	红牛2016 年华彬快消终端铺货核查项目	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	华邑-京润珍珠45 岁+女性消费行为	传统	已存档
2016 年	4 月	小天鹅滚筒CDOC 研究项目	传统	已存档

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2016 年	4 月	北京时代计世资讯手机输入法项目	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1625 职业调查项目20160302	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1622 护肤品项目201603047	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1624 奶粉项目201603048	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Pizza 2016 M3C1501580M3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森植朴磨坊概念口味包装测试-P1 渗透率测试 CNMP160007	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森腾讯财付通报价CUS-GZ-16025	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森交行指数3 月C1400383 W34	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森中国家电用户研究CNLP160145	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森feasibility check + timeline & cost estimate103798W2	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160118W3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Quaker Package TestCNLP160250V2	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave2 ,3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森平安银行零售满意度-对标160128Q1	在线	已存档
2016 年	4 月	乐华梅兰用户满意度研究1	传统	已收确认函
2016 年	4 月	美的环境电器市场调研培训服务	传统	已收确认函
2016 年	4 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集	在线	已收确认函
2016 年	4 月	美克家居ZEST 消费者研究项目	在线	已存档
2016 年	4 月	美克家居ZEST 消费者研究项目	传统	已存档
2016 年	4 月	美的热水器净水项目回访	传统	已收确认函
2016 年	4 月	121101644_Online beverage study (#406056)	在线	已收确认函
2016 年	4 月	121101288_HZ Chocolate Survey (#407504)	在线	已收确认函
2016 年	4 月	美的中央空调空气能热水器CDOC 杭州项目	传统	已收确认函
2016 年	4 月	京东会员cati 项目四月	传统	已存档
2016 年	4 月	朝阳区体育局智慧平台运动场馆 信息采集	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	奇瑞在线样本库	MROC	已存档
2016 年	4 月	TD-1636 食品项目2016040074	在线	已存档
2016 年	4 月	RKA Tracking wave-3	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	海信2016 年度NPS 研究项目	传统	已存档
2016 年	4 月	TD-1638 旅游调查项目201604085	在线	已存档
2016 年	4 月	立白2016 年4 月洗衣粉产品新包装在线测试项目	在线	已存档
2016 年	4 月	公众对转基因技术的态度调查及自然科学基金形象调查	在线	已存档
2016 年	4 月	中翔博润户外广告位检查项目1	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	中翔博润户外广告位检查项目2	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	Leroy Merlin In-store Mysterious Shopper Study 2016 乐华梅兰2016 年门店检查	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	Custmer Recruitment 被访者邀约	传统	已收确认函
2016 年	4 月	2016 年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016 年	4 月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目(2016 年)	MROC	已存档

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2016 年	4 月	爱奇艺2016 视频网站品牌及用户行为研究	在线	已存档
2016 年	5 月	克丽缇娜品牌研究项目	传统	已存档
2016 年	5 月	现代牧业低温产品推广第三方巡查	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	宁波银行全国网点办公室检查项目	传统	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Haimawan Niche user reserchCNLP160391	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森康宁项目CNLP160575Q2W1	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森SimbaRFQ 104695	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Project WhaleCNLP160413	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森东风日产MPV 市场机会研究CNLP160018	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森乐事CNLP1600589	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave1	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave2	在线	已存档
2016 年	5 月	Power Brush e-Benchmark Test-pilot 电动牙刷电商测试-Pilot	在线	已收确认函
2016 年	5 月	2016 年上汽MROC 一季度项目	MROC	已存档
2016 年	5 月	东航机场自助值机终端可用性研究项目	传统	已收确认函
2016 年	5 月	2016 朝阳体育局全区全民健身器材情况调研项目	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	搭车项目调查	在线	已收确认函
2016 年	5 月	社交广告报告合作	在线	已存档
2016 年	5 月	方太五一物料检查	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	2016 年加多宝终端铺市率调查项目	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016 年	5 月	伊利各级别城市品类消费情况调查项目	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1642 养狗养猫项目201604094	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1644 化妆品调查项目20160426	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1650 纸尿裤项目201605099	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1656 身体护理产品调查项目20160115	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1634 啤酒3	在线	已存档
2016 年	5 月	MH Rich Flavor Test 特浓咖啡测试	传统	已存档
2016 年	6 月	ZD16816 香体剂项目	在线	已收确认函
2016 年	6 月	中航信托财富中心2016 年度神秘客户调查项目	传统	已存档
2016 年	6 月	美的山东省终端渠道价格检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	ZD15770 大学校园项目	在线	已存档
2016 年	6 月	2016 年美的空调产品概念研究项目	传统	已存档
2016 年	6 月	UL 电商项目	在线	已存档
2016 年	6 月	ORD-222606-K7M4	在线	已存档
2016 年	6 月	博士毕业生调查	在线	已存档
2016 年	6 月	南孚电池新品概念测试	在线	已存档
2016 年	6 月	财新网-车主生活报告	传统	已存档
2016 年	6 月	立白洗碗机专用洗涤剂包装测试项目	在线	已收确认函

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2016 年	6 月	2016 年有美在线年度项目	在线	已存档
2016 年	6 月	手机输入法项目（二期）	在线	已收确认函
2016 年	6 月	尼尔森品牌追踪与广告效果研究Q1 线上CUSGZ16023Q1	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Pizza 2016 M4C1501580M4	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森5 月交行指数C1400383 W35	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Snacks brandingCNLP150030	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森2016 上半年交行品牌追踪问卷C160012	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Syndicated research quotationCNLP160113	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ2W2	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森智联CUSBJ16063	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森平安证券问卷调查CNLP160591	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森第三方支付市场问卷调查CNLP160785	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森平安银行消费信贷白皮书CNLP160177	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Nubia Brand Health StudyCNLP160761	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森腾讯手机浏览器CNLP160326	在线	已存档
2016 年	6 月	2016 年易察在线年度项目	在线	已收确认函
2016 年	6 月	百威英博一百个样本做试点访问检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	亚洲旅游营销节(ATMF)合同	在线	已存档
2016 年	6 月	Data100 调查项目委托2016 年二季度_	在线	已收确认函
2016 年	6 月	方太6 月份价格检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	徳珂母婴新品价格测试	在线	已存档
2016 年	6 月	华帝8090 后消费者家庭生活全景调研	传统	已存档
2016 年	6 月	立白除螨除菌液产品概念测试	在线	已收确认函
2016 年	6 月	奥飞动漫乐迪机器人留置研究	渠道宝	已收确认函
2016 年	6 月	东方有线调研分析支持服务项目	在线	已存档
2016 年	6 月	385 尼尔森outdoor phase 1CNLP160499 w2	在线	已存档
2016 年	6 月	382 尼尔森wuji phase 1CNLP160499	在线	已存档
2016 年	6 月	380 尼尔森百度糯米品牌定位CNLP160804	在线	已存档
2016 年	6 月	379 尼尔森Project EarthquakeCNLP160619	在线	已存档
2016 年	6 月	376 尼尔森东航迪士尼前测CNLP160802W1	在线	已存档
2016 年	6 月	381 尼尔森科云达料理机大品类消费者研究CNLP160771	在线	已存档
2016 年	6 月	364 尼尔森NB 大学生校园路跑接力活动效果评估 CNLP160608	在线	已存档
2016 年	6 月	377 尼尔森好运来CUS16115	在线	已存档
2016 年	6 月	滴滴快车广告效果研究	在线	已存档
2016 年	6 月	2016 CPBD 汽车在线调研4 期	在线	已存档
2016 年	6 月	DMG 媒体网站监测	Adscan	已收确认函
2016 年	6 月	伊利高端享受型酸奶杯型及包装设计筛选	在线	已存档
2016 年	6 月	方太全国神秘客检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	TD-1672 服装项目2016060132	在线	已存档
2016 年	6 月	TD-1657 相机项目2016050110	在线	已存档
2016 年	6 月	美的山东省终端渠道价格检查-6 月二期	渠道宝	已存档

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2016 年	7 月	中翔博润户外广告检查	渠道宝	已收确认函
2016 年	7 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016 年	7 月	南孚碳性电池沟通概念测试	在线	已存档
2016 年	7 月	书店人群研究项目	传统	已存档
2016 年	7 月	美的山东省终端渠道价格检查-7 月一期	渠道宝	已收确认函
2016 年	7 月	海底捞调味料包装线上测试项目	在线	已存档
2016 年	7 月	海益得门店检查	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	2016 年平安车险神秘客监测研究	传统	已存档
2016 年	7 月	387 尼尔森慕课教育市场用户与品牌研究-定量问卷 CNLP160642	在线	已存档
2016 年	7 月	371 尼尔森Pizza 2016 M4 5 月C1501580M5	在线	已存档
2016 年	7 月	383 尼尔森Pizza 2016 M4 6 月C1501580M6	在线	已存档
2016 年	7 月	373 尼尔森民生竟行满意度调查ONL165385	在线	已存档
2016 年	7 月	378 尼尔森立白2016 品牌健康度跟踪CNLP160711	在线	已存档
2016 年	7 月	391 尼尔森Project Smart home CNLP160913	在线	已存档
2016 年	7 月	392 尼尔森Project BrownieCNLP160447	在线	已存档
2016 年	7 月	353 尼尔森建行网银项目C1510341 2016Q2 4 月，5 月，6 月	在线	已存档
2016 年	7 月	351 尼尔森Project Gold-2015 mobile-QT C1510247Wave3	在线	已存档
2016 年	7 月	370 尼尔森平安银行零售满意度-对标CNLP 160128Q2	在线	已存档
2016 年	7 月	389 尼尔森Yogurt Stick Idea ScreeningCNLP1600885	在线	已存档
2016 年	7 月	384 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ2W3	在线	已存档
2016 年	7 月	400 尼尔森2016 Brand TrackingCNLP160691	在线	已存档
2016 年	7 月	好巴食消费者调研项目传统	传统	已存档
2016 年	7 月	好巴食消费者调研项目在线	在线	已存档
2016 年	7 月	霍尼韦尔新风项目在线数据采集	在线	已存档
2016 年	7 月	美的热水器2016 年蓝色扩网、终端检核、虎翼抽检项目	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	2016.01-2016.06 的样本费用	在线	已存档
2016 年	7 月	TD-1681 纸尿裤项目2016060151	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1801 纸尿裤项目201607164	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1660 新项目216050123	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1680 防晒产品调查项目201606134	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1689 小家电调查项目201606066	在线	已收确认函
2016 年	7 月	2016 年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016 年	7 月	简一大理石瓷砖品牌心智成果和广告效果研究	传统	已存档
2016 年	7 月	电蚊香液及杀虫气雾剂包装升级在线调研项目	在线	已收确认函
2016 年	7 月	海信科技品牌形象调查项目	在线	已存档
2016 年	7 月	海信消费者媒介接触习惯调查	在线	已收确认函
2016 年	7 月	2016 年宾堡市场调研打包项目	传统	已收确认函
2016 年	7 月	铜板街报告撰写	传统	已存档
2016 年	7 月	2016 年GHY 门店检查外包项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	7 月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016 年）	MROC	已收确认函

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2016 年	1 月	广告检测	Adscan	已收确认函
2016 年	4 月	百威啤酒广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016 年	5 月	社交媒体数据监测数据服务	Adscan	已收确认函
2016 年	5 月	L2 广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016 年	5 月	互联网广告效果评估数据分析服务协议	Adscan	已存档
2016 年	5 月	微软互联网营销检测数据分析服务协议	Adscan	已收确认函
2016 年	6 月	ADOCEANS 平台互联网展示类广告实时竞价投放合同	Adscan	已收确认函
2016 年	6 月	母婴产品网络营销检测服务	Adscan	已收确认函
2016 年	8 月	营销检测数据服务合同	Adscan	已收确认函
2016 年	8 月	L2 广告监测数据服务年度合同	Adscan	已收确认函
2016 年	8 月	美的山东省终端渠道价格检查-7 月二期	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	东南汽车“V5 PLUS 战败网络调查项目	在线	已存档
2016 年	8 月	南孚电器研究传统	传统	已收确认函
2016 年	8 月	南孚电器研究	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	百吉福2016 年粉丝社区项目	MROC	已存档
2016 年	8 月	财富500 强报告	传统	已收确认函
2016 年	8 月	年度报告撰写及传播	在线	已存档
2016 年	8 月	出行人群UA 和场景研究	在线	已收确认函
2016 年	8 月	凯衫研究游戏在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	秒针样本库租用项目	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1671 血压计项目201606116	在线	已收确认函
2016 年	8 月	凯衫研究手机在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	贝贝网广告测试在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	APP 汽车现有用户在线调查	在线	已收确认函
2016 年	8 月	九阳终端检查项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	埃森哲渠道检查	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	E-Commerce Research	在线	已存档
2016 年	8 月	2016 年伊利酸奶事业部在线调研项目	在线	已收确认函
2016 年	8 月	汽车售后满意度在线调研	在线	已收确认函
2016 年	8 月	郑州海马MROC 社区	MROC	已收确认函
2016 年	8 月	凯衫研究保健品在线数据收集	在线	已收确认函
2016 年	8 月	霍尼韦尔智能家居消费者调研项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	进口狮球国内调研	在线	已收确认函
2016 年	8 月	南方黑芝麻糊千家店渠道检查	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	微信公共号开发	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	茶π 口味测试	传统	已收确认函
2016 年	8 月	2016 年美的空调用户画像研究项目	传统	已收确认函
2016 年	8 月	金麒麟投资理财	在线	已收确认函
2016 年	8 月	体育产业检查	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	388 尼尔森雀巢多趣酷思咖啡机C103706	在线	已收确认函
2016 年	8 月	393 尼尔森outdoorCNLP160964	在线	已收确认函

第 22 页 共 35 页

2016 年	8 月	395 尼尔森2016 CITIC 满意度-竞行 -commissionCNLP160537	在线	已收确认函
2016 年	8 月	396 尼尔森outdoor phase 2CNLP160499 w3	在线	已收确认函
2016 年	8 月	397 尼尔森立白2016 品牌CNLP160711wave2	在线	已收确认函
2016 年	8 月	398 尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053W2	在线	已收确认函
2016 年	8 月	399 尼尔森益盟软件品牌项目调研-金融股票分析软件品牌 研究C1501694	在线	已收确认函
2016 年	8 月	401 尼尔森wuji phase 2CNLP160499 w4	在线	已收确认函
2016 年	8 月	402 尼尔森互联出行S1600009	在线	已收确认函
2016 年	8 月	403 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ3W1	在线	已收确认函
2016 年	8 月	404 尼尔森Pizza 2016 M7CNLP161137	在线	已收确认函
2016 年	8 月	406 尼尔森交行7 月CNLP160910W36	在线	已收确认函
2016 年	8 月	409 尼尔森OMG-OLCUS16133OL ONL166325	在线	已收确认函
2016 年	8 月	410 尼尔森Project FujianCNLP160712OL	在线	已收确认函
2016 年	8 月	411 尼尔森贝贝网品牌调研CNLP161001	在线	已收确认函
2016 年	8 月	412 尼尔森苏宁在线超市调查CNLP160812	在线	已收确认函
2016 年	8 月	413 尼尔森品牌追踪与广告效果研究W13 线上 CUSGZ16023W13	在线	已收确认函
2016 年	8 月	415 尼尔森湖南移动网民触媒习惯调研CNLP166201	在线	已收确认函
2016 年	8 月	416 尼尔森立白2016 品牌健康度跟踪CNLP160711wave3	在线	已收确认函
2016 年	8 月	417 尼尔森kraft awareness 问卷CNLP161215	在线	已收确认函
2016 年	8 月	419 尼尔森Lucky ProjectCNLP161055EXTRA1	在线	已收确认函
2016 年	8 月	421 尼尔森E-Platform PilotC107163	在线	已收确认函
2016 年	8 月	424 尼尔森Mountain Top W3C1400689W3	在线	已收确认函
2016 年	8 月	427 尼尔森Incidence checkCNLP161050	在线	已收确认函
2016 年	8 月	428 尼尔森分期乐年中品牌监测研究CNLP161029	在线	已收确认函
2016 年	8 月	432 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ3W2	在线	已收确认函
2016 年	8 月	433 尼尔森美团消费者细分CNLP161069	在线	已收确认函
2016 年	8 月	434 尼尔森HSBCWAVE3CNLP160351	在线	已收确认函
2016 年	8 月	435 尼尔森Baby Toiletery Purchase HierarchyCNLP160860	在线	已收确认函
2016 年	8 月	437 尼尔森交行产品的调研CNLP161136	在线	已收确认函
2016 年	8 月	439 尼尔森Project JasmineCNLP161391	在线	已收确认函
2016 年	8 月	441 尼尔森橘子娱乐用户画像CNLP161246	在线	已收确认函
2016 年	8 月	443 尼尔森Munching Monkey#108995	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1685 洗衣液项目201606157	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1800 化妆品项目201606156	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1804 日常用品调查项目201607173	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1808 轮胎项目2016070158	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1809 沐浴露项目201607171	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1811 防晒产品项目201608192	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1812 纸尿裤项目201608194	在线	已收确认函

第 23 页 共 35 页

2016 年	8 月	TD-1817 尿失禁项目201608200	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1823 纸尿裤项目2016080199	在线	已收确认函
2016 年	8 月	2016 年加多宝U&A 研究项目	MROC	已收确认函
2016 年	8 月	百威英博全国售点渠道检查项目	渠道宝	已收确认函

2016 年度预测销售收入为9,078.00 万元，2016 年度1-8 月签订合同或已收 确认函的金额为5,778.98 万元，占比63.66%。

合同执行方面，小型个案项目执行周期通常为1 个月左右，一般较为快速完 成，而一些大型项目则属于全年分期执行，周期性相对较长，结算方式也按照执 行进度进行。目前数字一百对于已签订合同的小型个案项目，较多已执行完成， 而对于一些大型项目按照阶段性要求，正在开展执行中。

综上所述，基于数字一百历史年度同期业绩对比，截至 2016 年8 月末的合 同签订情况，同时考虑互联网市场调查在我国迅猛发展的市场大背景，数字一百 未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

经核查，我们认为：公司结合2016 年业绩预测实现情况、历史年度同期业 绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合 同情况、新增客户情况等对标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性 分析具有其合理性。

二、反馈意见第7 条：2016 年4 月26 日，我会受理了你公司发行股份购买 资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示标 的资产不存在资金占用情形。上述重组方案经重大调整后，2016 年8 月23 日， 我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”）。本次申请材 料显示，截至2016 年5 月31 日，标的资产均存在对关联方的其他应收款，且 部分项目、金额为前次申请材料向我会申报后新增，其中爱创天杰截至2016 年 5 月31 日尚存在大股东资金占用，截至本次材料申报前已清理。请你公司：1） 补充披露爱创天杰存在关联方资金占用是否符合我会相关规定，前次申请材料 相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四条规定。2)补充披露本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形 成原因，部分项目、金额新增的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理 办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适 用意见第10 号》相关规定。3）补充披露标的资产报告期末及期后资金占用发

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生额明细、资金占用清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制 度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(一) 补充披露爱创天杰存在关联方资金占用是否符合证监会相关规定，前 次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四条规定。

1.爱创天杰其他应收款中应收关联方余额 单位：元

公司名称	关联方关系	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
北京百仕成广告传媒 有限公司	持有科达股份5% 以上股份公司之 子公司	2,000,000.00
张桔洲	第一大股东	758,452.61	-344,184.75[注 1]
北京群创天杰科技发 展有限责任公司	张桔洲控制之企 业	513,986.40
吴瑞敏	股东	420,000.00	79,934.31[注3]
北京美好生活科技发 展有限公司	张桔洲控制之企 业	377,654.53	-109,157.70[注 1]
北京祺创投资管理中 心（有限合伙）	股东	27,578.95
北京传实动广告有限 公司	科达股份之子公 司		9,500,000.00[注 4]
小 计		4,097,672.49[注 5]	9,579,934.31[注 2]

• [注1]：2015 年12 月31 日，此余额重列为其他应付款。

• [注2]：此小计数为其他应收款余额之合计。

• [注3]：此余额为项目备用金借款，已于2016 年1 月结转成本。

• [注4]：此余额于2016 年1 月12 日收回140 万元，2016 年1 月21 日收回

• 810 万元。

• [注5]：此余额中含应收张桔洲项目备用金余额21,530.00 元。

• 2.2016 年5 月31 日其他应收款中应收关联方余额形成的原因

• (1) 北京百仕成广告传媒有限公司（以下简称百仕成）

2015 年11 月爱创天杰与百仕成签订媒体投放采购合同，爱创天杰于2016

• 年1 月预付了项目合作款200 万元。由于进行2016 年5 月31 日基准日审计时，

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上述采购合同已到期，但双方的项目合作业务仍未实质开展，因此将该笔款项从 预付款项转入其他应收款列示。

(2) 张桔洲

截至2015 年12 月31 日，爱创天杰占用张桔洲34.42 万元。该笔占款由两 部分组成：1）爱创天博经审计调整后留存利润有所下降，导致2015 年的利润分 配出现超额分配情况，审计调整确认应收张桔洲205 万元超额分配款项；2）其 他原因占用张桔洲资金239.42 万元。

2016 年爱创天杰开始清理与关联方往来款项，但由于其未将审计调整分录 调整入账，因此根据审计前报表清理了关联方往来余额。此外，张桔洲名下承担 了部分爱创天杰项目备用金。2016 年5 月，爱创天杰将审计调整入账后，账面 显示应收张桔洲75.85 万元，出现该情况后,张桔洲于7 月结转了项目备用金， 并归还了剩余往来款。

(3) 北京群创天杰科技发展有限责任公司（以下简称群创天杰）

2016 年1 月，张桔洲将其持有群创天杰股权对外转让，目前该公司已经不 是关联企业，由于报告期内存在关联关系，因此在2016 年5 月31 日的申请材料 中仍作为关联方披露。2016 年1 月爱创天杰与群创天杰签订了办公用房租金分 摊协议，按照市场价格和使用面积划分双方应承担的租金费用。在进行2016 年 5 月31 日基准日审计时，爱创天杰按照收益期确认应收该公司1-5 月房租费。

(4) 吴瑞敏

爱创天博2015 年度经审计调整后留存利润有所下降，导致出现超额分配情 况，在进行审计调整时，爱创天博股东张桔洲及吴瑞敏就该超额分配达成了一致 意见，由张桔洲全部承担，因此2015 年末未确认对吴瑞敏的应收款项。2016 年 5 月，两人就此事再度协商，并最终决定按4:6 进行分摊，因此确认吴瑞敏82 万元超额分配款项，导致2016 年5 月31 日账面余额为应收吴瑞敏42 万元。出 现该情况后，吴瑞敏于7 月归还了该部分款项，结清了往来余额。

• (5) 北京美好生活科技发展有限公司（以下简称美好生活）

2016 年爱创天杰在清理与美好生活的往来余额时,未考虑对2015 年末余额 的审计调整，导致多支付对方款项。此外2016 年1 月爱创天杰与美好生活签订 了办公用房租金分摊协议，按照市场价格和使用面积划分双方应承担的租金费用。

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在进行2016 年5 月31 日基准日审计时，爱创天杰按照收益期确认应收该公司 1-5 月房租费，以及将审计调整入账后，账面显示应收美好生活37.77 万元，出 现该情况后，美好生活于9 月归还了该部分款项，结清了往来余额。

(6) 北京祺创投资管理中心（有限合伙）（以下简称祺创投资）

2016 年5 月爱创天杰为祺创投资代垫的费用款，导致账面显示应收祺创投 资2.76 万元，出现该情况后，祺创投资于9 月归还了该部分款项，结清了往来 余额。

3．前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整性

2016 年4 月21 日，科达股份向贵会申报了重大资产重组的相关申请文件并 收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（第160859 号），并于2016 年4 月27 日收到贵会发出的《行政许可申请受理通知书》（第160859 号）（以下简称 “前次申报”）。前次申报材料中各标的公司的财务数据审计基准日为2015 年12 月31 日，如上表所述，前次申报前爱创天杰存在的应收关联方吴瑞敏、北京传 实动广告有限公司资金款项已清理完毕,不构成关联方非经营性资金占用问题。

截至2016 年5 月31 日，爱创天杰应收关联方的款项，主要系其在2016 年 清理关联方往来余额时未考虑2015 年度审计调整事项，根据审计前的应付余额 进行清理，导致审计调整入账后出现借方余额。该应收关联方余额并非其主观上 的资金占用，而是清理往来款项执行中的疏忽导致数据差异所致。在发现该情况 后，关联方往来余额已经严格按照审计调整后的数据清理完毕，亦不构成关联方 非经营性资金占用问题。

本次交易完成后，爱创天杰将纳入科达股份的财务管理体系，严格按照上市 公司的要求进一步规范资金往来及账务处理，严格规范关联方资金往来。

因此，爱创天杰已就关联方资金款项进行了清理，不构成关联方非经营性资 金占用问题，符合贵会相关规定；爱创天杰申请材料相关信息披露亦符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

(二) 补充披露本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分 项目、金额新增的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》 相关规定。

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1.爱创天杰

(1)其他应收款款项性质如下：

项 目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
往来款	15,591,183.70	9,579,934.41
股权转让款		975,000.00
押金保证金	11,104,113.73	2,462,244.00
员工备用金	789,277.27	704,722.55
其 他	140,779.63	57,360.05
合 计	27,625,354.33	13,779,261.01

• (2) 上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

• 1）往来款余额增加分析

• ① 关联方往来款余额分析见”（一）、1. 爱创天杰其他应收款中应收关联

• 方余额”之说明

② 非关联方往来款余额分析

公司名称	2016 年5 月31 日	项目金额增加原因	项目金额增加原因
北京盛美易资信 息技术有限公司 （以下简称盛美 易资）	5,000,000.00	2015 年12 月爱创天杰与盛美易资签订了 媒体投放采购合同，因此爱创天杰于 2016 年1 月预付了项目合作款500 万元。 由于2016 年5 月31 日基准日时，上述业 务仍未实质开展，因此将该笔款项从预付 款项转入其他应收款列示。
上海森陆网络科 技有限公司（以下 简称森陆网络）	3,805,111.11	2016 年,爱创天杰将闲置资金450 万元借 给森陆网络进行资金周转并收取相应的 资金使用费,该公司已于2016 年5 月及9 月归还了借款本金。
北京宇诚会展服 务有限公司	2,660,000.00	拆借款，已于2016 年9 月结清往来余额
屈阁华刚（北京） 企业管理有限公 司	50,000.00	拆借款,账龄超过3 准备	年,已全额计提坏账
合并抵消差异	-69.90
小 计	11,515,041.21
2）押金保证金余额分析
公司名称		2016 年5 月31 日	项目金额增加原因

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无锡知谷网络科技有限公司	8,000,000.00	项目合作保证金
北京中视东升文化传媒有限公司	1,282,685.70	北京房租押金
上海静融实业发展有限公司	508,871.32	上海房租押金
重庆国际投资咨询集团有限公司	282,000.00	项目投标保证金
北京金泰集团有限公司房屋租赁分 公司	266,085.99	北京房租押金
福建省招标采购集团有限公司	120,000.00	项目投标保证金
李群贞	110,024.00	广州房租押金
海马汽车销售有限公司	100,000.00	项目投标保证金
广东国际大厦实业有限公司	92,153.30	广州房租押金
上海静金物业管理有限公司	89,232.12	上海物业押金
浙江吉利控股集团汽车销售有限公 司	80,000.00	项目投标保证金
北京汽车销售有限公司	54,000.00	项目投标保证金
北京金泰物业管理有限公司	53,287.20	北京物业押金
投标保证金	50,000.00	项目投标保证金
李奇房租押金	5,300.00	员工房租押金
小 计	11,104,113.73

3）员工备用金余额增加分析

员工备用金包含了员工日常经营活动所需的备用金，以及项目执行预借的 备用金部分。

4）其他余额增加分析

其他款项主要为代付社保而形成。

综合上述对爱创天杰2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示,爱创天 杰的其他应收款中往来款余额的形成主要系清理关联方往来时未按审定数清理、 预付货款后业务未及时开展以及分摊共同费用所造成的，不属于关联方非经营性 资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》所提及的“拟购 买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

2. 智阅网络

• (1) 其他应收款款项性质如下：

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项 目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资金拆借款	1,012,220.00
押金保证金	249,496.38	240,645.88
员工备用金	284,766.00	2,600.00
合 计	1,546,482.38	243,245.88

• (2) 上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

• 1) 拆借款主要系员工因购房于2016 年3 月向智阅网络借款100 万；其余

• 1.22 万元系智阅网络为关联方链动数据技术(北京)有限公司垫支其员工2016 年

• 1 月的公积金,已于6 月收回垫支款,结清了往来余额。

• 2) 押金保证金主要系租房、物业押金。

3) 员工备用金2016 年5 月31 日较2015 年末大幅增加，主要系智阅网络 备用金管理制度规定年末需要结清员工备用金，同时2016 年度业务量较2015 年度大幅增加,故2016 年5 月31 日备用金余额较2015 年末有较大增幅。

综合上述对智阅网络2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示,智阅网 络的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款造成的，不属于关联方非经 营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》所提及的“拟 购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。 3. 数字一百

(1) 其他应收款款项性质如下：

项 目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
拆借款	614,963.75	3,348,546.50
押金保证金	284,818.57	262,724.79
员工备用金	535,678.00	167,879.00
其 他	106,669.63	106,218.22
合 计	1,542,129.95	3,885,368.51

• (2) 上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

1) 拆借款主要系数字一百员工熊英、赵忠会及郑直的购买房屋借款，以及 数字一百受让于辉股权时根据相关规定代缴的个人所得税,于辉已于9 月归还代

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缴个税,结清了往来余额。

• 2) 押金保证金主要系租房押金、业务保证金；较2015 年末小幅增加主要

• 系新增上海租房押金。

3) 员工备用金2016 年5 月31 日较2015 年末大幅增加，主要系2016 年5 月31 日系年中，而2015 年12 月31 日系年末，根据数字一百备用金管理制度， 年末必须结清员工备用金，故2016 年5 月31 日员工备用金较大系年中保留正常 经费所致。

4) 其他主要系以前年度预付北京百合在线科技有限公司和深圳市财付通 科技有限公司的合作款余款1.67 万元和7.44 万元，挂账时间较长，已按账龄计 提相应坏账准备。

综合上述对数字一百2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示,数字一 百的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款及代缴个税造成的，不属于 关联方非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》 所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性 资金占用”。

• (三) 补充披露标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清

• 理进展，目前是否已消除影响。

• 1.爱创天杰

• （1）关联方资金往来余额清理情况

1)北京百仕成广告传媒有限公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			2,000,000.00
2016 年8 月19 日	收到款项	2,000,000.00	0.00	已结清

2)张桔洲资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			758,452.61
2016 年7 月20 日	核销备用金	21,530.00	736,922.61
2016 年7 月28 日	收到往来款	736,922.61	0.00	已结清

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3)北京群创天杰科技发展有限责任公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			513,986.40
2016 年8 月8 日	收到租赁费	100,000.00	413,986.40
2016 年9 月5 日	收到租赁费	413,986.40	0.00	已结清

4)吴瑞敏资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			420,000.00
2016 年7 月28 日	收到往来款	420,000.00	0.00	已结清

5)北京美好生活科技发展有限公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			377,654.53
2016 年9 月5 日	收到还款	377,654.53	0.00	已结清
6) 北京祺创投资管理中心（有限合伙）资金往来款
日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			27,578.95
2016 年9 月5 日	收到还款	27,578.95	0.00	已结清

（2）非关联方资金往来余额清理情况

1）无锡知谷网络科技有限公司资金往来款

单位：元

日 期	摘 要	发生额	发生额	余 额	余 额	备 注	备 注
2016 年8 月18 日				4,000,000.00		爱创天杰与对方根据 2016 年开展的业务，将 保证金的规模从800 万 元调整为400万元
2016 年9 月12 日	收回保证金	2,000,000.00		2,000,000.00
2016 年10 月25 日	收回保证金	500,000.00		1,500,000.00
2016 年10 月27 日	收回保证金	1,500,000.00		0.00		已结清
2）北京盛美易资信息技术有限公司资金往来款
日 期	摘 要		发生额		余 额		备 注

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2016 年5 月31 日			5,000,000.00
2016 年8 月24 日	退回预付款	5,000,000.00	0.00	已结清

3）上海新薇文化传媒有限公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年8 月23 日	支付往来款	1,000,000.00	1,000,000.00
2016 年8 月23 日	支付往来款	2,000,000.00	3,000,000.00
2016 年9 月12 日	收回往来款	2,200,000.00	800,000.00
2016 年9 月13 日	收回往来款	800,000.00	0.00	已结清

4）上海森陆网络科技有限公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			3,805,111.11
2016 年9 月13 日	收回拆借款本金	3,000,000.00	805,111.11
2016 年9 月14 日	收回拆借款本金	60,000.00	205,111.11	本金已结清

5）北京宇诚会展服务有限公司资金往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			2,660,000.00
2016 年9 月13 日	收回往来款	714,890.00	1,945,110.00
2016 年9 月30 日	抵消应付款	1,945,110.00	0.00	已结清

2. 智阅网络

(1) 员工拆借款(个人购房借款)

日 期	摘 要	发生额	发生额	余 额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日				1,000,000.00
2016 年9 月12 日	袁涛归还借款	1,000,000.00		0.00		已结清
(2) 为关联方链动数据技术(北京)有限公司垫支费用
日 期	摘 要		发生额		余 额	备 注
2016 年5 月31 日					12,220.00
2016 年6 月20 日	收回垫支的公积金		12,220.00		0.00	已结清

(3) 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司往来款

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日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年7 月7 日	爱创天杰暂借款	12,000,000.00	12,000,000.00
2016 年9 月12 日	爱创天杰还借款	12,000,000.00	0.00	已结清

(4)关联方苟剑飞往来款

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年6 月15 日	苟剑飞暂借款	200,000.00	200,000.00
2016 年9 月13 日	苟剑飞还借款	100,000.00	100,000.00
2016 年9 月14 日	苟剑飞还借款	100,000.00	0.00	已结清

3. 数字一百

(1) 员工拆借款(个人购房借款)

员工名称	期末余额	2016 年5 月31 日—反馈意见回复日
熊 英	200,000.00	未发生变动
赵忠会	200,000.00	未发生变动
郑 直	100,000.00	未发生变动
小 计	500,000.00

(2) 关联方于辉往来余额清理

日 期	摘 要	发生额	余 额	备 注
2016 年5 月31 日			98,800.00
2016 年8 月31 日	调整备用金款项	1,200.00	100,000.00
2016 年9 月12 日	收回于辉款项	100,000.00	0.00	已结清

(四）避免关联方资金占用的应对措施

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控 制人及其关联方资金占用相关制度。本次重组完成后，各标的公司将成为科达股 份的子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监督，避免关联 方资金占用。

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制 制度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制 度》等。

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本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度， 防止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

1.各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任， 应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

2．各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理 制度和上市公司资金管理的有关规定。

3．科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占 用资金情况进行定期内审工作。

我们认为，爱创天杰存在关联方资金占用符合证监会相关规定，前次申请 材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四条规定。上市公司已就本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因， 部分项目、金额新增的原因进行补充披露，其他应收款的形成符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一 证券期货法律适用意见第10 号》相关规定。上市公司已就标的资产报告期末及 期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展进行补充披露，目前已消除该影响。 科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度， 并确定了后续避免关联方资金占用的应对措施。

专此说明，请予察核。

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天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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二〇一六年十月二十八日
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