Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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签署日期：二零一六年十月

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。

国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一．独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达股份及交易对方提供。 科达股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的；

（三）本独立财务顾问报告不构成对科达股份的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件；

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（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二．独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权 以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元。本次交易拟募集的配套 资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有 的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股 权，本次交易对价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134	-
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484	-
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00

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	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
总 计			76,319.60	4,796.9574	110,860.40

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和 本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100% 。

（三）业绩承诺及补偿安排

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、 苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净 利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生 的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，若本次购买资产 项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。综 上所述，业绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度 合计产生的净利润不低于 14,000.00 万元、 17,010.00 万元和 20,674.50 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中 确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合

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计持有上市公司 6,997.0576 万股股票，占总股本的 8.05% 。本次交易之交易对 方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控 制人为黄峥嵘。

因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下：

2015 年12 月31 日/2015 年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标/交易价格	187,180.00	888,452.00	21.07%
资产净额指标/交易价格	187,180.00	383,082.72	48.86%
营业收入指标	32,864.58	241,696.48	13.60%

注：上述数据经审计。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 17.25% 的股份，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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五、本次发行股份情况

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产 的定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事项的第七届董 事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均 价作为本次购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

上述发行价格已经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日 至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

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本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事 项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。

该发行底价已经本公司股东大会审议通过。最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
爱创天杰	张桔洲	29.75%	1,780.1382	是
	吴瑞敏	6.80%	151.0873	是
	祺创投资	48.45%	611.8290	是
智阅网络	张耀东	33.75%	1,514.6134	是
	苟剑飞	4.50%	201.9484	是
	智诺投资	38.25%	-	是
	易车科技	13.50%	-	否
数字一百	引航基金	59.25%	-	是
	汤雪梅	20.05%	264.6448	是
	张彬	8.97%	118.3972	是

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	一百动力	6.69%	88.3029	是
	于辉	5.00%	65.9962	是

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各 方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 2 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的

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业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、 转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按 《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2 、发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）关于标的公司剩余股权的安排

1 、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因

由于资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易 的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成 一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整。原上市公司关联方禹航基金为

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本次交易标的公司爱创天杰及智阅网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东 时间与本次交易相隔较短，各标的公司本次交易承诺期业绩承诺金额较其报告期 业绩实现金额提升较多，为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，经交易 各方协商，对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持 有爱创天杰及智阅网络的股权。

2 、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

根据《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天 杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰及 / 或智阅网络完 成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，则科达 股份同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股 权、智阅网络 10% 的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等 法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评 估报告为依据确定。因此，各相关方已明确约定，上市公司届时收购爱创天杰及 智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次 交易中爱创天杰 / 智阅网络 100% 股权评估值中孰低者为准确定。

六、标的资产评估值及作价

（一）标的资产评估值及作价

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰 100% 股 权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结 果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

	作为评 估结论			对应收购股权比 例的评估值
		全部权益评估值	收购股权比例		本次交易作价
爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元，数字

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一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智 阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较 高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补 性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重 要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 90% 的股权交易价格确定为 64,260 万元，较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00 万元。

（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明

1 、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用

（ 1 ）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局

本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦 + 数据驱动”的发展战略，计划 将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域， 实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。根据既定的发展战 略，上市公司开始寻找相应的标的公司，希望通过产业并购迅速完成布局，加速 推进既定战略。

智阅网络所研发的“汽车头条” APP 在行业中有着较高的知名度，其日活 跃用户数量也已经达到百万级规模，该媒体平台资源是上市公司整个汽车互联网 营销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面，媒 体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒 体向最终受众（消费者）传递；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展 的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量 入口。

上市公司于 2015 年 9 月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华 邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意 策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电 商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方

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面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场 容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司 在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立 的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联 网营销”向“汽车数据服务”拓展。

汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、 专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关 领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略 资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营 销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其 是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中， 互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤 其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平 台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：

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（ 2 ）为上市公司的数据服务提供后台支持

通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会

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产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所 有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息， 但是一直未找到合适的平台和载体。

智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购 智阅网络主要有两个原因，其一是智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上 市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀，能够为上 市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。

上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚 思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立，均需要通过媒体与汽车消费者 建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒体资源，尤其是 汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是 汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大 数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展 速度极快，日活跃用户数超过 100 万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企 业之一。

上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短 板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局 面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体 的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他 线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业 提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利 用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高 上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的 深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最 后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的 优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车 售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。

2 、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性

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本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司，上市公司在汽车领域 的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。 收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值未体现 出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在媒 体资源采购方面的协同性：

科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网 易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒 体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以 及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经 拥有每日 100 万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条” 结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚 思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资 源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司 提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

3 、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势

汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行 业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站 等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向 移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015 年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户 认可。

目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车网两家老牌垂直 网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网 站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方 向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为 尚未规模化运营的自媒体。

智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在 阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂

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直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战 略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员 主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰 富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领 域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技 术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据 口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。

上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业 务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并 拥有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果，具体协同效应将体现在 以下方面：

（ 1 ）实现优质客户资源共享

“汽车头条” APP 作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP ，系整车厂商在 移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45 家汽车 厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。通过近两年的稳定合作，智阅 网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系，为企业下一步发展奠定了扎实的基 础。

爱创天杰系本次交易的标的公司之一，其主营业务是为汽车等行业客户提供 品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外，上市公司前次重 组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数 字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心 客户。智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、 上海同立、百孚思的潜在客户，在客户资源领域能够与爱创天杰、上海同立、百 孚思共享，助力其业务发展。

截至 2016 年 6 月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的 汽车行业主要客户情况如下：

序	智阅网络	爱创天杰	上海同立	百孚思
号	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户
1	之诺（宝马）	×	×	×

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2	奇瑞捷豹路虎	√	√	√
3	郑州日产	×	×	×
4	长安福特	×	×	×
5	北京现代	×	×	√
6	宝马中国	×	×	×
7	一汽奥迪	×	×	×
8	北京汽车	×	×	√
9	捷豹路虎	×	√	×
10	上汽集团	×	√	×
11	东风标致	√	√	×
12	大众中国	×	×	√
13	广汽丰田	×	×	√
14	本田中国	×	×	√
15	一汽丰田	×	×	√
16	华晨宝马	×	×	×
17	奔驰	×	×	×
18	英菲尼迪	×	×	×
19	东风雪铁龙	√	√	√
20	奇瑞	×	√	√
21	吉利	√	√	√
22	东风裕隆	×	×	×
23	谛艾仕（DS）	√	×	×
24	广汽三菱	×	×	×
25	一汽马自达	√	×	×
26	比亚迪	×	×	×
27	观致汽车	×	×	×
28	沃尔沃	×	×	×
29	东南汽车	×	×	√
30	上海通用	×	√	×
31	众泰汽车	×	×	×
32	上汽通用五菱	×	×	×
33	东风启辰	×	×	×
34	米其林	×	×	×
35	长安汽车	×	×	√
36	斯柯达	×	×	√
37	一汽奔腾	×	×	×
38	克莱斯勒	×	×	×
39	讴歌	×	×	×
40	东风风神	×	×	×
41	华晨汽车	×	×	×
42	广汽菲亚特克莱斯勒	×	×	×

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43	雷克萨斯	×	×	√
44	海马汽车	√	×	×
45	东风柳汽	√	×	×

（ 2 ）扩大品牌影响力，增强市场竞争力

本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业，其中爱创天杰系海马汽 车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司； 智阅网络的主要产品“汽车头条” APP 系汽车垂直领域移动新媒体知名资讯平 台，其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场 信息，是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载体。虽然各标的公司布局于汽 车产业链的不同环节，但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。

本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子 公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒 体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条 能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展。如爱创天杰、百孚思及 上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面 和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力。

（ 3 ）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力

移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具 有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主 要产品“汽车头条” APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行 研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、 数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其 他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以 在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

（ 4 ）拟实施的整合计划

首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天 杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车 厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自 身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业

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务内容，如在线新车发布会，在线车展等，为重组完成后的上市公司提供更加全 面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智 阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽 车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上 市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开 战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头 条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽 车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。

4 、进一步溢价的原因及合理性

首先，综合考虑智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性以及对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。经交易双方 协商后决定在评估值的基础上溢价 13.26% 进行收购，本次溢价收购主要是双方 商业谈判的结果。

其次，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较：

单位：万元

上市公司	标的公司	交易价格	评估值	溢价率	审批阶段
立思辰	康邦科技、 江南信安	216,400.00	184,883.17	17.05%	实施完毕
三湘股份	观印象	190,000.00	166,682.28	13.99%	实施完毕
银江股份	智途科技	9,108.35	7,733.00	17.79%	取得批文
众信旅游	华远国旅	260,000.00	225,210.47	15.45%	审批通过

本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为 13.26% ，较低于以上案例。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重

点领域的专业数据服务商

科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形

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成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的 双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。同 时，公司还将集中投入技术研发，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的 公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的 基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车 数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 17.25% 的股权，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

	重组前持股 数量	本次重组	本次重组	重组后持股	重组后股 权比例
股东名称
		发股收购	配套资金	数量
科达集团及其 关联方	16,724.3778			16,724.3778	17.25%
褚明理及其关 联方	7,624.1552			7,624.1552	7.86%
好望角及其一 致行动人	6,997.0576	-		6,997.0576	7.22%
百仕成投资	6,516.5432			6,516.5432	6.72%
何烽	2,060.5035			2,060.5035	2.13%
其他股东	46,966.0050			46,966.0050	48.45%
张桔洲		1,780.1382		1,780.1382	1.84%
吴瑞敏		151.0873		151.0873	0.16%
祺创投资		611.8290		611.8290	0.63%
张耀东		1,514.6134		1,514.6134	1.56%
苟剑飞		201.9484		201.9484	0.21%

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汤雪梅		264.6448		264.6448	0.27%
张彬		118.3972		118.3972	0.12%
一百动力		88.3029		88.3029	0.09%
于辉		65.9962		65.9962	0.07%
配套募集资金 对象			5,256.2569	5,256.2569	5.42%
合计	86,888.6423	4,796.9574	5,256.2569	96,941.8566	100.00%

注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘。 3 、上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上 限 75,269.60 万元，发行价格按照 14.32 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量 及实际发行数量为准。

根据科达股份控股股东科达集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日， 科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上市规 则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上交所 监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。

科达集团已于 2016 年 10 月出具承诺：“ 1 、本承诺函出具后 36 个月内， 保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举 牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批 准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被 动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方 式变相放弃对上市公司的控制权。 2 、本承诺函出具后 36 个月内，在褚明理及 其关联方 ( 现时第二大股东 ) 、好望角及一致行动人 ( 现时第三大股东 ) 、百仕成投 资（现时第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权 益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联 方 ( 现时第二大股东 ) 、好望角及一致行动人 ( 现时第三大股东 ) 、百仕成投资（现 时第四大股东）中任一单方拥有表决权的股份数量。”

好望角有限已于 2016 年 7 月确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控 制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。

好望角及其一致行动人、褚明理及其关联方、百仕成投资已于 2016 年 10

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月出具承诺：“ 1 、本承诺函出具后 36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及 一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任 何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益， 与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的 投票权委托等。 2 、本承诺函出具后 36 个月内，上市公司董事会、监事会保持 目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公 司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。 3 、如承诺人违 反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正 的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排

1 、科达集团及其关联方

科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董 事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。

2 、好望角及其一致行动人

引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。 黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。

引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。

3 、褚明理及其关联方

褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,624.1552 万股股票，占 总股本的 8.77% 股份。

4 、陈伟及其一致行动人

陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,856.2908 万股股票， 占总股本的 2.14% 。

（四）本次交易对上市公司财务的影响

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本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

		2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现 持续增长：

单位：万元

盈利预测承诺	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	6,800.00	8,160.00	9,792.00
智阅网络	4,200.00	5,250.00	6,562.50
数字一百	3,000.00	3,600.00	4,320.00
合计	14,000.00	17,010.00	20,674.50

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得 到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重组的相关议案；

2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过 本次重组相关方案。

2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤 回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。

上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系

本次交易对方之间的关联关系如下：

1 、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际 控制人为黄峥嵘。

• 2 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

• 3 、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合

• 伙人。

• 4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

除此之外，由于何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑，已不再持有好 望角奇点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何

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职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航 基金、引航基金及越航基金与何烽已不存在任何一致行动关系，并于 2016 年 10 月 24 日签署《一致行动关系之解除协议》。根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，引航基金、启 航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。

十一、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金 增资（受让）价格的专项说明

本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人 管理的基金。本次交易前，好望角有限原一致行动人禹航基金分别为本次交易标 的之爱创天杰、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。 本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司 股权时的作价情况如下：

	禹航基金/引航基金 增资（受让）作价 注 （万元）
		本次交易对应100%股 权作价（万元）
			溢价比例
爱创天杰	50,000.00	95,200.00	90.40%
智阅网络	35,000.00	71,400.00	104.00%
数字一百	12,500.00	42,000.00	236.00%

注：融资后标的公司整体估值。

标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况如下：

1 、爱创天杰

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

4,050.65 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。

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2015 年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创” （ itrax ）的品牌战略，整合后的规模和资格都进一步完善和提升，并在内部形成 协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客 户数量预期保持增长；此外，现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进 一步提高原有客户业务的收入增长。

本次交易爱创天杰 100% 股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市 盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	2,178.44	3,026.50	6,800.00	8,160.00	9,792.00
总作价	50,000.00			95,200.00
对应估值市盈率	22.95	16.52	14	11.67	9.72

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发 生股份支付费用 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润为 3,000 万元，对应估值市盈率为 16.67 倍，对应 2014 年 实际盈利情况的估值市盈率为 22.95 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利 情况的估值市盈率为 16.52 倍。本次交易爱创天杰 100% 股权作价 95,200 万元， 2016 年承诺净利润 6,800 万元，对应市盈率为 14 倍，与禹航基金入股爱创天杰 估值作价对应市盈率不存在较大差异。

2 、智阅网络

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
品牌广告 收入	379.72	3,425.41	7,406.17	9,356.91	11,117.62	12,750.95	14,261.34
整合营销 收入		136.79	2,099.06	2,452.83	2,924.53	3,254.72	3,773.58
企业会员 收入			9.43	42.45	94.34	245.28	367.92
信息服务 咨询收入			226.42	518.87	707.55	1,226.42	1,839.62
收入合计	379.72	3,562.20	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.22%	173.42%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	1,303.89	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51

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增长率 1513.92% 220.27% 25.02% 24.70% 20.18% 19.12%

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份 支付费用 388.18 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万 元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016 年较 2015 年收入增长主要来源 于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条” APP 用户数的提升和 客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入 的增长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。

本次交易智阅网络 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈 率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	80.79	1,303.89	4,200.00	5,250.00	6,562.50
总作价	35,000.00			71,400.00
对应估值市盈率	433.22	26.84	17	13.6	10.88

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生 股份支付费用 388.18 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润 1,000 万元，对应估值市盈率为 35 倍，对应 2014 年实际盈 利情况的估值市盈率为 433.22 倍，对应 2015 年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84 倍。本次交易智阅网络 100% 股权作价 71,400 万元， 2016 年承诺净利润 4,200 万元，对应市盈率为 17 倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应 市盈率。

3 、数字一百

（ 1 ）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况

单位：万元

项目名称	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
传统调研业务	867.13	791.04	1,238.00	1,361.80	1,443.51	1,486.81	1,531.42
在线调研业务	2,149.72	2,066.63	2,500.00	2,825.00	3,107.50	3,356.10	3,557.47
在线调研社区业务（MROC）	1,375.70	1,576.58	2,640.00	3,300.00	4,125.00	4,950.00	5,593.50
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	337.17	475.24	1,600.00	1,920.00	2,304.00	2,580.48	2,786.92
互联网广告监测业务（AdScan）		136.10	1,100.00	1,408.00	1,760.00	2,112.00	2,386.56
收入合计	4,729.72	5,045.59	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.86
增长率		6.68%	79.92%	19.13%	17.80%	13.70%	9.46%

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净利润合计	919.03	1,051.56	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42
增长率		14.42%	177.68%	22.65%	20.39%	18.82%	13.26%

注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化的主要原因在于以在线调研社区 业务（ MROC ）、移动互联网渠道检查业务（渠道宝）及互联网广告监测业务 （ AdScan ）等新业务快速增长。

==> picture [392 x 193] intentionally omitted <==

① 传统调研业务保持稳定增长，至 2019 年增速下降至 3% ，占整体业务收 入比重从 2015 年的 15.68% 、 2016 年的 13.64% 下降至 2020 年的 9.66% ；数 字一百在在线调研业务方面拥有丰富的运营经验，依托大规模样本库，业务收入 将保持稳定增长，至 2020 年收入增速保持至 6% ，业务占比从 2015 年的 40.96% 下降至 22.44% 。

② 在线调研社区业务（ MROC ）及移动互联网渠道检查业务为数字一百近年 来的重点投入和培育的创新型业务。社区采用云计算模式搭建，通过数据化标签 词频分析满足客户对定性市场调研的需求，是数字一百业务在定性研究上的突 破；移动互联网渠道检查业务利用系统广泛的用户和 LBS 定位及拍照优势，通 过图片数据分析技术快速实现区域检查。两项业务分别聚焦于个性化研究及渠道 智能领域，符合互联网市场调研行业发展的趋势，契合客户对市场调研精准、快 速、低成本的需求，拥有较为广阔的市场前景，经过几年的布局与完善，业务市 场接受度达到临界点， 2016 年开始进入回报期，预期将保持一定时期的高速增 长， 2017 年到 2020 年收入增速分别为 13%~25% 、 8%~20% ，至 2020 年，此

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两类业务占比合计为 52.86% 。

③ 数字一百 2015 年通过收购动米科技而新增了互联网广告监测业务 （ AdScan ）。动米科技成立后快速积累了大规模样本库， AdScan 基于独特的算 法能为客户广告投入提供详细的监测数据，凭借技术优势以及与 Google 的合作 关系，在互联网广告行业快速发展的市场背景下， AdScan 业务预期未来将会快 速发展，其收入增速在 2017 年到 2020 年保持在 13%~25% ，业务占比将由 2015 年的 2.70% 增长至 15.05% 。

④ 上述新业务的构建起全系列的产品线，使得数字一百在 2016 年有能力全 面实现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、 AdScan 五个产品的渗透及覆盖，有助于增强市场竞争力，扩大单一客户需求，带来整体 业务的协同发展。

由于更高技术含量和符合市场发展趋势的新业务的高速增长，带动数字一百 的预测期业务较报告期业务增长明显，具有合理性。

==> picture [416 x 239] intentionally omitted <==

（ 2 ）前后两次交易对应的市盈率差异分析

① 两次交易估值差异情况

本次交易数字一百 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈 率情况如下：

单位：万元

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数字一百	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	919.03	1,051.56	3,000	3,600	4,320
总作价	12,500			42,000
对应估值市盈率	13.60	11.89	14	11.67	9.72

注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

数字一百扣除非经常性损益后 2015 年实现净利润 1,051.56 万元，较 2014 年增长 14.42% 。 2016 年承诺净利润较 2015 年净利润（扣除非经常性损益后） 增长 185.30% ， 2017 年、 2018 年承诺净利润增速达到平稳状态。 2015 年 1 月， 引航基金入股数字一百，数字一百整体估值主要以 2014 年预计净利润 800 万元 为基础，乘以双方协商的市盈率（ 15.625 倍）确定，折合 67.98 元 / 每元注册资 本，融资后估值 12,500 万元，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次 交易数字一百作价 42,000 万元， 2016 年承诺净利润 3,000 万元，对应市盈率为 14 倍，与引航基金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。

② 作价差距较大的原因及合理性

本次交易数字一百 100% 股权作价 42,000 万元与引航基金入股数字一百价 格 12,500 万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金 入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百 2014 年净利润为基础， 根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百 100% 股权作 价是在根据数字一百 2016 年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基 础上确定的，由于 2016 年及未来年度，数字一百预期盈利较 2014 年有大幅增 长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价 存在较大差异。

本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平的说明：

i. 与 2015 年 1 月引航基金入股时相比，本次交易数字一百业务结构已得到 一定程度的优化。 2014 年数字一百业务中，传统业务占比 18.33% ，引航基金 入股后，数字一百通过收购动米科技，将动米科技的大数据营销技术全系列数字 广告监测的权威产品 AdScan 和原有业务作了有效整合，并新增了广告监测业 务， 2015 年传统业务占比降至 15.68% ，创新型互联网业务占比上升，该业务 成为未来盈利的增量来源，符合移动互联网发展的趋势，同时也由于创新型互联

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网业务相较于传统业务边际成本更低，使得数字一百更具发展潜力，也更符合上 市公司的发展战略。

ii. 引航基金作为专业的投资机构，入股数字一百后，对数字一百各业务进 行了相应的调整和整合，并在资源、管理、运营等方面为数字一百提供了多元化 的增值服务，明确了数字一百的战略方向，将业务资源将逐渐从传统调研业务和 依托于样本库的在线调研业务更多地向在线调研社区、移动互联网渠道检查业务 及互联网广告监测业务等技术程度更高的创新型业务倾斜。

历史期及预测期数字一百各业务收入占比情况如下：

项目名称	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
传统调研业务	18.33%	15.68%	13.64%	12.59%	11.33%	10.26%	9.66%
在线调研业务	45.45%	40.96%	27.54%	26.12%	24.39%	23.17%	22.44%
在线调研社区业务（MROC）	29.09%	31.25%	29.08%	30.51%	32.38%	34.17%	35.28%
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	7.13%	9.42%	17.63%	17.75%	18.08%	17.81%	17.58%
互联网广告监测业务（Adscan）	0.00%	2.70%	12.12%	13.02%	13.81%	14.58%	15.05%
收入合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期数字一百在线调研社区业务、移动互联网渠道检查业务及互联网广告

监测业务收入合计占比分别为 36.22% 和 43.36% ，未来这三类业务占比将逐年 提升。

iii. 数字一百在引航基金入股之后收购了动米科技，动米科技拥有互联网广 告监测技术，能够监测广告投放效果，数字一百业务能够为企业提供前期品牌形 象、产品定位服务，为客户市场决策提供支持，两者属于同一服务链条上的不同 环节，收购动米科技后，其客户与数字一百原有客户形成了交叉销售，业务之间 存在协同效应，同时也利于数字一百现有资源价值的充分挖掘和利用。

iv. 经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016 年移动互联网 渠道检查业务进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等 客户均取得年度合作意向，业务收入相比历史有较高幅度的增长；针对企业客户 对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内 部管理亦进行了科学调整。未来的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、 互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。数字一百业务结构的提升优 化，让 2016 年及未来年度的预期盈利较 2014 年有大幅增长。

v. 2015 年 6 月，数字一百引入管理层持股的一百动力，通过对管理层的激

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励有利于稳定数字一百的核心人员、维持持续盈利能力并在一定程度上促进业务 的增长。

2015 年 1 月引航基金入股数字一百对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈 率为 13.60 倍，对应 2015 年扣非后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交 易数字一百交易作价为 4.2 亿元，对应 2016 年预测市盈率为 14 倍，由于引航 基金入股数字一百通过投后管理给数字一百带来价值增值，且入股后数字一百收 购动米科技使得业务结构和属性得到优化，发展潜力得到提升，动米科技与数字 一百原有业务存在协同效应，因此本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股 时估值水平。

（ 3 ）近期市场可比交易的情况

数字一百主要从事市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修 订的《上市公司行业分类指引》，数字一百所处行业均为“ L72 商务服务业”； 按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，数字一百所属 行业为“ L72 商务服务业”。

本次交易完成后，上市公司将数字一百同爱创天杰、智阅网络三家企业整合 为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上市公司体内将 构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内， 以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车营销领域形成 平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取 了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家可比上市公司， 具体上市公司名录如下：

证券代码	证券简称
000607.SZ	华媒控股
000673.SZ	当代东方
002400.SZ	省广股份
300058.SZ	蓝色光标
300071.SZ	华谊嘉信
600088.SH	中视传媒
600386.SH	北巴传媒
002712.SZ	思美传媒
300392.SZ	腾信股份
603598.SH	引力传媒
603729.SH	龙韵股份

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① 同行业可比上市公司

数字一百主要从事市场调查业务，在本次完成交易后，将专注于汽车服务产 业链上不同业务环节的服务平台，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传 播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色 光标等成分股。截至 2015 年 12 月 31 日，前述同行业可比 11 家上市公司的估 值情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
002400.SZ	省广股份	43.36	9.34
300058.SZ	蓝色光标	122.75	6.75
300392.SZ	腾信股份	105.32	17.09
600386.SH	北巴传媒	51.76	4.03
000673.SZ	当代东方	114.84	6.57
300071.SZ	华谊嘉信	109.23	8.89
000607.SZ	华媒控股	70.75	9.35
600088.SH	中视传媒	463.23	8.68
002712.SZ	思美传媒	134.74	12.18
603598.SH	引力传媒	382.44	16.46
603729.SH	龙韵股份	211.92	7.68
	平均值	164.58	9.73
	数字一百	39.94	10.52

注：市盈率 = 当日收盘价 / 该公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率 = 当日收盘价 / 该公司 2015 年末每股净资产。

截至 2015 年末，同行业上市公司市盈率平均值 164.58 ，市净率平均值为 9.73 ，本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94 倍，低于同行业可比上市公司平均水平；市净率 10.52 ，与同行业可比上 市公司平均水平不存在较大差异。

② 同行业并购案例

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

			评估/预估
收购方	被收购方	交易价格（万元）		静态市盈率	动态市盈率
			增值率
广博股份	灵云传媒	80,000.00	2,098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1,115.00%	25.98	16.05
联创互联	上海新合	132,200.00	1,507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同立、 雨林木风、华邑营 销、派瑞威行	294,300.00	1,104.00%	28.11	13.5

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天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1,307.00%	20.24	13
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2,336.00%	40.49	14
明家科技	微赢互动、云时空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2,530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创时代	291,200.00	2,217.00%	27.84	14
麦达数字	顺为广告、奇思广 告、利宣广告	63,500.00	1,175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1,174.00%	_	13
光环新网	中金云网、无双科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万无线	73,860.00	1,400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰文 化、励唐营销、远洋 传媒	195,915.00	1,246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7,834.00%	29	14.5
龙力生物	快云科技、兆荣联合	101,500.00	2,683.00%	76.37	14.5
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4,416.60%	38.94	13
联创互联	上海激创、上海麟动	173,150.00	1,355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇天 下、亦复信息等	291,093.00	7,984.00%	27.73	12.9
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	1,841.00%	18.1	13
浙江富润	泰一指尚	120,000.00	320.00%	42.21	21.82
申科股份	紫博蓝	210,000.00	603.00%	32.38	16.15
南通锻压	亿家晶视、上海广 润、北京维卓	247,300.00	3,694.11%	34.28	13.97
腾信股份	瀚天星河	39,900.00	6,784.00%	64.44	12.59
天神娱乐	幻想悦游、合润传媒	441,819.00	379.85%	40.58	14.50
明家联合	小子科技、无锡线上 线下	100,870.00	1,247.29%	49.04	13.51
国旅联合	新线中视	40,000.00	2,905.64%	51.41	11.11
ST申科	紫博蓝	210,000.00	602.16%	32.38	16.15
万润科技	万象新动	56,000.00	2,414.04%	14.00	10.77
梅泰诺	宁波诺信	630,000.00	2,907.39%	20.46	16.00
南极电商	时间互联	95,600.00	13,026.10%	85.28	14.06
普邦园林	博睿赛思	95,800.00	820.75%	34.40	14.30
平均数			2,422.88%	35.59	14.39
科达股份	数字一百	42,000.00	958.51%	39.94	14

注：动态市盈率 = 交易价格 / 首年承诺业绩金额

2015 年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为

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35.59 倍、 14.39 倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经 常性损益后）为 39.94 倍， 2016 年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为 14 倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市 盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异， 处于相对合理的水平。

③ 静态市盈率高于可比交易的原因

本次交易是上市公司从互联网营销向汽车数据服务升级的重要举措，本次交 易标的数字一百具体业务为互联网调查，主要为企业市场营销与决策提供支持服 务，在目前所能统计的案例中尚不存在与其业务类型完全一致的可比交易，因此 选择互联网营销行业交易进行比较。虽然数字一百也具备轻资产、互联网属性， 但数字一百具体业务具有独特性，与可比交易业务类型存在差异，鉴于互联网市 场调查企业作为被收购标的的稀缺性，且考虑到数字一百具体业务的特性，本次 交易静态市盈率略高于互联网营销行业可比交易存在合理性。

综上所述，数字一百基于其未来业绩的收益法评估结果及作价与引航基金入 股价格差异具有合理性；另一方面，从本次交易作价市盈率来看，本次交易较引 航基金入股价格对应市盈率相比不存在较大差别，与市场可比交易对应市盈率相 比处于合理水平。

综上所述，本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购） 相应标的公司股权时的作价相比溢价较高，特此说明，提请投资者关注。具体分 析上市公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 八、关于本次交易中相 关标的交易作价大幅上涨的合理性说明”披露。

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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目 录

声明与承诺[ ............................................................................................................................... 1] 一．独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二．独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 重大事项提示[ ........................................................................................................................... 3] 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 3 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 4 三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 5 五、本次发行股份情况 ......................................................................................... 6 六、标的资产评估值及作价 ................................................................................ 10 七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 18 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 22 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公 司重大资产重组的情况 .............................................................................................. 23 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ... 23 十一、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格 的专项说明 ................................................................................................................. 24 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................. 34 目 录[....................................................................................................................................... 35] 释 义[....................................................................................................................................... 38] 一、常用词语释义 .............................................................................................. 38 二、专业术语释义 .............................................................................................. 41 第一节 本次交易概况[ ......................................................................................................... 44] 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 44 二、本次交易的具体方案及合同内容 ................................................................. 62 三、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 71 第二节 上市公司基本情况[ ................................................................................................. 72] 一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 72

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二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 72 三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................... 73 四、上市公司主营业务情况 ................................................................................ 74 五、主要财务指标 .............................................................................................. 75 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 76 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ............................................... 77 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ......................... 77 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................... 77 十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况 ................. 77 第三节 交易对方基本情况[ ................................................................................................... 83] 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................ 83 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................ 83 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ......................................... 103 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关 联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................. 103 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 ................... 104 第四节 交易标的基本情况[ ................................................................................................. 105] 一、爱创天杰基本情况 ..................................................................................... 105 二、智阅网络基本情况 ..................................................................................... 155 三、数字一百基本情况 ..................................................................................... 184 第五节 发行股份情况[ ....................................................................................................... 235] 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 235 二、募集配套资金 ............................................................................................ 238 第六节 本次交易合同的主要内容[ ................................................................................... 252] 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ..................................... 252 二、盈利补偿协议及其补充协议 ...................................................................... 263 第七节 独立财务顾问意见[ ............................................................................................... 267] 一、基本假设 .................................................................................................... 267 二、关于本次交易合规性的核查 ...................................................................... 267 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 273

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四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法 与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ......................................... 276 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ......................................................................................... 277 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ....................................................................................................... 282 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............ 286 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明 确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上 市公司及非关联股东的利益 ..................................................................................... 287 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ..................................... 288 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题的核查 .............................................................................. 288 十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................... 291 十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................................... 291 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .................................. 292 十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施 ................................................ 297 十五、关于上市公司自然人股东提起诉讼情况的说明 ..................................... 300 第八节 独立财务顾问结论意见[ ....................................................................................... 302] 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见[ ........................................................... 304] 一、内核程序 .................................................................................................... 304 二、内核结论意见 ............................................................................................ 304 第十节 备查文件[ ............................................................................................................... 306] 一、备查文件 .................................................................................................... 306 二、查阅方式 .................................................................................................... 306

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释 义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、常用词语释义

公司、上市公 司、科达股份	指	科达集团股份有限公司
本独立财务顾 问、独立财务顾 问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产、拟购 买资产	指	爱创公司85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权
本次交易、本次 发行、本次重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权并募集配套资金的行为
禹航基金	指	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点	指	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
智诺投资	指	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
百仕成投资	指	上海百仕成投资管理中心（有限合伙）
百孚思	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	前次重组标的，现上市公司子公司上海同立广告传播有限公司
华邑营销	指	前次重组标的，现上市公司子公司广州华邑品牌数字营销有限公 司
雨林木风	指	前次重组标的，现上市公司子公司广东雨林木风计算机科技有限 公司
派瑞威行	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京派瑞威行广告有限公司
链动数据	指	链动数据技术（北京）有限公司

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本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴瑞敏； 4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑飞；7、霍 尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、汤雪梅；9、 张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）；11、于辉；12、 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	不超过10名特定对象
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人、好望 角及一致行动 人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、黄峥嵘
陈伟及其一致 行动人	指	陈伟、科祥投资
报告书、重组报 告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
审计报告	指	天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司审计报告》(天 健审[2016]7051号)、《北京智阅网络科技有限公司审计报告》(天 健审[2016]7052号)、《北京数字一百信息技术有限公司审计报告》 (天健审[2016]7053号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部
资产评估报告	指	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资 产评估报告》(中联评报字[2016]第314号)、《科达集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股 权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第317号)、《科 达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信 息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评 报字[2016]第315号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部
购买资产协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现金购买资 产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公 司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及 支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字 一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》
购买资产协议 之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及 股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<发行股份 及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司 与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投 资、易车科技签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资

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		产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与北京数字一百信 息技术有限公司及其全体股东签署的附条件生效的《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议及其补充 协议	指	购买资产协议、购买资产协议之补充协议
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、 张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与 张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合 伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角 引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力 科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
盈利补偿协议 之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、 张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协 议》、科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺 股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《<盈利 补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与杭州好望角引 航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科 技中心（有限合伙）、于辉签署的附条件生效的《<盈利补偿协议> 之补充协议》
业绩承诺方	指	1、 北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、 张耀东、苟剑飞、智诺投资； 3、 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、 北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期	指	2016年、2017年、2018年，如监管部门在审核中要求对业绩承诺 期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。引航基金进一 步承诺，若本次购买资产项下数字一百未能于2016年交割完毕， 其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为2016年、2017年、 2018年和2019年，数字一百其他方不变
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范 围内的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司2016年7月15召开的第七届董事会临时会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问 报告、本独立财 务顾问报告	指	《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份并 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》
律师、金杜律 师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、专业术语释义

PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技 术或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端 链接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量的指标
互联网营销/数 字营销	指	以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 现营销目标
精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针 对性的广告投放技术
移动营销	指	主要发生在移动互联网终端的互联网营销
实时竞价/RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息， 并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网 络方位的字符串
广告监测	指	对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的 趋势，为广告投放提供客观的分析依据。
渠道检测	指	通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化

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		追踪检查
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的 一种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
整合营销/整合 传播	指	围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒 体营销，以及线上数字体验的营销服务
事件营销	指	品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务
区域营销	指	为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执 行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体 验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的 终端营销服务
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮 框、侧边栏等位置展示播放的广告形式
banner	指	主要指网站页面的横幅广告
日活	指	DayActive User，日活跃用户
月活	指	MonthlyActive User，月活跃用户
APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据 关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输 出
社会化媒体	指	利用公共活动空间活动的媒体
SNS	指	社交网络服务（Social NetworkService），指旨在帮助人们建 立社会性网络的互联网应用服务
LBS	指	基于位置服务（Location Based Service），通过无线电通讯网 络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息 系统平台支持为用户提供相应服务
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一 部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互 联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时 间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
CPM	指	互联网营销中的每千次展示成本
CPC	指	Cost Per Click，互联网营销中的每次点击成本
CPA	指	Cost Per Action，互联网营销中的每次行动成本
汽车前市场	指	围绕新车发生销售前产生的营销、数据、服务等市场，与汽车 后市场相对
汽车后市场	指	汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消 费者买车后所需要的一切服务。
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。
用户画像	指	利用数据完整抽象得出一个用户的信息全貌，是企业应用大数 据的根基。
渠道画像	指	利用数据完整抽象得出一个渠道的信息全貌

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文字超链	指	与文字内容相结合的超链接
今日头条	指	一款基于数据挖掘的推荐引擎产品，拥有PC端与移动端产品
贸促会	指	中国国际贸易促进委员会
ESOMAR	指	欧洲意见与销售研究学会
奥美公关	指	奥美公共关系国际集团
蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
伟达公关	指	伟达国际公关顾问公司，属于WPP集团
万博宣伟	指	万博宣伟公关顾问（Weber Shandwick）
罗德公关	指	罗德公共关系顾问有限公司
笔克远东	指	笔克远东集团有限公司
司马集团	指	司马（Syma）展览集团
易车网	指	易车公司运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
汽车之家	指	汽车之家运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
爱卡	指	爱卡汽车网
益普索	指	Ipsos，巴黎证券交易所上市公司
盖洛普	指	盖洛普咨询公司
零点	指	零点研究咨询集团
J2EE	指	一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可 简化且规范应用系统的开发与部署，核心是一组技术规范与指 南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同 的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间，存在良 好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法 兼容，企业内部或外部难以互通的问题
cassandra	指	一套开源分布式NoSQL数据库系统，最初由Facebook开发，具 有良好的扩展性，是一种流行的分布式结构化数据存储方案
SQL语句	指	结构化查询语言（Structured Query Language），是一种特殊 目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存 取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统
MySql数据库	指	一种开放源代码的关系型数据库管理系统
Cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session（会话控制）跟踪而储存 在用户本地终端上的数据
DMP	指	数字管理平台（data management platform），是把分散的第 一、第二和第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这 些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现 有的互动营销环境里
PO单	指	项目确认书（PURCHASE ORDER）
SCRM	指	社会化客户关系管理（Social Customer Relationship Management）
IP	指	知识产权（Intellectual Property）
UGC	指	用户原创内容（User Generated Content），是伴随着以提倡 个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的
CPD（CPT）	指	按天收费 （Costper day），是广告合作的一种常见方式

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司确立“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的 建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也 因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务， 提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市 公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消 费品等行业主要客户的互联网营销链条。

上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整 合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控 为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据 平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端 的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式， 聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务 领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效 应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数 据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发 展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直

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领域中包含发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基 础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的 壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导 投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发 展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、 协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向 “汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据 服务行业领先者。

2 、互联网数据服务市场前景广阔

（ 1 ）互联网营销正向移动端迁移

2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。 在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将 会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。

根据 IDC 的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为 全球最大的智能手机市场。截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，其中，值得注意的是 2014 年以来， 4G 用户数进一步提升。截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9,728.4 万户，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户 数已突破 2.5 亿户，增速超过 156% ，占移动电话用户的比重达到 19.4% 。

2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规 模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。 2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G ，同比增长 95.3% ，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M ，同比增 长 85.1% 。

更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道， 中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多， 74% 的中国网民拥有一部 智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer

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的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的 高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统 桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

数据来源： eMarketer

从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动 端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ； 移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳。

（ 2 ）数据服务是移动营销的基础

传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成 为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie 为营销解决方案的互 联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。

在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家 庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段， 可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者 而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销 有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。

承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它 们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大 量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够 将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网 广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。

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人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技 术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管 理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。 App 产生非标准化数据带 来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不 同、结构化程度不同数据的管理平台 ——DMP 由此应运而生。目前，国内数据 管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型 互联网平台。自发生长并独立的 DMP 平台将会成为数据服务的重要推动力。

3 、新兴汽车营销市场空间巨大 （ 1 ）乘用车市场继续保持增长

根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆， 销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3% 和 4.7% 。其中，主 要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆， 分别同比增长 5.8% 和 7.3% ，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。

在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步 加大了刺激汽车消费的各类政策。 2015 年 9 月，国务院宣布支持新能源和小排 量汽车发展措施，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及 以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽 车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示， 2015 年 6-8 月销量

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低于同期，但 10 月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。 （ 2 ）汽车行业营销格局出现重大变化

上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销 领域深耕奠定了良好基础。

然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业 广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而 非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依 旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。

两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企 业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告 目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化 行为
对媒体要 求	出于对品牌的保护，对于广告出现的 位置有所要求，在购买受众的同时兼 顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求 效果
程序化购 买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化 预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公 开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入， 份额增长潜力较大	是程序化购买市场的主要参与者
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用 尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时 段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者 与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本， 使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放 效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移 的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投

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放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场 份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告 主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

（ 3 ）汽车行业服务催生互联网营销机遇

目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业 进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。 在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同 时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。

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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场 继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将 在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业 的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数 字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建 线上 + 线下的数据服务业务生态平台。

4 、标的资产具有良好的行业地位

本次交易，科达股份将收购爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字 一百 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导 向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。

爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及

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线上公关服务影响力。

智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 100 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资 源，提升媒体资源的共享或渗透。

数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。

5 、国家政策鼓励并购重组

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量 及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

6 、并购是公司外延式发展的首选方式

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，

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国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市 公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将 继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的 综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽 车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核 心，涵盖营销服务平台 + 数据平台 + 新媒体信息平台 + 电商金融交易平台的汽车数 据服务生态系统。

（二）本次交易的目的

1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的 综合服务能力

本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产 业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建 起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽 车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台 化服务的独特优势。

具体而言，科达股份将已通过北京管理总部来搭建业务、财务、人力资源、 内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言， 本次重组的三家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各 自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内 形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业 + 数据服务”核心战略打造的业 务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局， 强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手，

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形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图 所示：

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（ 1 ）线上业务协同

在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、 营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效 果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖 线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现 代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业 市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协 同效应。

首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场 调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本 对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中， 数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据

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广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最 后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者 反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营 销和公关策略。

（ 2 ）线下业务协同

科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围 绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期 慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程 中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广 与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下活动及试乘试驾体验 才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及新车发布活动，用户 可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行 业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为 客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成 销售。

（ 3 ）销售与客户资源的协同效应

本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有 行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之 间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板 块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提 供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立 足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上 线下的整体式营销服务。

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同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽 车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚 思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽 通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在 线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务 能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP 平台，共同为汽车行业客户提 供全方位服务。

（ 4 ）资源采购的协同效应

目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽 车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标 的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目 前已经拥有每日 100 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前 次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业 类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其 他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要 的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体 资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户 认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以 销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但 若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市 公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提 升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升 整体利润水平。

• 2 、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

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通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉 及的三家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务 领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终 实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和 愿景。 2015 年 9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林 木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优 质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据 管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展 的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大 的数据支持。

在此基础上，本次收购的三家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量 优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3 个端口的数据源：线上营销服务端： 包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思 与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行；媒 体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4 个方面的作用，标 示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画 社交关系；对用户信息进行进一步描述。

而在移动端数字营销兴起的时代， DMP 的作用进一步提升。与 PC 端不同， 移动端不存在类似 cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动 端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一 个 App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、 视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要 更多的数据积累。可见， DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、 场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP 在投放过程中进行数据匹配， 极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

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在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP 平台研发 与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP 领域的研发成果， 实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、 社交、销售、 ID 、 Call center 、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行 整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一 方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用 户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、 生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用 户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、 结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、 图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发 能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化， 把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完 备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营 和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营 销”向“汽车数据服务”的战略升级。

3 、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务 领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线 创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执 行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司 在汽车行业服务中的地位。

未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业 链、积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心 的资源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深 拓展，打开更广阔的发展空间。

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4 、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在积极寻找战略发展的突破点。 2015 年 9 月完成重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木 风和派瑞威行等五家公司的收购，进入了目前正在高速发展，具有广阔的市场前 —— 景、得到国家众多的政策支持和强大爆发潜力的新兴行业 互联网营销。

本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、智阅网络将成为科达股份子公司， 纳入合并报表范围。 2016 年 1-5 月，三家标的公司合计实现营业收入 17,658.36 万元，归属于母公司的净利润 4,266.12 万元。

上述三家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。三家标的公司之间， 以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具 有协同效应。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

（三）收购爱创天杰、智阅网络的原因及必要性

科达股份于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑 营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，其中，上海同立和百孚思将汽车行业作 为下游主要客户来源，已经初步具有了服务汽车行业的专业性。上海同立作为线 下服务平台，为客户在线上的推广进行落地展示，如新车线下巡回宣传活动，提 升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验；同时，上海同立利用自身多年在 汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务， 实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的跨越。百孚思的主营业务 中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务，互联网广告代理的主要客户 来自汽车行业；此外，百孚思的互联网公关服务可为客户提供其自身或所在行业

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的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。

通过前次重组，科达股份已经初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线 上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销生态链。上市 公司由此迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速 发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发 展奠定了良好的行业基础。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“行业聚焦 + 数据驱动”的发 展战略。本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消 费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执 行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车 移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线 下互动传播推广及大数据信息服务。因此，从互联网营销的格局与产业链来看， 爱创天杰、智阅网络与前次重组的五家标的公司的主营业务既有联系，又有区分， 均属于互联网营销有机生态链的组成部分。

不仅如此，两家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关与新媒体 业务，把控从数据衍生出的客户端、流量端、技术端中的前两端。与科达股份旗 下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的 重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务， 转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。

爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区 域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位 公关服务。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全 面进入汽车公关服务。同时，既然本次交易围绕汽车行业服务展开，那么进一步 掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营 中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车 （郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、 长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。 因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展

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合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的 差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。

就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代 商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内 容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，首先，智阅网络是上市公司 拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效 应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源 的共享或渗透，扩大媒体资源优势。其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数 据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行 数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的 要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建 立完善的移动广告分发能力。再次，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公 司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服 务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持 续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。

在本次交易完成后，上市公司围绕“行业聚焦 + 数据驱动”核心战略打造的 业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术 端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上 数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。爱创天杰、智阅网络 的收购对于上市公司的未来发展具有重要意义。

（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公 司生产经营的影响

1 、爱创天杰

爱创天杰将自身未来发展定位为技术驱动的数字营销传播公司，数字化整合 传播、区域营销、活动营销、媒介购买是爱创天杰的主营业务。爱创天杰将基于 自主部署的 DMP ，聚焦汽车行业，整合娱乐营销、体育营销等资源，将公司业 务从公关向全方位营销提升，为客户提供从市场研究、消费者洞察、数字传播策

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略创意与执行，到涵盖 SCRM 社会化客户关系管理、口碑管理的全营销与传播 价值链服务。

根据爱创天杰的规划，未来汽车行业依然是爱创天杰的主要业务来源，爱创 天杰也将尝试将金融、 IT 、消费品客户与汽车行业客户进行品牌联合与跨界营销， 期望给客户带来大于各自营销相加的效果。

为实现前述发展定位，爱创天杰计划积极参与主流自主与合资品牌汽车厂商 在公关与数字传播领域的招标，维护自身传统优势，目前已取得良好进展；另一 方面，爱创天杰正在加强与区域营销代理专业公司合作，拓展区域营销市场。

爱创天杰还将着力打造现有业务的数字化，利用链动数据的 DMP 资源实现 大型品牌客户数字化资产与消费者数据资产的自动化、智能化管理，以及品牌、 产品与消费者的直接沟通互动与转化。

由于在消费者 AISEDAS （知晓、兴趣、搜索、体验、决策、行动、分享） 模型中，爱创天杰的业务几乎涵盖了整个流程通过品牌传播、活动营销、区域营 销、媒介购买业务类型，帮助品牌客户实现品牌传播、与消费者互动与体验、口 碑管理与分享。与上海同立、百孚思等公司均存在业务协同发展的空间，因此， 收购爱创天杰将对上市公司未来生产经营产生积极影响。爱创天杰的数字化营销 传播业务将成为服务于上市公司聚焦汽车行业 + 数据服务战略的重要环节。

2 、智阅网络

智阅网络未来 5-10 年的发展定位为提升自身行业地位，目标保持中国汽车 互联网媒体第一阵营。为了实现此目标，智阅网络将从以下四个方面着手制定业 务规划。

首先，开拓市场，提升品牌影响力。主要运营的方向是业界影响力指标和用 户指标。智阅网络将通过参加车展、新媒体集群、高品质内容报道、举办业界高 峰论坛等多种形式的活动提升自身业界影响力；在用户指标方面，通过新媒体集 群、精准线上投放、线下网友互动、高品质内容等举措，提升用户数量、优化用 户质量、深化用户粘性。

其中，新媒体集群是智阅网络与上市公司下属的链动投资未来重要的合作方

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向，准备打造汽车业界占据领先地位的新媒体集群（包括微信公众号、直播网红 等），计划通过资本、业务合作等多重形式，整合 50 家左右汽车类垂直新媒体， 和 1,000 家区域生活出行类新媒体。进而打造汽车业界领先的新媒体集群，预期 增加用户数量约 2,000 万人。

其次，开发更多 APP 产品。目前，智阅网络计划推出“买车助手” APP 和 “车车问答” APP ，其中前者已于 2016 年 4 月上线，后者预期于 2016 年 11 月上线。“买车助手” APP 和“车车问答” APP 分别瞄准汽车导购类人群和汽 车车主问答服务人群，可以使智阅网络为用户提供更多不同类型的同时围绕汽车 展开的服务。

再次，强化内容运营能力。优质的内容输出是“汽车头条” APP 的特色， 智阅网络未来将围绕原创、聚合和自媒体开源平台三种路径重点强化“汽车头 条” APP 的内容运营能力。在原创上，“汽车头条”的内容团队来自于主流媒 体平台，内容创新和品质具有特色，更贴近移动时代传播，规划中智阅网络将成 立移动原生内容研究中心，进一步提升移动端内容原创能力；而在自媒体平台上， 目前“汽车头条”的“头条客”和“百人汇”两个优秀内容创作者平台，已经吸 纳了约 2,500 位汽车业自媒体人加盟；聚合方面，“汽车头条”将会进一步优化 算法，并扩大内容转载范围，结合用户兴趣提高内容推送精准度。

最后，优化独有的技术能力。智阅网络将进一步完善“蓝瓴”汽车用户数据 口碑体系，把大数据体系与汽车整合传播结合，打造强势数据产品。在大数据和 APP 产品研发方面，智阅网络将会引入更多的插件开发理念和视频直播等功能， 应对“轻应用”开发的技术浪潮。

本次交易完成后，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽 车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发 展计划，收购并拥有新媒体将对公司发展形成强有力的共振。

在客户资源方面，“汽车头条”作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP ， 系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户 与 45 家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。其庞大的客户群 体可以为上市公司聚焦汽车行业服务的战略打下良好基础。

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在数据整合方面，通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同 立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公 司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一 的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成 可以利用的信息，智阅网络能够为上市公司提供合适的平台和载体。

智阅网络的主要产品“汽车头条” APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯 平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台 建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组 后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和 其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效 率。

此外，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买 车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金 融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，为上市公司后续提供汽车电商和金融 服务提供用户渠道，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金 融业务领域，为上市公司的商业模式升级迭代奠定基础。

综上所述，本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上 市公司的子公司，与前次重组的标的公司百孚思、上海同立等共同构成了包含公 关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条， 完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展，对上市 公司的日常经营有积极影响。

二、本次交易的具体方案及合同内容

（一）交易概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权 以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元。本次交易 拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的

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100% 。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张桔洲、吴瑞敏、祺创投资持有 的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股 权。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数 字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

3 、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临 时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买 资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股

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本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

4 、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 4,796.9574 万股。具体对价支付方案如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
	总 计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40

5 、锁定期

参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （二） 股份锁定安排”。

6 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如果监管部门在审核中要求对 业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。若本次购买资产项下 数字一百未能于 2016 年交割完毕 ( 以数字一百完成工商变更登记为准，下同 ) ，

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则数字一百中引航基金进一步承诺，其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则 为 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年；数字一百中其他方的业绩承诺期不 变。

（ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案 概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务 的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的 应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完 工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际 净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承

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诺。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业 绩承诺方根据协议约定进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿及其方案

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

① 股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 = （标的公 司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × （标的资产交易作价 ÷ 发行价格） × （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格”为 科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股 份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及 / 或现金对价，其中以股份方式 支付的，其交易对价额为发行股份数量 × 发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的 股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。

② 现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司

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截至当期期末实际净利润累计数） ÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 × 标的资产交易作价 × （上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额 ÷ 上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。

现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕，则数字一百适用上述 公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净利润数之和。若本次购买资产 项下数字一百交割未能于 2016 年内交割完毕，鉴于引航基金追加承诺，则其适 用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总 和”系指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度与 2019 年度的业绩承诺净利润数 之和；数字一百中其他方适用上述公式仍按前者执行，即“标的公司业绩承诺期 各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、 2017 年度与 2018 年度的业绩承诺净 利润数之和。

③ 补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 = 每股已分配 现金股利 × 应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数 × （ 1+ 送 股或转增比例）。

（ 4 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数 × 发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资 产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额 ÷ 本次交易股份发 - - 行价格 已经补偿的股份 已补偿现金 / 发行价格。

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其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产 减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。 （ 5 ）盈利补偿的实施

如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审 计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各 业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决 议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。

科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审 议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并 予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内 将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方 以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定 盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至 科达股份指定账户。

7 、超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% 。前述“超额业绩部分” = 业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相

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关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30 个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商 确定。

各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩 承诺方交易对价额的 20% 。

（三）募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次 重组相关费用。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公 司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第 七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。

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2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机 构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底 价进行相应调整。

4 、发行数量

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100% 。按照发行底价 14.32 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次 募集配套资金拟增发股份不超过 5,256.2569 万股。

本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发 行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。

5 、股份锁定

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费 用，拟募集资金总额不超过 75,269.60 万元。

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（四）过渡期间损益安排

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分 由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过 渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的， 则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易 前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1 、董事会和股东大会的授权和批准

上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本独立财务顾问报告“重大事 项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2 、交易对方的授权和批准

本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部 权力机构的批准和授权，具体如下：

• （ 1 ）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。

• （ 2 ）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。

• （ 3 ）根据智诺投资合伙企业决议，同意智诺投资参与本次交易。

• （ 4 ）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。

• （ 5 ）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。

三、本次重组对上市公司的影响

参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 七、本次重组对上市公司的影 响”。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

名 称	科达集团股份有限公司
外文名称	KEDA GROUP CO., LTD.
公司注册地址	广饶县大王经济技术开发区
公司办公地址	山东省东营市府前大街65号
法定代表人	刘锋杰
注册资本	86,888.6423万元
设立日期	1993年12月17日
注册号/统一社会 信用代码：	91370000164960593R
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	科达股份
股票代码	600986
上市日期	2004年4月26日
董事会秘书	姜志涛
联系电话	0546-8304191
传 真	0546-8304191
电子邮箱	jiangzhitao@dkc.cn
公司网站	www.keda-group.com
	柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机构凭许可证经营)； 对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器 材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、 施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥 青、金属材料、工程材料销售，商品混凝土生产、销售；建筑工程、水 利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建 筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立

科达集团股份有限公司是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会东体改发 【 1993 】第 35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告

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的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股， 同时以定向募集方式设立的股份有限公司。 1993 年 10 月 30 日公司召开创立大 会暨首次股东大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局 注册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。

（二）公司曾用名称

公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”， 1997 年更名为 “山东科达集团股份有限公司”， 1998 年更名为“科达集团股份有限公司”。

（三）最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未变动。上市以来公司最近一次控制权变动情况如 下：

公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实 业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业 95.26% 的 股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。

2007 年 12 月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限 责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【 2007 】 67 号文件）同意大王 镇政府将所持科达实业的 95.26% 股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成 员。 2007 年 12 月 11 日，大王镇政府与刘双珉等 22 位自然人就科达实业股权 转让签订了《股权转让协议书》。同时，经科达实业股东会同意，宋振林等 34 位自然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34 人所持 股权转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业 60.02% 的股权， 公司实际控制人变更为刘双珉。

三、最近三年的重大资产重组情况

经上市公司第七届董事会第十三次会议以及上市公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权， 同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛

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• 兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价 现金支付交易对价 + 配套募集资金） 25% 的配套资金。

2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份 有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2015]1837 号），核准公司向百仕成投资、王华华等 发行 400,216,715 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000 股股份募集本次购买资产的配套资金。

2015 年 9 月 1 日，公司本次发行的 533,616,715 股股票在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015 年 9 月 28 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得山东工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币 33,526.9708 万元变更为人民币 86,888.6423 万元。至此，公司完成收购百孚思 100% 股权、 上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权。

该次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行成为 上市公司全资子公司。上市公司体内形成了一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品 等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司进入互联网营销行业，实现公司的 业务转型，为公司创造新的利润增长点，能够有效增强公司的持续盈利能力和抗 风险能力。

四、上市公司主营业务情况

公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量 拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑， 具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工 程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹 级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司 的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头 来料加工。 2005 年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变 更为“基础设施施工与房地产开发”。 2009 年，公司经营范围增加“园林绿化 工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变 更为“基础设施设计、施工与房地产开发”。

2015 年公司收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行后， 上市公司新增互联网营销业务。

最近三年公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
收入分类
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
公路桥梁施工 及附属设施	76,189.80	31.61%	103,382.67	93.08%	67,965.65	75.29%
互联网营销	122,872.37	50.98%	-	-	-	-
商品房销售	39,478.95	16.38%	2,893.27	2.61%	6,794.33	7.53%
商品销售	2,492.03	1.03%	4,790.30	4.31%	15,513.29	17.18%
合计	241,033.15	100.00%	111,066.24	100.00%	90,273.27	100.00 %

五、主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 经营活动产生现金流量净额 资产负债率（母公司） 毛利率 每股收益（元/股）	2015 年	2014 年	2013 年
	888,452.00	464,134.76	412,806.90
	386,471.38	79,025.84	74,018.81
	241,696.48	111,543.93	90,793.83
	17,174.14	7,067.48	9,361.98
	12,256.97	5,007.03	7,436.00
	8,475.82	4,347.19	-839.54
	47,612.55	627.97	-50,819.69
	42.44%	75.14%	76.48%
	17.63%	16.36%	12.39%
	0.23	0.16	0.12

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六、公司控股股东及实际控制人情况

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科 达集团及其关联方将持有公司 17.25% 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉 仍为上市公司实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（一）控股股东情况

名 称	山东科达集团有限公司
住 所	东营市府前大街65号
法定代表人	刘双珉
注册资本	9,497.8万元人民币
设立日期	1996年12月28日
注册号/统一 社会信用代码	370523018072265
	对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

（二）实际控制人情况

刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。 1982 年至 1984 年任山东省滨州 市市政工程处施工队队长； 1984 年至 1993 年任东营市第二市政工程公司总经 理； 1993 年至 2000 年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理； 2000 年至 2010 年任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责 任公司董事长； 2010 年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司 的控制关系如下：

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==> picture [168 x 164] intentionally omitted <==

七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚 的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情 况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责 的情况。

十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行 情况

（一）相关资产运营情况

科达股份以发行股份及支付现金购买百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股 权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权，同时 向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资

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管计划发行股份募集配套资金。此次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定。此次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持 续盈利能力、促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

此次交易完成后，上市公司主营业务新增“互联网营销”业务板块，而五家 标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。此次交易标的 — 的五家公司 华邑营销、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联 网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协 同效应，有效促进业务的发展。

2015 年，公司实现主营业务收入 241,696.48 万元，比上年同期增加 116.68% ；实现营业利润 18,338.33 万元，比上年同期增加 137.81% ；实现净利 润 12,256.97 万元，比上年同期增长 144.80% ；实现归属于上市公司的净利润 11,714.85 万元，比上年同期增长 118.79% 。增加的主要原因在于： 2015 年 9 月 1 日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风、派瑞威行自 2015 年 9 月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公 司 2015 年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增 加。

目前，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风及派瑞威行均为上市公司之 全资子公司，运营情况良好。

（二）承诺履行情况

1 、锁定期的承诺

此次交易中购买资产交易对方的股票锁定期承诺如下：

（ 1 ）业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记 日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行 解锁，解锁期间及解锁比例如下： 1 、自股份上市日起十二个月届满且标的公司 履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超

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过其持有的全部股份的 20% ；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承 诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿 责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所 持科达股份的股份总数的 20% ，以下类同。 2 、自股份上市日起二十四个月届满 且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其 持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40% 。 3 、自股份上市日 起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转 让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100% 。 各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相关股份 转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。业绩承诺人不 可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价 中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对 上市公司的业绩补偿责任。

（ 2 ）除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的 上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。

（ 3 ）如上述人员 / 机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登 记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相 关资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份 自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

此次交易中配套募集对象股票锁定期承诺如下：上市公司本次募集配套资金 相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。

2 、避免同业竞争的承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：

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（ 1 ）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。

（ 2 ）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争的业务。

（ 3 ）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控 股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业 务。

（ 4 ）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

3 、减少和规范关联交易承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： （ 1 ）本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接 或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。

（ 2 ）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合 理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。

（ 3 ）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4 、保持上市公司独立

科达集团及其关联方做出下列承诺：科达集团及其关联方作为承诺人承诺保 证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。

经核查，在此次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及

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承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。

（三）业绩承诺实现情况

2015 年 1 月 20 日，上市公司与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、 韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫 骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈 利预测补偿协议》。 2015 年 3 月 11 日，上市公司与上述人员、机构分别签署《盈 利预测补偿协议之补充协议》。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，五家标的公司分别作出业绩承诺。 2015 年度五家公司承诺完成 情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度
盈利预测承诺
	承诺数	实际完成数
百孚思	4,500.00	5,267.63
上海同立	3,300.00	3,667.59
华邑营销	3,000.00	4,067.27
雨林木风	4,000.00	4,326.16
派瑞威行	7,000.00	7,476.88
合计	21,800.00	24,805.53

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出分别具的天健审〔 2016 〕 447 号、 525 号、 492 号、 453 号和 787 号《审计报告》，上述五家公司已全部完成 2015 年承诺的业绩。根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补 偿协议》，利润补偿期间五家公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实 际收回的应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对 于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起 的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年 的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时 冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。根据《北 京派瑞威行广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 〔 2016 〕 6735 号）、《广州华邑品牌数字营销有限公司 2015 年度承诺业绩实现 情况专项审核报告》（天健审〔 2016 〕 2992 号）、《北京百孚思广告有限公司 2015

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年度承诺业绩实现情况审核报告》（天健审〔 2016 〕 5664 号）、《上海同立广告 传播有限公司》（天健审〔 2016 〕 7343 号）、《广东雨林木风计算机科技有限公 司 2015 年度承诺业绩实现情况审核报告》（天健审〔 2016 〕 7046 号），派瑞威 行、华邑营销、百孚思、上海同立、雨林木风 2015 年度审核税后净利润分别为 7,299.79 万元、 3,837.81 万元、 5,305.07 万元、 3,359.05 万元、 4,038.63 万元， 完成了其对应承诺业绩，招商证券已分别于 2016 年 8 、 9 月就此出具《盈利预 测实现情况核查意见》和《盈利预测实现情况补充核查意见》。

经核查，此次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现净利润超过盈利 承诺水平，标的资产 2015 年度盈利预测承诺已经实现。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易购买资产之交易对方包括：爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、吴瑞 敏，智阅网络股东张耀东、易车科技、苟剑飞、智诺投资，数字一百股东引航基 金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

二、本次交易对方详细情况

（一）爱创天杰交易对方

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：

==> picture [446 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

祺创投资祺创投资 张桔洲张桔洲 禹航基金禹航基金 吴瑞敏吴瑞敏
48.45%48.45% 29.75%29.75% 15%15% 6.8%6.8%
爱创天杰爱创天杰
100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100%
北京爱创天北京爱创天 霍尔果斯霍尔果斯
北京爱创天北京爱创天 北京爱创风北京爱创风 北京祺越营北京祺越营 北京爱创天北京爱创天
雅品牌管理雅品牌管理 爱创天杰品爱创天杰品
博营销顾问博营销顾问 华公关顾问华公关顾问 销顾问有限销顾问有限 下营销顾问下营销顾问
顾问有限责顾问有限责 牌管理牌管理
有限公司有限公司 有限公司有限公司 责任公司责任公司 有限公司有限公司
任公司任公司 有限公司有限公司
100%100%
北京爱创盛北京爱创盛
世文化传媒世文化传媒
有限公司有限公司
----- End of picture text -----

1 、祺创投资

1、祺创投资	1、祺创投资
（1）基本情况
名 称	北京祺创投资管理中心（有限合伙）

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企业性质 有限合伙企业 住 所 北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号 -868 号 执行事务合伙人 张桔洲 投资总额 150 万元 设立日期 2015 年 11 月 25 日 营业期限 2015 年 11 月 25 日至长期 统一社会信用代码 91110112MA00243Y62

投资管理；投资；投资咨询。（“ 1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资 时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

①2015 年 11 月，设立

2015 年 11 月 20 日，张桔洲、吴瑞敏等十七名自然人签署《北京祺创投资 管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资 150 万元设立祺创投资。

2015 年 11 月 25 日，祺创投资取得北京市工商行政管理局通州分局核发的 《营业执照》。

设立时，祺创投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张桔洲	普通合伙人	17.50	11.67%
2	田雯	有限合伙人	51.45	34.30%
3	鲁达光	有限合伙人	33.63	22.42%
4	吴瑞敏	有限合伙人	17.64	11.76%
5	周日	有限合伙人	9.27	6.18%
6	张友鹏	有限合伙人	5.84	3.89%
7	张亚	有限合伙人	4.56	3.04%
8	周春燕	有限合伙人	1.69	1.12%
9	金晓霞	有限合伙人	1.35	0.90%
10	苑斌	有限合伙人	1.21	0.81%
11	崔群	有限合伙人	1.21	0.81%
12	詹伟锋	有限合伙人	1.15	0.76%
13	杨敏琦	有限合伙人	1.08	0.72%
14	翟兵营	有限合伙人	1.01	0.67%
15	陈君	有限合伙人	0.67	0.45%
16	郑川	有限合伙人	0.47	0.31%

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17	高继青	有限合伙人	0.27	0.18%
合计			150.00	100.00%

②2016 年 2 月，第一次转让

2016 年 2 月 26 日，祺创投资全体合伙人签署变更决定书，同意杨敏琦退 伙，同意张桔洲出资额变更为 18.58 万元，合伙企业出资额不变。同日全体合伙 人签署了新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。

变更完成后，祺创投资各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张桔洲	普通合伙人	18.58	12.39%
2	田雯	有限合伙人	51.45	34.30%
3	鲁达光	有限合伙人	33.63	22.42%
4	吴瑞敏	有限合伙人	17.64	11.76%
5	周日	有限合伙人	9.27	6.18%
6	张友鹏	有限合伙人	5.84	3.89%
7	张亚	有限合伙人	4.56	3.04%
8	周春燕	有限合伙人	1.69	1.12%
9	金晓霞	有限合伙人	1.35	0.90%
10	苑斌	有限合伙人	1.21	0.81%
11	崔群	有限合伙人	1.21	0.81%
12	詹伟锋	有限合伙人	1.15	0.76%
13	翟兵营	有限合伙人	1.01	0.67%
14	陈君	有限合伙人	0.67	0.45%
15	郑川	有限合伙人	0.47	0.31%
16	高继青	有限合伙人	0.27	0.18%
	合计		150.00	100.00%

2016 年 3 月 7 日，祺创投资取得了北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

（ 3 ）产权控制关系

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执行事务

==> picture [385 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合伙人
张 鲁 吴 张 周 金 詹 翟 高
田 周 张 苑 崔 陈 郑
桔 达 瑞 友 春 晓 伟 兵 继
雯 日 亚 斌 群 君 川
洲 光 敏 鹏 燕 霞 锋 营 青
祺创投资
6.18% 3.89% 3.04% 1.12% 0.90% 0.81% 0.81% 0.76% 0.67% 0.45% 0.31% 0.18%
12.39% 34.30% 22.42% 11.76%
----- End of picture text -----

张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

（ 4 ）主要业务

截至本独立财务顾问报告签署日，祺创投资除持有爱创天杰股权外，并未开 展其他业务。

（ 5 ）主要财务指标

祺创投资新成立于 2015 年 11 月，尚无最近一年财务数据。 （ 6 ）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除爱创天杰外，祺创投资并未直接或间接 持有其他公司股权。

2 、张桔洲

张桔洲，男，中国国籍，身份证号码 110108196810** ，住所：北京市 海淀区紫竹院路 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文 化传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。张桔洲 2012 年至今担任爱创 天杰董事长。 2015 年 11 月至今担任祺创投资执行事务合伙人。

截至本独立财务顾问报告签署日，张桔洲除了持有爱创天杰 29.75% 股权以 外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

	注册资本 （万元）			在对外投 资公司任
单位名称		持股比例	主营业务

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

				职情况
北京祺雅 投资管理 有限公司	300	64.5%	投资管理；投资；企业管理咨询。	董事长、 经理
祺创投资	150	12.39%	投资；投资管理；投资咨询。	执行事务 合伙人
北京美好 生活科技 发展有限 公司	500	70%	技术转让；技术咨询；技术服务；软件开 发；计算机技术培训；计算机系统集成服 务；摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务； 销售、网上经营计算机软件及辅助设备、 电子产品、通讯器材、五金交电、日用品、 办公用品、文化用品、体育用品（不含弩）、 机械设备、照相器材、化妆品、针纺织品、 服装、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜 蔬菜、不再分包装的包装饲料、花卉、工 艺品（不含文物）、钟表、眼镜、玩具、仪 器仪表、陶瓷制品、塑料制品；销售食品。	无
天津清新 伙伴科技 发展中心 （有限合 伙）	500	20%	计算机软硬件开发、销售；计算机、电子 信息技术领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；网络工程；广告业 务；图文设计、制作；广告信息咨询。	无
上海阶乘 科技有限 公司	150	20%	在数据、 软件、计算机科技专业领域内从 事技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，计算机软硬件、日用百货、文化用 品、工艺礼品、五金交电、电子产品、塑 料制品、金属制品、玻璃制品、仪器仪表、 家具、纺织品的销售。	监事
北京亚神 文化传播 有限公司	500	30%	组织文化交流活动（不含演出）；广告设计、 制作。	监事
世纪传承	1,000	25%	投资；投资咨询；投资管理。	无
上海祺善 嘉美投资 管理中心 （有限合 伙）	1,000	85%	投资管理，企业管理咨询，企业营销策划， 会务服务，包装服务	无

3 、吴瑞敏

吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码 150102197703** ，住所：北京市 朝阳区农光里 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化 传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰，

87

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年至今担任爱创天杰副董事长。

截至本独立财务顾问报告签署日，吴瑞敏除了持有爱创天杰 6.8% 股权以及 祺创投资 11.76% 出资额以外，未控制其他企业。

（二）智阅网络交易对方

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：

==> picture [411 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张耀东 易车科技 禹航基金 苟剑飞 智诺投资
33.75% 4.5% 10% 9% 38.25%
智阅网络
----- End of picture text -----

1 、张耀东

张耀东，男，中国国籍，身份证号码 230103197605** ，住所：北京市 朝阳区翠成馨园 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房 间，无境外永久居留权。张耀东 2007 年至 2014 年就职于经济观察报， 2014 年 至今担任智阅网络董事长、总经理。

截至本独立财务顾问报告签署日，张耀东除了持有智阅网络 33.75% 股权以 外，持有智诺投资 88.235% 股权，除此之外，未控制其他企业。智诺投资具体 情况参见本节 “二、本次交易对方详细情况 / （二）智阅网络交易对方 / 4 、 智诺投资”。

2 、易车科技

（ 1 ）基本情况

名 称	北京易车信息科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室
法定代表人	李斌
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2005年11月30日
营业期限	2005年11月30日至2025年11月29日

88

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

营业执照注册号 110108009090860

经营范围

技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资 咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务 不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服 务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 2 月 26 日）； 第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类（汽车行业市场信息） 视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2018 年 2 月 13 日）；利用信息网络经营游戏产品运营（网络文化经营 许可证有效期至 2019 年 4 月 21 日）；制作，发行动画片、专题片、 电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广 播电视节目制作经营许可证有效期至 2018 年 5 月 31 日）。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

易车科技系李斌及曲伟海于 2005 年 11 月 30 日出资设立的有限责任公司， 设立时易车科技出资总额 100 万元。易车科技设立时，各股东出资及出资比例 情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	李斌	80.00	80.00%
2	曲伟海	20.00	20.00%
	合 计	100.00	100.00%

2008 年 2 月 3 日，李斌及曲伟海对易车科技进行增资，增加后注册资本为 1,000 万元，增资后出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	李斌	800.00	80.00%
2	曲伟海	200.00	20.00%
	合 计	1,000.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

根据易车科技的工商登记信息，其产权控制关系如下：

89

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	李斌		曲伟海
	80%		20%
	北京易车信息科技有限公司

（ 4 ）主要业务

易车科技业务范围涉及互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械以外的内容）；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技 术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸 易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。

（ 5 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	304,757.56
净资产	112,189.77
营业收入	334,753.08
利润总额	21,353.99
净利润	17,897.60

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，易车科技除了持有智阅网络 13.5% 股权以 外，主要对外投资企业如下：

		注册资本 （万元）		是否 控制人
序号	单位名称		持股比例		主营业务
1	深圳市三源色文化传 播有限公司	318.6036	11.37%	否	汽车试驾场地服务
2	北京新意互动广告有 限公司	10,000	90%	是	设计、代理、发布广 告
3	上海永达二手车连锁 经营有限公司	5,000	13.5%	否	二手车批发零售
4	晶赞广告（上海）有限 公司	25,000	4.08%	否	设计、代理、发布广 告
5	北京易车互动广告有 限公司	10,000	100%	是	呼叫中心和信息服务 业务；代理、发布广 告
6	安徽亚夏易众电子商	3,000	30%	否	二手车有形市场运营

90

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	务有限公司
7	北京庞大智信汽车科 技有限公司	3,000	66.66%	是	二手车批发零售
8	北京比特易湃信息技 术有限公司	2,000	100%	是	汽车经销商智能营销 整合服务供应商
9	易车（天津）商贸有限 公司	2,000	100%	是	汽车零配件、汽车装 饰用品
10	北京联拓易车汇旧机 动车经纪有限公司	2,000	20%	否	二手车批发零售
11	天津易车惠捷电子商 务有限公司	2,000	100%	是	网上经营日用百货、 办公设备，汽车零配 件、汽车装饰用品、 计算机软件及辅助设 备、通讯设备及零配 件批发兼零售
12	上海易点时空网络有 限公司	1,217.96	20.247%	否	计算机信息网络领域 内的技术服务、技术 开发、技术咨询、技 术转让
13	北京润霖汽车科技有 限公司	1,000	51%	是	4S店CRM系统
14	上海力洋软件科技有 限公司	681.7791	20%	否	汽车行业基础数据
15	北京易卡互动信息技 术有限公司	200	20%	否	汽车行业的ipad智能 销售助手供应商
16	北京优捷信息科技有 限公司	50	100%	是	技术推广；代理、发 布广告；销售汽车
17	武汉宽途致远投资有 限公司	2,857.1428	19.6%	否	投资及管理；投资咨 询
18	北京车界优才信息技 术有限公司	200	25%	否	汽车行业垂直招聘平 台
19	电动邦科技（北京）有 限公司	100.00	17.4%	否	电动汽车垂直门户
20	北京运车网网络科技 有限公司	58.8235	15%	否	整车运输配货
21	北京百车宝科技有限 公司	160.68	20.68%	否	P2P技师社区
22	聚众网通（北京）科技 有限公司	400	43.35%	是	互联网内容供应商
23	开利星空电子商务有 限公司	10,000.00	22%	否	汽车的销售及上述商 品的网上销售（不得 从事金融业务）；计算 机系统技术服务；数

91

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

					据处理服务
24	天津利易广科技有限 公司	1,000.00	27.5%	否	网络技术研发；服装 鞋帽、百货等商品的 批发兼零售及上述商 品的网上销售（不得 从事金融业务）；自营 和代理货物及技术进 出口业务；经济信息 咨询；商务信息咨询； 企业管理咨询；从事 广告业务；计算机软 硬件技术开发、转让 及相关咨询服务
25	天津易车优创广告有 限公司	2000.00	100%	是	从事广告业务，经济 贸易咨询，网络信息 技术开发、转让、咨 询，计算机及软件、 计算机辅助设备批发 兼零售，汽车销售
26	北京易车影业有限公 司	3000.00	100%	是	电影摄制；广播电视 节目制作；影视策划； 设计、制作、代理、 发布广告；文艺创作 等
27	北京易车同创信息科 技有限公司	100.00	70%	是	技术咨询、技术服务、 技术开发、技术推广； 代理、发布广告；经 济贸易咨询

3 、苟剑飞

苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码 610327198601** ，住所：北京市 海淀区清华园 1 号 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间，无境外永久居留权。苟剑飞 2012 年 6 月创立北京清科立业科技有限责任 公司并任执行董事、经理， 2014 年曾就职于百度， 2014 年至今担任智阅网络技 术总监。

截至本独立财务顾问报告签署日，苟剑飞除了持有智阅网络 9% 股权以外， 其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

	注册资本 （万元）			在对外 投资公
单位名称		持股比例	主营业务

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				司任职 情况
北京清科立 业科技有限 责任公司	500	70.23%	技术开发、技术推广；经济贸易咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设 备。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经审批的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）	任执行 董事、 经理
霍尔果斯智 诺股权投资 管理合伙企 业（有限合 伙）	500	11.765%	接受委托管理股权投资项目、参与股权 投资、为非上市及已上市公司提供直接 融资的相关服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	有限合 伙人

4 、智诺投资

（ 1 ）基本情况

名 称	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住 所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室
执行事务合伙人	张耀东
投资总额	500万元
设立日期	2016年6月30日
营业期限	2016年6月30日至长期
统一社会信用代码	91654004MA776F0W17
	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2016 年 6 月，设立

2016 年 6 月，张耀东、苟剑飞签署《霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，出资 500 万元设立智诺投资。

2016 年 6 月 30 日，智诺投资取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔 果斯口岸工商分局核发的《营业执照》。

设立时，智诺投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张耀东	普通合伙人	441.175	88.235%

93

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2	苟剑飞	有限合伙人	58.825	11.765%
合计			500.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

==> picture [284 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张耀东 苟剑飞
执行事务合伙人 88.235% 11.765%
智诺投资
----- End of picture text -----

（ 4 ）主要业务

截至本独立财务顾问报告签署日，智诺投资除持有智阅网络股权外，并未开 展其他业务。

（ 5 ）主要财务指标

智诺投资新成立于 2016 年 6 月，尚无最近一年财务数据。

（ 6 ）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除智阅网络外，智诺投资并未直接或间接 持有其他公司股权。

（三）数字一百交易对方

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：

94

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

==> picture [391 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
----- End of picture text -----

1 、引航基金

（ 1 ）基本情况

名 称 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住 所 上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室 执行事务合伙人 杭州好望角投资管理有限公司（委派代表：黄峥嵘） 投资总额 23,500 万元 设立日期 2014 年 5 月 5 日 营业期限 2014 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日 统一社会信用代码 913301020992712566 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期 经营范围 货）。

（ 2 ）历史沿革

①2014 年 5 月，成立

2014 年 5 月 5 日，好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪出资 3,000 万元设立的引航基金。引航基金设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	200	6.67%
2	陈伟	有限合伙人	1,000	33.33%

95

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

3	童云洪	有限合伙人	1,000	33.33%
4	黄平国	有限合伙人	500	16.67%
5	赵宁	有限合伙人	300	10.00%
合计			3,000	100.00%

②2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 31 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、 胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有 限合伙人，同意合伙企业出资额由 3,000 万元增至 10,900 万元。同日全体新增 合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2014 年 8 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完 成后，引航基金各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	3,000	27.52%
2	陈伟	有限合伙人	2,000	18.35%
3	浙江新大三源控股集团有限公司	有限合伙人	1,000	9.17%
4	赵宁	有限合伙人	1,000	9.17%
5	童云洪	有限合伙人	1,000	9.17%
6	黄平国	有限合伙人	1,000	9.17%
7	姚赟	有限合伙人	600	5.50%
8	吴铮	有限合伙人	500	4.59%
9	陈云龙	有限合伙人	500	4.59%
10	胡立行	有限合伙人	100	0.92%
11	原永丹	有限合伙人	100	0.92%
12	徐跃进	有限合伙人	100	0.92%
	合计		10,900	100.00%

③2014 年 9 月，第二次增资

2014 年 9 月 22 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、 吕杰、徐永忠、胡爱淑、莫青凌、孙钰成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10,900 万元增至 23,500 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人 签署了新的《合伙协议》。

2014 年 9 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更 完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	3,000	12.77%
2	陈伟	有限合伙人	4,000	17.02%
3	胡爱淑	有限合伙人	3,000	12.77%
4	胡定坤	有限合伙人	3,000	12.77%
5	黄平国	有限合伙人	2,000	8.51%
6	赵宁	有限合伙人	1,500	6.38%
7	吴铮	有限合伙人	1,500	6.38%
8	浙江新大三源控股集团有限公司	有限合伙人	1,000	4.26%
9	童云洪	有限合伙人	1,000	4.26%
10	姚赟	有限合伙人	800	3.40%
11	莫青凌	有限合伙人	800	3.40%
12	陈云龙	有限合伙人	500	2.13%
13	徐永忠	有限合伙人	500	2.13%
14	吕杰	有限合伙人	500	2.13%
15	胡立行	有限合伙人	100	0.43%
16	原永丹	有限合伙人	100	0.43%
17	徐跃进	有限合伙人	100	0.43%
18	孙钰	有限合伙人	100	0.43%
	合计		23,500	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

黄峥明		黄峥嵘	黄峥嵘	黄峥嵘
27.33%				72.67%
好望角有限				浙江新大三源控股 集团有限公司			陈伟、童云洪、徐 永忠等16名自然人
执行事务合伙人 12.766% 4.255%							82.979%
				引航基金

好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄 峥明系兄弟关系。

黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912** ， 住所：浙江省杭州市西湖区 **** ，通讯地址：浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 201 室。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年任职于浙江省金华市财政 税务局， 1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投资有限公司， 2000 年至

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理， 2004 年至 2009 年任万好万家集 团有限公司投资部经理， 2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好万家投资有限公司

总经理， 2011 年 6 月至今任好望角有限总经理。黄峥嵘其他主要任职情况如下：

序号	单位名称	任职情况
1	杭州好望角投资管理有限公司	执行董事、总经理
2	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
3	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
4	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
5	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）	执行事务合伙人委派代表
6	杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
7	杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
8	链动（杭州）投资有限公司	执行董事
9	科达集团股份有限公司	董事
10	英方软件股份有限公司	董事
11	南京必拓狮网络科技有限公司	副董事长
12	电动邦网络科技有限公司	董事
13	深圳市三源色文化传播有限公司	董事
14	北京数字一百信息技术有限公司	董事
15	北京百孚思广告有限公司	董事
16	广东雨林木风计算机科技有限公司	董事
17	广州华邑品牌数字营销有限公司	董事
18	上海英方软件股份有限公司	董事
19	链动（上海）汽车电子商务有限公司	董事

黄峥嵘其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	单位名称		持股比例	主营业务
1	好望角有限	1,500	72.7%	投资管理
2	杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙）	10,000	1%	股权投资
3	好望角奇点	1,000	80%	投资管理

（ 4 ）主要业务

引航基金主要从事股权投资业务。

（ 5 ）主要财务指标

（5）主要财务指标
	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	23,026.35
净资产	23,026.35
营业收入	-

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

利润总额	-103.22
净利润	-103.22

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金主要投资企业如下：

		注册资本 （万元）
序号	单位名称		持股比例	主营业务
1	数字一百	2,295	59.29%	数字市场调查
2	云通慧联（上海）网络技术 有限公司	173.61	16%	互联网广告平台
3	科达集团股份有限公司	86,888.6423	3.83%	数字化营销、基础建设
4	上海宾酷网络科技有限公司	21.0084	23.4%	互联网营销
5	康凯科技（杭州）有限公司	363.9308万美元	10.52%	无线AP
6	上海语镜汽车信息技术有限 公司	138.975	7.5%	车联网平台
7	上海星期网络科技有限公司	126.25	10%	会务场地在线预订

（ 7 ）私募股权基金备案登记情况

截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金已根据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会 进行备案，基金编号为 SD4866 。

2 、汤雪梅

汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码 650102196802** ，住所：北京市 海淀区安宁庄路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ， 无境外永久居留权。汤雪梅 2010 年至今担任数字一百董事长。

截至本独立财务顾问报告签署日，汤雪梅除了持有数字一百 20.05% 股权外， 其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例		在对外投资公 司任职情况
	单位名称			主营业务
1	北京中农科美 化工有限公司	500	64%	销售农药、化工产品（不含 危险化学品及易制毒化学 品）；技术服务	无
2	北京数易创研 信息技术有限 公司	100	16%	技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售自行 开发后的产品；会议服务	无

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

3	北京一百动力 科技中心（有限 合伙）	168.37	25.57%	技术推广服务；经济信息咨 询（不含中介服务）；投资 管理	执行事务合 伙人
4	北京凯摩时代 信息技术有限 公司	10	75%	技术推广服务；销售计算机 软件；投资咨询；企业咨询 管理	监事

3 、张彬

张彬，女，中国国籍，身份证号码 330106197511** ，住所：北京市朝 阳区芍药居 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无 境外永久居留权。张彬 2012 年至今担任数字一百董事， 2015 年担任至今担任 数字一百经理。

截至本独立财务顾问报告签署日，张彬除了持有数字一百 8.97% 股份外，其 控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序 号		注册资本 （万元）			在对外投资公 司任职情况
	单位名称		持股比例	主营业务
1	北京数易创研 信息技术有限 公司	100	14%	技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售自行 开发后的产品；会议服务	无

4 、一百动力

（ 1 ）基本情况

单位名称	北京一百动力科技中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住 所	北京市昌平回龙观镇北清路1号院6号楼1单元211号
执行事务合伙人	汤雪梅
投资总额	168.37万元
成立日期	2015年4月28日
营业期限	2015年4月28日至长期
统一社会信用代码	9111011433982034X0
	技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

• （ 2 ）历史沿革

① 设立

一百动力系汤雪梅、熊瑛于 2015 年 4 月 28 日出资设立的有限合伙企业，

100

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

设立时一百动力出资总额 10 万元。一百动力设立时，各合伙人出资及出资比例 情况如下：

序 号
	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	普通合伙人	7.5	75%
2	熊瑛	有限合伙人	2.5	25%
	合 计		10	100.00%

2015 年 10 月 20 日，一百动力全体合伙人签署变更决定书，同意出资数额 变更为 168.37 万元，同意崔丽娜、高雅娜、江涛、李洁、刘广军、倪珏瑛、王 海宝、王群、张德海、张娜、张宁、赵忠会、周永华入伙。同日全体合伙人签署 入伙协议。

2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了上述变更。变 更完成后，一百动力各合伙人出资情况如下：

序 号
	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	持有份额（万份）	份额比例 注
1	汤雪梅	普通合伙人	43.06	26.60	18.89%
2	熊瑛	有限合伙人	43.70	54.00	38.35%
3	张宁	有限合伙人	8.68	6.00	4.26%
4	张娜	有限合伙人	0.30	0.20	0.14%
5	王群	有限合伙人	9.36	6.00	4.26%
6	刘广军	有限合伙人	1.56	1.00	0.71%
7	薛强	有限合伙人	6.24	4.00	2.84%
8	高雅娜	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
9	李洁	有限合伙人	3.41	4.00	2.84%
10	江涛	有限合伙人	6.07	4.80	3.41%
11	张德海	有限合伙人	6.83	5.00	3.55%
12	周永华	有限合伙人	1.58	2.10	1.49%
13	王海宝	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
14	赵忠会	有限合伙人	7.84	7.20	5.11%
15	倪珏英	有限合伙人	6.34	5.00	3.55%
16	崔丽娜	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
	合 计		168.37	140.90	100.00%

注：份额比例按照合伙人签署的入伙协议确定。

（ 3 ）产权控制关系

101

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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（ 4 ）主要业务

截至本独立财务顾问报告签署日，一百动力除持有数字一百股权外，并未开 展其他业务。

（ 5 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	170.78
净资产	165.78
营业收入	-
利润总额	-2.60
净利润	-2.60

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除数字一百外，一百动力未直接或间接持 有其他公司股权。

5 、于辉

于辉，男，中国国籍，身份证号码 110107197205** ，住所：上海市浦 东新区张杨路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ， 无境外永久居留权。于辉 2008 年至今担任上海讯实网络科技董事长； 2015 年 6 月至今担任动米科技执行董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，于辉除了持有数字一百 5.00% 股权外，直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：

102

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序 号		注册资本 （万元）	持股 比例		在对外投资公 司任职情况
	单位名称			主营业务
1	上海讯实网络 科技有限公司	850	35%	网络技术的研发，计算机软硬件 的销售及其专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验），广 告的设计、制作、代理，利用自 有媒体发布。	董事长、经 理
2	上海富网信息 技术有限公司	20	100%	信息技术、计算机专业领域内的 技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让，商务信息咨询（除经 纪），通信设备、电子产品、计 算机软硬件及辅助设备、文化用 品、办公用品、日用百货的销售	监事

三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：

• 1 、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际

• 控制人为黄峥嵘。

2 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

3 、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合 伙人。

• 4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况

交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制 人为黄峥嵘；上市公司股东引航基金、启航基金、越航基金均系好望角有限作为 普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角有限的实际控制人。根据《上市公 司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的

103

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

规定，基于上述客观事实及法律基础和前提，引航基金、启航基金、越航基金、 黄峥嵘属于一致行动人。黄峥嵘现为上市公司董事。

除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情 况

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券 交易所纪律处分的情况。

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、爱创天杰基本情况

（一）基本信息

名 称 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所 北京市通州区永乐店镇永新路 12144 法定代表人 张桔洲 注册资本 235.2941 万元 设立日期 2012 年 07 月 19 日 营业期限 2012 年 07 月 19 日至 2042 年 07 月 18 日 统一社会信用代码 91110112051434343D 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查； 经营范围 组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计； 工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）

（二）历史沿革

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2012年7月 设立	2012年7月 设立		北京传智天下营销顾问有限公司出资以货币出资 200万元设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司 （以下简称 传智天杰 ，系爱创天杰前身）
			传智天下将其传智天杰53.34%股权（计出资额
			106.68万元）转让给北京世纪传承教育投资中心
2013年5月 第一次股权转让			（有限合伙）（以下简称 世纪传承 ）、 17.50%股权（计出资额35万元）转让给张桔洲、 17.50%股权（计出资额35万元）转让给杨春旭、
			8.16%股权（计出资额16.32万元）转让给王蔚、
			3.50%股权（计出资额7万元）转让给王旃
			世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃分别将其持有的5
2015年10月 第二次股权转让			3.34%股权（计出资额106.68万元）、17.50%股 权（计出资额35万元）、8.16%股权（计出资额1 6.32万元）、3.50%股权（计出资额7万元）转让
			给张亚
2015年11月更名			传智天杰名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问 有限公司（以下简称 爱创天杰 ）
			张亚将爱创天杰57.00%股权（计出资额114万
2015年12月			元）转让给祺创投资、17.50%股权（计出资额35
第三次股权转让			万元）转让给张桔洲、8.00%股权（计出资额16
			万元）转让给吴瑞敏
2015年12月 第一次增资			禹航基金向爱创天杰增资35.2941万元

1 、 2012 年 7 月设立

2012 年 7 月 19 日，北京传智天下营销顾问有限公司出资设立北京传智天 杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“传智天杰”，传智天杰系爱创天杰前身）， 注册资本 200 万元。

2012 年 7 月 13 日，北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字 [2012]007 号《验资报告》审验，验证截至 2012 年 7 月 12 日止，传智天杰已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00 万元。其中，传智天下认缴 人民币 200 万元，占注册资本的 100.00% ，全部为货币出资。

2012 年 7 月 19 日，传智天杰向北京市工商行政管理局通州分局办理了工

106

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

商注册登记并领取了注册号为 110112015097969 的《企业法人营业执照》，传 智天杰设立时的股东及其出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
传智天下	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

2 、 2013 年 5 月，第一次股权转让

2013 年 4 月 26 日，传智天下分别与北京世纪传承教育投资中心（有限合 伙）（以下简称“世纪传承”）、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃签订《股权转让协 议》，约定传智天下将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给世纪传承；传智 天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给杨春旭；传智天下将其传智天杰 16.32 万元货币出资额转 让给王蔚；传智天下将其传智天杰 7 万元货币出资额转让给王旃。

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，上述股权转让以出资额为作价依 据（即 1 元 / 每元注册资本），股权转让的背景及原因主要为实现压缩持股层级、 由间接持股转为直接持股的目的，传智天下营销顾问有限公司股东北京世纪传承 教育投资中心（有限合伙）、张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃通过股权转让方式转 而直接持有爱创天杰相应股权。

同日，传智天杰作出股东决定，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
传智天下	世纪传承	53.34%	106.68
	张桔洲	17.50%	35.00
	杨春旭	17.50%	35.00
	王蔚	8.16%	16.32
	王旃	3.50%	7.00

2013 年 5 月 10 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	106.68	53.34%
张桔洲	35.00	17.50%
杨春旭	35.00	17.50%
王蔚	16.32	8.16%
王旃	7.00	3.50%

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合计 200.00 100.00%

3 、 2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转 让协议》，约定世纪传承将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给张亚；杨春 旭将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天杰 16.32 万元 货币出资额转让给张亚；王旃将传智天杰的 7 万元货币出资额转让给张亚。

同日，传智天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
世纪传承	张亚	53.34%	106.68
杨春旭		17.50%	35.00
王蔚		8.16%	16.32
王旃		3.50%	7.00

根据爱创天杰提供的股东会决议等文件资料、现任董事长张桔洲的说明，上 述股权转让的背景及有关安排具体如下： ①2014 年 10 月 11 日，爱创天杰、传 智天下营销顾问有限公司（以下统称“目标公司”）分别作出股东会决议，各股 东一致同意以 2014 年 1 月 1 日为基准日对目标公司进行资产清算及分配；股东 张桔洲承诺争取在 12 个月内将客户收款分配直至股东会议确认的基准日可清算 资产向各股东全额支付完成，届时各位股东一致同意将其持有的目标公司相应股 权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。 ②2014 年 11 月 5 日，目标公司作 出《关于确认公司资产清算数据报告的决议》，各股东确认目标公司资产清算数 据，并同意按该等数据进行资产分配及承担责任。 ③2015 年 10 月 19 日，目标 公司分别作出股东会决议，各股东一致同意，确认相关股东和公司债务处理方案， 并同意世纪传承、杨春旭、王蔚和王旃将所持目标公司股权无偿转让给张桔洲或 其指定受让人。

根据爱创天杰现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让发生时，鉴于爱创天 杰管理团队及核心骨干人员的持股平台（即祺创投资）尚未设立，爱创天杰自身 股权架构及其调整方案亦未明确，故张桔洲指定及安排胞弟张亚先行受让及阶段 性持有爱创天杰相应股权。上述股权转让已于 2015 年 10 月 30 日完成相应的工

108

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

商变更登记手续。转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。

2015 年 10 月 30 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	165.00	82.50%
张桔洲	35.00	17.50%
合计	200.00	100.00%

4 、 2015 年 11 月更名

2015 年 11 月 10 日，传智天杰作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创天杰品牌管理顾问有限公司。

11 月 25 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执 照》。

5 、 2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张亚分别与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签订《转让协 议》，约定张亚将爱创天杰 114 万元货币出资额转让给祺创投资；张亚将爱创天 杰 35 万元货币出资额转让张桔洲；张亚将爱创天杰 16 万元货币出资额转让给 吴瑞敏。

同日，爱创天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
张亚	祺创投资	57.00%	114.00
	张桔洲	17.50%	35.00
	吴瑞敏	8.00%	16.00

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资 2015 年 11 月设立后， 根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投 资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予第三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作 价依据，转让予张桔洲（张亚胞兄）的部分为无偿。上述股权转让已于 2015 年 12 月 3 日完成相应的工商变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争 议及纠纷。

2015 年 12 月 3 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的

109

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

《营业执照》。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
祺创投资	114.00	57.00%
张桔洲	70.00	35.00%
吴瑞敏	16.00	8.00%
合计	200.00	100.00%

6 、 2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 8 日，爱创天杰及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹 航基金向爱创天杰投资 7,500 万元，其中 35.2941 万元作为注册资本， 7,464.7059 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 10 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 235.2941 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以现金认缴，其他股 东放弃优先认缴权；同意相应修改公司章程。

2015 年 12 月 16 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。本次增资完成后，爱创天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
祺创投资	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
禹航基金	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%
合计	235.2941	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰股权结构未再发生变化。爱创天 杰历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，爱创天杰不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。

爱创天杰最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或 改制相关估值或评估情况”。

（三）爱创天杰产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：

110

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

==> picture [446 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

祺创投资祺创投资 张桔洲张桔洲 禹航基金禹航基金 吴瑞敏吴瑞敏
48.45%48.45% 29.75%29.75% 15%15% 6.8%6.8%
爱创天杰爱创天杰
100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100%
北京爱创天北京爱创天 霍尔果斯霍尔果斯
北京爱创天北京爱创天 北京爱创风北京爱创风 北京祺越营北京祺越营 北京爱创天北京爱创天
雅品牌管理雅品牌管理 爱创天杰品爱创天杰品
博营销顾问博营销顾问 华公关顾问华公关顾问 销顾问有限销顾问有限 下营销顾问下营销顾问
顾问有限责顾问有限责 牌管理牌管理
有限公司有限公司 有限公司有限公司 责任公司责任公司 有限公司有限公司
任公司任公司 有限公司有限公司
100%100%
北京爱创盛北京爱创盛
世文化传媒世文化传媒
有限公司有限公司
----- End of picture text -----

（四）下属企业基本情况

• 1 、北京爱创风华公关顾问有限公司（以下简称“爱创风华”）

（ 1 ）基本情况

名 称	北京爱创风华公关顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室
法定代表人	张桔洲
注册资本	50万元人民币
设立日期	2010年02月3日
营业期限	2010年02月03日至2030年02月02日
统一社会信用代码	911101055514307364
	经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务； 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2010 年 2 月设立

2010 年 2 月 2 日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

告》（京嘉验字（ 2010 ） 0191 号），验证截至 2010 年 2 月 2 日止，北京传智风 华公关顾问有限公司（以下简称“传智风华”，系爱创风华前身）已收到股东缴 纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。其中，郭二伟出资人民币 30 万元，张桔洲出资人民币 20 万元，全部为货币出资。

2010 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传智风华颁发了《营 业执照》（注册号： 110105012617029 ）。

设立时，传智风华的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
郭二伟	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

②2015 年 1 月，第一次股权转让

2015 年 1 月 23 日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定郭二伟将 传智风华 30 万元货币出资额转让给田雯；同日，传智风华作出股东会决议，同 意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
郭二伟	田雯	60.00%	30.00

2015 年 1 月 23 日，传智风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让完成后，传智风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
田雯	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

③2015 年 3 月更名

2015 年 3 月 18 日，传智风华作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创风华公关顾问有限公司。

2015 年 3 月 18 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。

112

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

④2015 年 12 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定 田雯将爱创风华 30 万元货币出资额转让给爱创天杰，张桔洲将爱创风华 20 万 元货币出资额转让给爱创天杰。

同日，爱创风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 11 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局向换发 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	50.00	100%
合计	50.00	100%

本次股权转让完成后，爱创风华成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，爱创风华的股权结构未再发生变化。

2 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司（以下简称“爱创天雅”） （ 1 ）基本情况

名 称	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-180号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币2,000万元
设立日期	2014年11月20日
营业期限	2014年11月20日至11月19日
统一社会信用代码	91110112318321445E
	经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不 含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制 作、代理广告；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2014 年 11 月设立

2014 年 11 月 17 日，爱创天雅股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。

113

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2014 年 11 月 20 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112018196221 ）。

爱创天雅设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	1,200.00	60%
吴瑞敏	800.00	40%
合计	2,000.00	100%

②2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协议》，约 定张桔洲将爱创天雅 1,200 万元货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天雅 800 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故本次 转让并未支付转让价款。

同日，爱创天雅作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 3 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	2,000.00	100%
合计	2,000.00	100%

本次股权转让完成后，爱创天雅成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，爱创天雅的股权结构未再发生变化。

3 、北京爱创天下营销顾问有限公司（以下简称“爱创天下”）

（ 1 ）基本情况

名 称	北京爱创天下营销顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市通州区永乐经济开发区恒业二街202号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币100万元
设立日期	2008年5月19日
营业期限	2008年5月19日至2028年5月18日
统一社会信用代码	911101126757160232

114

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览展示、市场调查、 营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售 电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、 经营范围 建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷 空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑 料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

①2008 年 5 月设立

2008 年 5 月 13 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（正瑞华验字（ 2008 ）第 2020 号），验证截至 2008 年 5 月 9 日止，北京传 智天下营销顾问有限公司（以下简称“传智天下”，系爱创天下前身）已收到股 东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中， 张桔洲认缴人民币 37.5 万元，杨春旭认缴人民币 37.5 万元，王蔚认缴人民币 17.5 万元，王旃认缴人民币 7.5 万元，全部为货币出资。

2008 年 5 月 19 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112011051335 ）。

传智天下设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	37.50	37.50%
杨春旭	37.50	37.50%
王蔚	17.50	17.50%
王旃	7.50	7.50%
合计	100.00	100.00%

②2012 年 1 月，第一次股权转让

2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签订《出 资转让协议》，约定张桔洲将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承； 杨春旭将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承；王蔚将其传智天下 9.34 万元货币出资额转让给世纪传承；王旃将传智天下 4 万元货币出资额转让 给世纪传承。

115

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
张桔洲	世纪传承	20.00%	20.00
杨春旭		20.00%	20.00
王蔚		9.34%	9.34
王旃		4.00%	4.00

2012 年 1 月 11 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营 业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	53.34	53.34%
张桔洲	17.50	17.50%
杨春旭	17.50	17.50%
王蔚	8.16	8.16%
王旃	3.50	3.50%
合计	100.00	100.00%

③2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转 让协议》，约定世纪传承将其传智天下 53.34 万元货币出资额转让给张亚；杨春 旭将其传智天下 17.5 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天下 8.16 万元 货币出资额转让给张亚；王旃将传智天下 3.5 万元货币出资额转让给张亚。此次 转让为爱创天杰内部股权调整，为无偿转让。

同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
世纪传承	张亚	53.34%	53.34
杨春旭		17.5%	17.50
王蔚		8.16%	8.16
王旃		3.50%	3.50

2015 年 10 月 30 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例

116

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

张亚	82.50	82.50%
张桔洲	17.50	17.50%
合计	100.00	100.00%

④2015 年 11 月更名

2015 年 11 月 10 日，传智天下作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创天下营销顾问有限公司。

2015 年 11 月 25 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

⑤2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让协议》， 约定张亚将其爱创天下 82.50 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将其爱创 天下 17.5 万元货币出资额转让给爱创天杰。

同日，爱创天下作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
张亚	爱创天杰	82.50%	82.50
张桔洲		17.50%	17.50

2015 年 12 月 15 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

4 、北京爱创天博营销顾问有限公司（以下简称“爱创天博”）

（ 1 ）基本情况

名 称	北京爱创天博营销顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02A室-144号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币1,000万元
设立日期	2004年6月22日

117

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

营业期限	2004年6月22日至2024年6月21日
统一社会信用代码	91110108763503968A
	经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨 询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美 术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2004 年 6 月设立

2004 年 6 月 7 日，北京无限动能营销顾问有限公司（以下简称“无限动能”， 系爱创天博前身）股东杨春旭与李航签署公司章程。

2004 年 6 月 22 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的 《营业执照》（注册号： 1101082707183 ）。

无限动能设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
李航	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

②2006 年 2 月，第一次股权转让

2006 年 2 月 20 日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定李航将无 限动能 50 万货币出资额转让给张桔洲。同日，无限动能作出股东会决议，同意 上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
李航	张桔洲	50.00%	50.00

2006 年 2 月 20 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
张桔洲	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

118

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

③2011 年 8 月，第二次股权转让，公司经营范围变更

2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与传智天下签订《出资转让协议》， 同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下；同意张桔洲将无 限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下。同日，无限动能作出股东会决议， 同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
杨春旭	传智天下	50.00%	50.00
张桔洲		50.00%	50.00

2011 年 8 月 31 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
传智天下	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

④2015 年 5 月，第三次股权转让，注册资本增加、更名

2015 年 4 月 27 日，传智天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转让协议 书》，约定传智天下将无限动能 60 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将 无限动能 40 万元货币出资额转让给吴瑞敏。

同日，无限动能作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收张桔洲、吴瑞 敏为新股东，传智天下退出；同意无限动能注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，增加的 900 万元分别由张桔洲认缴 540 万元、吴瑞敏认缴 360 万元；同 意公司名称变更为北京爱创天博营销顾问有限公司。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
传智天下	张桔洲	60.00%	60.00
	吴瑞敏	40.00%	40.00

2015 年 5 月 5 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。

本次股权转让、公司注册资本增加后的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例

119

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

张桔洲	600.00	60.00%
吴瑞敏	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

⑤2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转让协议 书》，约定张桔洲将爱创天博 600 万货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创 天博 400 万货币出资额转让给爱创天杰。同日，爱创天博作出股东会决议，同 意上述股权转让事宜。由于转让时原股东实缴注册资本 100 万元，故张桔洲、 吴瑞敏转让给爱创天杰的价格参照实缴出资分别为 60 万元、 40 万元。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
张桔洲	爱创天杰	60.00%	60.00
吴瑞敏		40.00%	40.00

2016 年 1 月 7 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰		1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%
5、北京祺越营销顾问有限责任公司（以下简称“祺越营销”） （1）基本情况
名 称	北京祺越营销顾问有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-98号
法定代表人	吴瑞敏
注册资本	人民币200万元
设立日期	2014年9月19日
营业期限	2014年9月19日至2044年9月18日
统一社会信用代码	91110112318100773G
	市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术 交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术 推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

120

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

①2014 年 9 月设立

2014 年 9 月 16 日，祺越营销股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。

2014 年 9 月 19 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112017914774 ）。

祺越营销设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
吴瑞敏	120.00	60.00%
张桔洲	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

②2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 12 月 2 日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约 定吴瑞敏将祺越营销 120 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将祺越营销 80 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故并未 支付转让价款。

同日，祺越营销作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 3 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

本次股权转让完成后，祺越营销成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，祺越营销的股权结构未再发生变化。

• 6 、北京爱创盛世文化传媒有限公司（以下简称“爱创盛世”） （ 1 ）基本情况

名 称	北京爱创盛世文化传媒有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住 所	北京市门头沟区东辛房街40号

121

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

法定代表人	鲁达光
注册资本	人民币1,000万元
设立日期	2008年10月20日
经营期限	2008年10月20日至2038年10月19日
统一社会信用代码	91110109681212673E
	组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广告；信 息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园林绿化 服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、仪器仪 表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、工艺美 术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2008 年 10 月设立

2008 年 10 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（（ 2008 ）普 洋验资 433 号），验证截至 2008 年 10 月 17 日止，北京盛世阜新文化传媒有限 公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前身）已收到股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 10 万元。鲁达光出资人民币 10 万元人民币，全部为货币 出资。

2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发 的《营业执照》（注册号： 110109011392583 ）。

盛世阜新设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	10.00	100.00%
合计	10.00	100.00%

②2012 年 5 月，第一次增资

2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人 民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由鲁达光认购。

2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	110.00	100.00%

122

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合计 110.00 100.00%

③2015 年 11 月，第二次增资，更名、股权转让

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱 创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光 将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
鲁达光	爱创天雅	100.00%	150.00

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万 元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	150.00	100.00%
合计	150.00	100.00%

本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。

④2015 年 12 月，第三次增资

2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人 民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850 万元。

2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化。 7 、霍尔果斯爱创品牌管理有限公司

123

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 1 ）基本情况

名 称	霍尔果斯爱创品牌管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-23号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币100万元
设立日期	2016年10月17日
经营期限	2016年10月17日至长期
统一社会信用代码	91654004MA7772Y22K
	企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查； 组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计、 工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围

8 、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司

名 称	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司
类 型	有限责任公司
住 所	上海市静安区南京西路758号12楼
负责人	张桔洲
设立日期	2013年8月28日
统一社会信用代码	9131010607647494XR
	经济贸易咨询，企业策划，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活 动（不含棋牌、中介），代售门票，市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），营销策划，会议服务，技 术推广，广告设计制作，电脑图文设计制作。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

9 、北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司

名 称	北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司
住 所	上海市奉贤区新四平公路468弄1幢4楼302室
负责人	张桔洲
设立日期	2011年7月18日
统一社会信用代码	913101205791442058
	企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务 服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），为国内企业提供劳务派遣服务，机械设备、电子设备领域内的技 术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作各类广告、电 脑图文设计、制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、 机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、金属材料、 家具、日用百货、针纺织品、工艺礼品的批发、零售。
经营范围

10 、北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司

124

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

名 称 北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司 类 型 有限责任公司分公司 住 所 南京市六合区长芦街道宁六路 523 号 C 幢 122 室 负责人 张桔洲 设立日期 2015 年 12 月 24 日 统一社会信用代码 91320116MA1MD9DW93 经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划，设计；文化咨 询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流中心（不 经营范围 含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术 设计；电脑动画设计。

11 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司

名 称 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司 类 型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 住 所 广州市天河区黄埔大道西 76 号 2902 房 负责人 张桔洲 设立日期 2015 年 4 月 21 日 营业期限 2015 年 4 月 21 日至长期 注册号 440106001179722 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业形象 策划服务；策划创意服务 ; 会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大 经营范围 型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及 公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广 告业。

12 、北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司

名 称 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司 类 型 有限责任公司分公司（自然人独资） 住 所 上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 3 单元 324 室 E 座 负责人 王挺 设立日期 2014 年 8 月 22 日 统一社会信用代码 9131011631235780X0 文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除经纪），设计制作代理发布 各类广告，展览展示服务，会务服务，室内外装潢设计，楼宇保洁服 务，园林绿化工程，办公文化用品，建筑装饰材料，五金交电，仪器 经营范围 仪表，机电设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全 专用产品），家用电器，劳防用品，工艺礼品销售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 13 、爱创天杰收购 6 家子公司的情况说明

• （ 1 ）爱创天杰收购 6 家子公司的具体情况

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

爱创天杰于 2015 年 12 月先后收购了爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺 越营销、爱创天博等五家公司，主要情况如下：

	签署收购协 议时间	交易对方 （持股比例）	收购股权 比例
收购标的				收购金额	收购定价
爱创天雅	2015.12.02	张桔洲（60%） 吴瑞敏（40%）	100%	2,000万元	以出资额转让
爱创风华	2015.12.02	田雯（60%） 张桔洲（40%）	100%	50万元	以出资额转让
爱创天下	2015.12.02	张亚（82.50%） 张桔洲（17.50%）	100%	100万元	以出资额转让
祺越营销	2015.12.02	吴瑞敏（60%） 张桔洲（40%）	100%	200万元	以出资额转让
爱创天博	2015.12.02	张桔洲（60%） 吴瑞敏（40%）	100%	1,000万元	以出资额转让

注： 1 、上表中，爱创天下原股东张亚系张桔洲胞弟；

2 、上表中，爱创天雅、祺越营销由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让并未支付转 让价款。爱创天博 2015 年增资部分由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让该部分并 未支付转让价款。

除上述内部整合外，爱创天雅因业务拓展需要，于 2015 年 7 月收购了爱创 盛世，主要情况如下：

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新（系爱创盛世前身）作出股东决定，决定公 司名称变更为爱创盛世；并同意鲁达光将持有的盛世阜新 110 万元货币出资额转 让给爱创天雅；同时决定增加注册资本至 150 万元，增加的 40 万元由爱创天雅 认缴。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光 将其持有的盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
鲁达光	爱创天雅	100.00%	150.00

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。

2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人 民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850 万元。 2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东 出资额（万元） 出资比例

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爱创天雅	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 2 ）收购原因及必要性

为便于向同行业内的不同客户提供专业服务，广告公关公司或数字营销公司 往往设立不同的主体，分别向不同客户提供专项服务。前述收购系由张桔洲整合 其控股或与合作伙伴合资的涉及汽车销售的数字营销业务的相关公司，上述公司 的股权结构及所从事的业务、服务对象情况如下：

公司名称	内部重组前股权结构	主要业务	主要客户
爱创天杰	张亚（82.5%） 张桔洲（17.5%）	整合传播、 终端营销	内蒙古伊利实业集团股份有限公 司、 长安标致雪铁龙汽车有限公司销售 分公司、 标致雪铁龙（上海）管理有限公司、 浙江吉利汽车销售有限公司、 比亚迪股份（上海）有限公司
爱创天雅	张桔洲（60%） 吴瑞敏（40%）	整合传播、 区域营销	深圳平安金融科技咨询有限公司、 招商银行股份有限公司信用卡中 心、 上海华瑞银行股份有限公司、 新洲康之源（北京）商贸有限公司
爱创风华	田雯（60%） 张桔洲（40%）	整合传播、 区域营销	东风柳州汽车有限公司
爱创天下	张亚（82.50%） 张桔洲（17.50%）	整合传播、 区域营销	广州汽车集团乘用车有限公司、华 晨汽车集团控股有限公司
祺越营销	吴瑞敏（60%） 张桔洲（40%）	整合传播、 区域营销	海马汽车销售有限公司
爱创天博	张桔洲（60%） 吴瑞敏（40%）	整合传播、 区域营销	奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、 北京洛可可科技有限公司
爱创盛世	爱创天雅（100%）	区域营销、 广告投放	北京代思博报堂广告有限公司、 长安马自达汽车销售分公司、 标致雪铁龙（上海）管理有限公司

注：上表中，爱创天杰原股东张亚系张桔洲胞弟，张亚系受张桔洲指定代为阶段性持有爱创 天杰相应股权。

上述公司中，除爱创盛世系鲁达光为创始人并负责运营外，其他均系张桔洲 作为创始股东设立并对实际运营有重大影响。

由于该次内部重组前，爱创系各公司并未制定上市的计划，因此保持之前的 股权结构，由各主体独立运营。 2015 年 10 月，好望角基金与张桔洲、吴瑞敏、 爱创天雅签署《投资备忘录》，在明确好望角基金投资意向的同时提出在国内上

127

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

市或向其他上市公司出售的计划。由此，张桔洲及其他股东计划将爱创系各公司 整合为单一主体，以满足上市或出售于上市公司的需求，同时有助于优化管理运 营及品牌统一。其后，经内部讨论确定，由爱创天杰作为主体整合其他关联公司， 并于 2015 年 12 月 2 日签署了相应股权转让协议。

爱创盛世前身为盛世阜新，系鲁达光于 2008 年 10 月成立的专业从事广告 公关业务的区域营销及广告投放的公司，经过多年运营拥有稳定的团队、客户及 丰富的运作经验。爱创天雅收购爱创盛世主要目的为补充和完善爱创系各公司在 线下活动及广告投放业务方面的不足，从而构建完整的线上、线下广告公关业务 线。双方于 2015 年 7 月 31 日签署股权转让协议。

（ 3 ）作价依据及合理性

标的 公司				转让货币出资额 （万元）	实缴出资 （万元）	转让价格 （万元）
	转让方	受让方	转让比例
爱创 天博	张桔洲	爱创天杰	60.00%	600	60	60
	吴瑞敏		40.00%	400	40	40
爱创 天下	张亚	爱创天杰	82.50%	82.5	82.5	82.5
	张桔洲		17.50%	17.5	17.5	17.5
爱创 风华	田雯	爱创天杰	60%	30	30	30
	张桔洲		40%	20	20	20
爱创 天雅	张桔洲	爱创天杰	60%	1,200	0	0
	吴瑞敏		40%	800	0	0
祺越 营销	吴瑞敏	爱创天杰	60%	120	0	0
	张桔洲		40%	80	0	0
爱创 盛世	鲁达光	爱创天雅	100%	110	110	150

爱创天杰收购爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺越营销、爱创天博属于张 桔洲所控制或运营的具有较强业务协同性的关联企业间的内部整合，重组后各子 公司原股东均转换为爱创天杰的股东，因此均采用原始出资额为定价方式，其定 价具有合理性。

爱创天雅收购爱创盛世为对外并购，其定价为交易双方协商确定，为 1.36 元 / 出资额。该转让价格较实缴出资额有所溢价，主要原因为对爱创盛世的区域 营销业务及双方的业务协同较为看好，同时爱创盛世原股东鲁达光也在重组后的 爱创天杰的股东之一祺创投资中持有 22.42% 的出资额。因此，其定价具有合理 性。”

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

14 、爱创天杰收购上述 6 家子公司相关会计处理的说明

从爱创天杰合并财务报表范围内各家公司的历史沿革可知，在 2015 年 12 月前上述 7 家公司并无统一的实际控制人，因此爱创天杰对 6 家公司的合并财 务表采用非同一控制下的企业合并基础编制。

根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》的相关规定，非同一控制下 的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定，在非同一控制下 的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购 买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

爱创盛世属其他互联网服务行业，为轻资产类型公司，其主要资产为货币资 金和应收款项。 2015 年 10 月 31 日，爱创盛世货币资金和应收款项占总资产的 比例为 98.07% ，账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异。参照中联资产 评估集团有限公司对爱创天杰出具的《资产评估报告》 ( 中联评报字〔 2016 〕 314 号 ) ，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，按照资产基础法，爱创盛世经评估后 的可辨认净资产评估价值为 2,086,581.54 元，与账面净资产 2,082,800.63 元 ( 相 差 3,780.91 元 ) 基本一致，故合理推理爱创天杰对爱创盛世于并表日（ 2015 年 10 月 31 日）账面净资产 2,029,670.04 元即可辨认净资产公允价值，确定的企 业合并成本 55,476,150.00 元与其差额 53,446,479.96 元确认为商誉。

爱创天杰对各家公司股权收购办妥工商变更登记的日期详细如下：

公司名称	完成工商变更登记日期
爱创天雅	2015年12月3日
爱创风华	2015年12月11日
爱创天下	2015年12月15日
爱创天博	2016年1月7日
褀越营销	2015年12月3日

根据上表办妥工商变更登记的日期，爱创天杰自 2016 年 1 月 1 日起，将上 述五家公司纳入合并财务报表范围。即若完成本次重组后，上市公司合并的爱创

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

天杰的架构是上述 5 家公司合并的范围，故只有将上述 5 家公司自假设基准日 ( 即 2014 年 1 月 1 日 ) 模拟合并进来，才能给投资者提供更真实、完整的本次重组标 的之一“爱创天杰”的“历史数据”，模拟合并报表才能具有与未来收购完成后 相同的资产、业务架构，更具有可比性及可参考性，对未来的影响才具有指导意 义。

正因为爱创天杰对除爱创盛世外的 5 家子公司采用的是模拟备考合并，即假 设从 2014 年 1 月 1 日已开始合并，故不存在“企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，上述 5 家公司 2014 年 1 月 1 日 实现的累计留存收益已体现在备考合并财务报表的年初未分配利润中，而 2014 年度及 2015 年度实现的经营业绩分别体现在备考合并利润表的相应科目中。

15 、爱创天杰 6 家子公司报告期业绩及对爱创天杰财务报表数据的具体影 响

（ 1 ） 2016 年 1-5 月子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中 的占比

						单位：万元	单位：万元
	备考合并 金额		占合并金 额比例(%)		占合并金 额比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目		爱创天雅		爱创风华		爱创天下
营业收入	11,043.58	271.88	2.46	3,346.57	30.30	-	-
营业成本	5,862.93	116.78	1.99	1,105.91	18.86	-	-
期间费用	2,483.58	196.91	7.93	235.27	9.47	56.24	2.26
营业利润	2,463.37	-42.77	-1.74	1,973.51	80.11	-170.48	-6.92
净利润	1,716.78	-79.32	-4.62	1,479.46	86.18	-187.46	-10.92

( 续上表 )

							占合并金 额比例 (%)
	备考合并 金额		占合并金 额比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目		爱创天博		褀越营销		爱创盛世
营业收入	11,043.58	733.29	6.64	2,284.80	20.69	1,800.65	16.30
营业成本	5,862.93	479.32	8.18	1,313.01	22.40	1,335.04	22.77
期间费用	2,483.58	5.17	0.21	175.93	7.08	438.36	17.65
营业利润	2,463.37	237.43	9.64	780.12	31.67	24.58	1.00
净利润	1,716.78	178.07	10.37	585.08	34.08	-4.14	-0.24

（ 2 ） 2015 年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占

比

130

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						单位：万元	单位：万元
	备考合并 金额		占合并金 额比例(%)		占合并金 额比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目		爱创天雅		爱创风华		爱创天下
营业收入	24,256.79	2,405.98	9.92	5,217.37	21.51	232.63	0.96
营业成本	14,269.75	1,684.93	11.81	1,665.82	11.67	117.19	0.82
期间费用	9,629.42	446.06	4.63	1,073.75	11.15	307.66	3.20
营业利润	289.70	264.65	91.35	2,432.98	839.83	-268.94	-92.83
净利润	-904.39	189.53	-20.96	1,808.65	-199.99	-250.72	27.72

( 续上表 )

							占合并金 额比例 (%)
	备考合并 金额		占合并金 额比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目		爱创天博		褀越营销		爱创盛世
营业收入	24,256.79	601.77	2.48	6,249.49	25.76	5,371.69	22.15
营业成本	14,269.75	449.88	3.15	3,475.33	24.35	4,497.66	31.52
期间费用	9,629.42	135.18	1.40	1,352.96	14.05	830.34	8.62
营业利润	289.70	12.12	4.18	1,369.36	472.68	5.53	1.91
净利润	-904.39	7.16	-0.79	968.42	-107.08	9.29	-1.03

（ 3 ） 2014 年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占

比

单位：万元

	备考合并 金额		占合并金额 比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目		爱创风华		爱创天下
营业收入	23,518.08	3,943.92	16.77	1,775.64	7.55
营业成本	15,147.53	1,764.71	11.65	863.69	5.70
期间费用	5,314.29	1,299.17	24.45	609.28	11.46
营业利润	2,838.88	844.29	29.74	291.66	10.27
净利润	2,178.44	632.58	29.04	224.88	10.32

( 续上表 )

			占合并金额 比例(%)		占合并金额 比例(%)
项 目	备考合并金额	爱创盛世		爱创天博
营业收入	23,518.08	3,667.72	15.60
营业成本	15,147.53	2,932.13	19.36
期间费用	5,314.29	426.39	8.02	0.68	0.01
营业利润	2,838.88	289.38	10.19	-2.54	-0.09
净利润	2,178.44	255.18	11.71	-2.08	-0.10

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），爱创天杰最近两

131

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年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度
流动资产合计	20,208.57	20,561.01	20,962.48
非流动资产合计	6,829.43	6,974.30	5,708.73
资产总计	27,037.99	27,535.31	26,671.21
流动负债合计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
所有者权益总计	19,047.08	17,330.30	10,633.87
营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08
营业利润	2,463.37	289.70	2,838.88
利润总额	2,419.70	306.88	2,868.35
净利润	1,716.78	-904.39	2,178.44
归属母公司股东净利润	1,716.78	-902.62	2,188.78
扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润	1,738.11	3,026.50	2,166.68
资产负债率	29.55%	37.06%	60.13%
毛利率	46.91%	41.17%	35.59%
净利率	15.55%	-3.73%	9.26%

报告期内，爱创天杰的投资收益、少数股东损益和非经常性损益金额较小， 未对经营成果形成重大影响。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比
货币资金	1,387.58	5.13%
应收票据	219.00	0.81%
应收账款	15,765.74	58.31%
预付款项	129.40	0.48%
其他应收款	2,701.04	9.99%

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

其他流动资产 流动资产合计 固定资产 无形资产 商誉 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产合计	5.81	0.02%
	20,208.57	74.74%
	280.84	1.04%
	2.19	0.01%
	5,344.65	19.77%
	1,185.08	4.38%
	16.68	0.06%
	6,829.43	25.26%
	27,037.99	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 74.74% 。爱创天杰的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。

（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未拥有房屋产权，爱创天杰经营 所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。爱创天杰主要办公场所租赁情况如下 表所示：

序号	承租方	出租方	租赁标的	用途	租赁期限	面积（m2）
1	爱创天 杰	北京中视 东升文化 传媒有限 公司	北京市朝阳区高 井文化园路8 号 东亿国际传媒产 业园区二期C11 号楼第一、二、三、 四层	办公	2013年3月1 日至2017年 10月7日	3,123.74
2	爱创盛 世	北京金泰 集团有限 公司房屋 租赁分公 司	北京市朝阳区广 渠路11号院1号 楼金泰国际大厦 第8 层B805、 B806单元	办公	2015年12月1 日至2017年3 月31日	583.33
3	爱创天 雅	上海静融 实业发展 有限公司	上海市静安区南 京西路758号12 楼BC室	办公	2015年7月8 日至2017年7 月7日	460.12
4	爱创天 雅	郭永楠、余 丽芳	广州市天河区黄 埔大道西76 号 2904房	办公	2016年4月1 日至2019年3 月31日	142.1134
5	爱创天 雅	郭永楠、余 丽芳	广州市天河区黄 埔大道西76 号 2905房	办公	2016年4月1 日至2019年3 月31日	138.5547
6	爱创天 杰、爱创	北京中视 东升文化	北京市朝阳区高 井文化园路8 号	办公	2013年3月1 日至2017年	3,123.74

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	天下、爱 创天博、 爱创天 雅、爱创 风华、祺 越营销	传媒有限 公司	东亿国际传媒产 业园区二期C11 号楼第一、二、三、 四层		10月7日

（ 2 ）无形资产

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰及其子公司未拥有土地使用权， 未拥有专利或专利申请权，未拥有软件著作权。

① 著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的剧本著作权如下：

序号	登记号	作品名称	作品类型	登记日期
1	国作登字 -2014-A-00162 009	《萌猫旅行记》象山旅游 微电影剧本	文字作品	2014-10-31

② 域名

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的域名如下：

序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	爱创天雅	itrax.com.cn	2014.12.25	2016.12.25
2	爱创天雅	itrax.cn	2014.12.25	2016.12.25
3	爱创天雅	itmmc.com.cn	2014.12.23	2017.12.23
4	爱创天雅	itmmc.cn	2014.12.23	2017.12.23
5	爱创天下	chuanmc.net	2011.09.15	2019.09.15
6	爱创天下	chuanmc.com	2011.09.15	2019.09.15
7	爱创天下	chuanmc.cn	2011.09.15	2019.09.15
8	爱创天下	chuanmc.com.cn	2011.09.15	2019.09.15

注：以上 5-8 项域名爱创天杰计划不再使用。

③ 商标

注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
爱创天雅		第16217306号	35、41	2016.04.14- 2026.04.13

2 、主要负债状况

134

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根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比
短期借款	300.00	3.75%
应付账款	4,329.86	54.18%
应付职工薪酬	304.92	3.82%
应交税费	2,906.35	36.37%
其他应付款	149.77	1.87%
流动负债合计	7,990.91	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	7,990.91	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不涉及抵押或者对外担保事项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

① 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

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② 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③ 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用爱创天杰货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

收入确认的具体方法

营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰与客户协商确定营销推 广内容并签署合同，爱创天杰根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采 用完工百分比法确认服务收入。

• （ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，爱创天杰的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对爱创天杰利润无重大影响。

• （ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

爱创天杰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

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1 、主营业务发展概述

爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品 牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营 销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广 告投放业务四大板块组成，具体如下所示：

业务分类	业务内容	目标客户
整合传播	整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体 传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策 划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销 与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上 线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。	汽车、金融、 快速消费品、 IT
事件营销	事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系 服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、 路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象 或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。	汽车、金融、 快速消费品、 IT
区域营销	主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销 策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、 线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务 达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B级、 C级车展运营、线下体验管理、培训督导等。	汽车、金融、 快速消费品、 IT
媒体广告 投放	主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广 播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区 消费者对产品的需求，多是为配合客户的市场营销策略而限定 在某一地区投放广告。	汽车

2 、主营业务类型

爱创天杰目前四大主要业务为整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、 媒体广告投放。其中，整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务在品牌形象 建立、品牌与消费者互动、销售转化的营销传播模型中前后衔接，相辅相成。事 件营销业务塑造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及 改变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒体广告投 放则是配合区域营销市场、营销策略而做的广告传播。

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（ 1 ）整合传播业务

• ① 业务内容和商业模式

爱创天杰整合传播服务是指围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传 播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品 牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案。为改善目 标受众态度或行为，加强目标受众的需求，通过新媒体、电视、广播、报刊等全 媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系与媒体传播服务，包括媒体公 关传播、社会化媒体与数字营销、危机管理等。

A. 媒体公关传播

主要是指通过报刊杂志、广播、电视、门户网站等传统传播渠道为客户提供 公共关系与媒体公关传播服务。

日常传播服务：即根据客户品牌、产品推广需求，按月提供内容规划、稿件 撰写与媒体发布计划、传播监测等。配合传播节奏，规划、执行领导专访，与媒 体实现信息及时、有效沟通。

媒体关系管理：根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通 及新闻报道活动。保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，及时反馈为客户 营造良好的舆论环境。对媒体数据库进行实时更新与管理。

传统媒介广告购买：根据客户需求，配合客户的品牌活动及公关传播需求， 在广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介上购买广告。

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B. 社会化媒体与数字营销

社会化媒体与数字营销是通过社会化媒体、新媒体与数字传播渠道来实现品 牌、产品的传播，从而实现可定制、精准、互动、高性价比的消费者沟通，以及 品牌与产品的用户（品牌与产品粉丝）经营。社会化媒体与数字营销伴随着互联 网的发展而逐渐繁荣起来，随着论坛、博客、微博、微信、 APP 、电商平台等新 媒体的发展，数字营销的方式和手段更加丰富与多元化。

爱创天杰提供的社会化媒体与数字营销服务包括：

（ A ）网络公关：网络公关是指使用互联网渠道，建设与维护企业品牌形象。 爱创天杰提供的网络公关服务包括互联网传播策略制定、创意与规划；互联网公 关与营销活动策划与实施；内容生产与传播；品牌移动资产管理；数字媒体资源 维护等。

（ B ）社会化媒体传播管理：社会化媒体是指私人化、平民化、普泛化、自 主化的传播者，是以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个 人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。社会化媒体平台包括：博客、微 博、微信、论坛、 BBS 等网络社区。

（ C ）新媒体传播：新媒体传播业务包括移动互联网媒体广告购买与合作、 KOL 自媒体内容发布与合作等。爱创天杰与行业专家、知名博主、网络达人等意 见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与 客观评价，运用包括微信、微博、 APP 、电商平台等新媒体资源进行推广传播， 形成及时、互动、高效、精准的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。

（ D ）舆情监测：舆情监测主要是指通过网络内容监测，对负面新闻进行危 机处理。爱创天杰为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具， 及时监测、汇集、研判网上舆情，并通过引导舆论方向，来化解危机舆论。此外， 还包括监测政府对行业政策动向、行业大事件、媒体报道等。

（ E ）公关危机管理：公关危机管理主要包括：建立危机预警机制、建立危 机监控体系、制定危机应对策略、构造新闻发言人管理体系、核心媒体中高层关 系管理、协调相关政府及主管部门关系、危机管理培训等方面。

139

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② 目标市场及客户

爱创天杰数字化整合传播业务主要服务于汽车行业、金融行业及快速消费品 行业客户。主要客户包括：

行业	客户
汽车行业	上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽 车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽
金融行业	招商银行信用卡、平安金融科技、意时网（保险黑板擦）
快速消费品行业	伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国）

③ 经典案例

近年来，爱创天杰向客户提供整合传播的典型案例示意如下 :

案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例	案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例	案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例
吴莫愁牵手 海马S5
获奖情况	获得首届金轩奖年度代言人整合营销奖 获得中国汽车营销影响力大奖
案例（二）助力长安PSA DS 品牌进入中国十大豪华品牌阵营案例
项目执行	1、“飞”同凡想 跨界领航 苏菲•玛索助阵全新DS 5炫目上市 2、2013年11月，苏菲•玛索相约广州车展 3、2013年11月，与女神苏菲•玛索邂逅DS中国当代艺术先锋展 4、2014年2月，苏菲•玛索献唱春晚 5、2014年10月，苏菲•玛索携野性优雅豪华SUV DS 6长城狂野上市 6、2015年4月，苏菲•玛索首次现身上海车展，苏菲▪玛索助阵，DS车展首 日抢头条 7、盖世汽车网、汽车头条、汽车公社以及北上广深川渝6大核心都市媒体， 持续就“十大豪华品牌”进行传播

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项目效果
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• 获奖情况 《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车营销案例”之一

案例（三）招行信用卡案例 - 掌上生活 5.0 上市

传播效果

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案例（四）意时网 2015 年度整合传播服务

1 、传统媒体与新媒体组合传播，实现传播效果最大化

2 、新媒体互动传播，影响近 40 万用户关注和互动 传播效果 3 、借势娱乐明星传播，引发近 15 万网友互动参与 4 、保险黑板擦线下发布会，赢得媒体、专业人士及网友关注与好评

• （ 2 ）事件营销业务

① 业务内容和商业模式

事件营销指品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务 , 包含明星代 言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。 强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影 响力。

② 目标市场及客户

爱创天杰事件营销业务主要客户有：

行业	客户
汽车行业	奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、

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海马汽车郑州基地、东风柳汽 金融行业 招商银行信用卡中心 快速消费品行业 伊利集团、红牛、欧莱雅

③ 经典案例

近年来，爱创天杰向客户提供事件营销业务的典型案例示意如下 :

案例（一） T 动未来 - 海马 S7 上市发布会

第四代福美来 & 新海马 S7 车辆发布会、 HM-LINK 全新发布、历史回顾展示、 活动形式 发动机静态展示 （ 1 ） 3D 视频 T 动力 —— 活动现场运用 3D 视频技术，将 T 动力发动机核心 卖点进行介绍，融合卖点展现用户生活场景的改变，增强了现场视觉效果， 沉浸感极强。

（ 2 ）明星助阵 —— 主持人邀请湖南卫视当家小花旦沈梦辰，被视为谢娜“接 班人”的她不仅拥有完美形象和超高人气，更有丰富的现场经验。陈楚生现 活动亮点 场助唱，实力唱将陈楚生在现场的精彩演唱，为整个发布会的现场气氛又推 （ 3 ）舞台设计 —— 动感十足的 T 字形舞台设计制作，不仅完美切合主题，更 有配合出车环节，达到惊艳的效果。 （ 4 ） Mingle 区 —— 设计制作海马历史回顾展示墙，使来宾直观感受海马历史， 发动机的展示和现场车机的互动体验，加深了媒体对于产品的了解和认知。 强化海马 S7 的产品认知 , 扩张产品知名度，提升海马品牌形象，促进销量。

活动效果

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案例（二）国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）

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活动邀请媒体类型涵盖主流财经、都市类报纸、专业汽车杂志、时尚周刊 / 杂 志、电视、网络媒体及新媒体。利用都市类媒体的广覆盖范围、汽车类杂志 的视觉优势、电视媒体的立体化传播，以及新媒体精准到达率高等特性作为 传播手段，将产品信息全面的传递给受众群体。

传播策略

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项目效果 受邀媒体 100% 见刊，非受邀媒体也大量报道及转载，广告价值超过 4,000 万人民币。

（ 3 ）区域营销业务

• ① 业务内容和商业模式

区域营销，主要是指为客户的区域市场提供品牌形象与产品市场传播服务， 如区域性的消费者营销活动、区域化广告购买、公关传播、终端促销活动管理等 等。如车展、主题巡展、品牌体验活动、试乘试驾活动、团购与欢购会等。

• ② 目标市场及客户

爱创天杰区域营销业务主要客户为汽车行业客户，包括长安标致雪铁龙、一 汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽等。

③ 经典案例

近年来，爱创天杰向客户提供区域营销业务的典型案例示意如下 :

案例（一）海马 S5 “都市新玩家”邀你玩转 11 城营销案例

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• 1 、区域市场先导预热：利用《极驾客》 3 位已经成型的“都市新玩家”进行区域 市场信息预热，以“玩家”形象吸引潜在受众。

• 2 、新车试驾体验报告强化卖点：产品试驾体验 +360 盲驾卖点强化，突出产品优 势。

• 3 、塑造“玩家”典型用户形象：“招募玩家”与城市体验相结合，放大“玩转” 亮点，通过有意思的文章将典型用户形象更加清晰化。

• 4 、选择垂直类网络媒体全程参与、贴近潜在用户：选择《汽车之家》专题合作， 建立“玩家”承载平台。

传播策略

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海马 S5 “都市新玩家”玩转 11 城传播期间，平面媒体刊出新闻稿件 103 篇，网 络媒体共 146 篇见刊，通过焦点图、要闻区等核心位置的击中曝光，实现了海马 项目效果 S5 的传播声量最大化，引发汽车行业媒体及都市新玩家们的极大关注，同时引发 80 、 90 后年轻人的共鸣。

获奖情况 中国汽车营销影响力大奖

（ 4 ）媒体广告投放业务

• ① 业务内容和商业模式

主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓 虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配 合企业的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。

• ② 目标市场及客户

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爱创天杰媒体广告投放业务主要客户为汽车行业客户，如一汽丰田。 ③ 经典案例

案例：一汽丰田山西 RAV4 专项提升整合传播－媒体投放

项目效果 线上宣传 + 线下活动的形式很成功，打到了车型宣传和团购促销的双重效果

3 、主要经营模式及流程

（ 1 ）采购模式

爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资 源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采 购和间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是 通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。

事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备 采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物 料采购、协力费等。

爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类 管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程： 1 ）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终 报价单； 2 ）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同 核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作； 采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、 合同签署、法务确认、成本结算汇总工作； 3 ）第三方付款的申请、合同签章的 申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部； 4 ）项目执行完毕后三天内， 项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人 员； 5 ）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。

爱创天杰的采购流程图如下：

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----- Start of picture text -----

系统内供应商 A级：认证供应商 直接与供应商洽谈
项目供应商
选择
B级：备用供应商 与采购部联系
系统外供应商
C级：临时供应商 须客户确认，采购部必
（客户指定供应商） 须参与谈判
项目清单明 审核清单预 确认清单并 确认供应商
项目前期
细 算 进行比价 并签署合同
追加项目进行中 协助工程管理进 审核项目组对供应
项目进行
的预算 行质量监控 商的现场评估
通知供应商 如果供应商出现质量、服
审核项目成
项目完成 开具相应发 务等问题，采购部会相应
本决算
票 做出延期付款或扣款
付款结算
----- End of picture text -----

（ 2 ）销售模式

爱创天杰的销售模式可主要分为三类。

① 竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与潜 在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的 方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。

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② 自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推动 了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公 司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进行 合作。

③ 长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项 目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保持 长久的合作关系。

（ 3 ）运营模式

爱创天杰通过为客户制定整合营销传播服务方案，依据客户确认的方案进行 人员和资源投入，并通过提供专业的、品质保障的服务执行，为客户改善与提升 品牌形象与影响力，促销产品销售。

爱创天杰的主要业务流程图如下：

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① 项目立项阶段。客户提出需求后，爱创天杰指定项目经理，成立项目组与 客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，制定立项书，并提出内 部项目立项申请，获得批准后正式立项。

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② 方案策划阶段。确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客 户情况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成 本预算审核后形成策划方案。

③ 项目竞标阶段。项目组根据客户竞标的要求，向客户提交竞标方案，对竞 标方案进行陈述，接收客户质询。

④ 签订合同阶段。客户确认中标后，项目组根据客户要求修改、确认项目方 案，获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；同时制定爱创 天杰内部项目预算，逐级报批。

⑤ 项目执行阶段。项目执行是公共关系服务的关键阶段，爱创天杰根据客户 具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程。

⑥ 项目评估阶段。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行完毕 后，项目组对执行的效果进行评估，向客户提交效果评估报告，包括新闻简报、 媒体监测统计、现场反馈测评报告等，作为与客户结算的依据。同时提交项目总 结给爱创天杰公司主管，进行内部绩效评价。

⑦ 项目结算阶段。将项目评估报告提交客户后，获得客户反馈意见，同时根 据合同约定的费用标准及客户最终确认结算金额开具发票，款项到账后项目正式 结束。

（ 4 ）盈利模式

爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、按项目支付的项目 策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。月度固定服务费按照不同职位员工 的专业服务工作量、工作时间、第三方成本等因素，结合合理的利润，制订收费 标准；项目费用一般根据第三方成本与项目服务费收取；广告代理服务费是指根 据媒体投放量收取一定比例的服务费。

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爱创天杰与核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度框架 服务合同。合同期内，爱创天杰为客户提供包括整合营销策划、传播服务、媒体 维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。

项目制的业务模式下，爱创天杰根据客户的具体项目需求，制定项目策划方 案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例， 爱创天杰为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作、人员 调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服 务费用。

爱创天杰为配合客户的区域市场营销策略，需要在限定的某一地区进行区域 媒体的传播推广所做的媒体广告投放。比如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、 霓虹灯、电视上所做的广告投放，将根据媒体投放量收取一定比例的广告代理费。

4 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

报告期内，爱创天杰的全部营业收入均来自主营业务收入。爱创天杰主营业 务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创 意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务， 属于商务服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08

按所提供服务的类别，爱创天杰提供的服务全部为营销策划及执行服务，报 告期内分服务类别主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
服务
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营销策划及执行	11,043.58	100.00%	24,256.79	100.00%	23,518.08	100.00%

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合计 11,043.58 100.00% 24,256.79 100.00% 23,518.08 100.00%

（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析

报告期内，爱创天杰的前五大客户情况如下：

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
东风柳州汽车有限公司	3,481.72	31.53%
海马汽车销售有限公司	2,227.02	20.17%
北京锐凰公关顾问有限公司	1,051.10	9.52%
海南一汽海马汽车销售有限公司	861.80	7.80%
标致雪铁龙（上海）管理有限公司	822.18	7.44%
小 计	8,443.83	76.46%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
海马汽车销售有限公司	6,330.65	26.10%
东风柳州汽车有限公司	5,217.37	21.51%
北京代思博报堂广告有限公司	4,262.88	17.57%
海南一汽海马汽车销售有限公司	2,040.03	8.41%
招商银行股份有限公司信用卡中心	1,728.70	7.13%
小 计	19,579.63	80.72%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
海马汽车销售有限公司	6,623.36	28.16%
东风柳州汽车有限公司	3,943.92	16.77%
海南一汽海马汽车销售有限公司	3,206.07	13.63%
长安标致雪铁龙汽车有限公司	2,663.98	11.33%
北京代思博报堂广告有限公司	1,283.64	5.46%
小 计	17,720.97	75.35%

爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高， 2014 年度前五大客户占其收 入比例达到 75.35% ， 2015 年度达到 80.72% ，报告期主要客户集中度较高，爱 创天杰对其存在一定依赖性。针对该情况，爱创天杰一方面通过加强与原有客户 的合作深度以及粘性，另一方面积极竞标开发新客户以降低核心客户的集中度。

① 爱创天杰近两年的重要客户 2016 年续签情况如下：

				2016 年 是否继续合作 并续签合同
		2014 年 收入金额	2015 年 收入金额
客户名称	合作期限
海马汽车销售有限公司	2007年至今	6,623.36	6,330.65	是
东风柳州汽车有限公司	2010年至今	3,943.92	5,217.37	是
北京代思博报堂广告有限公司	2013年至今	1,283.64	4,262.88	是

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海南一汽海马汽车销售有限公司	2004年至今	3,206.07	2,040.03	是
招商银行股份有限公司信用卡中心	2010年至今	604.44	1,728.70	是

爱创天杰的主要客户均与爱创天杰存在长期的合作关系，经过长期的合作与 沟通，爱创天杰能够迅速准确地理解客户的营销需求，并据此制定相应的营销方 针以及策略，开展相应的营销推广活动，最大程度地满足客户的营销需求，使客 户在投入较低成本的情况下取得良好的市场反响。

在提供优质服务的同时，爱创天杰会在历次活动后及时向客户反馈合作活动 的市场反应成果，并与客户进行深入的交流，以保证后续能够提供更加完善的服 务，加强客户的粘性。

② 针对客户较为集中的情况，爱创天杰通过公开投标竞标等方式开发新客 户， 2016 年新增已签约客户情况如下：

新增客户名称	项目名称
比亚迪股份(上海)有限公司	比亚迪品牌环境调研
	比亚迪品牌认知调研
上海华瑞银行股份有限公司	上海华瑞银行一周年宣传片+H5制作
浙江吉利汽车销售有限公司	吉利汽车博瑞春节互动传播
北京锐凰公关顾问有限公司	2016圣象极限挑战活动运营
北京洛可可科技有限公司	2016全球创新设计者大会暨洛客大会
新洲康之源(北京)商贸有限公司	野•芭蕉猴年春节头水公关传播项目
无锡知谷网络科技有限公司	I3Q候机宝内容营销
北京百孚思广告有限公司	北汽幻速2016年度

2016 年，爱创天杰与原核心客户续签了新的合作协议。同时，通过市场上 的公开竞标活动积极地拓展比亚迪、华瑞银行、吉利汽车等新的客户，降低了核 心客户的集中度。

报告期内爱创天杰主要客户集中度较高，主要客户未发生重大变化，其经营 业绩与主要客户订单情况密切相关。爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较 高，上市公司已将相关风险在重组报告书“重大风险提示”等章节进行披露，提 示投资者关注。

5 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况及占比

爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资

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源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买。

（ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

年度	采购金额	占比
2016年1-5月	602.31	10.27%
2015年	3,228.96	22.63%
2014年	3,440.65	22.68%

6 、境外经营及境外资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。

7 、安全生产和环保情况

爱创天杰所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报 告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

8 、质量控制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未出现过因服务质量引发的重大 纠纷。

9 、主要产品生产技术所处的阶段

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰主营业务不涉及产品生产的情 况。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

爱创天杰最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、 合理性、股权变动相关方的关联关系以 及与本次交易价格差异原因
股权转 让/增资
	内容	交易对方
2013年 5月股权	传智天下向世纪传承、 张桔洲、杨春旭、王蔚、	世纪传承、张桔 洲、杨春旭、王蔚、	该次股权转让以出资额为作价依据，主 要原因为实现压缩持股层级、由间接持

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转让	王旃合计转让爱创天 杰100%股权	王旃	股转为直接持股的目的。 股权转让方传智天下系股权受让方的 100%控股公司。 由于为内部股权结构调整，因此其定价 与本次交易价格不具备可比性。
2015年 10月股 权转让	世纪传承、杨春旭、王 蔚、王旃合计向张亚转 让爱创天杰82.5%股 权	张亚	该次股权转让无偿转让。 爱创天杰股东杨春旭因专注个人投资 及业务经营，与王蔚和王旃因经营理念 及管理方式不同，经协商，杨春旭、王 蔚和王旃同意对公司资产进行清算及 分配并退出爱创天杰。根据爱创天杰的 股东会决议文件及有关负责人的说明， 在前述资产清算及股东分配基础上， 2015年10月，北京世纪传承教育投资 中心（有限合伙）、杨春旭、王蔚及王 旃将其所持爱创天杰股权无偿转让予 张亚（张桔洲胞弟）。 由于该次转让系股东间的权益调整，且 采用的是内部资产负债清算的方式，其 定价与本次交易价格不具备可比性。 具体情况可参见爱创天杰之历史沿革。
2015年 12月股 权转让	张亚向祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏合计转让爱 创天杰82.5%股权	祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏	根据爱创天杰提供的相关文件资料及 说明，祺创投资2015年11月设立后， 根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所 持爱创天杰相应股权分别转让予祺创 投资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予第 三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资 额为作价依据，转让予张桔洲（张亚胞 兄）的部分为无偿。 该次转让是对公司核心管理层实施股 权激励，并进行了相应会计处理，与本 次交易定价不具备可比性。
2015年 12月增 资	禹航基金以7,500万元 的价格向爱创天杰增 加注册资本35.2941 万元	禹航基金	爱创天杰因发展需要引入投资者，爱创 天杰整体价格主要以2015年预计净利 润为基础按双方协商的估值确定，折合 212.5元/每元注册资本。与本次交易价 格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果， 未作评估，本次交易价格基于专业评估 报告； 2、该次增资以2015年预计净利润为基 础，本次交易评估采用收益法，以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而爱创天杰2016年及未来的盈

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利预测较 2015 年有大幅的增长； 3 、在业绩承诺未能实现的情形下，本 次交易比该次增资设置了更为严格的 补偿措施； 4 、本次交易的对价包含了控制权溢价。

上述交易中， 2015 年 12 月禹航基金以 7,500 万元的价格向爱创天杰增加注 册资本 35.2941 万元，爱创天杰整体价格主要以 2015 年预计净利润 3,000 万元 为基础，乘以双方协商的市盈率（ 16.67 倍），折合 212.5 元 / 每元注册资本，融 资后估值 50,000 万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚 思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当 年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管 理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，经交易 各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。

通过对比爱创天杰 2013 年股权转让、 2015 年股权转让、增资及本次交易 的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱 创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依 据不同、股权转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同， 考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。

2 、原核心管理人员的安排

参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份 及支付现金购买资产协议及其补充协议”之“（七）本次交易涉及的人员安排及 债务处理”及“（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响爱创天杰独立性 的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

爱创天杰不涉及许可他人使用自有资产的情况。

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本独立财务顾问报告日，爱创天杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、 为关联方提供担保的情况。

除此之外，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明， 2015 年 7 月 13 日， 北京市工商行政管理局通州分局向祺越营销、爱创天雅、爱创天下出具《行政处 罚决定书》， 2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱创天杰分 别出具《行政处罚决定书》，就前述公司未及时就经营场所变更事项办理工商变 更登记之行为予以罚款，罚款金额合计 7 万元。截至本独立财务顾问报告签署日， 爱创天杰及其子公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改。

基于上述情况，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及相关 子公司近两年内存在受到工商主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的 违法行为情节轻微、罚款金额相对较小，相关公司已缴纳相应罚款并采取相关整 改措施，不会对爱创天杰的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实 质性障碍。

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让

前置条件

爱创天杰已召开股东会，同意上市公司向祺创投资、张桔洲、吴瑞敏以发行 股份及支付现金的方式购买其合计持有的爱创天杰 85% 股权；全体股东放弃在 本次股权转让时享有的优先购买权。

二、智阅网络基本情况

（一）基本信息

名 称 北京智阅网络科技有限公司

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企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 四惠大厦 住 所 5005W-5006W 房间 主要办公地点 北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间 法定代表人 张耀东 注册资本 130.7222 万元 设立日期 2014 年 5 月 13 日 统一社会信用代码 91110105399007879B

互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服 经营范围 务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（互联网信 息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

（二）历史沿革

==> picture [406 x 258] intentionally omitted <==

1 、 2014 年 5 月，设立

2014 年 5 月，张耀东出资设立智阅网络，注册资本 100 万元，张耀东出资 100 万元。

2014 年 5 月 13 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的 《营业执照》，智阅网络设立时的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例

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张耀东	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2014 年 8 月，第一次增资

2014 年 7 月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向 智阅网络投资 600 万元，其中， 17.65 万元作为注册资本， 582.35 万元计入资 本公积。

2014 年 8 月 10 日，智阅网络股东张耀东作出股东决定，同意增加注册资 本至 117.65 万元，新增注册资本由投资者易车科技以 600 万元认缴，其中 17.65 万元计入注册资本， 582.35 万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。

2014 年 8 月 18 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。本次增资完成后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	100.00	85.00%
易车科技	17.65	15.00%
合计	117.65	100.00%

3 、 2015 年 7 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 30 日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将 其持有的智阅网络 11.765 万元出资额对应的股权以 11.765 万元的价格转让给苟 剑飞。

2015 年 4 月 30 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事项。

2015 年 7 月 27 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	88.235	75.00%
易车科技	17.650	15.00%
苟剑飞	11.765	10.00%
合计	117.650	100.00%

4 、 2015 年 12 月，第二次增资

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2015 年 11 月 12 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 130.7222 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以 3,500 万元认缴， 其中 13.0722 万元计入注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积；同意相应修 改公司章程。

2015 年 11 月 12 日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》， 禹航基金向智阅网络投资 3,500 万元，其中 13.0722 万元作为注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 5 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	88.2350	67.50%
易车科技	17.6500	13.50%
禹航基金	13.0722	10.00%
苟剑飞	11.7650	9.00%
合计	130.7222	100.00%

5 、 2016 年 7 月，第二次股权转让

2016 年 7 月 1 日，张耀东、苟剑飞与智诺投资签订《股权转让协议》，约定 张耀东、苟剑飞分别将其持有的智阅网络 44.117 万元、 5.883 万元出资额对应 的股权以 44.117 万元、 5.883 万元的价格转让给智诺投资，其他股东放弃对上 述股权转让的优先购买权。

2016 年 7 月 1 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权 转让事项。

2016 年 7 月 7 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营 业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	44.1180	33.75%
易车科技	17.6500	13.50%
禹航基金	13.0722	10.00%
苟剑飞	5.8820	4.50%
智诺投资	50.0000	38.25%
合计	130.7222	100.00%

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截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络股权结构未再发生变化。智阅网 络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，智阅网络不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。

智阅网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或 改制相关估值或评估情况”。

（三）智阅网络产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：

==> picture [416 x 164] intentionally omitted <==

（四）下属企业基本情况

1 、深圳智阅网络科技有限公司

名 称 深圳智阅网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人 张耀东 注册资本 500 万元 设立日期 2015 年 12 月 23 日 统一社会信用代码 91440300359611908W 技术推广服务；信息服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；平面设计、包装设计、室内设计、景 经营范围 观设计、工业设计、服装设计等创意设计服务；文化信息资源开发； 网络视听节目技术研发与服务；动漫及网络游戏研发与创作；新媒体

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==> picture [98 x 48] intentionally omitted <==

技术研发；新媒体技术服务；会议及展览服务；应用软件服务（不含 医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、霍尔果斯智阅网络科技有限公司

名 称	霍尔果斯智阅网络科技有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-19号
法定代表人	张耀东
注册资本	1,000万元
设立日期	2016年10月17日
统一社会信用代码	91654004MA7772XY8D
	互联网信息服务：技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服 务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营范围

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），智阅网络最近两 年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度
流动资产合计	8,643.16	6,754.12	916.17
非流动资产合计	49.08	35.67	13.65
资产总计	8,692.25	6,789.80	929.83
流动负债合计	1,302.52	1,205.12	149.03
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,302.52	1,205.12	149.03
所有者权益总计	7,389.73	5,584.68	780.79
营业收入	3,723.69	3,562.20	379.72
营业利润	2,279.28	1,350.68	107.75
利润总额	2,279.28	1,350.68	107.75
净利润	1,805.05	915.71	80.79
归属母公司股东净利润	1,805.05	915.71	80.79
扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润	1,800.04	1,303.89	80.79
资产负债率	14.98%	17.75%	16.03%
毛利率	79.35%	86.36%	91.80%

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净利率 48.47% 25.71% 21.28%

报告期内，智阅网络投资收益金额较小，不存在少数股东损益，非经常性损 益对经营成果没有重大影响。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比
货币资金	3,758.06	43.23%
应收账款	4,676.66	53.80%
预付款项	7.75	0.09%
其他应收款	151.11	1.74%
其他流动资产	49.59	0.57%
流动资产合计	8,643.16	99.44%
固定资产	32.65	0.38%
无形资产	3.74	0.04%
递延所得税资产	12.69	0.15%
非流动资产合计	49.08	0.56%
资产总计	8,692.25	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 99.44% 。智阅网络的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。

（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未拥有房屋产权，智阅网络经营 所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。智阅网络主要办公场所租赁情况如下 表所示：

					租赁面积
序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限
					(平方米)
1	智阅网络	北京歌华文化 发展集团	北京东城区青龙胡同1 号歌华大厦第九层第	2016.02.20- 2017.03.31	325.945

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915B 、 916 号

（ 2 ）无形资产

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络及其子公司未拥有土地使用权， 不拥有专利或专利申请权。

① 商标

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络获授权使用 6 项注册商标，具体 情况如下：

注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
智阅网络		第14127148A号	35	2015.07.07- 2025.07.06
智阅网络		第15490040号	42	2015.11.28- 2025.11.27
智阅网络		第15875879号	35	2016.02.07- 2026.02.06
智阅网络		第15875908号	42	2016.02.07- 2026.02.06
智阅网络		第16332165号	37	2016.05.21- 2026.05.20
智阅网络		第16332215号	42	2016.05.21- 2026.05.20

② 软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络目前拥有的软件著作权如下：

					取得 方式
著作权人	登记号	证书号	著作权名称	取得时间
智阅网络	2014SR11671	软著登字第 0780915号	智阅网络汽车头条 APP软件[简称：汽车头 条APP]V2.4.1	2014.05.28	原始 取得
智阅网络	2016SR020390	软著登字第 1199007号	买车助手Android应用 软件V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2016SR020391	软著登字第 1199008号	买车助手IOS应用软件 V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2016SR020375	软著登字第 1198992号	汽车头条Android应用 软件V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2015SR020392	软著登字第	新闻抓取平台V1.0	2016.01.27	原始

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					取得 方式
著作权人	登记号	证书号	著作权名称	取得时间
		1199009号			取得
智阅网络	2015SR020373	软著登字第 1198990号	新闻推荐平台V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2015SR020374	软著登字第 1198991号	新闻去重平台V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2015SR020372	软著登字第 1198989号	新闻解析平台V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2016SR020376	软著登字第 1198993号	汽车头条IOS应用软件 V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2016SR020390	软著登字第 1196137号	汽车头条管理平台 V1.0	2016.01.25	原始 取得
智阅网络	2016SR020391	软著登字第 1198994号	新闻分发平台V1.0	2016.01.27	原始 取得
智阅网络	2016SR260659	软著登字第 1439276号	汽车头条IOS应用软件 V2.0	2016.9.13	原始 取得
智阅网络	2016SR260578	软著登字第 1439195号	买车助手管理软件 V2.0	2016.9.13	原始 取得
智阅网络	2016SR254819	软著登字第 1433436号	买车助手Android应用 软件V2.0	2016.9.9	原始 取得
智阅网络	2016SR254814	软著登字第 1433431号	智阅模版化爬虫系统 V2.0	2016.9.9	原始 取得
智阅网络	2016SR254801	软著登字第 1433418号	买车助手IOS应用软件 V2.0	2016.9.9	原始 取得
智阅网络	2016SR254465	软著登字第 1433082号	评论管理系统V2.0	2016.9.9	原始 取得
智阅网络	2016SR254383	软著登字第 1433000号	汽车头条管理平台 V2.0	2016.9.9	原始 取得
智阅网络	2016SR254376	软著登字第 1432993号	汽车头条Android应用 软件V2.0	2016.9.9	原始 取得

③ 域名

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络拥有以下域名：

序号 1	所有者	域名	注册日期	到期日期
	智阅网络	qctt.cn	2013.12.14	2019.12.14

163

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2	智阅网络	qcttapp.com	2014.03.29	2017.03.29
3	智阅网络	qcttapp.cn	2014.03.29	2017.03.29
4	智阅网络	toutiaoqiche.com	2014.02.08	2018.02.08
5	智阅网络	toutiaoqiche.cn	2014.02.08	2017.02.08
6	智阅网络	toutiaoqiche.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
7	智阅网络	autoheadlines.cn	2014.02.08	2017.02.08
8	智阅网络	autoheadlines.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
9	智阅网络	chetoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
10	智阅网络	chetoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
11	智阅网络	chewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
12	智阅网络	qctoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
13	智阅网络	qctoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
14	智阅网络	autodatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
15	智阅网络	autodatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
16	智阅网络	autodatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
17	智阅网络	chexianfeng.cn	2014.12.12	2016.12.12
18	智阅网络	chexianfeng.net	2014.12.12	2016.12.12
19	智阅网络	haigouche.com	2014.10.08	2016.10.08
20	智阅网络	haigouche.cn	2014.10.08	2016.10.08
21	智阅网络	haigouche.com.cn	2014.10.08	2016.10.08
22	智阅网络	qichedashuju.com	2015.09.01	2016.09.01
23	智阅网络	qicheshuju.com	2015.09.01	2016.09.01
24	智阅网络	vehicledata.cn	2015.09.01	2016.09.01
25	智阅网络	vehicledata.com.cn	2015.09.01	2016.09.01
26	智阅网络	vehicledatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
27	智阅网络	vehicledatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
28	智阅网络	vehicledatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
29	智阅网络	yihaoyangche.com	2014.12.07	2016.12.07
30	智阅网络	yihaoyangche.cn	2014.12.12	2016.12.12
31	智阅网络	yihaoyangche.com.cn	2014.12.12	2016.12.12
32	智阅网络	yihaoyangche.net	2014.12.12	2016.12.12
33	智阅网络	chechewenda.cn	2014.02.08	2017.02.08
34	智阅网络	chechewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
35	智阅网络	chechewenda.com	2014.02.08	2017.02.08

注：上表智阅网络第 14 、 15 、 16 及 19~28 项过期域名正在办理续费手续。

④ 电信与信息服务业务经营许可证

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络持有以下《电信与信息服务业务 经营许可证》：

164

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序 号	经营许可 证编号		业务覆盖范围 （服务项目）			发证机 关
		业务种类		发证日期	有效期至
1	京ICP证 150550	第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互 联网信息服务）	互联网信息服务 不含新闻、出版、 教育、医疗、保健、 药品和医疗器械、 电子公告服务	2016.3.2	2020.7.8	北京市 通信管 理局

2 、主要负债状况

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

项目 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
	金额	占比
	1,034.92	79.46%
	135.18	10.38%
	124.54	9.56%
	7.89	0.61%
	1,302.52	100.00%
	-	-
	1,302.52	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及资产抵押或者对外担保事 项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

165

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① 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

② 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ) ，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益。

③ 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用智阅网络货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

收入确认的具体方法

智阅网络目前收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。

收入确认需满足以下条件：智阅网络承接业务后，按照客户要求选择自有媒 体平台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，智阅 网络根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确 认收入。

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（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，智阅网络的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对智阅网络利润无重大影响。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

智阅网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

1 、主营业务概况

北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移 动互联网信息服务公司。公司目前主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据 工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推 广及大数据信息服务。

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==> picture [119 x 219] intentionally omitted <==

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==> picture [118 x 219] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 219] intentionally omitted <==

在移动互联网迅速发展和汽车资讯垂直化的两大背景下，“智阅”定位于专 注汽车行业的移动互联网信息服务公司。在移动媒体蓬勃发展的今天，汽车资讯 用户移动端覆盖人数及用户粘性均超越 PC 端，整体汽车资讯用户向移动类垂直 媒体转移，目前汽车资讯用户中 78.3% 选择移动互联网 APP （来源于艾瑞咨询）。

“汽车头条 APP ”为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、 内容聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。 “汽车头条” APP 是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利 用大数据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案。目前在国内同类 汽车资讯类 APP 中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资 讯内容在行业内获得良好的口碑及大量的忠实用户。

移动互联网的核心优势在于大数据运营。在客户需求中，精准的用户画像和 数据管理平台是需求最为强烈的，针对这一发展趋势，智阅网络自行研发了蓝瓴 大数据平台。该平台是国内首家，也是目前唯一一家基于汽车垂直行业的大数据 分析平台，分为汽车口碑数据指数、车型竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大 子产品。采用全网全量监测，自语言学习等技术手段，实现数据化、可预测的汽 车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过大数据平台，实现各个企业和个人的曝 光度和流量入口，本着“链接一切，一切链接”的使命，旨在把用户、渠道、供 应等各个节点打通，实现整个链条的高速运转与融合，为整个汽车行业带来效益 最大化。

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在对智阅网络进行尽职调查的过程中，独立财务顾问对其竞争对手的产品进 行调查。目前智阅网络的主要竞争对手为汽车之家、易车网、爱卡网等汽车垂直 网站，独立财务顾问通过浏览竞争对手的网站、 APP 以及相应的公众号，发现 竞争对手的产品包括电商、二手车、养车等相关服务，但是尚未发现与蓝瓴大数 据平台类似的相关产品。

在蓝瓴大数据平台正式上线运营后，艾瑞咨询对其进行了调研并出具了相应 的研究报告，其中对蓝领大数据平台的评价为：“蓝瓴数据”是智阅网络独立开 发的汽车行业营销数据产品，以各大汽车门户网站及综合性网站汽车版块中的海 量网民行为数据为分析基础的数据分析平台，是汽车行业为数不多的大数据口碑 营销工具，拥有核心技术优势、具有行业前瞻性。

2 、主营业务类型

智阅网络目前主要业务包括三类：

（ 1 ）广告投放业务

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① 广告策略

169

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。

• ② 内容确认

签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容， 在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。

③ 广告执行

智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上 进行广告投放。

④ 执行完成

广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入

公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。

• （ 2 ）线上线下的互动整合传播

==> picture [415 x 157] intentionally omitted <==

① 传播策略

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。

② 方案确认

签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下

170

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。

③ 方案执行

智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上 进行投放的同时举办线下的推广活动。

④ 执行完成

方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入 公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。

（ 3 ）数据监测、管理服务

==> picture [415 x 157] intentionally omitted <==

① 数据监测策略

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的经验提出初步的数据监测方案。

② 方案确认

在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内

容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。

• ③ 方案执行

签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和 管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。

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3 、主营业务模式

智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动 传播推广及大数据信息服务，利用自有的移动媒体平台为客户实现广告的投放及 线上线下的互动推广策略制定服务，并利用自有的数据系统进行大数据收集分析 为客户提供大数据信息服务。

4 、经营模式

（ 1 ）采购模式

目前智阅网络的主要采购内容有以下 3 种：

① 为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅 网络采购会进行互联网媒介资源的采购。目前公司主要向今日头条 APP 采购部 分广告点位，以满足客户需求。

② 为了提高 APP 用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应 用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广 APP 产品。

③ 为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的 互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、 LED 屏幕租赁等活动搭建相关服务。

智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需 求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据 具体方案单独与供应商协商。

（ 2 ）销售模式

智阅网络目前主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业 内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外， 参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步 合作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双 方根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。

172

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（ 3 ）盈利模式与结算模式

智阅网络目前主要业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、 媒介代理广告投放及线上线下的互动整合传播。

① 自有平台广告投放的盈利模式和结算方式

盈利模式

智阅网络目前的主要盈利模式通过自有移动新媒体平台“汽车头条” APP 的各类媒体广告实现。智阅网络承接业务后，按照客户选择在”汽车头条” APP 投放广告的位置与时间，沟通确定投放方案，与其签订广告投放合同。 结算方式

智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案 , 在”汽车头 条” APP 上进行投放。在广告投放结束后 , 双方根据投放时间和投放位置结算款 项。

• ② 媒介代理广告投放的盈利模式及结算方式

盈利模式

智阅网络承接业务后，按照客户选择的投放媒体的位置与时间，结合自身 的媒体资源，与客户及相关媒体沟通确定投放方案，签订广告投放合同。 结算方式

智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案 , 在相关媒体 上进行投放。智阅网络根据经客户确认的排期表进行相应媒体上的广告投放，业 务成本主要系其他媒体代理投放的媒体采购成本。在广告投放结束后 , 双方根据 投放时间和投放位置结算款项。

• ③ 线上线下的互动整合传播

盈利模式

智阅网络与客户达成互动整合传播意向后，按照客户需求制定传播方案， 并根据经客户确认的方案执行，待方案执行完毕后取得相关收入。 结算方式

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合 公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。签署合同

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

后，智阅网络在初步互动方案的基础上，进一步确认线上线下的传播内容与传播 方案，在取得客户认可后再执行。方案执行完毕后，经客户确认投放的位置、投 放的时间以及线下活动的效果后结算相关收入。

2016 年 1-5 月： 单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
广告投放收入	3,535.01	94.93%	715.02	93.01%
整合营销收入	188.68	5.07%	53.76	6.99%
合计	3,723.69	100.00%	768.78	100.00%

2015 年度： 单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
广告投放收入	3,425.41	96.16%	452.72	93.20%
整合营销收入	136.79	3.84%	33.03	6.80%
合计	3,562.20	100.00%	485.75	100.00%

2014 年度： 单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
广告投放收入	379.72	100.00%	31.13	100.00%
整合营销收入	-	-	-	-
合计	379.72	100.00%	31.13	100.00%

④ 有效激活量、有效点击率等指标的说明

智阅网络按投放天数和具体投放位置与客户进行结算，部分客户对广告投放 的有效点击率等存在要求，但有效点击率与具体的广告投放定价无关。广告投放 完毕后，客户通过第三方机构核查广告投放效果，经双方确认后进行项目结算， 若有效点击率未达到合同要求，双方根据实际情况以增加广告投放时间或扣减合 同金额等方式进行调整，具体调整方式由双方协商确定。

⑤ 不同结算模式业务点击量或流量的核对方式

鉴于移动互联网广告第三方监测常态化，智阅网络 2015 年 7 月 1 日制定了 《客户广告投放监测管理制度》，对广告投放的曝光量、点击数据进行监控，并 对出现的差异采取相应处理措施：

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A. 广告投放前，销售部与客户对预估曝光量、点击量进行沟通，并在广告 上线前 1 天，将客户提供的第三方监测链接发给技术部，保证测试链接无异常。

B. 在广告投放当天下午 15 点，技术部将后台广告曝光、点击数据提交给销 售部、销售部根据投放前的预估量，对广告效果进行评价：

（ a ）当实际数据完成预估数据 50% 时

销售部即将后台数据反馈给客户，并提供解决方案：建议更换广告素材，同 时沟通补充方案等；广告投放结束后，若未达到预估量，“汽车头条” APP 承 诺补量广告的投放。

（ b ）当实际数据完成预估数据 75% 时

销售部即时将后台数据反馈给客户，提供解决方案：如建议更换广告素材。 3 、广告投放完成。广告投放结束 12 个小时内，技术部需将后台广告曝光、 点击数据提交给销售部，销售部汇总整理后，将结案报告反馈给客户，以便与第 三方监测数据进行核对。

经核查，智阅网络凭借其影响力不断扩大的“汽车头条” APP 及逐步多样 化的业务模式，其收入的迅速增长、业务模式及相关内控措施均具有合理性 。

5 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

报告期内，智阅网络的全部营业收入均来自于主营业务收入。智阅网络主营 业务系为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及 大数据信息服务，属于互联网信息服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：

单位：万元

行业	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
互联网信息服务	3,723.69	3,562.20	379.72
合计	3,723.69	3,562.20	379.72

报告期内，智阅网络专注于提供互联网营销策划及执行服务，按服务类别主 营业务收入情况如下：

175

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单位：万元

服务	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
广告投放收入	3,535.01	3,425.41	379.72
整合营销收入	188.68	136.79	-
合计	3,723.69	3,562.20	379.72

（ 2 ）对前五大客户销售情况及稳定性分析

智阅网络自成立以来，定位于为客户提供互联网广告投放及大数据信息服 务。公司抓住了移动端新媒体迅速崛起的发展契机，结合公司管理层多年的行业 经验及客户资源积累，已与国内各大主流汽车厂商以及广告代理公司建立了良好 的合作关系。同时，凭借着公司的技术优势及媒体平台资源，为客户提供广告投 放、线上线下互动推广方案以及大数据信息服务，得到了客户的高度认可，具有 较高客户粘性。

报告期内，智阅网络的前五大客户情况如下：

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
浙江吉利汽车销售有限公司	514.15	13.81%
百孚思	459.43	12.34%
上海星颂网络科技有限公司	276.32	7.42%
北京新意互动广告有限公司	262.83	7.06%
电通公共关系顾问（北京）有限公司	220.57	5.92%
小 计	1,733.30	46.55%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
北京汽车销售有限公司	517.92	14.54%
电通公共关系顾问（北京）有限公司	183.96	5.16%
北京祺越营销顾问有限责任公司	141.51	3.97%
东风日产汽车销售有限公司	136.79	3.84%
北京拓维动力商务咨询有限公司	108.49	3.05%
小 计	1,088.68	30.56%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	84.91	22.36%
上海竞道广告有限公司	46.70	12.30%
北京长策天成公关策划有限公司	45.28	11.93%
北京祺越营销顾问有限责任公司	28.30	7.45%
三人行广告有限公司上海分公司	28.30	7.45%
小 计	233.49	61.49%

注： 2016 年前五大客户中的百孚思包括上海百孚思文化传媒有限公司以及北京百孚思广告有限公司。

176

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月，智阅网络前五大客户收入占比分 别为 61.49% 、 30.56% 及 46.55% 。 2015 年及 2016 年 1-5 月智阅网络收入较 2014 年大幅增长导致前五大客户收入比例有所降低，智阅网络目前已形成较为 成熟的商业模式，客户构成更加广泛，客户关系日趋稳固。

6 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况及占比

报告期内智阅网络主要采购均为媒体采购。

（ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

	采购金额	占比
2016年1-5月	754.47	98.14%
2015年	485.75	100.00%
2014年	31.13	100.00%

7 、境外经营及境外资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

智阅网络所在的互联网信息服务行业不属于高危险行业、重污染行业，截至 本独立财务顾问报告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

9 、质量控制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未出现过因产品和服务质量引发 的重大纠纷。

10 、主要产品生产技术所处的阶段

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及产品生产的情况。

• 11 、自有平台“汽车头条”上年度的运营信息

177

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

经过与智阅网络管理层的沟通及了解，新闻资讯类移动新媒体的主要运营指 标包括“累计下载量”、“日活跃用户数”及“月活跃用户数”，“汽车头 条” 2015 年度运营信息情况如下：

日期	累计下载量（万次）	日活跃用户数（万人）	月活跃用户数（万人）
2014-12-31	170.96	15.26	99.47
2015-03-31	477.61	32.63	127.33
2015-06-30	1,502.05	40.72	142.98
2015-09-30	4,212.95	68.16	220.17
2015-12-31	6,700.24	88.67	288.11
2016-03-31	8,226.84	105.89	349.52

相关数据的来源、准确性和客观性 :

累计注册用户数：

用户下载“汽车头条” APP 后通过手机号码、微博、 QQ 、微信等方式注册， 用户的注册信息将传回智阅网络数据库进行存储。通过对智阅网络后台数据库进 行查询可以获得注册用户数据。

累计激活数：

用户下载应用以后有过启动行为的用户定义为激活用户。智阅网络根据系统 运行日志，定时执行日志采集分析，获得激活数。

日活跃用户数、月活跃用户数：

当日启动过系统的用户即为当日活跃用户，当月使用过系统的用户即为当月 活跃用户。用户使用智阅网络“汽车头条” APP 时数据会传回智阅网络服务器 记入系统运行日志。通过对日志进行采集分析得到活跃用户数据。

累计安装量 / 下载量：

“汽车头条” APP 下载渠道有各大应用市场及智阅网络官方渠道，用户每 一次下载会形成一次记录。“汽车头条” APP 下载量的统计以各大应用市场（含 苹果及各大安卓应用市场）下载统计加官方自有渠道下载（用户每下载一次会产 生一条下载记录）为基础，去除重复统计、下载异常等干扰因素，得到总下载量。

12 、智阅网络净利润增长的原因

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智阅网络 2016 年 1-5 月、 2015 年和 2014 年收入和净利润如下：

单位：万元

	2016 年 1-5 月	增长比例 （%）		增长比例 （%）
项 目			2015 年度		2014 年度
营业收入	3,723.69	4.53	3,562.20	838.12	379.72
营业成本	768.78	58.27	485.75	1,460.30	31.13
毛利率	79.35%	-8.12	86.36%	-6.30	91.80%
净利润	1,805.05	97.12	915.71	1,033.40	80.79

智阅网络 2015 年度的营业收入为 3,562.20 万元， 2014 年度的营业收入为 379.72 万元，增长比例为 838.12% ；虽然 2015 年度毛利率下降了 6.30% ，但 由于营业收入的大幅增长，销售毛利仍较 2014 年度增加 2,727.86 万元；同时， 由于智阅网络经营规模的扩大 , 期间费用也大幅增加，其中工资薪酬 2015 年度较 2014 年度增加了 593.26 万元；此外，智阅网络在 2015 年 4 月实施高管股权激 励，确认股份支付费用 388.18 万元。因此，智阅网络的净利润增长 834.92 万 元是销售收入快速扩大与期间费用增长的规模小于销售收入增长规模所导致的。 2016 年公司销售收入继续大幅提升， 1-5 月实现销售收入 3,723 万元，已超过 2015 年全年实现的销售收入，为了加大销售规模，公司进一步扩大了与其他媒 体平台的合作以及线上线下整合营销的推广力度，因此毛利率有所下降。由于公 司的主要投放平台系自主 APP ，因此销售费用金额较小，销售规模的上升直接 带动了公司 2016 年的利润水平。

经核查，智阅网络净利润大幅增长主要系智阅网络通过对客户的开拓，及对 “汽车头条” APP 的大力推广，使其营业收入大幅增长。

13 、智阅网络 2015 年毛利率、净利率水平与同行业可比公司对比情况

单位：（人民币）万元

项 目	汽车之家	易车网	智阅网络
营业收入	346,397.50	401,155.40	3,562.20
营业成本	66,912.10	122,962.30	485.75
毛利	279,485.40	278,193.10	3,076.44
毛利率	80.68%	69.35%	86.36%
净利润	104,747.00	-41,645.30	915.71
净利率	30.24%	-10.38%	25.71%

数据来源：上市公司年报

同行业可比上市公司汽车之家和易车网的毛利率分别为 80.68% ， 69.35% ；

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智阅网络的毛利率为 86.36% ，均高于两家同行业可比公司，主要系智阅网络较 两家同行相比业务较单一，企业规模和发展阶段也不尽相同。智阅网络的业务主 要为自有媒体的广告投放，即在“汽车头条” APP 上进行广告投放，故毛利率 较汽车之家和易车网为高。汽车之家和易车网的净利率分别为 30.24% ， -10.38% ；智阅网络的净利率为 25.71% ，主要系智阅网络 2015 年度确认了 388.18 万元股份支付费用，剔除该影响因素，智阅网络的净利率为 36.60% ，与 同行业上市公司比较净利率趋势与毛利率趋势相同。而易车网由于推进汽车电商 业务需要大额推广支出、京东无形资产入股后的资产摊销以及资产减值导致易车 网 2015 年度发生大额亏损。

经核查，智阅网络 2015 年毛利率、净利率水平略高于与同行业可比公司是 与其企业自身业务特点一致的，因此毛利率和净利率水平具有合理性。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

智阅网络最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因
股权转 让/增资
	内容	交易对方
2014年 8月增 资	易车科技以人民币 600万元增资智阅 网络，认购17.65 万元注册资本。	易车科技	增资价格为33.99元/每元注册资本，作为传统 汽车四大垂直平台之一，对于汽车类新媒体行 业有着一定的了解，在公司成立初期就看好智 阅网络的未来发展，并进行了股权投资。
2015年 7月转 让	苟剑飞以11.765万 元受让张耀东持有 的智阅网络股权， 受让注册资本 11.765万元。	苟剑飞	转让价格为1元/每元注册资本，苟剑飞系公司 未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员 的稳定性以及积极性，进行了股权激励，并进 行了会计处理。
2015年 12月增 资	禹航基金以人民币 3,500万元增资智 阅网络，认购 13.0722万元注册 资本。	禹航基金	增资价格267.74元/每元注册资本。该次增资 与本次交易的定价差异原因如下： 1、禹航基金与智阅网络进行接触时，智阅网络 业务刚刚步入正轨，主要以智阅网络2015年 预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法并 经各方协商确定并以此计算得出该次增资的认 购价格；

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			2、该次增资的定价系各方商业谈判之结果，商 业谈判在2015年早些时间已经展开，最终变 更登记于12月；前次定价未作评估，本次交易 价格基于专业评估报告； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价，考虑了 此次收购各个标的未来能够发挥的协同效应； 4、本次交易同时考虑到智阅网络作为新媒体平 台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和 协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行 业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。
2016年 7月股 权转让	智诺投资以50万元 受让张耀东、苟剑 飞持有的智阅网络 股权，受让注册资 本合计50万元。	智诺投资	智诺投资为张耀东、苟剑飞设立的有限合伙企 业，本次转让为内部转让，因此定价以出资额 为依据。

上述交易中， 2015 年 12 月禹航基金以人民币 3,500 万元增资智阅网络，认 购 13.0722 万元注册资本，智阅网络整体价格主要以 2015 年预计净利润 1,000 万元为基础，乘以双方协商的市盈率（ 35 倍）确定，折合 267.74 元 / 每元注册 资本，融资后估值 35,000 万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业 公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估 值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基 金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参 考，同时考虑到智阅网络具备移动新媒体属性，未来预测业绩增长迅速，交易价 格经交易各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。

（ 1 ）可比上市公司及可比交易的估值水平

智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务 公司，主要产品为“汽车头条” APP ，系专注于移动端的媒体资讯平台。

① 同行业竞争对手估值水平

“汽车头条” APP 是专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，目前市 场上比较直接的竞争对手主要包括汽车之家、易车网等资讯平台。汽车之家以及 易车网均为美国纳斯达克上市公司，其估值水平如下：

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动态每股收益 2015 年 12 月 31 日 动态市盈率 （美元 / 股） 收盘价格（美元）

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汽车之家	1.349	34.92	25.89
易车网	-1.433	28.28	-19.73

注：数据来源于公开披露信息。

本次交易中，智阅网络股东承诺智阅网络未来三年业绩如下：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年	3 年平均业绩承诺
承诺业绩	4,200.00	5,250.00	6,562.50	5,337.50
估值		71,400.00
PE	17.00	13.60	10.88	13.38

智阅网络首年业绩承诺 PE 倍数为 17 倍， 3 年平均业绩承诺 PE 倍数为 13.38 倍，低于汽车之家的估值水平。 ② 可比交易估值水平

目前市场上对于媒体资讯平台整体估值水平均较高，例如广汇汽车子公司出 资 1.38 亿元收购爱卡网 6% 股权，爱卡网整体估值达到 23 亿元；美盛文化出资 6,000 万元，收购 We Media 新媒体集团（ 2015 年前 11 个月未经审计净利润为 1,291 万） 15% 股权，整体估值达到 4 亿元，动态市盈率约为 28.41 倍。

除上述非控股权投资或收购的案例外，目前国内 A 股上市公司还未见与智 阅网络从事完全相同业务的并购案例，但部分案例的标的公司的经营模式与智阅 网络有一定程度相似性，主要情况如下：

收购方	被收购方	交易价格（万元）	静态市盈率	动态市盈率
新嘉联	巴士在线	168,503.00	26.17	16.85
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	18.92	15.45
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	18.10	13.00
	平均		21.06	15.10

上述案例的标的公司主营业务均为媒体平台，其中巴士在线主要经营公交车 上的多媒体播放平台，分众传媒主要经营楼宇内的多媒体播放平台，华视新文化 主要经营球馆两侧的媒体平台。上述案例标的资产经营的媒体平台相对比较传 统，而智阅网络的主要产品“汽车头条” APP 是专注于移动端的新媒体资讯平 台，相对于传统媒体平台更加符合现代人的使用习惯，市场前景和估值水平应当 更高。从估值水平来说，本次交易中智阅网络的首年承诺 PE 倍数为 17 倍， 3 年平均业绩承诺 PE 倍数为 13.38 倍，与可比交易的市盈率水平相比具有合理 性。”

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2 、原核心管理人员的安排

参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份 及支付现金购买资产协议及其补充协议”之“（七）本次交易涉及的人员安排及 债务处理”及“（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响智阅网络独立性 的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

智阅网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

6 、智阅网络商标转让情况

（ 1 ）关于“头条汽车”注册商标转让背景

根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，截至本独立财务顾问报告签署 日，张耀东持有智阅网络 33.75% 股权，系智阅网络控股股东及实际控制人；张 耀东配偶李瀛系北京淘车天下网络科技有限公司（以下简称“淘车天下”）控股 股东兼执行董事。参照《上市规则》等相关规定，淘车天下系智阅网络关联方。

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，淘车天下原系张耀东及其配偶李 瀛为经营汽车行业相关业务而设立的平台公司。在业务发展过程中，因知识产权 保护等需要以该平台公司为主体申请相关注册商标，其中包括未来发展“汽车头 条” APP 业务而于 2014 年 3 月申请的“头条汽车”注册商标。 2014 年 5 月， 基于专业化发展的规划及战略，张耀东设立新公司智阅网络，专项经营经“汽车 头条” APP 及汽车蓝瓴大数据工具平台。因此，“头条汽车”注册商标由淘车 天下申请在先，且彼时张耀东尚未设立智阅网络以专项经营“汽车头条” APP 等业务。

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2015 年 10 月，淘车天下取得“头条汽车”注册商标。为便于管理及规范操 作，淘车天下以 1 元将该注册商标转让予智阅网络，并向国家商标局申请办理注 册商标转让相关程序。

此外，根据智阅网络提供的相关文件资料、说明及确认，截至本独立财务顾 问报告签署日，就“头条汽车”注册商标转让事宜，除已经披露的商标转让合同 外，智阅网络与淘车天下间不存在其他协议或安排。

（ 2 ）关于“头条汽车”注册商标转让的进展情况

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，就注册商标“头条汽车”的转让 事宜，淘车天下和智阅网络已通过专业代理机构向国家商标局报送《转让注册商 标的申请书》及相关文件，并于 2016 年 3 月 11 日取得由国家商标局出具的《商 标转让申请受理通知书》。截至本独立财务顾问报告签署日，该注册商标的转让 程序已经完成。

（九）未决诉讼、为关联方提供担保

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在未决诉讼、为关联方提供 担保的情况。

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让 前置条件

智阅网络已召开股东会，同意上市公司向张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车 科技以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的智阅网络 90% 股权；全体 股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

三、数字一百基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京数字一百信息技术有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住 所	北京市海淀区中关村大街18号6层E56
办公地点	北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506

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法定代表人 汤雪梅 注册资本 2,295 万元 成立日期 2006 年 03 月 09 日 营业期限 2006 年 03 月 09 日至 2026 年 03 月 08 日 统一社会信用代码 91110108786161104N 技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自 行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；互联网 经营范围 信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动）

（二）历史沿革

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2006年3月 设立	2006年3月 设立		汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称 数字咨 询 ）以货币出资100万元设立北京凯摩一百信息技术有限公司（数 字一百的前身，以下简称 凯摩一百 ）
2007年12月 第一次增资			数字咨询向凯摩一百增资45万元
			汤劲武将凯摩一百16.17%股权（计出资额23.45万元）转让给张
2009年1月			彬，数字咨询将凯摩一百45.00%股权（计出资额65.25万元）转让
第一次股权转让			给汤雪梅、12.83%股权（计出资额18.6万元）转让给张彬、7.00%
			股权（计出资额10.15万）转让给李文丽
2009年9月 第二次股权转让			李文丽将凯摩一百7.00%股权（计出资额10.15万元）转让给冯长空
			汤劲武将凯摩一百0.86%股权（计出资额1.24万元）转让给凯摩时
2011年5月 第三次股权转让			代、18.14%股权（计出资额26.31万元）转让给汤雪梅；汤雪梅、 张彬、冯长空分别将凯摩一百2.03%股权（计出资额2.94万元）、 1.30%股权（计出资额1.89万元）、0.32%股权（计出资额0.46万
			元）转让给凯摩时代
2011年7月			经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 经纬创
第二次增资			投 ）向凯摩一百增资24.1751万元
2012年4月			凯摩一百名称变更为北京数字一百信息技术有限公司（以下简称
更名			数字一百 ）
2013年3月 第四次股权转让			经纬创投将数字一百4.96%股权（计出资额8.39万元）转让给汤雪 梅、4.56%（计出资额7.72万元）转让给凯摩时代、1.91%（计出资 额3.23万元）转让给张彬
			引航基金向数字一百新增注册资本14.7109万元。汤雪梅、张彬、冯
2015年1月 第五次股权转让 及第三次增资			长空、凯摩时代、经纬创投分别将数字一百31.648%股权（计出资 额58.1962万元）、14.1588%股权（计出资额26.0361万元）、 5.2696%股权（计出资额9.69万元）、0.7084%股权（计出资额 1.3026万元）、2.6294%股权（计出资额4.8351万元）转让给引航
			基金
2015年6月			凯摩时代将数字一百7.04%股权（计出资额12.9474万元）转让给北
第六次股权转让			京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称 一百动力 ）
			以资本公积转增注册资本：引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力分
2015年11月			别认缴新增注册资本1,246.0091万元、421.3862万元、188.4061万
第四次增资及资			元、140.5626万元；
本公积转增股本			增加新股东于辉，认缴新增注册资本114.75万元；
			数字一百注册资本增加至2,295万元

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1 、 2006 年 3 月设立

2005 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知 书》（（京海）企名预核（内）字 [2005] 第 12030055 号），预先核准公司名称为 “北京凯摩一百信息技术有限公司”（数字一百曾用名，以下统称“数字一 百”）。

2006 年 3 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（京润验字 [2006] 第 2001 号），截至 2006 年 3 月 8 日，数字一百已收到股 东汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称“一百咨询”）缴纳的注 册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中，汤劲武认缴 人民币 51 万元，一百咨询认缴人民币 49 万元，全部为货币出资。

2006 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向凯摩一百核发了注册 号为 1101081939007 的《营业执照》。凯摩一百设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤劲武	51.00	51%
2	一百咨询	49.00	49%
	合 计	100.00	100.00%

2 、 2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 11 月 26 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 145 万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。

2007 年 11 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京凯摩一 百信息技术有限公司变更登记验资报告》 ( 京仲变验字 [2007] 第 1130Z-K 号 ) ，截 至 2007 年 11 月 30 日，数字一百已收到股东一百咨询新增缴纳的注册资本合计 45 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	一百咨询	94.00	64.83%
2	汤劲武	51.00	35.17%
	合 计	145.00	100.00%

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3 、 2009 年 1 月，第一次股权转让

2009 年 1 月 15 日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资转让协 议书》，约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6 万元出资转让予张彬、 65.25 万 元出资转让予汤雪梅、 10.15 万元出资转让予李文丽。 2009 年 1 月 15 日，汤劲 武与张彬签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 23.45 万元 出资转让予张彬。

2009 年 1 月 15 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤劲武	张彬	16.17%	23.45
一百咨询	张彬	12.83%	18.60
	汤雪梅	45.00%	65.25
	李文丽	7.00%	10.15

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方汤雪梅、 张彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅之好友，且上述三人于该等股 权转让发生时为一百咨询的股东（合计持有一百咨询 100% 股权），经协商，一 百咨询同意将其所持数字一百相应股权以无偿方式转让予汤雪梅、张彬及李文 丽。上述股权转让已于 2009 年 4 月 21 日完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	65.25	45%
2	张彬	42.05	29%
3	汤劲武	27.55	19%
4	李文丽	10.15	7%
	合 计	145.00	100.00%

4 、 2009 年 9 月，第二次股权转让

2009 年 9 月 1 日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定李文丽将 其持有的数字一百 10.15 万元出资转让予冯长空。

2009 年 9 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
李文丽	冯长空	7.00%	10.15

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，冯长空为汤雪 梅、李文丽之好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一百股权以无偿方式转让 予冯长空。上述股权转让已于 2009 年 9 月 16 日完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号 1 2 3 4	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
	汤雪梅	65.25	45%
	张彬	42.05	29%
	汤劲武	27.55	19%
	冯长空	10.15	7%
	合 计	145.00	100.00%

5 、 2011 年 5 月，第三次股权转让

2011 年 5 月 3 日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代信息技 术有限公司（以下简称“凯摩信息”）分别签署《出资转让协议书》，约定汤劲 武、汤雪梅、张彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24 万元、 2.94 万元、 1.89 万 元及 0.46 万元出资分别转让予凯摩信息。

2011 年 5 月 3 日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将 其持有的数字一百 26.31 万元出资转让予汤雪梅。

2011 年 5 月 3 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权 转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范围变更；同意相应 修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤劲武	凯摩信息	0.86%	1.24
	汤雪梅	18.14%	26.31
汤雪梅	凯摩信息	2.03%	2.94
张彬		1.30%	1.89
冯长空		0.32%	0.46

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方凯摩信

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息为汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空同意将其所持 数字一百相应股权无偿转让予凯摩信息。上述股权转让已于 2011 年 5 月 24 日 完成相应的工商变更登记手续。

2011 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	88.62	61.12%
2	张彬	40.16	27.70%
3	冯长空	9.69	6.68%
4	凯摩信息	6.53	4.5%
	合 计	145.00	100.00%

6 、 2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 6 月 10 日，数字一百与经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“经纬创投“）汤雪梅、张彬、冯长空、北京凯摩时代信息技术有限 公司签署《投资合同书》，经纬创投向数字一百投资 1,000 万元，其中， 24.1751 万元作为注册资本， 975.8249 万元计入资本公积金。

2011 年 6 月 22 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册 资本至 169.1751 万元，新增注册资本由投资者经纬创投以现金认缴；同意相应 修改公司章程。

2011 年 6 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京凯摩一 百信息技术有限公司验资报告》（（ 2011 ）京会兴验字第 11-009 号），截至 2011 年 6 月 22 日，数字一百已收到股东经纬创投新增缴纳的注册资本合计 24.1751 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2011 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	88.62	52.38%
2	张彬	40.16	23.74%
3	冯长空	9.69	5.73%
4	凯摩信息	6.53	3.86%
5	经纬创投	24.1751	14.29%

190

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合 计 169.1751 100.00%

7 、 2012 年 4 月更名

2012 年 4 月 12 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意公司名 称变更为“北京数字一百信息技术有限公司”；同意相应修改公司章程。

2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。

8 、 2013 年 4 月，第四次股权转让

2013 年 3 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东经纬 创投将其持有的数字一百 8.39 万、 3.23 万元、 7.72 万元出资分别以 361.0429 万元、 139.0306 万元、 331.9265 万元的价格转让予汤雪梅、张彬、凯摩信息， 其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2013 年 3 月 26 日，经纬创业与汤雪梅、张彬、凯摩信息及冯长空、数字 一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
经纬创投	汤雪梅	4.96%	8.39
	张彬	1.91%	3.23
	凯摩信息	4.56%	7.72
	合 计	11.43%	19.34

2013 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
	汤雪梅	97.01	57.34%
	张彬	43.39	25.65%
	冯长空	9.69	5.73%
	凯摩信息	14.25	8.42%
	经纬创投	4.8351	2.86%
	合 计	169.1751	100.00%

9 、 2015 年 1 月，第五次股权转让及第三次增资

2014 年 12 月 16 日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及股权转 让协议》，引航基金向数字一百投资 1,000 万元，其中 14.7109 万元作为注册资

191

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

本， 985.2891 万元计入资本公积。

2015 年 1 月 23 日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别与 引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经 纬创投将其持有的数字一百 58.1962 万元、 26.0361 万元、 9.69 万元、 1.3026 万元、 4.8351 万元出资以 3,956 万元、 1,769.85 万元、 658.7 万元、 88.55 万元、 328,675 万元的价格分别转让予引航基金。

2015 年 1 月 23 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东汤 雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投的股权转让事宜；同意增加注册资本 至 183.886 万元，新增注册资本由投资者引航基金全部认缴；同意相应修改公 司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤雪梅	引航基金	31.648%	58.1962
张彬		14.1588%	26.0361
冯长空		5.2696%	9.69
凯摩信息		0.7084%	1.3026
经纬创投		2.6294%	4.8351
	合 计	54.4142%	100.0600

2015 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号 1 2 3 4	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
	引航基金	114.7709	62.41%
	汤雪梅	38.8138	21.11%
	张彬	17.3539	9.44%
	凯摩信息	12.9474	7.04%
	合 计	183.886	100%

10 、 2015 年 6 月，第六次股权转让

2015 年 6 月 10 日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》，约定凯 摩信息将其持有的数字一百 12.9474 万元出资以 168.38 万元的价格转让予一百 动力。

2015 年 6 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事宜；同意相应修改公司章程。

192

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
凯摩信息	一百动力	7.04%	12.9474
	合 计	7.04%	12.9474

2015 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营

业执照》。本次转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	引航基金	114.7709	62.41%
2	汤雪梅	38.8138	21.11%
3	张彬	17.3539	9.44%
4	一百动力	12.9474	7.04%
	合 计	183.886	100%

11 、 2015 年 11 月，第四次增资

2015 年 11 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 2,295 万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新增 出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，该等新增注册资本由资本公积金转增；新股东于辉以现金认缴新增注册资 本 114.75 万元；同意相应修改公司章程。

2015 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	引航基金	1,360.78	59.29%
2	汤雪梅	460.2	20.05%
3	张彬	205.76	8.97%
4	一百动力	153.51	6.69%
5	于辉	114.75	5.00%
	合 计	2,295.00	100%

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百股权结构未再发生变化。数字一 百历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，数字一百不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。

数字一百最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或

193

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改制相关估值或评估情况”。

（三）数字一百产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：

==> picture [351 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
----- End of picture text -----

（四）下属企业基本情况

• 1 、北京数字一百市场咨询有限公司（简称“一百咨询”）

（ 1 ）基本情况

公司名称 北京数字一百市场咨询有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 北京市密云县南河路 2 号 法定代表人 汤雪梅 注册资本 500 万元 成立日期 2004 年 02 月 05 日 营业期限 2004 年 02 月 05 日至 2024 年 02 月 04 日 统一社会信用代码 91110228758736361M 市场研究；市场信息咨询（中介服务除外）；技术培训、技术开发。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

• （ 2 ）历史沿革

• ①2004 年 2 月设立

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2004 年 2 月 5 日，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽共同出资设立北京科美顶 睿市场研究有限公司（一百咨询的前身，以下简称“科美顶睿”），注册资本为 100 万元，其中，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽分别以货币 51 万元、 30 万元、 9 万元、 10 万元出资，持有 51% 、 30% 、 9% 、 10% 的股权。

2004 年 2 月 4 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具京达州验字 [2004]061 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 2 月 4 日止，科美顶睿已收 到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 100 万元，均为货币出资。

2004 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局密云分局向公司核发了注册号为 1102282644379 的《企业法人营业执照》。科美顶睿设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	51.00	51%
2	张彬	30.00	30%
3	王颖	9.00	9%
4	李文丽	10.00	10%
	合 计	100.00	100%

②2004 年 2 月更名

2004 年 2 月 26 日，科美顶睿作出股东会决议，同意科美顶睿名称变更为 北京数字一百市场研究有限公司。

2004 年 3 月 3 日，北京数字一百市场研究有限公司取得北京市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。

③2005 年 7 月，第一次股权转让及更名

2005 年 3 月 30 日，王颖与汤雪梅、张彬签署《股份转让协议》：王颖将北 京数字一百市场研究有限公司实缴的 5 万元货币出资转让给汤雪梅，将北京数字 一百市场研究有限公司实缴的 4 万货币出资转让给张彬。

2005 年 7 月 5 日，北京数字一百市场研究有限公司股东会决议同意公司名 称变更为北京数字一百市场咨询有限公司，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
王颖	汤雪梅	5%	5.00

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	张彬	4%	4.00
合 计		9.00%	9.00

2005 年 7 月 5 日，一百咨询取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》， 核准上述变更。转让完成后一百咨询股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	56.00	56%
2	张彬	34.00	34%
3	李文丽	10.00	10%
	合 计	100.00	100%

④2009 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资

2009 年 1 月 19 日，一百咨询召开股东会并作出如下决议：同意李文丽、 汤雪梅、张彬分别将一百咨询实缴的 10 万、 56 万、 34 万货币出资转让给凯摩 一百，同意一百咨询注册资本由原来的 100 万元增加到 500 万元，由凯摩一百 增加补缴货币 400 万元。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
李文丽	凯摩一百	10%	10
汤雪梅		56%	56
张彬		34%	34
合 计		100%	100

2009 年 1 月 20 日，北京信晟会计师事务所有限公司出具信晟验字（ 2009 ） 第 2001 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 19 日止，一百咨询收到凯 摩一百缴纳的新增注册资本（实收资本） 400 万元，变更后累计注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，均为货币出资。

2009 年 1 月 21 日，一百咨询向北京市工商局密云分局就上述事项进行了 变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成之后 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	500.00	100%
	合 计	500.00	100%

注： 2012 年 4 月，凯摩一百更名为数字一百。

截至本独立财务顾问报告签署日，一百咨询股权结构未再发生变化。一百咨

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

询历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，一百咨询不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

一百咨询的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

（ 4 ）下属企业基本情况

① 上海数字一百市场调研有限公司

名 称	上海数字一百市场调研有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
住 所	浦东新区泥城镇新城路2号24幢3001室
法定代表人	汤雪梅
注册资本	300万元
成立日期	2012年6月30日
社会统一信用代码	913101155997147386
	市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
经营范围

② 上海分公司

名 称	北京数字一百市场咨询有限公司上海分公司
企业性质	一人有限责任公司分公司（法人独资）
住 所	上海市崇明县长江农场长江大街258号10幢2042室
负责人	张彬
成立日期	2010年4月2日
注册号	310230000420032
	在沪经营母公司相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围

③ 广州分公司

名 称	北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司
企业性质	有限责任公司分公司（法人独资）
住 所	广州市天河区林和西路167号2333、2334房（仅限办公用途）
负责人	张彬
成立日期	2014年3月26日

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

注册号 440106000916551 商务服务业，市场咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动。）

2 、天津凯摩一百信息技术有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称 天津凯摩一百信息技术有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 天津市武清区京津科技谷产业园详园道 162 号 法定代表人 张娜 注册资本 100 万元 成立日期 2014 年 10 月 21 日 营业期限 2014 年 10 月 21 日至长期 统一社会信用代码 91120222300514257J 计算机软硬件技术开发、转让，计算机辅助设备批发兼零售，市场调 经营范围 查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）

（ 2 ）历史沿革

①2014 年 10 月设立

2014 年 10 月 11 日，天津凯摩一百信息技术有限公司（以下简称“天津凯 摩”）股东数字一百签署公司章程。

2014 年 10 月 21 日，天津凯摩取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执 照》（注册号： 120222000285354 ）。

设立时，天津凯摩的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	100	100%
	合 计	100.00	100%

（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

天津凯摩的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

3 、上海动米网络科技有限公司

（ 1 ）基本情况

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

公司名称	上海动米网络科技有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
住 所	上海市浦东新区杨高北路528号14幢3D75室
法定代表人	于辉
注册资本	100万元
成立日期	2015年6月24日
营业期限	2015年6月24日至2035年6月23日
统一社会信用代码	91310115342113259U
	从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、 利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

①2015 年 6 月设立

2015 年 6 月 9 日，上海动米网络科技有限公司（以下简称“动米科技”） 股东于辉、赵惠英签署公司章程。

2015 年 6 月 24 日，动米科技取得上海市浦东区市场监督管理局颁发的《营 业执照》（注册号： 310115002722816 ）。

设立时，动米科技的股权结构如下：

序号 1 2	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
	于辉	99.00	99%
	赵惠英	1.00	1%
	合 计	100.00	100%

②2015 年 11 月股权转让

2015 年 10 月 8 日，于辉、赵惠英与数字一百签署《股权转让协议》，数字 一百以 900 万元收购于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权，并由于辉以人民 币 150 万元认购数字一百 5% 的新增注册资本。

2015 年 11 月 5 日，动米科技向上海市浦东新区市场监督管理局完成备案， 并取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照。转让后，动米科技的股 权结构如下：

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	100.00	100%
	合 计	100.00	100%

（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

动米科技的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

4 、收购动米科技的原因及必要性、作价依据及合理性

动米科技的主营业务为互联网广告调查业务，通过基于独特的算法的软件产 品 AdScan ，为客户提供监测与分析服务。数字一百收购动米科技的原因及必要 性为：

① 动米科技作为一家新兴的互联网公司，专注于为互联网广告投放企业提供 视频广告营销准确度预估，为其有效节省每次到达成本，使客户广告对目标消费 者达成最好的传播效果。数字一百通过市场调查、消费者调查为客户市场决策提 供支持。两者均是为企业的市场销售提供服务的，属于同一服务链条上的不同环 节，数字一百看好动米科技的发展前景，收购动米科技能够延伸数字一百业务线， 是对数字一百现有业务的良好补充。

② 动米科技目标客户覆盖所有广告公司和企业媒介投放部门，数字一百拥有 大量具有互联网广告投放需求的客户。数字一百通过收购动米科技可将客户群体 进行纵向拓展和横向渗透，将业务从客户市场部门延伸至营销及渠道检查部门， 将客户从快消、家电、金融、汽车、互联网等行业渗透到互联网广告投放的全行 业，实现业务环节与客户范围的同步扩张，进一步增强市场竞争力。

③ 动米科技为客户提供广告数据监测的同时还为客户提供数据分析服务，数 字一百基于市场调查数据为客户提供分析服务。数字一百在长期的经营过程中积 累了一批具备研究能力的互联网人才和营销、咨询专家顾问团队，收购动米科技 有利于数字一百充分挖掘现有资源的价值，实现资源的共享。

根据 IT 桔子网公开信息， 2013 年阿里巴巴收购北京锐讯灵通科技有限公司 旗下提供移动应用数据统计分析、交叉推广、广告监测、开发组件的友盟，收购 价格为 8,000 万美元； 2015 年 3 月，猎豹移动收购移动营销效果监测服务提供 商 Mob Partner ，收购价格为 5,800 万美元。

200

国金证券股份有限公司

独立财务顾问报告

鉴于动米科技设立时间较短，数字一百看好其主营业务发展前景以及与自身 业务的潜在协同价值，经交易各方友好协商，数字一百以 900 万元收购于辉、 赵惠英持有的动米科技 100% 股权，并由于辉以人民币 150 万元认购数字一百 5% 的新增注册资本以实现双方利益的绑定。此次交易作价及交易方式均由交易 各方根据业务发展情况经商业谈判协商确定，此次交易前交易各方不存在关联关 系，基于各自业务发展考虑，交易方式及作价为市场化商业谈判的结果，具备合 理性。

5 、数字一百收购动米科技相关会计处理政策及合理性

（ 1 ）数字一百收购动米科技事项

2015 年 9 月，根据于辉、赵惠英和数字一百等签订的《关于上海动米网络 科技有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”），数字一百以 900.00 万元 （含或有对价 350.00 万元）受让于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权。本 次股权转让后，动米科技成为数字一百全资子公司。按照收购协议约定，数字一 百已向于辉、赵惠英支付股权收购款 550 万元。

另外，动米科技名义上的股东为于辉、赵惠英，其中赵惠英系于辉的母亲， 代于辉持有动米科技的股权，动米科技实际股东为于辉，且由于辉负责动米科技 的日常经营。

（ 2 ）数字一百增资事项

2015 年 11 月，根据数字一百股东会决议，数字一百拟增加注册资本 96,782.11 元，由于辉以 150.00 万元认缴，数字一百已于 2015 年 10 月收到上 述增资款。增资完成后，于辉持有数字一百 5.00% 的股权。

基于于辉向数字一百增资及于辉、赵惠英（赵惠英代于辉持有动米科技股权， 于辉为动米科技实际股东）将其持有的动米科技 100% 股权全部转让给数字一百 为“互为条件”，数字一百参考上市公司定向发行股票及支付现金购买资产行为 的会计处理，对其以定向新增注册资本及支付现金方式购买动米科技 100% 股权 进行了相应的会计处理。

根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定 的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为

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进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券 等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之 和。其中，针对确定发行权益性证券的公允价值时，对于购买存在公开报价的权 益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下， 购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠代表其公允价值，并且 用其他的证据和估价方法更好的计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方 法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不 存在公开报价，则该权益性证券的公允价值科技参照其在购买方公允价值中所占 权益份额、或者参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确 证据支持的一个进行估价。

根据引航基金于 2015 年 1 月以 6,801.775 万元受让数字一百 1,000,600.00 元注册资本，即数字一百当时的公允价值为 67.98 元 / 每元注册资本，引航基金 作为市场参与者，投资前与数字一百不存在关联关系，且数字一百在 2015 年 1-10 月期间经营规模和经营模式没有发生重大变化，因此参照引航基金入股的价格计 算数字一百本次购买动米科技 100% 股权以增资注册资本方式支付的股权对价 相应为 6,579,247.84 元（ 96,782.11 元 *67.98 元 / 每元注册资本）；另外，数字一 百以现金支付的对价差额为 750.00 万元（即数字一百收购动米科技支付现金对 价 900.00 万元，含或有对价 350.00 万元与于辉向数字一百增资支付现金对价 150.00 万元的差额），合计数字一百以 14,079,247.84 元的收购对价完成对动米 科技 100% 的股权收购。

数字一百已于 2015 年 11 月 10 日办理工商变更登记手续，动米科技已于 2015 年 11 月 5 日办理工商变更登记手续，故自 2015 年 11 月起将动米科技纳 入数字一百合并财务报表范围，合并收购对价成本为 14,079,247.84 元。

（ 3 ）数字一百合并财务报表中商誉的确认

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定：非同一控制下的 企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买 如的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，应确认商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

截至 2015 年 10 月 31 日，动米科技账面可辨认净资产为 990,630.00 元， 其中货币资金和应收款项占总资产的比例为 100% 。由于动米科技属于轻资产类 型公司，推断 2015 年 10 月 31 日动米科技账面价值与其可辨认资产公允价值基 本无差异，数字一百取得动米科技股份支付的购买成本为 14,079,247.84 元与动 米科技购买日可辨认净资产公允价值 990,630.00 元之间的差额为 13,088,617.84 元，在合并财务报表中确认商誉。

6 、动米科技报告期经营业绩及对数字一百财务报表数据的具体影响

动米科技系于辉、赵惠英投资设立，于 2015 年 6 月 24 日在上海市浦东新 区市场监督管理局登记注册，动米科技自 2015 年 11 月起纳入数字一百合并财 务报表范围。报告期内动米科技经营业绩列示如下：

单位：元

	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月
项 目
	动米科技	数字一百	占 比（%）
资产总额	3,023,838.35	51,543,136.25	5.87
营业收入	1,361,021.12	50,455,936.32	2.70
净利润	911,701.45	7,915,933.20	11.52

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），数字一百最近两 年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度
流动资产合计	4,842.53	3,714.65	3,982.12
非流动资产合计	1,437.64	1,439.67	45.48
资产总计	6,280.17	5,154.31	4,027.60
流动负债合计	1,542.75	1,161.19	992.10
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,542.75	1,161.19	992.10
所有者权益总计	4,737.42	3,993.13	3,035.51
营业收入	2,891.10	5,045.59	4,729.72
营业利润	860.81	1,068.52	1,123.93

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利润总额	923.18	1,079.37	1,165.08
净利润	744.29	791.59	919.03
归属母公司股东净利润	744.29	791.59	919.03
扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 润	696.98	1,051.55	865.39
资产负债率	24.57%	22.53%	24.63%
毛利率	62.38%	70.84%	70.03%
净利率	25.74%	15.69%	19.43%

报告期内数字一百投资收益及非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重 大影响。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比
货币资金	648.90	10.33%
应收账款	1,890.29	30.10%
预付款项	104.50	1.66%
其他应收款	98.83	1.57%
其他流动资产	2,100.00	33.44%
流动资产合计	4,842.53	77.11%
固定资产	11.10	0.18%
无形资产	85.50	1.36%
商誉	1,308.86	20.84%
递延所得税资产	32.18	0.51%
非流动资产合计	1,437.64	22.89%
资产合计	6,280.17	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重 77.11% 。数字一百的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有

权，主要为商誉。

（ 1 ）办公用房租赁情况

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截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百经营所用房产均为租赁而来，且 使用状况良好。数字一百主要办公场所租赁情况如下表所示：

序 号	承租 方					面积 （m2）
		出租方	租赁标的	用途	租赁期限
1	一百 咨询	陈伟	北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1507单元	办公	2016.9.1-2 018.8.31	143
2	一百 咨询	巫小兵	北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1506单元	办公	2016.9.1-2 018.8.31	148.16
3	数字 一百	崔英姬	北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1504单元	办公	2016.9.1-2 018.8.31	164.58
4	一百 咨询	上海先达房 地产发展有 限公司	上海市普陀区武宁路99号我 格广场办公楼1905、1906 室	办公	2016.1.16 -2018.1.15	476.69
5	一百 咨询	冯颖森	广州市天河区林和西路167 号2334	办公	2016.5.1-2 018.4.30	52.96
6	一百 咨询	麦剑峰	广州市天河区林和西路167 号2333	办公	2016.5.1-2 018.4.30	58.14

（ 2 ）无形资产

① 专利

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未持有任何专利权。

② 商标

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百已取得注册商标如下表所示：

序 号		权利 人				注册国 家
	商标		注册号	注册类别	注册有效期限
1		数字 一百	7798345	第9类	2011.3.21 -2021.3.20	中国
2		数字 一百	7798375	第35类	2011.7.21 -2021.7.20	中国
3		数字 一百	7053812	第42类	2010.10.21 -2020.10.20	中国
4		数字 一百	7798382	第42类	2011.1.28 -2021.1.27	中国
5		数字 一百	7798358	第35类	2011.1.28 -2021.1.27	中国
6		一百 咨询	9968543	第42类	2013.1.14 2023.1.13	中国

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

7		一百 咨询	9968531	第35类	2013.1.14 -2023.1.13	中国
8		一百 咨询	7054239	第35类	2010.9.28 -2020.9.27	中国
9		一百 咨询	9968520	第9类	2012.12.28 -2022.12.27	中国

注：根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百于 2012 年 4 月变更企业名称；截至本独立财务 顾问报告签署日，第 1-5 项注册商标尚在办理所有权人名称变更的过程中。

③ 软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百共拥有的软件著作权如下表所

示：

	权利				取得
序号		证书号	软件名称	登记日期
	人				方式
1	数字 一百	软著登字第 BJ4729号	数据酷(Survery Cool)网络调查软 件V1.0简称：[SurveryCool]	2006.05.17	原始 取得
2	数字 一百	软著登字第 094371号	调查酷(Surveycool)网络调查软件 V3.0[简称：SurveyCool]	2008.04.15	原始 取得
3	数字 一百	软著登字第 BJ14646号	凯摩会员管理系统V1.0[简称OPM Cool]	2008.10.31	原始 取得
4	数字 一百	软著登字第 BJ14647号	凯摩手机调查系统V1.0[简称： MobileSurveyCool]	2008.10.31	原始 取得
5	数字 一百	软著登字第 BJ14648号	凯摩网络座谈会应用系统V1.0[简 称：FG Cool]	2008.10.31	原始 取得
6	数字 一百	软著登字第 BJ14649号	凯摩企业信息反馈管理系统 V1.0[简称：EFM Cool]	2008.10.31	原始 取得
7	数字 一百	软著登字第 0153054号	凯摩企业在线市场调查分析系统 [简称EMR Cool]1.0	2009.05.04	原始 取得
8	数字 一百	软著登字第 0308944号	在线座谈会系统V2.0	2011.07.08	原始 取得
9	数字 一百	软著登字第 0308947号	网民互动系统V2.0	2011.07.08	原始 取得
10	数字 一百	软著登字第 0308949号	调研宝在线调查系统[简称：调研 宝]V2.0	2011.07.08	原始 取得
11	数字 一百	软著登字第 0224628号	客户社区管理系统[简称： MROC]V1.0	2010.07.22	原始 取得
12	数字 一百	软著登字第 0309456号	凯摩一百桌面调研系统V2.0	2011.07.09	原始 取得
13	数字 一百	软著登字第 0743568号	拍拍赚在线调查系统V1.0	2014.06.09	原始 取得
14	数字	软著登字第	企业信息管理系统V1.0	2014.06.09	原始

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	一百	0743581号			取得
15	数字 一百	软著登字第 0743609号	在线客户社区管理系统[简称 MROC]V1.0	2014.06.09	原始 取得
16	数字 一百	软著登字第 0743585号	手机社区管理系统V1.0	2014.06.09	原始 取得
17	数字 一百	软著登字第 0743556号	数字一百手机调查系统V1.0	2014.06.09	原始 取得
18	数字 一百	软著登字第 0743463号	数字一百会员管理系统V1.0	2014.06.09	原始 取得
19	数字 一百	软著登字第 1193312号	数字一百手机调查系统V2.0	2016.01.20	原始 取得
20	数字 一百	软著登字第 1191704号	微信社区用户调查系统V1.0	2016.01.19	原始 取得
21	一百 咨询	软著登字第 0510511号	Data100信息发布管理系统V2.0	2013.01.15	原始 取得
22	一百 咨询	软著登字第 0510515号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V2.0	2013.01.15	原始 取得
23	一百 咨询	软著登字第 0510617号	企业信息反馈管理系统V2.0	2013.01.15	原始 取得
24	一百 咨询	软著登字第 0218212号	企业信息反馈管理系统V1.0	2010.06.21	原始 取得
25	一百 咨询	软著登字第 0510588号	神秘客信息查询及监测系统V2.0	2013.01.15	原始 取得
26	一百 咨询	软著登字第 0218218号	样本库查询系统V1.0	2010.06.21	原始 取得
27	一百 咨询	软著登字第 0218220号	神秘客信息查询及监测系统V1.0	2010.06.21	原始 取得
28	一百 咨询	软著登字第 0218202号	Flex答题系统V1.0	2010.06.21	原始 取得
29	一百 咨询	软著登字第 0218203号	Data100信息发布管理系统[简称： Data100CMS]V1.0	2010.06.21	原始 取得
30	一百 咨询	软著登字第 0218221号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V1.0	2010.06.21	原始 取得
31	一百 咨询	软著登字第 0509522号	调研业标准值管理系统[简称： NORM值管理系统]V1.0	2013.01.11	原始 取得
32	一百 咨询	软著登字第 0510630号	样本库查询系统V2.0	2013.01.15	原始 取得
33	动米 科技	软著登字第 1212299号	动米AdScan互联网广告数据监测 分析软件[简称：AdScan]V1.0	2016.02.18	原始 取得

④ 域名

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百拥有域名如下：

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序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	数字一百	taidu8.net	2008.08.19	2017.08.19
2	数字一百	taidu8.net.cn	2008.08.19	2017.08.19
3	数字一百	taidu8.com	2008.08.19	2017.08.19
4	数字一百	taidu8.com.cn	2008.08.19	2017.08.19
5	数字一百	taidu8.cn	2008.08.19	2017.08.19
6	数字一百	surveycool.com.cn	2015.06.19	2017.06.19
7	数字一百	minshengdao.com	2014.06.16	2017.06.16
8	数字一百	data100.com.cn	2006.05.17	2017.06.17
9	数字一百	ydttz.com	2015.06.02	2017.06.02
10	数字一百	yundingttz.top	2015.05.13	2017.05.13
11	数字一百	imroc.cn	2014.09.28	2018.09.28
12	数字一百	mroc.cn	2011.05.31	2017.05.31

⑤ 电信与信息服务业务经营许可证

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百持有以下《电信与信息服务业务 经营许可证》：

	经营许 可证编 号
			业务覆盖范围（服务项 目）			发证机 关
序号		业务种类		发证日期	有效期至
1	京ICP 证 100640	第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互联 网信息服务）	互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医 疗、保健、药品和医疗 器械、电子公告服务	2016.1.11	2021.1.11	北京市 通信管 理局

2 、主要负债状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计	2016 年5 月31 日
	金额	占比
	718.91	46.60%
	27.71	1.80%
	114.88	7.45%
	253.61	16.44%
	427.64	27.72%
	1,542.75	100.00%
	-	-
	1,542.75	100.00%

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不涉及资产抵押或者对外担保事 项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

① 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

② 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

③ 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用数字一百货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

收入确认的具体方法

数字一百目前收入主要分为互联网在线调查收入、互联网社区调查收入、移 动互联网调查收入、互联网广告监测收入和传统委托调查收入。

收入确认需满足以下条件：数字一百根据客户要求制定调查方案，搜集样本 信息，整合调查数据，提交分析报告，在服务完成并经双方确认、相关经济利益 很可能流入时确认收入。

• （ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，数字一百的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对数字一百利润无重大影响。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

数字一百的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

1 、主营业务概况

（ 1 ）主营业务内容

数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联 网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下 所示：

业务分类	业务内容	目标客户
在线调查	使用在线样本库、在线调研 软件系统进行市场需求数据 采集和分析	各种类型企业和政府部门，例如 首都之窗、伊利乳业、海信电器、 腾讯等企业

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

互联网社区（在线调研社 区）	通过互联网社区平台为企业 和消费者搭建、运维信息沟 通的平台，并对平台上的数 据进行挖掘分析，提升企业 产品研发和品牌营销的市场 化能力	各种类型企业和政府部门，例如 新华保险、上海汽车、中粮食品、 美的电器等企业
互联网广告监测	对企业投放在互联网上的广 告进行投放效果的实时监测	各种类型企业的媒介投放部门， 例如Google广告等
移动互联网渠道检查	通过移动终端的LBS和影像 数据分析，对企业渠道进行 可视化追踪检查	具有多产品多渠道的快消、家电 等企业，具有大规模户外广告及 楼宇广告投放的企业，例如红牛、 加多宝等

（ 2 ）主营业务发展历程

自成立以来，数字一百主营业务发展大致分为以下三个阶段：

① 2004 年至 2006 年，创业阶段

2004 年，一百咨询成立，主要业务为传统的市场调研业务。 2006 年，本次 交易标的主体数字一百设立，开拓在线调研领域，并通过技术研发，构建在线调 研平台，成为国内最先将互联网元素引入市场调研的企业之一。一百咨询现为数 字一百的主要下属公司之一。

② 2006 年至 2009 年，市场开拓阶段

2006 年，数字一百成立，通过对国内在线调研市场进行培育并开拓国际客 户，形成了优秀的在线调研案例。数字一百将软件系统、在线样本库及专业研究 服务融合，致力于为客户提供更为真实、快速、高效的市场调研服务。通过几年 对中国在线调研市场的开发，国内企业对在线调研业务已高度认可。数字一百也 形成了创新、高效的企业文化，并成为受客户高度认可的国内在线调研的品牌。

③ 2010 年至今，快速发展阶段

从 2010 年开始，数字一百开始开发互联网调研社区产品，由目标精准消费 者、调研社区平台、运营和数据分析服务三方面构成。通过调研社区平台，消费 者可以反馈对企业产品和服务的需求，企业也可以把未上市的产品创意和设计在 社区中进行市场测试与验证。数字一百对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业

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产品研发的市场化能力。 2014 年数字一百升级推出移动调研社区和移动渠道检 查，服务行业囊括了金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、汽车、政府等行业 客户。 2015 年，数字一百把业务线再进行延伸，提供互联网广告监测业务，从 而借助互联网手段形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完 整的企业市场信息服务链条。

2 、主营业务类型

数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移 动互联网渠道检查四个业务。其中，以在线调查为载体，针对企业调研诉求的差 异点，细分为以定量研究和创意研究为主的在线调研社区、以互联网广告监测及 跟踪研究的互联网广告监测、以互联网渠道检查为主的渠道宝产品。 （ 1 ）在线调查

① 业务内容和商业模式

业务内容：数字一百互联网在线调查业务为使用在线样本库、在线调研软件 系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统 和 Assuredsample™ 在线样本库抽样的邮件式调查。

自 2007 年开始，数字一百通过互联网运营，招募并积累了全国 300 多个城 镇的在线访问能力，活跃会员达到近 400 万。并通过与腾讯彩贝、新浪微博、 集分宝合作，形成了覆盖中国 1-6 级城市上千万样本的数字化调查网络。通过对 在线调查市场的培育，数字一百在线销售额从 2007 年不到百万到 2015 年纯在 线销售额达到近两千万，在线调查占比不断提升。随着企业客户对互联网调查的 效率、质量等要求越来越高，在线调查企业需要快速、高效、全透明的模式和企 业客户需求达到无缝连接。在线调查给企业带来的直接价值是大大缩减了调查成 本，将之前一个月的项目缩短为之前的三分之一甚至更短，并且只需要原来二分 之一的费用。

商业模式：数字一百在线调查业务是互联网与市场调查的结合，通过将软件 系统、在线样本库及专业研究服务融合，通过招募会员形成在线样本库，由客户 直接使用在线调查系统进行高频次的调查或向会员发放问卷进行在线调查收集 数据并由系统生成初步分析报告或由公司分析人员进行数据数据分析形成深度

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报告，使客户获得更真实、快速、高效的市场调研服务模式，数字一百通过对会 员进行奖励维护会员活性以保障调查数据的可靠性，提高调查的效率。

在线调查在商业应用中除了降低了调查成本，还解决了地域限制的问题。为 更好的反应数据的真实性，从企业客户在进行调查的抽样阶段开始，数字一百在 线调查系统就为客户提供了全流程透明化的服务，企业客户随时可通过客户端了 解样本抽样的进度、问卷回答情况、样本阶段性回收数量等。

② 目标市场及客户

数字一百在线调查业务的目标市场专注于金融、快速消费品、家电、 IT 互 联网、政府、汽车等行业。客户覆盖国内外五百强客户和一些中小客户：包括伊 利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、华为等高频次进行消费者研究的客户。 ③ 经典案例

伊利集团在乳制品市场中需要寻找新的定位，需要确定高端市场仍能否进入 并以什么产品进入、高端消费者接受度有多高等问题。数字一百为其制定了关于 进入高端市场的调研计划，并在一个月内完成了项目调查。确定了乳制品进入高 端市场的可行性，并确定了选择“舒化奶”的概念定位。项目为舒化奶进入高端 决策提供了数据支持，并且用短时间的项目摸底和消费者调查，为产品进入市场 争取了极大的时间，确定了新产品概念的消费者第一接触地位。

（ 2 ）在线调研社区

① 业务内容和商业模式

在线调研社区业务是通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟 通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市 场化能力。

在线调查社区是基于 SNS ，将消费者调查和交互结合的一种调查方式，在 线调查社区存在两种形式的整合。

其一为物理整合：将在线调查系统和社区系统整合为一个平台。在线调查系 统不仅满足企业客户在消费者定量研究的需求，重要的是在定性研究上的突破。

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首先，在线社区将企业需要的消费者招募到一个平台，在这个平台中打破了区域 限制，通过数据标签化让调研分析数据得到有效的使用和管理；其次，对消费者 的研究可以进行持续性跟踪和分析，数据信息的变化可以让企业决策随时进行参 考，对于企业的创新点验证做到“随时随地调查验证”。

其二为逻辑整合，即通过系统管理软件等手段对物理上分散的设备资源和数 据资源进行虚拟化的集中管理。在定量研究中的词频分析和标签将研究数据进行 深挖，结合定量研究的态度数据，形成更加精准、具有前瞻性的深度报告。 ② 目标市场及客户

由于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、投入成本高， 大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越大。以 2011 年以伊 利项目为例，通过建立在线调查社区， 9 个月的时间完成了 60 个调查项目，直 接节省调研费用近百万。在线调查社区不仅成为企业客户消费者研究不可或缺的 数据分析平台，更成为数据信息消费者数据库和数字一百具有较高客户粘性的产 品。数字一百在线调研社区业务积累了大量客户，宝洁、中粮、伊利、百吉福、 华润雪花、新华保险、民生银行、上海汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、 北京市政府等企业及机构在长期使用数字一百的在线调研社区。

③ 经典案例

PMI （采购经理人指数）是经济运行、企业活动预期的重要评价指标，我国 市场上使用较多的是国家统计局 PMI 指数及汇丰银行发布的 PMI 指数，但缺乏 民间主体测报的 PMI 指数。 2013 年底，华夏新供给经济学研究院与中国民生银 行联合邀请数字一百打造民间 PMI 指数。数字一百与专家团队进行多次沟通和 研究，确定了对国内 4,000 家企业（包括制造业和非制造业）创始人以在线调查 社区的形式，对每月的经济采购数据进行调查和监测并形成了具有重要价值和影 响力的国内民新指数，每月定期在中外财经媒体发布。

（ 3 ）互联网广告监测

① 业务内容和商业模式

业务内容：数字一百的 AdScan 是一款聚焦于移动互联网广告投放的互联网

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产品，已有 PC 端 140 万以及移动端 40 万的样本库，利用互联网广告监测技术 和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评 估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重视互联网广告监测 的需求。互联网广告的受众接受度比传统广告接受度高，广告主广告投放上更加 青睐贴合民众生活习惯的互联网广告投放形式。大量的互联网媒体和平台的投放 情况和实际效果对于广告主提出了极大的考验。

商业模式：以软件产品作为服务（ SAAS ），面向广告主，通过技术驱动的 软件产品 AdScan ，基于 SAAS 的模式，为客户提供监测和分析服务。 AdScan 产品基于独特的广告计算方法，可以大幅度提升广告监测数据的准确度和精度。 ② 目标市场及客户

AdScan 专注于所有进行互联网广告投放的企业，为其提供视频广告营销准 确预估，有效节省每到达成本，对目标消费者达成最好的广告传播效果。客服覆 盖所有广告公司和企业媒介投放部门。

③ 经典案例

随着节假日旅游旺季的到来，中国国航在 2016 年春节期间启动了“让世界 发现你”的大规模的网络广告推广和宣传，在不到 2 个月的时间里，通过视频广 告，投放了超过 5 亿次的广告观看。中国国航的广告投放目标时希望能够有效到 达一线和二线城市中的 25-49 岁的目标受众。

通过使用 AdScan 的广告监测，中国国航发现广告投放最初阶段的受众当 中，有将近 25% 的人群并不是分布在一线和二线城市中；而在 75% 的一线和二 线城市的受众当中，又有约 30% 的受众不是在 25-49 岁的年龄段。综合起来， 在全部广告曝光的用户中，只有 52.5% 的受众符合中国国航这次广告目标受众的 标准，而有 47.5% 的广告曝光用户其实是无效的，造成了广告预算的浪费。

中国国航依据 AdScan 提供的详细监测数据，包括广告曝光的人群详细分 布、媒体渠道分布、以及媒体用户重合度等，在后期的广告投放中相应地调整了 投放策略，对投放渠道的选择更加精准，最终有效提升了目标受众的到达率，实 现受众人群中 94% 以上分布在一二线城市中，并且年龄分布在 25-49 岁，符合

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中国国航此次网络广告的目标人群标准和预期效果，同时避免广告预算的浪费。 （ 4 ）移动互联网渠道检查

① 业务内容和商业模式

业务内容：通过移动终端的 LBS 和影像数据分析，对企业渠道进行可视化 追踪检查。数字一百的移动互联网渠道检查（渠道宝）是一个聚焦于渠道智能领 域的移动互联网产品。

商业模式：随着我国经济飞速发展和互联网行业对传统企业的冲击，大大增 加了企业生存竞争压力，越来越多的企业需要把更多精力投入到更重要的工作 中。而企业产品的铺货和检查不可或缺，但是多年形成自检及传统形式的检查黑 洞问题一直困扰着企业。首先大多大型企业产品的渠道分布在全国各地，因为工 作繁杂，专门设置检查部门所投入的费用和人力都十分庞大，管理成本和管理规 范对企业都是一笔庞大的工程。委托给第三方在各个城市进行大型促销活动，现 场路演等活动进行实施评估又会遇到各种协调困难。即使都使用第三方进行传统 检查，通过问卷直接进行判断打分等形式，真实性根本无法保证，而且在数据统 计中容易出错，无据可循。移动互联网渠道检查（渠道宝）借助 LBS 移动互联 网技术，发动全国各地的访问员和用户，在指定地理位置，通过及时发布任务， 用多媒体方式反馈企业所需要的真实信息，依托众包模式，为企业解决了渠道检 查难的问题。

企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），做到了按照检查区域迅速传达、 用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇 总及检验平台，大大缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。 ② 目标市场及客户

移动互联网渠道检查的目标市场及客户为具有多产品多渠道的快消、家电等 企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业。

③ 经典案例

红牛户外广告投放在整体广告投放比例非常大，在户外广告覆盖机场、地铁、 楼宇、公交候车厅、社区、广场、餐饮等各个商圈。对于繁琐的户外广告检查需

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要能精准地覆盖到商圈是否按照投放标准进行了投放、广告时间是否按照要求进 行播出等一系列问题。渠道宝利用系统广泛的用户和 LBS 定位及拍照优势，在 一个月内对红牛广告投放快速进行了有据可查的检查。通过系统，企业客户可以 清晰地了解实际广告投放情况，弥补户外广告漏投及错误投放等造成的经济损 失。

（ 5 ）四大主营业务的关系

数字一百互联网市场数据调查业务：涵盖基于在线系统与样本库的问卷调 查、基于互联网社区的消费者洞察、基于移动互联网的渠道检查和互联网广告效 果监测与评估。其中互联网在线调查为其他业务的载体：调研社区搭建完成后， 需要将客户指定的目标人群招募到独立在线社区，并进行定量和创意研究；在进 行渠道与户外广告监测业务时，需要将任务发布到指定地点的会员，同时对影像 数据进行分析。数字一百具体业务层面分为针对市场、消费者等数据的定性与定 量调查和广告调查业务：通过样本库和在线调查系统、在线调研社区、渠道宝进 行市场数据收集与分析，通过在线调查进行广告投放效果的问卷调查、通过渠道 宝进行户外广告投放的检查、通过 AdScan 进行互联网广告数据监测。数字一百 四大业务相互联系，形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条 完整的企业市场信息服务链条。

数字一百市场调查业务涵盖营销生命周期的四个阶段，在投入期，数字一百 帮助客户寻找市场、降低风险，在快速增长期，数字一百帮助客户把握市场方向， 在成熟期，数字一百为客户提供产品优化和渠道完善的服务，在衰退期数字一百 为客户进行市场、产品的重新定位以发现新的机会。其提供的服务涵盖行业研究、 消费者、产品服务、定价调价、渠道终端、宣传促销、品牌、客户关系等八个领 域。

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（ 6 ）相关数据的来源、准确性和客观性

数字一百在线调研系统会员总数超过 400 万人， AdScan 的 PC 端 140 万以 及移动端 40 万的样本库。数字一百会员注册数据及信息通过数据库进行存储。 通过 SQL 语句（结构化查询语言， Structured Query Language ，是一种特殊目 的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更 新和管理关系数据库系统）可以对数据库执行相关批量查询与汇总，并反馈查询 结果。

3 、主营业务模式及流程

（ 1 ）在线调查业务模式

数字一百使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集 和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统和 Assuredsample™ 在线样本库抽 样的邮件式调查。

利用 Surveycool® 自助调查平台，企业可以自助创建账号、设置密码、设计 问卷、测试问卷、发送问卷、回收问卷、统一分析问卷等全流程调研管理。同时， 架构在 Surveycool® 系统上的态度 8 调查网 (www.taidu8.com) ，是中国相对较早 的自助网络调查互动平台，会员总数已经超过 400 万人。 Surveycool® 系统自助 调查服务以企业自己操作为主，主要通过调查系统的标准化、专业化设计，能够 引导企业自己进行专业调查，调查流程如下：

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Assuredsample™ 在线样本库，目前拥有 400 万以上可接触人群，调查范围 深入全国 1-6 级城市，能帮助客户深入挖掘样本的商业价值，进行科学决策。

数字一百样本库包括特色行业样本库和大众样本库，样本库通过日常项目积 累、态度 8 调查网、外部合作媒体（比如央视、北京交通广播台等）、国内大型 网站的深度合作（比如腾讯彩贝、新浪微博、搜狐等）进行会员招募，并通过身 份证、邮箱 IP 及 cookie 、注册信息、手机等进行认证和定期的测试问卷以及会 员参与问卷调查所填的背景信息对会员注册信息进行二次校验以控制样本库的 质量。

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在线运营部门将企业客户调研需求进行样本匹配，抽样发送给被访者。发送 通过邮件、手机短信等形式快速到达，并用金币、积分等可兑换成现金的奖励形 式进行激励。

（ 2 ）收费模式

对于企业客户，数字一百根据调研需求的问卷长度、样本量数量、样本属性 不同匹配，比如性别、地区、年龄、收入、职业、爱好、购物情况、出行方式等

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进行不同价格的费用收取。在完成样本数据收集后，进行数据处理和分析（按照 难度进行不同价格的收费），形成报告（按照报告类型和研究深度不同进行不同 价格的收费）。

（ 3 ）在线调研社区的业务模式

① 业务模式

互联网社区（在线调研社区）是以在线调查为基础，按照企业客户对消费者 长期调查研究而产生的一种高端服务。它根据企业需求不同分为三个类型：多项 目多频次定量调研、创客创意产出型与长期互动型定性调研。

② 业务流程

数字一百根据企业的需要搭建互联网调研社区立项完成研究：

搭建平台：搭建 MROC （ Market Research Online Community ，消费者在 线调研社区）消费者互动平台；

招募会员：将企业指定的目标人群招募到独立线上社区；

激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证维护会员信誉；

项目运作：在较长时间与企业互动，及时反馈，获得消费者意见并产生研究 成果；

数据分析：通过对企业项目要求进行详细的数据分析，获得消费者真实数据；

研究成果提报：在社区化研究中，每一种类型的调查成果都会形成专业的研 究报告或成品创意。

MROC 是数字一百在调研领域发布重要产品。 MROC 通过长期、有计划的 组织实施研究活动，获取调研信息，帮助企业随时随地做调查，深入挖掘消费者 需求，快速了解消费者动态。其调研工具包括多媒体日记、在线讨论、网络投票、 问卷调查、在线座谈会等。 MROC 是数字一百实现消费者洞察的重要工具，提 高了企业进行消费调研的效率。

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• （ 4 ）互联网广告监测业务模式

• ① 业务模式

AdScan 提供了多维度的在线查询界面，按照不同的查询维度，所有的数据 分析通过 AdScan 在线数据报表平台的方式，提供给客户。 AdScan 提供全面的 网络广告监测 KPI 指标，包括曝光监测、受众分析及转化效果分析。

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报表中的指标	指标说明
Country	国家

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Province	省份
Site	广告投放的媒体
Placement	广告投放媒体广告位
Netizen Population	目标城市网民数量
Netizen Population Share %	目标人群占网民的比例
Impression Share %	目标人群广告曝光比例
Impression Index	广告曝光指数
Impression	目标人群广告曝光数量
Audience Share %	目标人群曝光比例
Unique Audience	目标人群曝光指数
Unique Audience 2+	广告曝光过2次以上人群数量
Unique Audience 3+	广告曝光过3次以上人群数量
Unique Audience 4+	广告曝光过4次以上人群数量
Audience Reach 1+ %	广告到达率
Audience Reach 2+ %	广告曝光过2次以上人群到达率
Audience Reach 3+ %	广告曝光过3次以上人群到达率
Audience Reach 4+ %	广告曝光过4次以上人群到达率
Avg. Frequency	人均广告曝光次数
Target RatingPoints	目标受众广告收视率

数字一百除了向客户提供广告监测数据外，还提供广告效果评估的增值服 务，即基于 AdScan 的广告曝光和点击监测数据，挑选广告曝光的目标用户，通 过问卷调研，评估广告整体投放对于品牌提升的效果。

② 收费模式

AdScan 产品按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费，平均费用标 准是客户广告投放预算的 2% 左右。对于购买年度服务的中小客户， AdScan 提 供了不同的套餐，供客户选择。客户付款按照季度预付费的形式。 ③ 销售模式

按照不同的客户类型， AdScan 有两种营销模式：

对于广告公司， AdScan 产品面向市场上不同的广告公司签订合作框架协 议。广告公司为客户提供广告投放的同时，也愿意推荐第三方广告监测分析公司 给客户，从而提供完整的解决方案。对于广告公司推荐的第三方广告监测公司， 由客户确定是否需要使用。如果客户需要使用，客户将广告监测费用支付给广告 公司，再由广告公司和 AdScan 结算。

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对于广告主，由于 AdScan 具有成本优势，因此将中小客户作为主要目标客

户，通过销售直接签订合同。 AdScan 面向中小客户，以套餐包流量的方式，提 供全年的监测分析服务，可以很好满足中小客户对于性价比的要求。

④ 业务流程

AdScan 广告监测业务流程如下图所示：

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AdScan 通过为客户提供了标准的广告监测代码，客户在广告投放中，只要 将监测代码加载到广告素材上即可。之后，在广告曝光中，数据会自动采集并传 送到数据库，数据库按照专有的计算方法，计算和分析广告效果的不同数据指标， 并通过在线报表呈现分析结果。客户只要自助登陆在线报表，即可查询数据指标 和分析数据。

• （ 5 ）移动互联网渠道检查业务模式

移动互联网渠道检查业务（渠道宝）是以移动手机用户会员为基础，依托具 有 LBS 和拍摄的众包平台为依托，按照企业客户对自身渠道建设管理及户外广 告投放的检查需求进行服务。它根据企业需求不同主要分为户外广告检查、渠道 铺货率检查两个类型。

数字一百根据企业需求在渠道宝平台上进行：

• ① 发布检查项目：按照企业需要检查的地理位置及时间进行发布项目；

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• ② 审查项目：对发布的项目进行审查筛选；

• ③ 激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证还原项目

• 真实性；

• ④ 报告形成：将项目中的发现形成报告，形成建议书。

• 4 、经营模式

• （ 1 ）采购模式

数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根 据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在 报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并 在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。

• （ 2 ）销售模式

数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据 + 分 析”的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销 售。在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款， 此后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。

数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广 开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。

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直接 项目 竞标 签订
市场
----- End of picture text -----

（ 3 ）盈利模式及结算模式

数字一百报告期主营业务包括：互联网在线调查、在线调研社区、互联网广 告监测、移动互联网渠道检查。各类业务盈利模式和结算模式如下：

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① 互联网在线调查

盈利模式：根据客户的需求设定调研对象，通过自身样本库或与国内大型网 站合作，通过邮件、手机短信等形式将调查问卷送达调研对象。数字一百完成样 本数据收集后，进行数据处理和分析，形成报告，并按照报告类型和研究深度不 同进行收费。在互联网在线调查过程中，主要成本为：外包费、兼职人员相关费 用、物料费，与项目直接相关的差旅交通，样本参与活动奖励支出等相关费用。

结算模式：基于客户方的调研需求，根据调查内容难易程度、样本量等因素 确认收费标准。与客户方签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百 按照约定展开调研服务。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后， 客户于 1 个月内支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人员等相关费用在 服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。

② 在线调研社区

盈利模式：在线调研社区是基于互联网在线调查为基础，根据客户对消费者 的长期调查研究需求而产生的一种高端服务。数字一百根据客户要求为其搭建调 研社区平台、招募会员、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告。 数字一百根据搭建的调研社区平台的规模、开展项目的频率等进行收费。在线调 研社区调查过程中，主要成本为：外包费、兼职劳务、会员维护费等相关支出。

结算模式：与客户共同制定的社区规划和会员招募计划，根据社区维护时间 和样本招募条件及数据提供等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同 约定支付首付款，数字一百进行社区的搭建和会员招募，并根据计划进行相应的 调研活动，一般待维护时间达到 50% 后，客户支付相应进度款。调研活动结束 并经客户确认无误后，客户支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职劳务等 相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。

③ 互联网广告监测

盈利模式：为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投放中，数据自动 采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需自助登陆在线报

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表，即可查询数据指标和分析数据。互联网广告监测按照广告曝光的数量和提供 监测指标的范围收费。互联网广告监测的主要成本为：研发支出等。

结算模式：按照季度结算或单个合同项目。按季结算：数字一百对于客户的 广告监测服务需求，确定需要监测的广告曝光数量和广告投放周期，按照每 1,000 次广告曝光，收费 1-5 元，据此确定结算价格；按单个合同项目结算：数 字一百对于客户的营销监测服务需求，确定需要监测的品牌数量和媒体覆盖数 量，通常按照每个品牌每年 10 万元监测费用，据此确定结算价格。互联网广告 监测的主要成本为研发支出等，在费用实际发生时按照实际支出结算。

④ 移动互联网渠道检查

盈利模式：是以移动手机用户会员为基础，依托具有 LBS 和拍摄的众包平 台，按照客户对自身渠道建设管理及户外广告投放的检查需求进行服务，包括发 布检查项目、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告，并按照报告 类型和研究深度不同进行收费。移动互联网渠道检查过程中，主要成本为：外包 费、兼职人员费用等相关费用。

结算模式：基于客户提供的渠道的类型、位置、监测的内容、监测的频率等 确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按 照计划提供渠道检查服务及监测结果。调研完成后，将调研结果提交给客户，客 户确认无误后，按照双方的约定支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人 员等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。 （ 4 ）经营策略

目前中国市场大部分研究分析机构提供的是基于传统线下的调查方法， 90% 以上依靠人力收集数据，效率低下，成本高。数字一百通过提供在线调研样本库、 在线调研平台、互联网调研社区、互联网渠道检查等技术创新产品，为企业和消 费者搭建更加高效、真实、低成本的信息采集、互动平台。同时，数字一百建立 的软件研发团队、互联网运营团队和统计分析团队三方面组合，在行业中形成独 特的竞争力。

数字一百和 AdScan 产品联合成立营销中心，将客户群体从以前的快消、家

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电、金融、汽车、互联网等领域的市场部门，纵向拓展至营销及渠道检查部门， 横向则渗透到互联网广告投放的全行业，扩张业务市场体量，并且在移动互联网 技术研发上继续对原有在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛地辐 射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值、进一步增强市场竞争力。

5 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

报告期内，数字一百的全部营业收入均来自于主营业务收入。数字一百主营 业务系为客户提供互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网 渠道检查等服务，属于市场调查行业，营业收入构成如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
服务
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	2,891.10	100.00%	5,045.59	100.00%	4,729.72	100.00%
合计	2,891.10	100.00%	5,045.59	100.00%	4,729.72	100.00%

数字一百 2015 年营业收入较 2014 年增长 6.68% ，主要系收购动米科技后 新增互联网广告监测业务、互联网社区调查以及移动端调查业务有所增长：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
互联网在线调查	717.03	2,066.63	2,149.72
互联网社区调查	1,067.56	1,576.58	1,375.70
传统委托调查	598.27	791.04	867.13
移动端调查	266.59	475.24	337.17
互联网广告监测	241.64	136.10	-
合计	2,891.10	5,045.59	4,729.72

（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析

报告期内，数字一百的前五大客户情况如下：

2016 年 1-5 月

2016 年1-5	月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司	330.19	11.42%
广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司	181.58	6.28%
中国民生银行股份有限公司	166.98	5.78%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	138.43	4.79%

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上海汽车集团股份有限公司	132.01	4.57%
小 计	949.18	32.83%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司	513.40	10.18%
华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司	409.75	8.12%
广州尼尔森市场研究有限公司	367.89	7.29%
加多宝（中国）饮料有限公司	349.06	6.92%
中国民生银行股份有限公司	204.72	4.06%
小 计	1,844.82	36.56%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
福建加多宝饮料有限公司	382.08	8.08%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	338.27	7.15%
广州尼尔森市场研究有限公司	276.06	5.84%
中国民生银行股份有限公司	217.92	4.61%
北京宝洁技术有限公司	202.45	4.28%
小 计	1,416.78	29.95%

报告期内，数字一百主要客户未发生重大变化。

6 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况

数字一百在业务执行中主要向第三方分包进行基础信息采集等等。 （ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

采购金额	占比
188.82	17.36%
316.23	21.49%
250.36	17.66%

7 、境外经营及境外资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

数字一百所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报

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告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

9 、质量控制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未出现过因服务质量引发的重大 纠纷。

10 、主要产品生产技术所处的阶段

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百主营业务不涉及产品生产的情

况。

• 11 、最近两年数字一百各类业务的主要客户、收入情况

（ 1 ）互联网在线调查

2015 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
加多宝饮料（中国）有限公司	是	1,603,773.58
海信集团	是	495,000.00
农夫山泉股份有限公司	待定	400,000.00
中国光大银行股份有限公司	是	394,339.62
浙江金融资产交易中心股份有限公司	待定	377,358.49

2014 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
中国民生银行股份有限公司	是	2,179,245.28
福建加多宝饮料有限公司	是	1,933,962.26
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	是	1,025,677.26
青岛海尔智能技术研发有限公司	是	976,486.79
石家庄君乐宝乳业有限公司	是	410,377.36

（ 2 ）在线调研社区

2015 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
深圳市腾讯计算机系统有限公司	是	3,384,044.00
中国民生银行股份有限公司	是	1,113,207.55
无锡小天鹅股份有限公司	是	743,396.23
青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司	是	688,380.19
上海汽车集团股份有限公司	是	656,100.94

2014 年度： 单位：元

229

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

客户名称	是否续签	收入金额
深圳市腾讯计算机系统有限公司	是	3,382,738.68
芜湖美的厨卫电器制造有限公司	是	518,75472
华为终端（东莞）有限公司	是	499,000.00
北京宝洁技术有限公司	是	453,000.00
邦士（天津）食品有限公司	是	424,528.30

（ 3 ）互联网广告监测

2015 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
谷 歌	是	1,361,021.12

2014 年度：数字一百尚未开展此业务。

（ 4 ）移动互联网渠道检查

2015 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
加多宝（中国）饮料有限公司	是	1,886,792.45
天弘基金管理有限公司	未定	283,018.87
红牛维他命饮料（湖北）有限公司	未定	235,849.06
金佰利（中国）有限公司	未定	180,146.23
北京市朝阳区体育局	是	169,811.32

2014 年度： 单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
福建加多宝饮料有限公司	是	1,886,792.45
红牛维他命饮料（湖北）有限公司	是	376,800.00
上海庄臣有限公司	否	290,566.04
北京奇艺世纪科技有限公司	是	180,660.38
喜临门家具股份有限公司	是	154,877.36

12 、各类收入成本划分标准

根据市场调查和监测的工具不同划分，数字一百目前主要有互联网在线调 查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查，除上述互联网调查 业务外，数字一百还从事传统委托调查业务。

对于发生的成本能够直接归集到上述收入的，如外包费、差旅费、兼职人员 费用等，直接按不同收入类型匹配成本 , 计入主营业务成本；对于发生的综合性 费用，如人工、研发支出等，计入费用类科目。

13 、各类业务的相关会计处理政策及合理性

230

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

数字一百目前收入主要分为有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告 监测、移动互联网渠道检查及传统委托调查。

互联网在线调查、移动互联网渠道检查、传统委托调查：数字一百承接业务 后，根据客户要求制定调查方案，确定样本范围、调查方式等，调查方案经过客 户认可后，数字一百搜集样本信息，整合调查数据，并定期与客户沟通调查进度， 调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终结案时， 双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确认收入。

在线调研社区：数字一百承接业务后，通过了解客户的需求确定新建社区的 规模及广度，社区开发方案经过客户认可后，数字一百为其开发专门的调研社区 并根据要求招募一定会员，社区开发完成后，双方确认工作成果，财务部门根据 双方确认的最终服务金额，确认收入。社区开发完成后，客户需要期开展调研项 目，数字一百根据客户的需求，在社区内开展调研项目，并定期与客户沟通调查 进度，调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终 结案时，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确 认收入。

互联网广告监测：数字一百为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投 放中，数据自动采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需 自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。双方根据合同约定，定期核 对客户查询数据产生的数据量，财务部门根据双方确认的服务金额，确认收入。

经核查，数字一百各类业务收入成本划分标准清晰合理，相关会计处理政策 符合企业会计准则的相关规定。

14 、数字一百的重要客户合作期限、合同续签情况

		2016 年是否 继续合作	2016 年是否 已续签合同
客户名称	合作时长
深圳市腾讯计算机系统有限公司	2013年开始	是	已续签
加多宝饮料（中国）有限公司	2011年开始	是	已续签
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	2006年开始	是	已续签
海信集团有限公司	2005年开始	是	已续签
上海汽车集团股份有限公司	2013年开始	是	已续签

数字一百为国内领先的互联网市场调查公司，在网络调研领域具有先发优 势，积累了一定的技术实力，能够为客户提供优质服务，经过多年合作，数字一

231

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

百与主要客户的商业合作关系较为稳固。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

数字一百最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因
股权转 让/增资
	内容	交易对方
2013年 4月股 权转让	经纬创投将数字一 百实缴的7.72万 元、8.39万元、3.23 万元货币出资分别 转让给凯摩信息、 汤雪梅、张彬	凯摩信息、汤 雪梅、张彬	该次交易为外部投资机构经纬创投部分投资退 出；该次交易金额7,279.09万元，折合43.02 元/每元注册资本；原因与必要性：作价依据及 合理性： 协商确定价格，因经纬创投投资时间较短，在 原投资估值的基础上考虑部分利息回报； 股权变动相关方的关联关系：无关联关系； 与本次交易价格差异原因：该次交易与本次交 易时间间隔较久；交易背景不同；定价方式不 同。
2015年 1月股 权转让 与增资	引航基金以1,000 万元认缴全部新增 注册资本14.7109 万元，汤雪梅、张 彬、冯长空、凯摩 信息、经纬创投分 别将数字一百实缴 的58.1962万元、 26.0361万元、9.69 万元、1.3026、 4.8351货币出资转 让给引航基金	引航基金	该次交易为公司因业务发展需要，引入外部投 资机构；该次交易金额为1.25亿元，折合67.98 元/每元注册资本；原因与必要性： 该次交易为协商确定价格，以2014年业绩承 诺按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并 以此计算得出该次增资及转让的认购价格； 与本次交易价格差异的原因：①该次增资的定 价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价 格基于专业评估报告；②该次增资以2014 年 净利润为基础，而本次交易评估采用收益法， 以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而数字一百2016 年及未来的盈利预测 较2014年有大幅的增长。
2015年 6月股 权转让	凯摩信息将数字一 百认缴的12.9474 万元货币出资额转 让给一百动力	一百动力	该次交易为数字一百实施核心管理人员激励； 该次交易金额为2,391.42万元，折合13元/每 元注册资本；原因与必要性： 1、以2014末净资产为作价依据； 2、凯摩信息与一百动力的部分股东重合，为核 心管理层股东内部股权调整；

232

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

			与本次交易价格差异的原因： 1、该次转让目的为股权激励； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本 次交易定价以收益法评估结果为定价依据。
2015年 11月增 资	注 册 资 本 由 183.886 万元增加 至2,295万元： 其中，引航基金、 汤雪梅、张彬、一 百动力以资本公积 转增股份方式分别 认缴新增注册资本 1,246.0091 万元、 421.3862 万元、 188.4061 万元、 140.5626万元。 新进股东于辉以现 金150 万元认缴新 增注册资本114.75 万元。	引航基金、汤 雪梅、张彬、 一百动力、于 辉	引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力的增资系 老股东以资本公积转增。于辉为新进股东， 原因与必要性：于辉系数字一百收购的动米科 技的控股股东，该次交易实质为数字一百向于 辉发行股份及支付现金收购动米科技； 作价依据及合理性：以2014末净资产为作价 依据，略有溢价； 与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的目的为收购动米科技而向动米科 技股东发行的股份，一方面作为支付对价，另 一方面为绑定动米科技的核心股东及管理人。 而本次交易则为转让数字一百100%全部股权； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本 次交易定价以收益法评估结果为定价依据。

2 、原核心管理人员的安排

参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份 及支付现金购买资产协议及其补充协议”之“（七）本次交易涉及的人员安排及 债务处理”及“（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响数字一百独立性 的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

数字一百不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（九）未决诉讼、为关联方提供担保

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在未决诉讼、为关联方提供 担保的情况。

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让

前置条件

数字一百已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的数字一百 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。

234

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第五节 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合

理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会 第十九次会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价分别为 15.94 元、 18.31 元、 19.36 元。

2016 年以来，股票市场整体波动较大，为兼顾各方利益，选取适中的时间 窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促 进交易的达成。经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均价作为本次 购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

上述发行价格已经本公司股东大会批准。

（二）发行价格调整

在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

235

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（三）发行股份的情况

本次购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元， 采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后上市公司总股本的比 例（考虑募集配套资金，按发行底价 14.32 元 / 股测算）如下：

发行对象	发行数量（万股）	持股数量（万股）	股权比例
张桔洲	1,780.1382	1,780.1382	1.84%
吴瑞敏	151.0873	151.0873	0.16%
祺创投资	611.8290	611.8290	0.63%
张耀东	1,514.6134	1,514.6134	1.56%
苟剑飞	201.9484	201.9484	0.21%
汤雪梅	264.6448	264.6448	0.27%
张彬	118.3972	118.3972	0.12%
一百动力	88.3029	88.3029	0.09%
于辉	65.9962	65.9962	0.07%

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况”相关内容。

（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构

单位：万股

	重组前持股 数量	本次重组	本次重组	重组后持股	重组后股 权比例
股东名称
		发股收购	配套资金	数量
科达集团及其 关联方	16,724.3778			16,724.3778	17.25%
褚明理及其关 联方	7,624.1552			7,624.1552	7.86%
好望角及其一 致行动人	6,997.0576			6,997.0576	7.22%
百仕成投资	6,516.5432			6,516.5432	6.72%
何烽	2,060.5035			2,060.5035	2.13%
其他股东	46,966.0050			46,966.0050	48.45%
张桔洲		1,780.1382		1,780.1382	1.84%
吴瑞敏		151.0873		151.0873	0.16%
祺创投资		611.8290		611.8290	0.63%
张耀东		1,514.6134		1,514.6134	1.56%
苟剑飞		201.9484		201.9484	0.21%
汤雪梅		264.6448		264.6448	0.27%
张彬		118.3972		118.3972	0.12%

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

一百动力		88.3029		88.3029	0.09%
于辉		65.9962		65.9962	0.07%
配套募集资金 对象			5,256.2569	5,256.2569	5.42%
合计	86,888.6423	4,796.9574	5,256.2569	96,941.8566	100.00%

注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘。 3 、上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上 限 75,269.60 万元，发行价格按照 14.32 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量 及实际发行数量为准。

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（五）滚存未分配利润

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完 成后的股份比例共享。

（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交 易定价基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。

转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的 公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司 股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利 负担或第三方权利的情形。

业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无 形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况 将不会发生重大不利变化。

转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资 产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、 对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

/ 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。

转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增 加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本 次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期 内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在 净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其 在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 75,269.60 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100.00% 。

（二）募集配套资金的股份定价情况

1 、发行价格及定价原则

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公 司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第 七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利

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国金证券股份有限公司

独立财务顾问报告

润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。该发行底价已经本公司股东大会批准。最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底 价进行相应调整。

（三）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金使用情况

（ 1 ）实际募集资金金额和资金到账时间

2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份 有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2015]1837 号），核准公司向百仕成投资、王华华等 发行 400,216,715 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000 股股份募集本次购买资产的配套资金。

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达集 团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主 承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份 非公开发行人民币普通股（ A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写： 人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

此次发行募集资金总额为 741,704,000.00 元，扣除本次发行费用 21,939,361.67 元，发行募集资金净额为 719,764,638.33 元。 （ 2 ）募集资金投资项目概述

上市公司于 2015 年 7 月 31 日公布的重组报告书对募集资金用途为： 1 、用 于支付购买资产交易的现金对价； 2 、支付中介机构费用。

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年 8 月 28 日，公司按约定分别向上海同尚、李科、吴钢等 21 人支付 第一期现金对价款共计 515,558,464.60 元（人民币），支付完成后募集资金专户 余额为： 202,236,464.10 元（人民币）。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 524,467,535.90 元， 其中支付第一期购买资产交易的现金对价 515,558,464.90 元，支付转款手续费 3,230.43 元，支付中介机构费 8,905,840.57 元。公司募集资金账户累计收到的 银行存款利息为 38,125.35 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额 202,274,589.45 元。

根据募集资金使用计划，该次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金 对价及中介机构费用。为提高募集资金使用率、增加存储收益，公司将在不影响 募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放募集资金， 存款期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。

（ 3 ）募集资金存放与使用情况鉴证报告

北京天圆全会计师事务所于 2016 年 3 月 11 日出具了《募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天圆全专审字 [2016]000415 号），对科达股份董事会编制的 截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行 了专项鉴证。

2 、本次募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付本次交易现金对价和本次重组 相关费用，拟募集资金总额不超过 75,269.60 万元。上市公司本次募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价。配套募集资金用于支付本交易现金对价有助 于公司更好地完成本次重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行 了承诺，有利于保障上市公司股东的利益。

3 、上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性

根据天健出具的天健审〔 2016 〕【】号《审阅报告》， 2016 年 5 月 31 日，

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

科达股份备考合并报表资产总额 1,104,705.07 万元，其中流动资产 636,159.94 万元，占资产总额 57.59% ；非流动资产 468,545.12 万元，占资产总额的 42.41% ； 2016 年 1-5 月，收入总额 196,715.08 万元，营业总成本 163,354.52 万元，营 业利润 12,670.88 万元。本次拟配套募集资金总额不超过 75,269.60 万元，用于 支付本次交易对价现金部分和本次重组相关费用，本次募集配套资金额有利缓解 上市公司资金压力。

（四）募集配套资金的具体用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费 用，拟募集资金总额不超过 75,269.60 万元。

本次标的资产交易价格为 187,180.00 万元，股份支付对价为 76,319.60 万 元，现金支付对价 110,860.40 万元，拟募集配套资金 75,269.60 万元，本次交 易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次募集资金用途合理、可行，符合相关规定及本公司及本公司全体股东的 利益。

（五）募集配套资金金额符合相关规定的说明

2016 年 7 月 15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过了《关于公 司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》， 调整后的方案，公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金不超过 89,450.00 万元。 2016 年 8 月 15 日，上 市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次 重组报告书及相关议案。

科达股份于 2016 年 9 月 2 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（ 162174 号）。经上市公司与本次交易相关各方 友好协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经

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与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并 于 2016 年 10 月 30 日经科达股份第七届董事会临时会议审议通过。

根据调整后的方案，本次交易对价中以股份方式支付的交易对价为 76,319.60 万元，以现金方式支付的交易对价为 110,860.40 万元，同时拟发行 股份募集配套资金 75,269.60 万元。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的， 一并由并购重组审核委员会予以审核”；就“拟购买资产交易价格”中国证监会 于 2016 年 6 月 17 日公布的相关问答明确，指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易的标的公司之一数字一百于 2015 年 11 月通过股东会决议，增加 注册资本至 2,295 万元。其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新 增出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，均以资本公积转增实收资本的方式进行出资，出资总额占新增 后注册资本的 86.99% ；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75 万元，占 新增后注册资本的 5% 。

鉴于科达股份实施本次交易的首次停牌时间为 2015 年 12 月 28 日，后因本 次交易方案进行重大调整，于 2016 年 6 月 27 日再次停牌。根据前述法规规定， 以首次停牌日期 2015 年 12 月 28 日作为本次交易停牌日，则数字一百于 2015 年 11 月进行的增资行为发生于本次交易停牌前六个月内，其股东以现金增资入 股所对应的交易价格应当从拟购买资产交易价格中扣除。

数字一百在此次增资中，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力作为数字一百 的老股东，以资本公积转增实收资本的方式进行出资，合计金额为 1,996.3640 万元，占新增后注册资本的 86.99% ；于辉作为数字一百的新股东，以现金增资 的方式进行出资，出资金额为 114.75 万元，占新增后注册资本的 5% 。

根据前述相关法规，上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过 程如下：

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于辉共持有数字一百出资额 114.75 万元，全部为本次交易停牌前 6 个月内 以现金增资入股标的资产，占比 100% 。上市公司以发行股份方式购买于辉所持 数字一百股权的交易价格为 1,050.00 万元，全部为本次交易停牌前 6 个月内以 现金增资入股数字一百所形成。本次交易的拟购买资产交易价格应为股份支付的 总对价（ 76,319.60 万元）扣除数字一百现金增资所对应的以股份支付的交易对 价（ 1,050 万元），为 75,269.60 万元。本次交易拟募集配套资金 75,269.60 万 元，本次交易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

（七）上市公司募集资金管理制度

公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”）， 2015 年，为更好的规范募集资金的存放及 使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次 会议、以及 2014 年度股东大会审议通过。

1 、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保 障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章 程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资 金管理及使用办法》。

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2 、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容

（ 1 ）募集资金存放

① 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金 专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

i 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

ii 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

iii 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

iv 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

v 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（ 2 ）募集资金的使用

• ① 募集资金使用的审批及决策程序

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

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公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定， 严格履行申请和审批手续。

使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10% 以内（含 10% ） 时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%~20% 时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20% 以上须由董事会批准。

募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批：

i 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；

ii 实际投资额超出预算 10% 以内（含 10% ）时，由总经理办公会议批准； iii 实际投资额超出预算 10% 以上 20% 以下时，由董事会批准； iv 实际投资额超出预算 20% 以上时，由股东大会批准。

② 募集资金置换的审批及决策程序

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

③ 闲置募集资金使用的审批及决策程序

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

i 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

ii 募集资金使用情况；

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iii 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

iv 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

v 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

④ 超募资金使用的审批及决策程序

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

⑤ 结余募集资金使用的审批及决策程序

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事

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会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 （ 3 ）募集资金投向的变更

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

（ 4 ）募集资金风险控制措施及信息披露程序

• ① 募集资金的风险控制措施

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告；

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

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ii 募投项目搁置时间超过 1 年；

iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% ；

iv 募投项目出现其他异常情形。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为：

i 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ii 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

iii 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

iv 违反募集资金管理规定的其他行为。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

i 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

ii 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

（ 5 ）募集资金使用的信息披露

① 募集资金使用相关信息披露

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：

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i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

ii 募投项目搁置时间超过 1 年；

iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% ；

iv 募投项目出现其他异常情形。

② 超募资金使用相关信息披露

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

③ 节余募集资金使用相关信息披露

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

④ 募投项目变更的信息披露

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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

⑤ 募集资金定期信息披露

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海

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证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

i 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

ii 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

iii 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

iv 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

v 超募资金的使用情况（如适用）；

vi 募集资金投向变更的情况（如适用）；

vii 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

viii 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

上市公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”）。 2015 年，为更好地规范募集资金的存 放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十 五次会议以及 2014 年度股东大会审议通过。《募集资金管理及使用办法》明确 了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序， 并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容明确做出规定，该制度 的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

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第六节 本次交易合同的主要内容

2016 年 7 月 15 日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、 吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百全 体股东签署了《购买资产协议》，并于同日与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，与张 耀东、苟剑飞、智诺投资，与引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉等业绩 承诺方分别签署了《盈利补偿协议》。

2016 年 10 月 30 日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、 吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百及 其全体股东签署了《 < 购买资产协议 > 之补充协议》，并于同日与祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏，与张耀东、苟剑飞、智诺投资，与引航基金、汤雪梅、张彬、一百 动力、于辉等业绩承诺方分别签署了《 < 盈利补偿协议 > 之补充协议》。

本次交易相关合同主要内容如下：

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

（一）标的资产的定价依据及交易价格

根据《购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的转让价格以具有证券从 业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的价值进行 评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益 法评估结果作为标的公司的最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字〔 2016 〕 314 号、中联评报字〔 2016 〕 315 号、中联评报字〔 2016 〕 317 号《资产评估报告》，交易各方据此协商确定爱创 天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权的交易价格分别为 80,920 万元、 64,260 万元和 42,000 万元。

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科达股份分别以发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持 有的爱创天杰 85% 股权，张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网 络 90% 股权，及引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，科达股份同时向不超过 10 名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中 部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。

各方同意，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金 互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。

1 、发行股份购买资产

具体支付方式参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易 方案概述 / （一）发行股份及支付现金购买资产”。

2 、现金购买资产

各方同意，除引航基金外，现金购买资产部分的交易对价（以下简称“现金 对价”）支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对 价的 70% ；向易车科技支付现金对价的 100% ；

（ 2 ）标的资产 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）标的资产 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）标的资产 2018 年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减 值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根 据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务 后支付该款项。

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引航基金的现金对价具体支付安排如下：

若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕 ( 以数字一百完成工商 变更登记为准，下同 ) ，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（ 1 ）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日起 20 个工作日内支付现金对价的 50% ；

（ 2 ）数字一百 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）数字一百 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）数字一百 2018 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减 值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 20% 。如业绩承诺方根 据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务 后支付该款项。

若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年内交割完毕，则上市公司按照 下述进度向好望角引航支付现金对价：

（ 1 ）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日起 20 个工作日内支付现金对价的 50% ；

（ 2 ）数字一百 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）数字一百 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 15% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）数字一百 2018 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支

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付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

 （ 5 ）数字一百 2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减 值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根 据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务 后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补 偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付 的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

（三）配套融资方案

各方同意，科达股份将以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份 募集不超过 75,269.60 万元的资金，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易 价格 100% 。

各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。

（四）协议生效的先决条件

购买资产协议及该协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效： 1 、科达股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

• 2 、中国证监会核准本次交易。

协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（五）交割及相关事项

各方同意，本次配套融资实施完成之日起 15 个工作日内，各交易对方及标 的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工 商变更登记手续。相关手续办理期间，涉及需要科达股份配合的，科达股份应予

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以及时响应和协助。

自标的资产交割日起，科达股份作为标的公司股东，分别持有标的公司爱创 天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权，并依法行使股东权 利、履行股东义务、承担股东责任。

各方同意，交割日后，科达股份应负责将向交易对方非公开发行的股份相应 办理至交易对方名下，以及将本次购买资产的现金对价按《购买资产协议》约定 分别支付予交易对方。

（六）过渡期

根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交 易的审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。

转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的 公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司 股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利 负担或第三方权利的情形。

业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无 形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况 将不会发生重大不利变化。

转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资 产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、 对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项 / 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。

转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增

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加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本 次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期 内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在 净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其 在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理

本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整 变更。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本 次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（八）盈利补偿

因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，参考中国证监会的相关规 定，科达股份与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》，若标的资产于业绩承诺期内 的实际利润不足承诺利润，则业绩承诺方应按《盈利补偿协议》及其补充协议履 行相应补偿义务。盈利补偿相关内容具体参见本节 “二、盈利补偿协议及其补 充协议”。

（九）不竞争承诺

为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三 年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5% 股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管 理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发

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生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心 管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职 期间及其离职后两年内）。

（十）标的公司未来经营

为本次交易项下业绩承诺之目的，于业绩承诺期内，上市公司承诺将确保标 的公司的经营管理仍由业绩承诺方及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干 预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺方和 / 或现有的核 心管理人员做出严重损害上市公司和 / 或标的公司利益的行为或者出现其不配合 履行利润补偿义务的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关 事项作出决策 / 决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担 潜在的义务或责任为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三 年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以 扣除。

本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配 利润的 30% ，余下可供分配利润结转至留存收益用于标的公司自身业务经营及 发展。

（十一）各方的声明、保证与承诺

1 、上市公司的声明、保证与承诺

（ 1 ）科达股份为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、 权力及能力订立及履行《购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，科达股份 签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：

① 现行有效之法律法规的规定，以及公司章程、营业执照或类似文件的规定；

• ② 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

③ 任何中国法律法规，对科达股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法 院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

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（ 2 ）科达股份已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产 协议》而必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对《购买资产协议》的履行必 不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购买资 产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得的授权、许可及批 准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（ 3 ）科达股份将严格依据《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》 第三条所述之所有先决条件满足后即向转让方发行对价股份，科达股份保证其符 合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。

（ 4 ）《购买资产协议》一经签署即对科达股份构成有效、具有约束力及可予 执行的文件。

（ 5 ）于签署日和交割日，科达股份在《购买资产协议》内的所有陈述均真 实、准确和完整。

2 、发行股份及支付现金购买资产交易对方的声明、保证与承诺

交易对方中祺创投资、智诺投资、易车科技、一百动力、引航基金均为依据 中国法律法规设立并有效存续的企业，张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪 梅、张彬、于辉均为具有完全民事行为能力及权利能力的自然人，各方具有权利、 权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责 任，其根据《购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效 的。

转让方向科达股份及 / 或为制订及 / 或执行发行股份及支付现金购买资产之协 议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标 的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或 其他故意导致对方做出错误判断的情形。

转让方已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》 而必要的授权、许可及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履 行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤 销、暂缓执行或终止执行的情形。

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转让方对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，对标的资产拥有合法所有权， 并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给科达股份；同时，转让方 未在该标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将该等 资产转让给科达股份，或导致科达股份取得该等股权后使用、转让、出售或以其 他方式处置该等股权的能力受限并造成重大不良后果。

转让方承诺，自《购买资产协议》签署之日起，除《购买资产协议》约定的 各项义务外不会对所持各标的公司股权进行再次出售、质押、托管或设置任何第 三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持各标的公司股权的转让、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资产转让相冲突或 包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

转让方最近五年未曾受到任何刑事 / 行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结 的或可预见的刑事 / 行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

鉴于本次交易导致科达股份业务范围增加等客观因素，并考虑到转让方和科 达股份的实际情况，相关转让方应就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、 承诺及 / 或保证。

《购买资产协议》一经签署即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的 文件。

于签署日和交割日，转让方在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确 和完整。

《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分 别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资 产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。

3 、各标的公司的承诺与保证

各标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权 力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，

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且《购买资产协议》系真实的意思表示。

各标的公司签署及履行《购买资产协议》不会抵触或导致违反现行有效之法 律、法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协 议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出 的判决、裁定、命令或同意。

各标的公司已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协 议》而必要的许可、授权及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署 及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后 被撤销、暂缓执行或终止执行的情形

各标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向科达股份真实、 完整披露了其自身及标的资产的全部重要情况；各标的公司保证除上述已披露信 息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主 张，各标的公司保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护科达股份的合 同利益。

《购买资产协议》一经签署生效即对各标的公司成有效、具有约束力及可予 执行的文件。

于签署日和交割日，各标的公司在《购买资产协议》项下的所有陈述均真实、 准确和完整。

《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分 别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资 产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。

（十二）协议的生效、变更和终止

• 1 、根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》的相关约定： （ 1 ）生效

协议经各方签署（企业由法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人由 本人签字）后成立，并在本节本部分“（四）协议生效的先决条件”所述之先决

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条件全部满足之日起生效。

购买资产补充协议经各方签署 ( 企业由法定代表人 / 执行事务合伙人或授权 代表签字并加盖公章，自然人由本人签字 ) 之日起成立，经各方各自履行内部决 策程序后，随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。 （ 2 ）变更

《购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各 方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《购买资产协议》具有同 等法律效力。

（ 3 ）终止

• ① 协议一方严重违反《购买资产协议》，致使签署该协议的目的不能实现，

• 守约方以书面方式提出终止该协议时；

• ② 经协议各方协商一致同意终止该协议；

• ③ 受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止该协议。

（十三）违约责任条款

1 、购买资产协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议 生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能 生效的，各方均不需要承担责任。

2 、根据购买资产协议相关条款，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转 让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份 在质押日市值的 20% （相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的 20% ）。

3 、业绩承诺方不可撤销地确认及同意，科达股份有权从未解锁股份中或未 支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并 不当然免除其对科达股份的业绩补偿责任。

• 4 、购买资产协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声

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明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任 与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措 施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费 用）。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时 预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十四）关于标的公司剩余股权的安排

就禹航基金所持爱创天杰 15% 股权、智阅网络 10% 股权，各方协商后安排 如下：在爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的 2016 年度业 绩承诺后，则上市公司同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持 爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权的程序，收购方式包括发行股份、支付 现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格 的评估机构出具评估报告的评估值及本次交易中标的公司 100% 股权评估值中 孰低者为准确定。

二、盈利补偿协议及其补充协议

（一）业绩承诺期限

本次交易盈利预测补偿协议项下的业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议 予以确认。引航基金进一步承诺，若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年 交割完毕，其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年；其他方的业绩承诺期不变。

（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、 苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净

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利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生 的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，若本次购买资产 项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末（ 12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间 从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于 按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的 后 6 个月内；若发票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次 年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同 时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致 调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

双方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（以下简称 “实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未 实现承诺。

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如出现上述情形的，实际净利润累计数（以下简称“实际净利润累计数”） 与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定 进行补偿。

（三）盈利补偿及其方案

专项审核意见出具后，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累 计数，业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就前述差额部 分以股份和现金的方式进行补偿，其中业绩承诺方将按照《购买资产协议》中确 定的股份和现金支付比例来具体计算其应当补偿的股份数量和现金数量。

具体盈利补偿方案请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、业绩承诺及补偿安排”。

（四）减值测试及补偿

具体减值测试及补偿请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、 业绩承诺及补偿安排”。

（五）盈利补偿的实施

具体盈利补偿的实施请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、 业绩承诺及补偿安排”。

（六）超额完成利润的奖励

具体超额完成利润的奖励请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概 况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 7 、超额业绩奖励”。

（七）违约责任

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一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守 约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的科达股份股份被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交 易中认购的科达股份之股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本 补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方 式进行足额补偿。

（八）其他事项

各方理解并同意，《盈利补偿协议》系对《购买资产协议》项下有关盈利补 偿条款的补充。

《盈利补偿协议》自各方签署（企业由法定代表人或授权代表签字加盖公章， 自然人由本人签字）之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资 产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

《盈利补偿协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充 协议与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。

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第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：

• 1 、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2 、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3 、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4 、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5 、本次交易能够如期完成；

• 6 、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组 要求的情况

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，三家标的资产的生产经营符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公 司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

本次交易前，科达股份总股本为 86,888.6423 万股，本次购买资产交易拟发 行股份 4,796.9574 万股，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 75,269.60 万元、发行价格按照 14.32 元 / 股计算，拟发行 5,256.2569 万股。本次发行完成 后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10% ，满 足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股 权对应评估值分别为 81,278.15 万元、 56,737.19 万元、 42,267.58 万元，经交 易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 80,920 万元、 64,260 万元及 42,000 万元。公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超 过 75,269.60 万元，配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100% 。

本次购买资产的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事 会临时会议决议公告日。本次购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利

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润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。最终发行价格已经上市公司股东大会批准。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均 价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。最终发行价格已经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进 行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担 保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给上市公司。

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本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发、互联 网营销，本次交易收购标的其业务主要面向汽车服务产业链上不同业务环节，以 数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。本次交易完成后， 上市公司主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步延伸，贯彻“行业聚焦 + 数据驱动”战略，持续经营能力将得到进一步增强，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标 的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

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本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 各项规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过前次重组，上市公司在基础设施建设、房地产开发的业务基础上新增互 联网营销业务。本次交易完成后，进入上市公司体内的三家标的公司将依托上市 公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势，在汽车前市场及数据服务领域形 成独特的竞争能力。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、 改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有 限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥 嵘属于一致行动人，目前合计持有上市公司 6,997.0576 万股股票，占总股本的 8.05% 。

其他交易对方均与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增 加关联交易和产生潜在的同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争、关联 交易事项及独立性等产生不利影响。

• 3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

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北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字 [2016]000137 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的各项规定。

（三）本次交易不构成借壳

本次重组不会导致上市公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之 标的资产总额占科达股份 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未 达到 100% 以上。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九

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条规定的不得非公开发行股票的情形

科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1 、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易中，标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各 方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天 杰 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准 日，爱创天杰、智阅网络、数字一百股东全部权益价值分别为 95,621.35 万元，

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63,041.32 万元， 42,267.58 万元，对应收购股权比例的评估值分别为 81,278.15 万元、 56,737.19 万元、 42,267.58 万元。参考评估值并经交易各方友好协商， 爱创天杰 85% 股权、数字一百 100% 股权交易价格略低于评估值；智阅网络所从 事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考 虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同 性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持 作用，因此，其交易作价较评估值有一定溢价。最终确定本次交易标的资产交易 价格合计为 187,180 万元，其中爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元， 智阅网络 90% 的股权交易价格为 64,260 万元，数字一百 100% 的股权交易价格 为 42,000 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1 、发行股份购买资产股份定价情况

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的科达股份审议本次重 组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、 60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 15.94 元、 18.31 元、 19.36 元。

2016 年以来，股票市场整体波动较大，为兼顾各方利益，选取适中的时间 窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促 进交易的达成。经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均价作为本次 购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利

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润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。

2 、募集配套资金的股份定价情况

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为锁价发行，定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的科达股份审议本次重组事 项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90% ，为 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。

经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行 管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

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四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理 性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事 项的核查意见

（一）评估机构独立性的核查

上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业 务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及 本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性的核查

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性的核查

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

（四）评估定价公允性的核查

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产 定价方式合理。

上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定

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价的公允性发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：科达股份本次交易中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》 的评估结论合理，评估定价公允。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析

根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成，本次交易对上 市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

1 、交易前后资产结构变化情况

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年5 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
货币资金	127,488.51	14.15%	133,283.06	12.07%	5,794.55	4.55%
应收票据	873.60	0.10%	1,092.60	0.10%	219.00	25.07%
应收账款	155,745.66	17.29%	177,219.10	16.04%	21,473.44	13.79%
预付款项	17,407.80	1.93%	17,649.45	1.60%	241.65	1.39%
其他应收款	25,291.32	2.81%	28,242.30	2.56%	2,950.98	11.67%
存货	262,825.21	29.17%	262,825.21	23.79%	-	-
其他流动资产	13,692.83	1.52%	15,848.23	1.43%	2,155.40	15.74%
流动资产合计	603,324.93	66.97%	636,159.94	57.59%	32,835.02	5.44%
可供出售金融资产	6,749.04	0.75%	6,749.04	0.61%	-	-
长期应收款	18,665.90	2.07%	18,665.90	1.69%	-	-
长期股权投资	1,000.00	0.11%	1,000.00	0.09%	-	-
投资性房地产	4,420.27	0.49%	4,420.27	0.40%	-	-
固定资产	10,247.25	1.14%	10,571.83	0.96%	324.58	3.17%
无形资产	9,196.02	1.02%	9,695.10	0.88%	499.08	5.43%

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商誉	244,383.30	27.13%	413,237.53	37.41%	168,854.23	69.09%
长期待摊费用	411.97	0.05%	411.97	0.04%	-	-
递延所得税资产	2,522.80	0.28%	3,750.58	0.34%	1,227.78	48.67%
其他非流动资产	26.23	0.00%	42.91	0.00%	16.68	63.58%
非流动资产合计	297,622.77	33.03%	468,545.12	42.41%	170,922.35	57.43%
资产总计	900,947.70	100.00%	1,104,705.07	100.00%	203,757.37	22.62%

交易完成后，公司备考总资产规模达 1,104,705.07 万元，与交易前相比增 长 22.62% 。其中流动资产增幅 5.44% ，非流动资产增幅 57.43% 。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 57.59% ，非流动资产占总资产的比重为 42.91% 。 与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影 响。

① 标的公司商誉的确认依据

各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备 考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。

② 标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实 际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生 重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业 绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计 提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影 响。对此，重组报告书中进行了风险提示。

2 、交易前后负债结构变化情况

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单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年5 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
短期借款	83,070.00	16.32%	83,370.00	13.24%	300.00	0.36%
应付票据	77,000.00	15.13%	77,000.00	12.23%	-	-
应付账款	160,987.10	31.63%	166,202.86	26.39%	5,215.76	3.24%
预收款项	116,969.37	22.98%	116,997.08	18.58%	27.71	0.02%
应付职工薪酬	3,616.43	0.71%	4,171.42	0.66%	554.98	15.35%
应交税费	13,739.66	2.70%	17,024.15	2.70%	3,284.50	23.91%
应付利息	214.11	0.04%	214.11	0.03%	-	-
应付股利	29.52	0.01%	29.52	0.00%	-	-
其他应付款	42,618.80	8.37%	154,064.51	24.46%	111,445.71	261.49%
一年内到期的非流 动负债	5,100.00	1.00%	5,100.00	0.81%	-	-
流动负债合计	503,344.99	98.90%	624,173.65	99.11%	120,828.66	24.01%
长期应付职工薪酬	1,173.28	0.23%	1,173.28	0.19%	-	-
专项应付款	12.59	0.00%	12.59	0.00%	-	-
预计负债	2,966.30	0.58%	2,966.30	0.47%	-	-
递延收益	1,426.84	0.28%	1,426.84	0.23%	-	-
递延所得税负债	6.88	0.00%	6.88	0.00%	-	-
非流动负债合计	5,585.87	1.10%	5,585.87	0.89%	-	-
负债合计	508,930.87	100.00%	629,759.52	100.00%	120,828.65	23.74%

交易完成后，上市公司备考负债总额为 629,759.52 万元，与交易前相比增 长 23.74% 。交易完成后，公司的负债均主要为流动负债，占比为 99.11% 。交 易完成后，公司流动负债增量主要是其他应付款增加的影响。其中，其他应付款 的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确 认的影响。

3 、偿债能力分析

2016 年5 月31 日	交易前	交易后
资产负债率（合并报表）	56.49%	57.01%
流动比率	1.20	1.02
速动比率	0.68	0.60

本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率和速动比率 均有所下降，系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确 认所造成的流动负债大幅增加的影响。

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4 、资产周转能力分析

交易前	交易后
1.23	1.20
0.60	0.63

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产、负债主要构 成不会发生重大变化。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

根据天健出具的天健审〔 2016 〕【】号《审阅报告》，在假设上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成，上市公司 的业务构成如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度
项目
	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	196,448.10	99.86%	273,033.42	99.76%
其他业务收入	266.98	0.14%	663.32	0.24%
合计	196,715.08	100.00%	273,696.74	100.00%

上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品 / 服务的构成如

下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度
项目
	收入	占比	收入	占比
互联网服务	167,373.19	85.20%	154,872.63	56.72%
公路桥梁施工及附属设施	9,986.32	5.08%	76,189.80	27.90%
商品房销售	18,205.88	9.27%	39,478.95	14.46%
商品销售	882.71	0.45%	2,492.03	0.91%
合计	196,448.10	100.00%	273,033.42	100.00%

如上所示，本次交易完成后，互联网服务收入占上市公司主营业务收入的比 例大幅提升，将成为上市公司业务中的主要收入来源之一，同时公司会继续发展 原有的公路桥梁施工及附属设施、房地产开发业务，形成多主业结构。多主业结 构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强，保障股东的权益。

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本次交易的三家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的 动力。

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
项目
	交易前	交易后	变动
营业收入	179,879.11	196,715.08	9.36%
营业利润	7,107.81	12,670.88	78.27%
利润总额	7,077.85	12,659.63	78.86%
净利润	5,552.02	9,778.59	76.13%
归属于母公司所有者的净利润	6,033.77	9,823.75	62.81%

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司业务规模和盈利能力均 将得到增强。

（三）未来盈利趋势分析

科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行等 5 家公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻聚焦营销服务的变现通道与行业应用双重 作用的战略。通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数 据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。 除此之外，上市公司还将投入技术研发，以技术为纽带、以数据为核心驱动，完 成公司转型，推动新业务的协同发展。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司现有业务的良好 发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实 提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力

分析

本次完成后，科达股份将拥有爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数 字一百 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为 导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。

爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及 线上公关服务影响力。祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度 和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元。

智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 50 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资 源，提升媒体资源的共享或渗透。张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元。

数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。

282

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独立财务顾问报告

引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万 元，若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追 加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元。

因此，通过本次重组，可有效提升科达股份的业务规模和盈利水平。与此同 时，上市公司将在原有互联网营销业务的基础上，构建起包含市场调研、线上数 字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车等行业为主要客户的业 务平台。上市公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优 势，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

1 、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将 继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每 位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分 保障股东的知情权和参与权。

2 、控股股东、实际控制人

公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股 东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人 员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的 业务和自主经营能力。

本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将 继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公

283

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益。

本次交易前，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，科达集团 为上市公司控股股东。根据 2016 年 10 月 30 日科达股份第七届董事会临时会议 审议通过的调整后的交易方案，本次交易完成后（考虑配套融资，下同），科达 集团及关联方持有上市公司 17.25% 股份，好望角及其一致行动人持有上市公司 7.22% 股份，科达集团及其关联方持有上市公司股份数量仍为相对多数。

2016 年 10 月 18 日至 2016 年 10 月 21 日期间，启航基金通过大宗交易方 式减持公司无限售条件流通股股份 21,300,000 股； 2016 年 10 月 21 日，何烽 通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份 1,600,000 股。

2016 年 10 月 24 日，黄峥嵘及其管理和控制的引航基金、启航基金、越航 基金与何烽签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何烽不再持有好望角奇 点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务， 鉴于该等客观事实和行为基础的变化，何峰与黄峥嵘及其实际控制及管理的引航 基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系。根据《收购管理办法》有关规定， 黄峥嵘与其实际控制及管理的引航基金、启航基金和越航基金仍为一致行动人。

基于上述启航基金和何烽减持上市公司股份、好望角及其一致行动人与何烽 解除一致行动关系等客观事实及变动情况，本次交易前，黄峥嵘及好望角系基金 合计持有上市公司 6,997.0576 万股股份，持股比例为 8.05% ；何烽持有上市公 司 2,060.5035 万股股份，持股比例为 2.37% 。

本次交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方合计持有上市公司 股份比例为 17.25% ，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司 股份比例为 7.86% ，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及好望角系基金合计持有上 市公司股份比例为 7.22% ，为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股 份比例为 6.72% ，为上市公司第四大股东。

根据前述相关股东出具的说明及确认，截至本独立财务顾问报告出具日，上 市公司前四大股东之间不存在一致行动关系，科达集团及其关联方持有上市公司

284

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

股份数量最多，且与其他股东持股比例差距约 10% 左右，其控股股东地位保持 不变。

本次交易前，公司董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名 ， 4 名非独 立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4 名非独立董事均 由董事会提名并经股东大会选举产生，其中 1 名董事成员黄峥嵘来自于好望角及 其一致行动人。根据好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起 36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数 / 席位 合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。因此，本次 交易前后，公司董事会人员及构成未有重大变化。

科达股份股东百仕成投资承诺，“自本函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委托给科达股份控股股东山东科达集 团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团有限公司的控股地位”。（注： 2016 年 9 月 30 日，百仕成投资本次交易前持股比例由 7.92% 减持为 7.50% 。）

基于上述，结合科达股份、黄峥嵘提供的说明及确认，综合股东持有股份数 量及享有表决权情况、董事会席位等因素，本次重组完成后，科达集团仍为上市 公司控股股东。

3 、董事与董事会

公司董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名（公司第七届董事会中 3 名独 立董事中有 2 名辞职，公司已补选 1 名独立董事），董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会 会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。 独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事 会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够 依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的 科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

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公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、 法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事 项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本 次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5 、关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

2016 年 7 月 15 日，科达股份分别与交易对方签订了《购买资产协议》， 2016 年 10 月 30 日，科达股份分别与交易对方签订了《 < 购买资产协议 > 之补充协议》， 各方就资产交付或过户的时间安排约定如下：

所有交易对方承诺，将在本协议生效之日起 1 个月内，交易对方及标的公司 应尽快负责到有关行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工商变更登记 手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，变更公司股东为科达 股份，同时修改公司章程；以及促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、 高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。

《购买资产协议》中就有关违约条款约定如下：

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本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、 保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即 构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益

（一）对本次重组是否构成关联交易的核查

本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合 计持有上市公司 6,997.0576 万股股票，占总股本的 8.05% 。本次交易之交易对 方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控 制人为黄峥嵘。

因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关 规定，引航基金与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东利益的核查

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中引航基金系上市公司的关 联方。

在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关

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联董事表决通过。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的 利益。

九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补 偿协议》及其补充协议，业绩承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及 实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

经核查，本独立财务顾问认为，科达股份与交易对方已按照《重组管理办法》 第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进 行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是 否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

（一）爱创天杰

报告期内，爱创天杰关联方资金拆借情况如下：

2016 年 1-5 月

单位：元

关联方名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
张桔洲	-344,184.75	1,102,637.36	-	758,452.61
吴瑞敏	79,934.31	435,707.20	95,641.51	420,000.00
北京美好生活科技发 展有限公司	-	364,434.52	-	364,434.52
北京传实互动广告有 限公司	9,500,000.00	-	9,500,000.00	-
北京百仕成广告传媒 有限公司	-	2,000,000.00	-	2,000,000.00

截至本独立财务顾问报告签署日，张桔洲和吴瑞敏已经归还所欠款项，不存

在占用公司资金的情况。

2015 年

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单位：元

关联方名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京美好生活科技发 展有限公司	1,974,922.56	5,954,536.07	7,929,458.63
北京传智天际国际体 育文化有限公司	-1,349,880.00	1,349,880.00
北京航颜文化传播有 限公司	-855,888.77	855,888.77
北京世纪传承教育投 资中心	1,066,800.00		1,066,800.00
张桔洲	4,864,548.64	14,186,951.38	19,395,684.77	-344,184.75
吴瑞敏	-2,460,029.21	4,450,847.51	1,910,883.99	79,934.311
杨春旭		11,302,378.06	11,302,378.06
王 旃	1,839,224.47	2,781,482.41	4,620,706.88
王 蔚	4,972,674.66		4,972,674.66
马永平	1,500,000.00	500,000.00	2,000,000.00
北京群创天杰科技发 展有限责任公司		1,405,044.79	1,405,044.79
北京褀创投资管理中 心（有限合伙）		1,170.00	1,170.00
北京祺雅投资管理有 限公司		66,994.00	66,994.00
北京传实互动广告有 限公司		9,500,000.00		9,500,000.00
鲁达光		150,000.00	150,000.00
北京百仕成投资管理 中心（普通合伙）		2,000,000.00	2,000,000.00

2014 年度

单位：元

				单位：元
关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京美好生活科技发 展有限公司	-	1,974,922.56	-	1,974,922.56
北京传智天际国际体 育文化有限公司	-1,349,880.00	-	-	-1,349,880.00
北京航颜文化传播有 限公司	-855,888.77	-	-	-855,888.77
北京世纪传承教育投 资中心	1,066,800.00	-	-	1,066,800.00
张桔洲	7,952,266.72	2,068,592.97	5,156,311.05	4,864,548.64

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

吴瑞敏	-142,967.86	3,799,250.49	6,116,311.84	-2,460,029.21
杨春旭	-3,255,317.75	2,783,185.67	-472,132.08	-
王旃	1,191,861.29	647,363.18	-	1,839,224.47
王蔚	2,457,260.66	2,515,414.00	-	4,972,674.66
马永平	-500,000.00	2,000,000.00	-	1,500,000.00
北京传实互动广告有 限公司	-	805,000.00	805,000.00	-

注 1 ：吴瑞敏之拆借款为预借备用金。

注 2 ：北京传实互动广告有限公司 2015 年度期末应收余额已于 2016 年 1 月 21 日归还完毕。

（二）智阅网络

报告期内，智阅网络关联方资金拆借情况如下：

2016 年 1-5 月

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
链动数据技术（北京）有限 公司	-	52,220.00	40,000.00	12,220.00-

2015 年

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京万咖网络科技有限公司	-	500,000.00	500,000.00	-

（三）数字一百

报告期内，数字一百关联方资金拆借情况如下：

2016 年 1-5 月

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
汤雪梅	1,590,000.00	-	1,590,000.00	-
张 彬	347,576.50	-	347,576.50	-

2015 年

单位：元

关联单位名称 期初应收余额 借方发生 贷方发生 期末应收余额

290

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

汤雪梅	3,610,429.00	-	2,020,429.00	1,590,000.00
凯摩信息	3,335,996.50	-	3,335,996.50	-
张 彬	1,390,306.00	500,000.00	1,542,729.50	347,576.50

2014 年

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
汤雪梅	2,707,821.75	902,607.25	-	3,610,429.00
凯摩信息	2,491,378.75	844,617.75	-	3,335,996.50
张 彬	1,292,729.50	347,576.50	250,000.00	1,390,306.00

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 已就本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增 的原因进行补充披露，其他应收款的形成符合《 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意 见第 10 号》相关规定。上市公司已就标的资产报告期末及期后资金占用发生额 明细、资金占用清理进展进行补充披露，目前已消除该影响。科达股份已建立了 较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，并确定了后续避免 关联方资金占用的应对措施。

十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

具体参见“第二节 上市公司基本情况”之 “三、最近三年的重大资产重组 情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12 个月内存在《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12 个月内购买、 出售资产的行为与本次重组行为无关。

十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

（一） 2015 年 11 月 13 日 -2015 年 12 月 11 日期间股票波动情

况

291

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

上市公司因本次重大资产重组事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 14 日开始停牌。根据证监会行业分类，上市公司属于土木工程建 筑业，同时，公司拥有互联网营销业务。

按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，上市公司由每股 23.43 元下跌到每 股 21.00 元，累计涨幅为 -10.37% ；同期上证指数（ 000001 ）由 3,580.85 点下 跌到 3,434.58 点，累计涨幅为 -4.08% ；同期证监会土木工程建筑业指数 （ 883153 ）由 3,218.61 点下跌到 2,850.83 点，累计涨幅为 -11.43% ；同期证监 会互联网指数（ 883168 ）由 47,917.29 点上涨到 49,802.16 点，累计涨幅 3.93% 。 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条的相关标准。

（二） 2016 年 5 月 25 日 -2016 年 6 月 24 日期间股票波动情况

上市公司因本次重组方案调整，向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 27 日开始停牌。

按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，上市公司由每股 15.79 元上涨到每 股 15.98 元，累计涨幅为 1.20% ；同期上证指数（ 000001 ）由 2,815.09 点上涨 到 2,854.29 点，累计涨幅为 1.39% ；同期证监会土木工程建筑业指数（ 883153 ） 由 2,185.69 点上涨到 2,216.69 点，累计涨幅为 1.42% ；同期证监会互联网指数 （ 883168 ）由 34,951.75 点下跌到 33,960.14 点，累计涨幅 -2.84% 。因此剔除 大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票本次停牌前 20 个交 易日累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条的相关标准。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本次 交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体 包括科达股份和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，各交易对方、各交易 标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信

292

国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 公司于 2015 年 12 月 31 日向上海证券交易所提交了本次重组事项的自查名单， 并于 2016 年 2 月 23 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自 查名单。经查询，公司本次交易停牌前 6 个月（自 2015 年 6 日 14 日起）至本 次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：

序号	人员	职务/关系	过户股数（股） 注	买卖时间
1	张景松	科达集团之监事	4,600	2015年10月27日
			(4,600)	2015年10月28日
			4,500	2015年11月12日
			(4,500)	2015年12月1日
2	张玉梅	科达集团监事 张景松之母	7,400	2015年10月27日
			(7,400)	2015年10月28日
			4,600	2015年10月28日
			4,800	2015年10月29日
			(9,400)	2015年11月10日
			15,600	2015年11月11日
			(15,600)	2015年12月1日
3	赵振昊	交易对方之 汤雪梅之子	(300)	2015年6月19日
4	于辉	交易对方	19,500	2015年11月3日
5	龚昱	亚海恒业之财务负 责人	200	2015年7月1日
			(200)	2015年7月9日
			100	2015年8月3日
			100	2015年8月4日
			(200)	2015年8月6日
			100	2015年9月24日
			(100)	2015年10月14日

注：过户股数，买入为正，卖出为负。

根据上述人员出具的《说明与承诺函》以及科达股份重组进程备忘录：上述 人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并 基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进 行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形。上述人员承诺：“在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份 宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证 券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信

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息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。” 因此上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。为进一步保护上市公司 股东利益，上述相关人员已承诺，其未来交易自查期间买入的科达股份股票所获 得的任何收益（如有）均交予科达股份。

2016 年 6 月 27 日起，上市公司因本次重组方案调整股票停牌，公司于 2016 年 6 月 28 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自查名单。经 查询，公司本次交易第二次停牌前 6 个月（自 2015 年 12 日 14 日起）至本次交 易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：

序号	人员	职务/关系	过户股数（股） 注	买卖时间
1	储登峰	亚海恒业财务负责 人龚昱之配偶	500	2016年4月12日
			500	2016年4月28日
			（1000）	2016年4月29日
2	邓爱桦	中联评估师	1000	2016年6月16日
			（1000）	2016年6月21日
3	黄彬	智阅网络高管	3,900	2016年5月11日
			1,100	2016年5月11日
			300	2016年5月24日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月30日
			500	2016年6月14日
			500	2016年6月14日
			500	2016年6月15日
			（1,800）	2016年6月21日
			（200）	2016年6月21日
4	黄财孙	黄彬之亲属	500	2016年5月24日
			300	2016年5月24日
			300	2016年5月24日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月26日
			300	2016年5月27日
			200	2016年6月14日
			200	2016年6月14日
			200	2016年6月15日
			（200）	2016年6月21日
			（500）	2016年6月23日
5	周雅琴	智阅网络高管	2,000	2016年4月19日
			1,144	2016年4月19日
			44	2016年4月19日

294

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			300	2016年4月19日
			512	2016年4月19日
			100	2016年4月20日
			1,900	2016年4月20日
			900	2016年4月20日
			100	2016年4月20日
			1,000	2016年4月20日
			400	2016年4月20日
			5,200	2016年4月20日
			（600）	2016年4月20日
			（100）	2016年4月20日
			（500）	2016年4月20日
			（200）	2016年4月20日
			（500）	2016年4月20日
			（2,100）	2016年4月20日
			400	2016年4月20日
			600	2016年4月20日
			1,200	2016年4月20日
			500	2016年4月25日
			1,700	2016年4月25日
			（1,200）	2016年4月25日
			（500）	2016年4月25日
			（500）	2016年4月25日
			400	2016年4月25日
			2,100	2016年4月26日
			（300）	2016年5月4日
			（500）	2016年5月4日
			（500）	2016年5月4日
			1,000	2016年5月10日
			300	2016年5月10日
			700	2016年5月10日
			400	2016年5月10日
			600	2016年5月10日
			750	2016年5月11日
			250	2016年5月11日
			（2,000）	2016年5月12日
			（300）	2016年5月12日
			（2,000）	2016年5月12日
			（2,000）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（500）	2016年5月12日

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			（1,000）	2016年5月12日
			（1,800）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（1,800）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（2,600）	2016年5月12日
			（1,100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（1,300）	2016年5月12日
			1,900	2016年5月12日
			1,100	2016年5月12日
			3,000	2016年5月13日
			（100）	2016年5月13日
			（1,000）	2016年5月13日
			（600）	2016年5月13日
			（300）	2016年5月13日
			（1,000）	2016年5月13日
			1,000	2016年5月19日
			1,000	2016年5月20日
			1,000	2016年5月27日
			400	2016年5月31日
			700	2016年5月31日
			200	2016年5月31日
			700	2016年5月31日
			2,000	2016年6月1日
			（400）	2016年6月6日
			（600）	2016年6月6日
			（500）	2016年6月6日
			（500）	2016年6月6日

根据上述人员出具的《说明与承诺》：上述人员在自查期间，买卖科达股份 股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业 信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关 的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员承诺： 1 、本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调 整事宜。

2 、于科达股份 2016 年 6 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调 整的相关决策，也未从相关人员或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组方案 调整的相关内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达

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股份股票。自查期间，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的 自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调 整情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3 、本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为， 与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

4 、在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期 间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规 定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易 市场或其他途径进行科达股份股票的交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间内买卖科达股份 股票的行为是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，上述人员买卖 上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施

本次交易系科达股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权。此外，上市公司计划同 时募集配套资金，募集的配套资用于支付标的资产现金对价以及本次重组相关费 用。

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 7051 号、天健审〔 2016 〕 7052 号、天健 审〔 2016 〕 7053 号《审计报告》，以及天健审〔 2016 〕【】号《审阅报告》，本 次交易前后，上市公司 2015 年主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
项目
	交易前	交易后	变动
营业收入	179,879.11	196,715.08	9.36%
营业利润	7,107.81	12,670.88	78.27%
利润总额	7,077.85	12,659.63	78.86%
净利润	5,552.02	9,778.59	76.13%
归属于母公司所有者的净利润	6,033.77	9,823.75	62.81%

单位：元 / 股

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		2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

（一）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

1 、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产 业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建 起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽 车行业为主要客户的业务平台。上市公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成 平台化服务的独特优势。此外，标的公司可进一步优化公司的收入构成和市场分 布。

2 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东 权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够 独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续 稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金

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使用风险。上市公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使用效率，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率和盈利能力。

4 、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强上 市公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护上市公司股东依法享有的 资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【 2012 】 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证 监会公告【 2013 】 43 号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步 做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【 2012 】 145 号） 等的相关要求，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《未来三年（ 2015-2017 年）分红回报规划》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。上 市公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对 上市公司股东给予回报。

（二）相关主体出具的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“（ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（ 2 ）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

• （ 5 ）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

上市公司的控股股东山东科达集团有限公司、实际控制人刘双珉根据中国证 监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：科达股份所预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔 2013 〕 110 号《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》中 “引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈 利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并 购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有 利于维护中小投资者的合法权益。

十五、关于上市公司自然人股东提起诉讼情况的说明

根据科达股份提供的相关文件资料及信息， 2016 年 4 月 13 日，自然人盛 延利向广饶县人民法院提起诉讼，请求判令“被告于 2016 年 3 月 23 日第七届 董事会第十九次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》的决议、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支 付现金购买资产协议 > 的议案》以及《关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的 议案》 ( 以下合称“所涉议案” ) ”。 2016 年 4 月 19 日，广饶县人民法院下发《应 诉通知书》 ((2016) 鲁第 0523 字民第 1800 号 ) ，向科达股份通知前述公司决议纠 纷案相关事宜。

2016 年 6 月 16 日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 0523 民初 1800 号 ) ：“本院认为，原告盛延利不能够按照有关法律规定提供相应担保， 依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，裁定如下：驳回原告盛延利 的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并

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按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院”。 2016 年 7 月 1 日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请“依法撤销 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。 2016 年 8 月 2 日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 05 民终 855 号 ) ，裁定“一、撤销山东省广饶县人民法院 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁 定；二、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”

2016 年 10 月 25 日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（ 2016 ）鲁 0523 民初 3395 号民事判决书，基本内容如下：

“本院认为原告主张于 2016 年 3 月 23 日第七届董事会第十九次会议审议 通过的涉案议案无效，但该涉案议案已被被告于 2016 年 7 月 15 日召开的第七 届董事会临时会议通过的议案完全替代，双方争议的事实已不存在，相关议案的 效力问题已无认定的必要，对原告的诉讼请求应予以驳回。据此判决如下： 驳回原告盛延利的诉讼请求。

案件受理费 100 元，减半收取 50 元，由原告盛延利负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按 对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”

本独立财务顾问将督促上市公司根据进展情况及时履行信息披露义务，请广 大投资者注意投资风险。

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第八节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通 过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

• 2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 3 、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4 、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估 假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理， 有效保证了交易价格的公允性；

5 、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

6 、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；

7 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；

8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

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独立财务顾问报告

9 、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次交易 中募集配套资金部分不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

10 、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次 交易的客观评判。

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要 的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进 行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量 控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的 一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问 题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行 整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预 审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组 将修改后的材料正式报请内核小组审核。

内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他 相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意， 结果为内核通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具 的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核小组在认真审核科达集团股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见 如下：

1 、科达股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

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独立财务顾问报告

2 、本次交易的实施有利于提高科达集团股份有限公司盈利能力和持续经营 能力；

3 、同意出具《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独 立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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第十节 备查文件

一、备查文件

• 1 、科达股份关于本次交易的第七届董事会临时会议决议；

• 2 、科达股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• 3 、科达股份与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充

• 协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；

• 4 、爱创天杰、智阅网络、数字一百最近两年的财务报告及审计报告；

• 5 、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；

• 6 、天健会计师事务所对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；

• 7 、中联评估出具的爱创天杰、智阅网络、数字一百资产评估报告及评估说

• 明；

• 8 、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；

• 9 、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

• 10 、其他与本次交易相关的文件。

二、查阅方式

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

（一）科达集团股份有限公司

联系地址：山东省东营市府前大街 65 号

电话： 0546-8304191

传真： 0546-8304191

联系人：姜志涛

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（二）独立财务顾问

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

电话： 021-68826801

传真： 021-68826800

联系人：贺涛、贾超

（三）指定信息披露报刊

中国证券报、上海证券报、证券时报

（四）指定信息披露网址

http:// www.sse.com.cn

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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖

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章页）
项目主办人：
贺 涛 贾 超
项目协办人：
黄世瑾 卢 峥
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
----- End of picture text -----

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