Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-144

科达集团股份有限公司 关于重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年7 月15 日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市 公司”或“公司”）第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，根据调整后的方 案，公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股 权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司 100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配 套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2016 年8 月15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组相 关议案。

科达股份于2016 年9 月2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （162174 号）(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场及政策环境发生较 大转变，经交易各方协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投 资者的利益，经与交易各方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相 应调整，并经科达股份第七董事会临时会议审议通过。

一、重组方案及相关事项调整的具体情况

根据本次重组方案，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数字 一百 59.29% 股权的交易对价全部调整为现金对价，同时调整上市公司募集配套 资金金额。科达股份本次重组方案及相关事项的主要调整内容如下：

调整前： 调整后：

1

调整前： 调整后： 本次交易方案包括本次发行股 本次交易方案包括本次发行股份 份及支付现金购买资产及本次 及支付现金购买资产及本次发行 发行股份募集配套资金两部分， 股份募集配套资金两部分，具体 具体内容如下： 内容如下： 科达股份以发行股份及支付现 科达股份以发行股份及支付现金 金购买资产的方式购买祺创投 购买资产的方式购买祺创投资、 资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创 张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰 天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、 85%股权；张耀东、苟剑飞、易车 整 易车科技、智诺投资持有的智阅 科技、智诺投资持有的智阅网络 体 网络90%股权；引航基金、汤雪 90%股权；引航基金、汤雪梅、张 方 梅、张彬、一百动力、于辉持有 彬、一百动力、于辉持有的数字 案 的数字一百100%股权，本次交易 一百100%股权，本次交易对价总 对价总计为187,180.00 万元。 计为187,180.00 万元。 科达股份同时向不超过10 名的 科达股份同时向不超过10 名的 特定投资者发行股份募集配套 特定投资者发行股份募集配套资 资金不超过 89,450.00 万元。 本 金不超过 75,269.60 万元。 本次 次募集的配套资金将用于支付 募集的配套资金将用于支付交易 交易对方的现金对价和本次重 对方的现金对价和本次重组相关 组相关费用。 费用。 发 公司以发行股份及支付现金相 公司以发行股份及支付现金相结 行 结合的方式收购爱创天杰85%股 合的方式收购爱创天杰85%股权、 交易 股 权、智阅网络90%股权及数字一 智阅网络90%股权及数字一百 方式 份 百100%股权，其中现金对价部分 100%股权，其中现金对价部分来 及支 购 来自于本次配套融资项下的募 自于本次配套融资项下的募集资 付对 买 集资金。公司向交易对方以发行 金。公司向交易对方以发行股份 价 资 股份方式及支付现金方式支付 方式及支付现金方式支付的情况 的情况具体如下： 具体如下：

2

		调整前：	调整前：	调整前：	调整前：	调整前：		调整后：
产		（1） 爱创天杰: 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20 张桔洲 29.75 28,322.00 -- 吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80 合计 85.00% 40,460.00 40,460.00 （2） 智阅网络： 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 张耀东 33.75 24,097.50 -- 智诺投资 38.25 -- 27,310.50 易车科技 13.50 -- 9,639.00 苟剑飞 4.50 3,213.00 -- 合计 90.00 27,310.50 36,949.50 （3） 数字一百： 交易对方 持股比例 （%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 引航基金 59.29 24,901.80 -- 汤雪梅 20.05 4,210.50 4,210.50 张彬 8.97 1,883.70 1,883.70 一百动力 6.69 1,404.90 1,404.90 于辉 5.00 1,050.00 1,050.00 合计 100.00 33,450.90 8,549.10					（1） 爱创天杰: 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20 张桔洲 29.75 28,322.00 -- 吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80 合计 85.00% 40,460.00 40,460.00 （2） 智阅网络： 交易对方 持股比 例（%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 张耀东 33.75 24,097.50 -- 智诺投资 38.25 -- 27,310.50 易车科技 13.50 -- 9,639.00 苟剑飞 4.50 3,213.00 -- 合计 90.00 27,310.50 36,949.50 （3） 数字一百： 交易对方 持股比例 （%） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 引航基金 59.29 -24,901.80 汤雪梅 20.05 4,210.50 4,210.50 张彬 8.97 1,883.70 1,883.70 一百动力 6.69 1,404.90 1,404.90 于辉 5.00 1,050.00 1,050.00 合计 100.00 8,549.10 33,450.90
			交易对方	持股比 例（%）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
			张耀东	33.75	24,097.50	--
			智诺投资	38.25	--	27,310.50
			易车科技	13.50	--	9,639.00
			苟剑飞	4.50	3,213.00	--
			合计	90.00	27,310.50	36,949.50
						现金对价 （万元） -- 4,210.50 1,883.70 1,404.90 1,050.00 8,549.10
			交易对方	持股比例 （%）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
			引航基金	59.29	24,901.80	--
			汤雪梅	20.05	4,210.50	4,210.50
			张彬	8.97	1,883.70	1,883.70
			一百动力	6.69	1,404.90	1,404.90
			于辉	5.00	1,050.00	1,050.00
			合计	100.00	33,450.90	8,549.10
	发行 对象 及认	本次发行股份及支付现金购买 资产项下的发行对象为爱创天 杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞					本次发行股份及支付现金购买资 产项下的发行对象为爱创天杰股 东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，

3

		调整前：	调整后：
	购方 式	敏，智阅网络股东张耀东及苟剑 飞，数字一百股东引航基金 、汤 雪梅、张彬、一百动力及于辉。 前述各方以其所持标的公司相 应股权为对价认购公司本次发 行股份及支付现金购买资产项 下新增股份。	智阅网络股东张耀东及苟剑飞， 数字一百股东汤雪梅、张彬、一 百动力及于辉。 前述各方以其所持标的公司相应 股权为对价认购公司本次发行股 份及支付现金购买资产项下新增 股份。
	发行 数量	公司本次发行股份及支付现金 购买资产项下发行股份（以下简 称“对价股份”）的数量合计 6,362.1239 万股 ，向爱创天杰的 部分股东发行2,543.0545 万股 （张桔洲1,780.1382 万股、吴 瑞敏151.0873 万股、祺创投资 611.8290 万股），向智阅网络部 分股东发行1,716.5618 万股（张 耀东1,514.6134 万股、苟剑飞 201.9484 万股）、向数字一百股 东发行2,102.5076 万股（引航 基金1,565.1665 万股 、汤雪梅 264.6448 万股、张彬118.3972 万股、一百动力88.3029 万股、 于辉65.9962 万股）。	公司本次发行股份及支付现金购 买资产项下发行股份（以下简称 “ 对价股份”）的数量合计 4,796.9574 万股 ，向爱创天杰的 部分股东发行2,543.0545 万股 （张桔洲1,780.1382 万股、吴瑞 敏151.0873 万股、祺创投资 611.8290 万股），向智阅网络部 分股东发行1,716.5618 万股（张 耀东1,514.6134 万股、苟剑飞 201.9484 万股）、向数字一百股 东发行537.3411 万股（汤雪梅 264.6448 万股、张彬118.3972 万股、一百动力88.3029 万股、 于辉65.9962 万股）。
	锁定 期和 解禁 安排	在本次发行股份及支付现金购 买资产项下取得的新增股份自 本次发行完成之日起12 个月内 不得交易或转让。12 个月届满	在本次发行股份及支付现金购买 资产项下取得的新增股份自本次 发行完成之日起12 个月内不得 交易或转让。12 个月届满后，根

4

		调整前：	调整后：
	/ 现金 对价 支付 安排	后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式 及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成其 本次交易实施完毕首个会计年 度 （即本次交易实施完毕日所处 年度，下同）的业绩承诺后，业 绩承诺方可解锁的股份数量为 其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 20%； 第二期，本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成其 本次交易实施完毕第二个会计 年度 的业绩承诺后，业绩承诺方 累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成其 本次交易实施完毕第三个会计 年度 的业绩承诺后，业绩承诺方 累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补 偿及减值补偿的股份数（如有） 的100%。	据业绩承诺的完成情况分期及按 比例解除锁定，具体方式及安排 如下： 第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成2016 年度 的业绩承诺后，业绩承诺方 可解锁的股份数量为其所持对价 股份扣减已用于业绩补偿的股份 数（如有）后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成2017 年度 的业绩承诺后，业绩承诺方 累计可解锁的股份数量为其所持 对价股份扣减已用于业绩补偿的 股份数（如有）后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成2018 年度 的业绩承诺后，业绩承诺方 累计可解锁的股份数量为其所持 对价股份扣减已用于业绩补偿及 减值补偿的股份数（如有）后的 100%。 如取得新增股份时，对用于认购 股份的标的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月，则其在本次购 买资产项下取得的新增股份自本 次发行完成之日起36 个月届满

5

		调整前：	调整后：
		如取得新增股份时，对用于认购 股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足12 个月，则其在本 次购买资产项下取得的新增股 份自本次发行完成之日起36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协 议》中业绩补偿义务履行完毕之 日（以较晚日为准）前不得转让。 现金购买资产部分的交易对价 （以下简称“现金对价”）支付 安排如下： （1）本次购买资产项下标的资 产交割完成后，且本次配套融资 实施完成之日（以募集资金到达 科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对价的 70%；向易车科技支付现金对价 的100%； （2）标的资产本次交易实施完 毕首个会计年度 的《专项审核报 告》出具之日20 个工作日内支 付现金对价的10%；如业绩承诺 方根据《盈利补偿协议》及其补 偿协议届时应承担补偿义务，则 应在其履行补偿义务后支付该 款项；	之日或其在《盈利补偿协议》及 其补充协议中业绩补偿义务履行 完毕之日（以较晚日为准）前不 得转让。 除引航基金外， 现金购买资产部 分的交易对价（以下简称“现金 对价”）支付安排如下： （1）本次购买资产项下标的资产 交割完成后，且本次配套融资实 施完成之日（以募集资金到达科 达股份指定账户之日为准）起20 个工作日内支付现金对价的70%； 向易车科技支付现金对价的 100%； （2）标的资产2016 年度 的《专 项审核报告》出具之日20 个工作 日内支付现金对价的10%；如业 绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支 付该款项； （3）标的资产2017 年度 的《专 项审核报告》出具之日起20 个工 作日内支付现金对价的10%；如 业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义

6

调整前： 调整后： （3）标的资产 本次交易实施完 务，则应在其履行补偿义务后支 毕第二个会计年度 的《专项审核 付该款项； 报告》出具之日起20 个工作日 （4）标的资产 2018 年度 的《专 内支付现金对价的10%；如业绩 项审核报告》及标的资产本次交 承诺方根据《盈利补偿协议》及 易的《减值测试报告》出具之日 其补偿协议届时应承担补偿义 起20 个工作日内支付现金对价 务，则应在其履行补偿义务后支 的10%。如业绩承诺方根据《盈 付该款项； 利补偿协议》及其补充协议届时 （4）标的资产 本次交易实施完 应承担补偿义务，则应在其履行 毕第三个会计年度 的《专项审核 补偿义务后支付该款项。 报告》及标的资产本次交易的 不再向引航基金发行股份购买资 《减值测试报告》出具之日起20 产，新增现金支付安排如下： 个工作日内支付现金对价的 一 若本次购买资产项下数字 百于 10%。如业绩承诺方根据《盈利 2016 年内交割完毕(以数字一百 补偿协议》届时应承担补偿义 完成工商变更登记为准，下同)， 务，则应在其履行补偿义务后支 则上市公司按照下述进度向好望 付该款项。 角引航支付现金对价： 一 （1）本次购买资产项下数字 百 交割完成后，且本次配套融资实 施完成之日起20 个工作日内支 付现金对价的50%； 一 （2）数字 百2016 年度的《专 项审核报告》出具之日20 个工作 日内支付现金对价的15%；如业 绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支

7

		调整前：	调整后：
			付该款项； （3）数字一百2017 年度的《专 项审核报告》出具之日起20 个工 作日内支付现金对价的15%；如 业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支 付该款项； （4）数字一百2018 年度的《专 项审核报告》及数字一百本次交 易的《减值测试报告》出具之日 起20 个工作日内支付现金对价 的20%。如业绩承诺方根据《盈 利补偿协议》及其补充协议届时 应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。 若本次购买资产项下数字一百未 能于2016 年内交割完毕，则上市 公司按照下述进度向好望角引航 支付现金对价： （1）本次购买资产项下数字一百 交割完成后，且本次配套融资实 施完成之日起20 个工作日内支 付现金对价的50%； （2）数字一百2016 年度的《专 项审核报告》出具之日20 个工作 日内支付现金对价的15%；如业

8

		调整前：	调整后：
			绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支 付该款项； （3）数字一百2017 年度的《专 项审核报告》出具之日起20 个工 作日内支付现金对价的15%；如 业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支 付该款项； （4）数字一百2018 年度的《专 项审核报告》出具之日起20 个工 作日内支付现金对价的10%。如 业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 及其补充协议届时应承担补偿义 务，则应在其履行补偿义务后支 付该款项； （5）数字一百2019 年度的《专 项审核报告》及数字一百本次交 易的《减值测试报告》出具之日 起20 个工作日内支付现金对价 的10%。如业绩承诺方根据《盈 利补偿协议》及其补充协议届时 应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。
	业绩	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺

9

		调整前：	调整后：
	承诺	2016 年度、2017 年度和2018 年 度爱创天杰所产生的净利润分 别为不低于6,800 万元、8,160 万元和9,792 万元；张耀东、苟 剑飞、智诺投资承诺2016 年度、 2017 年度和2018 年度智阅网络 所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪 梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年 度数字一百所产生的净利润分 别为不低于3,000 万元、3,600 万元和4,320 万元。	2016 年度、2017 年度和2018 年 度爱创天杰所产生的净利润分别 为不低于6,800 万元、8,160 万 元和9,792 万元；张耀东、苟剑 飞、智诺投资承诺2016 年度、 2017 年度和2018 年度智阅网络 所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪 梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年 度数字一百所产生的净利润分别 为不低于3,000 万元、3,600 万 元和4,320 万元，若本次购买资 产项下数字一百未能于2016 年 交割完毕，引航基金进一步追加 承诺标的公司2019 年度的承诺 净利润数为4,320 万元；数字一 百其他方的业绩承诺利润数不 变 。
募 集 配 套 资 金	配套 募集 资金 金额	本次配套融资总额不超过 89,450.00 万元 ，即不超过本次 发行股份及支付现金购买资产 股份支付价格的100%。最终募集 金额将由公司在中国证监会核 准的配套融资方案基础上根据 实际情况确定。	本次配套融资总额不超过 75,269.60 万元 ，即不超过本次 发行股份及支付现金购买资产股 份支付价格的100%。最终募集金 额将由公司在中国证监会核准的 配套融资方案基础上根据实际情 况确定。
	发行	本次配套融资总额上限	本次配套融资总额上限

10

		调整前：	调整后：
	数量	89,450.00 万元 ，按照发行底价 14.32 元/股测算，不考虑价格调 整因素，本次募集配套资金项下 发行股份数量不超过 6,233.4494 万股 。最终发行数量 将在中国证监会核准的配套融 资方案基础上，由公司股东大会 授权董事会与本次交易的独立 财务顾问根据发行价格协商确 定。 若发行价格根据有关规定发生 调整，则公司本次配套融资项下 发行股份的总数量将进行相应 调整。	75,269.60 万元 ，按照发行底价 14.32 元/股测算，不考虑价格调 整因素，本次募集配套资金项下 发行股份数量不超过 5,256.2569 万股 。最终发行数量 将在中国证监会核准的配套融资 方案基础上，由公司股东大会授 权董事会与本次交易的独立财务 顾问根据发行价格协商确定。 若发行价格根据有关规定发生调 整，则公司本次配套融资项下发 行股份的总数量将进行相应调 整。

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2016 年10 月30 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整本 次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就 本次方案调整发表了独立意见。

三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会于2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大 调整，具体情况如下：

（一）关于交易标的

本次方案调整后，拟将杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数 字一百59.29%股权的交易对价全部调整为现金对价，对交易标的的交易作价不 构成影响。

（二）关于配套募集资金

11

配套募集资金上限由89,450 万元调减为75,269.60 万元，调减或取消配套 募集资金不构成对重组方案的重大调整。

综上，科达股份本次重组方案的相关调整不构成对重组方案的重大调整。本 次重组调整的主要内容详见《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

特此公告

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月三十一日

12