Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码： 600986 股票简称：科达股份上市地点：上海证券交易所

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科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

		发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
序号	交易对方	住所	通讯地址
1	北京祺创投资管理中心（有限合伙）	北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-868号	北京市朝阳区高井文化传媒产业园8号东亿文化传媒产业园C区11号楼
2	张桔洲	北京市海淀区紫竹院路****
3	吴瑞敏	北京市朝阳区农光里****
4	张耀东	北京市朝阳区翠成馨园**	北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间
5	北京易车信息科技有限公司	北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室
6	苟剑飞	北京市海淀区清华园1号**
7	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室	北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间
8	汤雪梅	北京市海淀区安宁庄路****	北京市西城区裕民路18 号北环中心A座1506
9	张彬	北京市朝阳区芍药居****
10	北京一百动力科技中心（有限合伙）	北京市昌平区回龙观镇北清路1 号院6号楼1单元211号
11	于辉	上海市浦东新区张杨路****
12	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼205室	浙江省杭州市上城区大资福庙前107号11号楼205室
		募集配套资金
不超过10名特定投资者		待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年十月

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺：

1 、本人 / 本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人 / 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 、在本次重组期间，本人 / 本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，

3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构承诺

独立财务顾问承诺：国金证券股份有限公司作为科达集团股份有限公司本次重组之独立财务顾问承诺：本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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修订说明

2016 年 10 月 25 日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（ 2016 ）鲁 0523 民初 3395 号民事判决书，根据诉讼最新进展情况，公司对报告书相应内容进行了修订。

2016 年 10 月 30 日，科达股份第七届董事会临时会议通过了对本次交易方案部分事项进行调整的相关议案，相关内容已在重组报告书中进行修订。

根据最新情况，对报告书进行了如下修订：

1 、截至本报告书签署日，北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已办理完成相关注册商标变更程序，公司已在重组报告书智阅网络商标章节就商标注册人进行修订，并对“第四节交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 / （ 8 ）其他事项 / 6 、智阅网络商标转让情况”进行修订。

2 、截至本报告书签署日，数字一百部分租赁房产因租赁期满已重新签订租
赁合同，公司已在重组报告书数字一百房产章节就相关内容进行修订。

3 、根据调整后的方案在“重大风险提示 / 一、本次交易有关的风险”及“第十三节风险因素 / 本次交易有关的风险”“（九）股权较为分散的风险”中，删除了“另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其他协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响”的表述。

4 、在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 一、爱创天杰基本情况 /
（四）下属企业基本情况”中补充披露了爱创天杰新设子公司霍尔果斯爱创品牌管理有限公司相关信息。
5 、在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 /
（四）下属企业基本情况”中补充披露了智阅网络新设子公司霍尔果斯智阅网络科技有限公司相关信息。

6 、在重组报告书“第三节交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （二）智阅网络交易对方 / 2 、易车科技 / （ 6 ）下属企业情况”更新披露

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了易车科技对外投资情况，并在“第三节交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （三）数字一百交易对方 / 1 、引航基金 / （ 3 ）产权控制关系” 更新披露了黄峥嵘任职情况。

7 、在重组报告书“第三节交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （一）爱创天杰交易对方 / 2 、张桔洲”对张桔洲控制的核心企业和关联企业进行更新。

8 、在重组报告书“第四节交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 / （六）主要资产、负债状况及对外担保情况 / （ 2 ）无形资产”中对智阅网络软件著作权进行了更新。

9 、根据百仕成投资更名情况对释义相应内容进行了更新。

科达股份根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 162174 号）有关意见和要求，对重组报告书相关内容修订如下：

1 、根据要求，公司已在重组报告书“第五节发行股份情况 / 二、募集配套资金 / （五）募集配套资金金额符合相关规定的说明”中就本次交易中募集配套资金的相关测算进行了补充披露。

2 、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明 / 3 、数字一百” 中就引航基金入股数字一百的作价等相关情况进行更新披露。

3 、根据要求，公司已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况 / 一、评估的基本情况 / （八）预测期内各标的公司业务增长情况及可实现性”及“（九）标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性”中就标的资产未来业绩可实现性进行修订及补充披露。

4 、根据要求，公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易 / 一、交易标的在报告期的关联交易情况 / （五）标的公司关联方资金占用问题的说明”中就关联方资金占用问题进行补充披露。

5 、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节其他重要事项 / 九、关于业绩补偿是否存在无法追偿的风险及其后续措施的说明”中对保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施进行更新披露。

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6 、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节其他重要事项 / 十、禹航基金入股标的公司相关事项的说明”中就禹航基金入股及黄峥嵘履行董事义务等事项进行了补充披露。

7 、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）关于标的公司剩余股权安排”中就剩余股权的安排进行修订。

8 、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节其他事项 / 十一、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响”中就相关事项进行补充披露。

9 、根据要求，公司已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 / 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 / （二）控股股东、实际控制人”中就本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性进行补充披露。

10 、根据要求，公司已在重组报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 / 三、本次交易后上市公司的治理结构安排 / （四）关于上市公司控制权稳定措施的相关说明”中就本次交易完成后上市公司控制权相关稳定措施进行补充披露。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，本次交易对价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

交易标的			股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）	现金支付金额（万元）
	交易对方	占比

爱创天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134	-
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484	-
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00

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	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
总计			76,319.60	4,796.9574	110,860.40

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

（三）业绩承诺及补偿安排

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司2019 年度的承诺净利润数为4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。综上所述，业绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于 14,000.00 万元、 17,010.00 万元和 20,674.50 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合

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计持有上市公司 6,997.0576 万股股票，占总股本的 8.05 % 。本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。

因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

2015 年12 月31 日/2015 年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标/交易价格	187,180.00	888,452.00	21.07%
资产净额指标/交易价格	187,180.00	383,082.72	48.86%
营业收入指标	32,864.58	241,696.48	13.60%

注：上述数据经审计。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 17.25 % 的股份，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

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五、本次发行股份情况

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

上述发行价格已经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

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本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 14.32 元 / 股。

该发行底价已经本公司股东大会审议通过。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
爱创天杰	张桔洲	29.75%	1,780.1382	是
	吴瑞敏	6.80%	151.0873	是
	祺创投资	48.45%	611.8290	是
智阅网络	张耀东	33.75%	1,514.6134	是
	苟剑飞	4.50%	201.9484	是
	智诺投资	38.25%	-	是
	易车科技	13.50%	-	否
数字一百	引航基金	59.25%	-	是
	汤雪梅	20.05%	264.6448	是
	张彬	8.97%	118.3972	是

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	一百动力	6.69%	88.3029	是
	于辉	5.00%	65.9962	是

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% 。

（ 2 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的

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业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2 、发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）关于标的公司剩余股权的安排

1 、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因

由于资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整。原上市公司关联方禹航

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基金为本次交易标的公司爱创天杰及智阅网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东时间与本次交易相隔较短，各标的公司本次交易承诺期业绩承诺金额较其报告期业绩实现金额提升较多，为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，经交易各方协商，对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的股权。

2、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

根据《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰及/或智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的2016 年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于2018 年12 月31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权、智阅网络10%的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。因此，各相关方已明确约定，上市公司届时收购爱创天杰及智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易中爱创天杰/智阅网络100%股权评估值中孰低者为准确定。

六、标的资产评估值及作价

（一）标的资产评估值及作价

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

	作为评估结论			对应收购股权比例的评估值
		全部权益评估值	收购股权比例		本次交易作价

爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元，数字

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一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 90% 的股权交易价格确定为 64,260 万元，较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00 万元。

（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明

1 、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用

（1）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局

本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，计划将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。根据既定的发展战略，上市公司开始寻找相应的标的公司，希望通过产业并购迅速完成布局，加速推进既定战略。

智阅网络所研发的“汽车头条”APP 在行业中有着较高的知名度，其日活跃用户数量也已经达到百万级规模，该媒体平台资源是上市公司整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。

上市公司于 2015 年 9 月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方

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面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。

汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：

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（2）为上市公司的数据服务提供后台支持

通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会

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产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，但是一直未找到合适的平台和载体。

智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购智阅网络主要有两个原因，其一是智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀，能够为上市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。

上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立，均需要通过媒体与汽车消费者建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒体资源，尤其是汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过 100 万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企业之一。

上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。

2 、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性

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本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在媒体资源采购方面的协同性：

科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100 万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条” 结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

3 、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势

汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015 年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。

目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车网两家老牌垂直网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未规模化运营的自媒体。

智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂

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直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。

上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果，具体协同效应将体现在以下方面：

（1）实现优质客户资源共享

“汽车头条” APP 作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP ，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45 家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。通过近两年的稳定合作，智阅网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系，为企业下一步发展奠定了扎实的基础。

爱创天杰系本次交易的标的公司之一，其主营业务是为汽车等行业客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外，上市公司前次重组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心客户。智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、上海同立、百孚思的潜在客户，在客户资源领域能够与爱创天杰、上海同立、百孚思共享，助力其业务发展。

截至 2016 年 6 月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的汽车行业主要客户情况如下：

序	智阅网络	爱创天杰	上海同立	百孚思
号	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户
1	之诺（宝马）	×	×	×

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2	奇瑞捷豹路虎	√	√	√
3	郑州日产	×	×	×
4	长安福特	×	×	×
5	北京现代	×	×	√
6	宝马中国	×	×	×
7	一汽奥迪	×	×	×
8	北京汽车	×	×	√
9	捷豹路虎	×	√	×
10	上汽集团	×	√	×
11	东风标致	√	√	×
12	大众中国	×	×	√
13	广汽丰田	×	×	√
14	本田中国	×	×	√
15	一汽丰田	×	×	√
16	华晨宝马	×	×	×
17	奔驰	×	×	×
18	英菲尼迪	×	×	×
19	东风雪铁龙	√	√	√
20	奇瑞	×	√	√
21	吉利	√	√	√
22	东风裕隆	×	×	×
23	谛艾仕（DS）	√	×	×
24	广汽三菱	×	×	×
25	一汽马自达	√	×	×
26	比亚迪	×	×	×
27	观致汽车	×	×	×
28	沃尔沃	×	×	×
29	东南汽车	×	×	√
30	上海通用	×	√	×
31	众泰汽车	×	×	×
32	上汽通用五菱	×	×	×
33	东风启辰	×	×	×
34	米其林	×	×	×
35	长安汽车	×	×	√
36	斯柯达	×	×	√
37	一汽奔腾	×	×	×
38	克莱斯勒	×	×	×
39	讴歌	×	×	×
40	东风风神	×	×	×
41	华晨汽车	×	×	×
42	广汽菲亚特克莱斯勒	×	×	×

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43	雷克萨斯	×	×	√
44	海马汽车	√	×	×
45	东风柳汽	√	×	×

（2）扩大品牌影响力，增强市场竞争力

本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业，其中爱创天杰系海马汽车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司；智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域移动新媒体知名资讯平台，其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场信息，是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载体。虽然各标的公司布局于汽车产业链的不同环节，但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。

本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展。如爱创天杰、百孚思及上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力。

（3）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力

移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

（4）拟实施的整合计划

首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业

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务内容，如在线新车发布会，在线车展等，为重组完成后的上市公司提供更加全面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。

4 、进一步溢价的原因及合理性

首先，综合考虑智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性以及对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。经交易双方协商后决定在评估值的基础上溢价 13.26% 进行收购，本次溢价收购主要是双方商业谈判的结果。

其次，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较：

单位：万元

上市公司	标的公司	交易价格	评估值	溢价率	审批阶段
立思辰	康邦科技、江南信安	216,400.00	184,883.17	17.05%	实施完毕
三湘股份	观印象	190,000.00	166,682.28	13.99%	实施完毕
银江股份	智途科技	9,108.35	7,733.00	17.79%	取得批文
众信旅游	华远国旅	260,000.00	225,210.47	15.45%	审批通过

本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为 13.26% ，较低于以上案例。

七、关于本次交易现金对价比例设置的说明

（一）本次交易现金对价比例设置的原因

本次交易现金对价比例设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结果。根据不同交易对方的支付方式诉求及税收筹划安排，在商业谈判中，上市公司面向不同交易对方采取了区别化的支付方式，其中：引航基金、张桔洲、张耀东、苟剑飞全部以股份形式获得交易对价，智诺投资、易车科技、引航基金全部以现金形式获得交易对价，除此之外本次交易其他各交易对方获得的交易对价均

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为股份结合现金的形式。本次交易对价支付中股份支付占比 40.77 % ，现金占比 59.23 % 。

（二）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

1 、现金支付采取分期支付方式执行

《购买资产协议》及其补充协议约定除财务投资人易车科技以外，本次交易的现金对价均为分期支付，除引航基金以外，本次交易的现金对价具体支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准，下同）起 20 个工作日内支付现金对价的 70% ；

（ 2 ）标的资产 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）标的资产 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）标的资产 2018 年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

引航基金的现金对价具体支付安排如下：

若本次购买资产项下数字一百于2016 年内交割完毕(以数字一百完成工商变更登记为准，下同)，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之

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日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

（2）数字一百2016 年度的《专项审核报告》出具之日20 个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（3）数字一百2017 年度的《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（4）数字一百2018 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的20%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年内交割完毕，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

（4）数字一百2018 年度的《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（5）数字一百2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根

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据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

2 、除易车科技外，全部交易对方均承担业绩承诺

除财务投资人易车科技以外，接受现金对价的交易对方均承担本次交易的业绩承诺，且主要为各标的公司之核心成员。出于对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的考虑，除《盈利补偿协议》外，上市公司与相关交易对方签署的协议中还明确了业绩承诺方未来的不竞争承诺等相关内容，具体安排如下：

为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。

综上所述，本次交易现金对价比例设置系交易各方商业化谈判的结果，上市公司通过采取市场化询价募集配套资金、设置分期支付协议条款、设置业绩承诺条款及对核心团队的竞业约束条款等措施，以保障本次交易和未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性。

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八、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商

科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。同时，公司还将集中投入技术研发，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 17.25 % 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

	重组前持股数量	本次重组	本次重组	重组后持股	重组后股权比例
股东名称
		发股收购	配套资金	数量

科达集团及其	16,724.3778			16,724.3778	17.25%

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关联方
褚明理及其关联方	7,624.1552			7,624.1552	7.86%
好望角及其一致行动人	6,997.0576	-		6,997.0576	7.22%
百仕成投资	6,516.5432			6,516.5432	6.72%
何烽	2,060.5035			2,060.5035	2.13%
其他股东	46,966.0050			46,966.0050	48.45%
张桔洲		1,780.1382		1,780.1382	1.84%
吴瑞敏		151.0873		151.0873	0.16%
祺创投资		611.8290		611.8290	0.63%
张耀东		1,514.6134		1,514.6134	1.56%
苟剑飞		201.9484		201.9484	0.21%
汤雪梅		264.6448		264.6448	0.27%
张彬		118.3972		118.3972	0.12%
一百动力		88.3029		88.3029	0.09%
于辉		65.9962		65.9962	0.07%
配套募集资金对象			5,256.2569	5,256.2569	5.42%
合计	86,888.6423	4,796.9574	5,256.2569	96,941.8566	100.00%

注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘。 3 、上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 75,269.60 万元，发行价格按照 14.32 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

根据科达股份控股股东科达集团的说明，截至本报告书签署日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上交所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。

科达集团已出具承诺：“1、本承诺函出具后36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。2、本承诺函出具后36 个月内，在褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四

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大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）中任一单方拥有表决权的股份数量。”

根据好望角有限的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。

褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资已出具承诺：“1、本承诺函出具后36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等。 2、本承诺函出具后36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。3、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排

1 、科达集团及其关联方

科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。

2 、好望角及其一致行动人

引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。

引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。

3 、褚明理及其关联方

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褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,624.1552 万股股票，占总股本的 8.77 % 股份。

4 、陈伟及其一致行动人

陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,856.2908 万股股票，占总股本的 2.14 % 。

（四）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

		2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例

归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

盈利预测承诺	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	6,800.00	8,160.00	9,792.00
智阅网络	4,200.00	5,250.00	6,562.50
数字一百	3,000.00	3,600.00	4,320.00
合计	14,000.00	17,010.00	20,674.50

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。

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九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；

2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过本次重组相关方案。

2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

2016 年10 月30 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。

上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准确和完整	本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	不存在《关于加强与上市公司重大资	上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市

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	产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形	公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方（发行股份购买资产）	提交信息真实、准确和完整	1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	标的资产完整权利	1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重

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		大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本人/本企业进一步确认，不存在因本企业的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5、本人/本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
	股份锁定	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”之“（二）支付方式”。
	合法合规情况	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及其控制的企业/本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
	业绩承诺	参见“第一节本次交易概况” 之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购买资产”“ 之（6）业绩承诺及补偿安排”。
好望角有限	不增持承诺	自本函签署之日起至本次重组完成后12个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份
科达集团	不放弃上市公司控制权	1、本承诺函出具后36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权

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		或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2、本承诺函出具后36 个月内，在褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）中任一单方拥有表决权的股份数量。
褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资	不谋求上市公司控制权	1、本承诺函出具后36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等。 2、本承诺函出具后36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。 3、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。

十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

本次交易对方之间的关联关系如下：

1 、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际
控制人为黄峥嵘。

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2 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
3 、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合
伙人。
4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

除此之外，由于何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑，已不再持有好望角奇点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽已不存在任何一致行动关系，并于2016 年10 月24 日签署《一致行动关系之解除协议》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

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公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）即期收益摊薄情况的说明

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 7051 号、天健审〔 2016 〕 7052 号、天健审〔 2016 〕 7053 号《审计报告》，以及天健审〔 2016 〕 7068 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2016 年 1-5 月主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
项目
	交易前	交易后	变动

营业收入	179,879.11	196,715.08	9.36%
营业利润	7,107.81	12,670.88	78.27%
利润总额	7,077.85	12,659.63	78.86%
净利润	5,552.02	9,778.59	76.13%
归属于母公司所有者的净利润	6,033.77	9,823.75	62.81%

单位：元 / 股

		2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例

归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能

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够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明

本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人管理的基金。本次交易前，好望角有限原一致行动人禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价情况如下：

	禹航基金/引航基金增资（受让）作价注（万元）
		本次交易对应100%股权作价（万元）
			溢价比例


爱创天杰	50,000.00	95,200.00	90.40%
智阅网络	35,000.00	71,400.00	104.00%
数字一百	12,500.00	42,000.00	236.00%

注：融资后标的公司整体估值。

标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况如下：

1 、爱创天杰

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

4,050.65 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创”（ itrax ）的品牌战略，整合后的规模和资格都进一步完善和提升，并在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客户数量预期保持增长；此外，现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高

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原有客户业务的收入增长。

本次交易爱创天杰 100% 股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	2,178.44	3,026.50	6,800.00	8,160.00	9,792.00
总作价	50,000.00			95,200.00
对应估值市盈率	22.95	16.52	14	11.67	9.72

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润为 3,000 万元，对应估值市盈率为 16.67 倍，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 22.95 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 16.52 倍。本次交易爱创天杰 100% 股权作价 95,200 万元， 2016 年承诺净利润 6,800 万元，对应市盈率为 14 倍，与禹航基金入股爱创天杰估值作价对应市盈率不存在较大差异。

2 、智阅网络

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
品牌广告收入	379.72	3,425.41	7,406.17	9,356.91	11,117.62	12,750.95	14,261.34
整合营销收入		136.79	2,099.06	2,452.83	2,924.53	3,254.72	3,773.58
企业会员收入			9.43	42.45	94.34	245.28	367.92
信息服务咨询收入			226.42	518.87	707.55	1,226.42	1,839.62
收入合计	379.72	3,562.20	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.22%	173.42%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	1,303.89	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率		1513.92%	220.27%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 388.18 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016 年较 2015 年收入增长主要来源于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条” APP 用户数的提升和

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客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入的增长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。

本次交易智阅网络 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	80.79	1,303.89	4,200.00	5,250.00	6,562.50
总作价	35,000.00			71,400.00
对应估值市盈率	433.22	26.84	17	13.6	10.88

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 388.18 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润 1,000 万元，对应估值市盈率为 35 倍，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 433.22 倍，对应 2015 年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84 倍。本次交易智阅网络 100% 股权作价 71,400 万元， 2016 年承诺净利润 4,200 万元，对应市盈率为 17 倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应市盈率。

3 、数字一百

（1）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
传统调研业务	867.13	791.04	1,238.00	1,361.80	1,443.51	1,486.81	1,531.42
在线调研业务	2,149.72	2,066.63	2,500.00	2,825.00	3,107.50	3,356.10	3,557.47
在线调研社区业务（MROC）	1,375.70	1,576.58	2,640.00	3,300.00	4,125.00	4,950.00	5,593.50
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	337.17	475.24	1,600.00	1,920.00	2,304.00	2,580.48	2,786.92
互联网广告监测业务（AdScan）		136.10	1,100.00	1,408.00	1,760.00	2,112.00	2,386.56
收入合计	4,729.72	5,045.59	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.86
增长率		6.68%	79.92%	19.13%	17.80%	13.70%	9.46%
净利润合计	919.03	1,051.56	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42
增长率		14.42%	177.68%	22.65%	20.39%	18.82%	13.26%

注：数字一百2015 年归属于母公司所有者净利润为791.59 万元，主要原因系2015 年发生股份支付费用
284.10 万元，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56 万元。

数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化的主要原因在于以在线调研社区

业务（MROC）、移动互联网渠道检查业务（渠道宝）及互联网广告监测业务

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（AdScan）等新业务快速增长。

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①传统调研业务保持稳定增长，至2019 年增速下降至3%，占整体业务收入比重从2015 年的15.68%、2016 年的13.64%下降至2020 年的9.66%；数字一百在在线调研业务方面拥有丰富的运营经验，依托大规模样本库，业务收入将保持稳定增长，至2020 年收入增速保持至6%，业务占比从2015 年的40.96%下降至22.44%。

②在线调研社区业务（MROC）及移动互联网渠道检查业务为数字一百近年来的重点投入和培育的创新型业务。社区采用云计算模式搭建，通过数据化标签词频分析满足客户对定性市场调研的需求，是数字一百业务在定性研究上的突破；移动互联网渠道检查业务利用系统广泛的用户和LBS 定位及拍照优势，通过图片数据分析技术快速实现区域检查。两项业务分别聚焦于个性化研究及渠道智能领域，符合互联网市场调研行业发展的趋势，契合客户对市场调研精准、快速、低成本的需求，拥有较为广阔的市场前景，经过几年的布局与完善，业务市场接受度达到临界点，2016 年开始进入回报期，预期将保持一定时期的高速增长，2017 年到2020 年收入增速分别为13%~25%、8%~20%，至2020 年，此两类业务占比合计为52.86%。

③数字一百2015 年通过收购动米科技而新增了互联网广告监测业务（AdScan）。动米科技成立后快速积累了大规模样本库，AdScan 基于独特的算法能为客户广告投入提供详细的监测数据，凭借技术优势以及与Google 的合作关系，在互联网广告行业快速发展的市场背景下，AdScan 业务预期未来将会快速发展，其收入增速在2017 年到2020 年保持在13%~25%，业务占比将由2015 年

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的2.70%增长至15.05%。

④上述新业务的构建起全系列的产品线，使得数字一百在2016 年有能力全面实现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、AdScan 五个产品的渗透及覆盖，有助于增强市场竞争力，扩大单一客户需求，带来整体业务的协同发展。

由于更高技术含量和符合市场发展趋势的新业务的高速增长，带动数字一百的预测期业务较报告期业务增长明显，具有合理性。

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（2）前后两次交易对应的市盈率差异分析

①两次交易估值差异情况

本次交易数字一百100%股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：

单位：万元

数字一百	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	919.03	1,051.56	3,000	3,600	4,320
总作价	12,500			42,000
对应估值市盈率	13.60	11.89	14	11.67	9.72

注：数字一百2015 年归属于母公司所有者净利润为791.59 万元，主要原因系2015 年发生股份支付费用 284.10 万元，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56 万元。

数字一百扣除非经常性损益后2015 年实现净利润1,051.56 万元，较2014 年增长14.42%。2016 年承诺净利润较2015 年净利润（扣除非经常性损益后）增长185.30%，2017 年、2018 年承诺净利润增速达到平稳状态。2015 年1 月，

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引航基金入股数字一百，数字一百整体估值主要以2014 年预计净利润800 万元为基础，乘以双方协商的市盈率（15.625 倍）确定，折合67.98 元/每元注册资本，融资后估值12,500 万元，对应2014 年实际盈利情况的估值市盈率为13.60 倍，对应2015 年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为11.89 倍。本次交易数字一百作价42,000 万元，2016 年承诺净利润3,000 万元，对应市盈率为 14 倍，与引航基金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。

②作价差距较大的原因及合理性

本次交易数字一百100%股权作价42,000 万元与引航基金入股数字一百价格 12,500 万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百2014 年净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百100%股权作价是在根据数字一百2016 年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，由于2016 年及未来年度，数字一百预期盈利较2014 年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价存在较大差异。

本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平的说明：

i. 与2015 年1 月引航基金入股时相比，本次交易数字一百业务结构已得到一定程度的优化。2014 年数字一百业务中，传统业务占比18.33%，引航基金入股后，数字一百通过收购动米科技，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的权威产品AdScan 和原有业务作了有效整合，并新增了广告监测业务，2015 年传统业务占比降至15.68%，创新型互联网业务占比上升，该业务成为未来盈利的增量来源，符合移动互联网发展的趋势，同时也由于创新型互联网业务相较于传统业务边际成本更低，使得数字一百更具发展潜力，也更符合上市公司的发展战略。

ii. 引航基金作为专业的投资机构，入股数字一百后，对数字一百各业务进行了相应的调整和整合，并在资源、管理、运营等方面为数字一百提供了多元化的增值服务，明确了数字一百的战略方向，将业务资源将逐渐从传统调研业务和依托于样本库的在线调研业务更多地向在线调研社区、移动互联网渠道检查业务及互联网广告监测业务等技术程度更高的创新型业务倾斜。

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历史期及预测期数字一百各业务收入占比情况如下：

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
传统调研业务	18.33%	15.68%	13.64%	12.59%	11.33%	10.26%	9.66%
在线调研业务	45.45%	40.96%	27.54%	26.12%	24.39%	23.17%	22.44%
在线调研社区业务（MROC）	29.09%	31.25%	29.08%	30.51%	32.38%	34.17%	35.28%
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）	7.13%	9.42%	17.63%	17.75%	18.08%	17.81%	17.58%
互联网广告监测业务（Adscan）	0.00%	2.70%	12.12%	13.02%	13.81%	14.58%	15.05%
收入合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期数字一百在线调研社区业务、移动互联网渠道检查业务及互联网广

告监测业务收入合计占比分别为36.22%和43.36%，未来这三类业务占比将逐年提升。

iii. 数字一百在引航基金入股之后收购了动米科技，动米科技拥有互联网广告监测技术，能够监测广告投放效果，数字一百业务能够为企业提供前期品牌形象、产品定位服务，为客户市场决策提供支持，两者属于同一服务链条上的不同环节，收购动米科技后，其客户与数字一百原有客户形成了交叉销售，业务之间存在协同效应，同时也利于数字一百现有资源价值的充分挖掘和利用。

iv. 经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百2016 年移动互联网渠道检查业务进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户均取得年度合作意向，业务收入相比历史有较高幅度的增长；针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。未来的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。数字一百业务结构的提升优化，让2016 年及未来年度的预期盈利较2014 年有大幅增长。

v. 2015 年6 月，数字一百引入管理层持股的一百动力，通过对管理层的激励有利于稳定数字一百的核心人员、维持持续盈利能力并在一定程度上促进业务的增长。

2015 年1 月引航基金入股数字一百对应2014 年实际盈利情况的估值市盈率为13.60 倍，对应2015 年扣非后盈利情况的估值市盈率为11.89 倍。本次交易数字一百交易作价为4.2 亿元，对应2016 年预测市盈率为14 倍，由于引航基金入股数字一百通过投后管理给数字一百带来价值增值，且入股后数字一百收购动米科技使得业务结构和属性得到优化，发展潜力得到提升，动米科技与数

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字一百原有业务存在协同效应，因此本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平。

（3）近期市场可比交易的情况

数字一百主要从事市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，数字一百所处行业均为“L72 商务服务业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，数字一百所属行业为“L72 商务服务业”。

本次交易完成后，上市公司将数字一百同爱创天杰、智阅网络三家企业整合为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车营销领域形成平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家可比上市公司，具体上市公司名录如下：

证券代码	证券简称
000607.SZ	华媒控股
000673.SZ	当代东方
002400.SZ	省广股份
300058.SZ	蓝色光标
300071.SZ	华谊嘉信
600088.SH	中视传媒
600386.SH	北巴传媒
002712.SZ	思美传媒
300392.SZ	腾信股份
603598.SH	引力传媒
603729.SH	龙韵股份

①同行业可比上市公司

数字一百主要从事市场调查业务，在本次完成交易后，将专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色光标等成分股。截至2015 年12 月31 日，前述同行业可比11 家上市公司的估值情况如下：

证券代码证券名称市盈率（PE）市净率（PB）

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002400.SZ	省广股份	43.36	9.34
300058.SZ	蓝色光标	122.75	6.75
300392.SZ	腾信股份	105.32	17.09
600386.SH	北巴传媒	51.76	4.03
000673.SZ	当代东方	114.84	6.57
300071.SZ	华谊嘉信	109.23	8.89
000607.SZ	华媒控股	70.75	9.35
600088.SH	中视传媒	463.23	8.68
002712.SZ	思美传媒	134.74	12.18
603598.SH	引力传媒	382.44	16.46
603729.SH	龙韵股份	211.92	7.68
	平均值	164.58	9.73
	数字一百	39.94	10.52

注：市盈率=当日收盘价/该公司2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率= 当日收盘价/该公司2015 年末每股净资产。

截至2015 年末，同行业上市公司市盈率平均值164.58，市净率平均值为 9.73，本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为39.94 倍，低于同行业可比上市公司平均水平；市净率10.52，与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异。

②同行业并购案例

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

			评估/预估
收购方	被收购方	交易价格（万元）		静态市盈率	动态市盈率
			增值率

广博股份	灵云传媒	80,000.00	2,098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1,115.00%	25.98	16.05
联创互联	上海新合	132,200.00	1,507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行	294,300.00	1,104.00%	28.11	13.5
天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1,307.00%	20.24	13
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2,336.00%	40.49	14
明家科技	微赢互动、云时空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2,530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创时代	291,200.00	2,217.00%	27.84	14
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	63,500.00	1,175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1,174.00%	_	13

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光环新网	中金云网、无双科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万无线	73,860.00	1,400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒	195,915.00	1,246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7,834.00%	29	14.5
龙力生物	快云科技、兆荣联合	101,500.00	2,683.00%	76.37	14.5
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4,416.60%	38.94	13
联创互联	上海激创、上海麟动	173,150.00	1,355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等	291,093.00	7,984.00%	27.73	12.9
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	1,841.00%	18.1	13
浙江富润	泰一指尚	120,000.00	320.00%	42.21	21.82
申科股份	紫博蓝	210,000.00	603.00%	32.38	16.15
南通锻压	亿家晶视、上海广润、北京维卓	247,300.00	3,694.11%	34.28	13.97
腾信股份	瀚天星河	39,900.00	6,784.00%	64.44	12.59
天神娱乐	幻想悦游、合润传媒	441,819.00	379.85%	40.58	14.50
明家联合	小子科技、无锡线上线下	100,870.00	1,247.29%	49.04	13.51
国旅联合	新线中视	40,000.00	2,905.64%	51.41	11.11
ST 申科	紫博蓝	210,000.00	602.16%	32.38	16.15
万润科技	万象新动	56,000.00	2,414.04%	14.00	10.77
梅泰诺	宁波诺信	630,000.00	2,907.39%	20.46	16.00
南极电商	时间互联	95,600.00	13,026.10%	85.28	14.06
普邦园林	博睿赛思	95,800.00	820.75%	34.40	14.30
平均数			2,422.88%	35.59	14.39
科达股份	数字一百	42,000.00	958.51%	39.94	14

注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额

2015 年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为 35.59 倍、14.39 倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为39.94 倍，2016 年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为14 倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。

③静态市盈率高于可比交易的原因

本次交易是上市公司从互联网营销向汽车数据服务升级的重要举措，本次

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交易标的数字一百具体业务为互联网调查，主要为企业市场营销与决策提供支持服务，在目前所能统计的案例中尚不存在与其业务类型完全一致的可比交易，因此选择互联网营销行业交易进行比较。虽然数字一百也具备轻资产、互联网属性，但数字一百具体业务具有独特性，与可比交易业务类型存在差异，鉴于互联网市场调查企业作为被收购标的的稀缺性，且考虑到数字一百具体业务的特性，本次交易静态市盈率略高于互联网营销行业可比交易存在合理性。

综上所述，数字一百基于其未来业绩的收益法评估结果及作价与引航基金入股价格差异具有合理性；另一方面，从本次交易作价市盈率来看，本次交易较引航基金入股价格对应市盈率相比不存在较大差别，与市场可比交易对应市盈率相比处于合理水平。

综上所述，本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价相比溢价较高，特此说明，提请投资者关注。具体分析内容请参见本报告书“第十四节其他重要事项 / 八、关于本次交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明”。

十六、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 12 月 14 日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A 股股票开始停牌。 2015 年 12 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于 2015 年 12 月 28 日起进入重大资产重组程序停牌。

2016 年 3 月 23 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案及相关议案，股票于 2016 年 4 月 12 日复牌。

为确保重组交易的实施，公司拟对重组方案作出调整。同时为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司经申请股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，并发布《拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。

2016 年 7 月 15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过本次方案调整后重组报告书相关议案，本公司股票将于本公司披露重组报告书后由本公司向上交

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所申请复牌。 2016 年 7 月 18 日，公司股票复牌后，本公司根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了保证本次交易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。本次募集的配套资金将用于支付收购标的资产的现金对价和本次重组相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。本公司在与所有交易对方签订的相关协议中已明确了上述方案以及各方的违约责任，以降低本次交易的违约风险。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一

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项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和中国证监会等相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

（三）审批风险

本次交易尚需获得中国证监会审核通过，并经中国证监会书面核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（四）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为爱创天杰 85% 的股权、智阅网络 90% 的股权以及数字一百 100% 的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估结果。本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔 2016 〕 314 号、 315 号、 317 号），各标的资产账面净资产、评估值、对应收购股权比例的账面价值、对应收购股权比例的评估值、评估增值率情况如下：

单位：万元

				对应收购股权比例的账面价值	对应收购股权比例的评估值
		全部权益评估值	收购股权比例
	账面价值					增值率


爱创天杰	17,330.30	95,621.35	85%	14,730.76	81,278.15	451.76%
智阅网络	5,584.68	63,041.32	90%	5,026.21	56,737.19	1,028.83%
数字一百	3,993.13	42,267.58	100%	3,993.13	42,267.58	958.51%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

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（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方分别对 2016 年至 2018 年爱创天杰、智阅网络以及数字一百净利润数额做出了承诺，具体参见“重大事项提示 / 一、本次重组方案概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。

该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）商誉减值风险

科达股份本次发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收购的三家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况，

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从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩充并整合“互联网营销”业务板块，本次交易以及前次重组所收购的相关公司分别涉足数字营销产业链及汽车销售服务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将通过业务嫁接及资源整合形成协同效应；同时，公司将通过建立数据后台，共享、挖掘大数据，实现公司商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）业务转型的风险

上市公司近年接连通过外延并购力求实现业务转型，而公司着力发展的互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

（九）股权较为分散的风险

公司股权结构较为分散，目前任何单一股东持股比例均未超过总股本的 20% 。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司 17.25 % 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。在股权分散的前提下，公司通过外延并购的方式实施战略转型，对公司内部控制是否完善、治理结构是否健全等均有一定考验，存在影响公司重大事项的决策效率的风险。

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 187,180.00 万元，其中：现金支付对价 110,860.40 万元，占比 59.23 % ；股份支付对价 76,319.60 万元，占比 40.77 % 。祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天杰所

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产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了现金分期支付及股份锁定的安排，一定程度上控制相关风险。

（十一）本次交易涉及诉讼的风险

2016 年 4 月 13 日，自然人盛延利向广饶县人民法院提起诉讼，请求判令 “被告于 2016 年 3 月 23 日第七届董事会第十九次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》的决议、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》以及《关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案》 ( 以下合称“所涉议案” ) ”。 2016 年 4 月 19 日，广饶县人民法院下发《应诉通知书》 ((2016) 鲁第 0523 字民第 1800 号 ) ，向科达股份通知前述公司决议纠纷案相关事宜。

2016 年 6 月 16 日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 0523

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民初 1800 号 ) ，裁定驳回盛延利的起诉。 2016 年 7 月 1 日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请“依法撤销 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。 2016 年 8 月 2 日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 05 民终 855 号 ) ，裁定“一、撤销山东省广饶县人民法院 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定；二、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”

2016 年10 月25 日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523 民初3395 号民事判决书，基本内容如下：

“本院认为原告主张于2016 年3 月23 日第七届董事会第十九次会议审议通过的涉案议案无效，但该涉案议案已被被告于2016 年7 月15 日召开的第七届董事会临时会议通过的议案完全替代，双方争议的事实已不存在，相关议案的效力问题已无认定的必要，对原告的诉讼请求应予以驳回。据此判决如下：

驳回原告盛延利的诉讼请求。

案件受理费100 元，减半收取50 元，由原告盛延利负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”

2016 年 7 月 15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并审议通过了重组方案调整后的相关议案； 2016 年 8 月 9 日，科达股份收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请的审查。

根据 2016 年 7 月 15 召开的科达股份第七届董事会临时会议及 2016 年第四次临时股东大会批准的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件，本次交易的相关方案已经进行了调整。根据2016 年10 月 30 日科达股份第七届董事会临时会议，经相关各方协商已对本次交易方案进行再次调整。但不排除公司小股东可能会继续对调整后的方案提出新的诉讼请求，从而对本次交易产生不确定性影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义

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务，请投资者注意相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）爱创天杰

1 、客户集中度较高的风险

爱创天杰是主要为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。其主要客户包括海马汽车、东风柳汽、长安标致雪铁龙、招商银行等。前五大客户销售总额在 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月分别占其总销售收入比例为 75.35% 、 80.72% 和 80.12% 。

爱创天杰前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出爱创天杰与客户已形成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果爱创天杰不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日应收账款分别为 15,765.74 万元、 12,282.64 万元和 15,070.20 万元，占当期总资产的比例分别为 58.31% 、 44.61% 、 56.50% 。截至 2016 年 5 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款账面原值占全部应收账款账面原值比例为 96.30% ，账龄 1-2 年的应收账款账面原值占比为 3.64% ，账龄 2-3 年的应收账款账面原值占比为 0.06% 。而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。

3 、市场竞争加剧的风险

爱创天杰主要向汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销服务。目前，公关营销行业处于快速发展时期，尤其是随着互联网数字营销及

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移动互联网的快速发展，对传统公关营销业务带来巨大的变革。传统公关营销公司的转型创新，以及新的互联网营销竞争对手的出现，推动整体市场的竞争环境发生显著变化。虽然经过多年的业务积累，爱创天杰在客户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

（二）智阅网络

1 、移动新媒体行业的市场竞争风险

智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，通过“汽车头条”的手机 APP 向客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。

在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也随之加快，这对智阅网络如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，在汽车资讯垂直领域，汽车行业社区及资讯运营商“汽车之家”、“易车”等正加快向移动端的转移和渗透，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，虽然智阅网络在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大的竞争压力；再次，由于手机 APP 技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且汽车行业产业链较长、市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分割和蚕食智阅网络的部分用户。因此，如果智阅网络不能有效地制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对智阅网络的经营带来不利影响。

2 、网络传播内容面临侵权诉讼的风险

智阅网络在手机 APP 平台提供汽车相关的资讯主要为自创内容及转载编辑第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。智阅网络在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除智阅网络可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会对公

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司运营及财务造成一定影响和损失。

3 、应收账款发生坏账的风险

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，智阅网络应收账款分别为 4,676.66 万元、 2,621.36 万元、 337.10 万元，占当期总资产的比例分别为 53.80% 、 38.61% 、 36.25% 。应收账款占当期总资产的比例较高，如果未来发生应收账款无法收回的情况，将对本公司经营情况和财务情况造成不利影响。

（三）数字一百

1 、网络调研平台及互联网数据安全的风险

数字一百主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。在线数据库及在线会员资料是数字一百的业务开展的基础与核心。数字一百通过业内知名的专业化的第三方机构进行数据的存储，而在业务开展中，由众多计算机、服务器通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、服务器受损等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对业务开展造成实质影响，甚至引起法律诉讼，对数字一百的声誉和业务拓展产生不利影响。

2 、技术快速发展的风险

数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，主营业务涵盖互联网在线调查、互联网社区调查、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。上述业务需要具有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。市场调查与互联网、移动互联网、及大数据的结合将可极大提高市场调查的准确性和及时性。而互联网、大数据等技术的更替速度较快，虽然数字一百在网络调研领域具有先发优势，积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势加快抢占移动互联网市场，但是，如果未来新技术的开发不及时，则数字一百现有的核心技术优势可能遭到削弱；或者由于出现全新的互联网技术或网络调研技术，将导致数字一百现有的业务模式

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受到较大影响。

3 、无法继续享受税收优惠的风险

本次收购的标的公司数字一百为高新技术企业。 2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局公布了北京市 2014 年第一批高新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公司为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号），数字一百自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他重要风险

（一）汽车行业景气度下滑的风险

进入 21 世纪以来，我国汽车工业迎来高速发展的黄金时期。根据中国汽车工业协会统计数据， 2015 年我国汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新高，已连续七年全球销量第一。得益于整体行业景气情形，与汽车相关的产业均获得了较好的发展机遇。

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车生产企业及经销商带来冲击，导致其盈利水平大幅下滑，进而影响其对下游汽车前市场的投入，从而对以汽车行业为主的相关标的公司的经营情况带来不利影响。

（二）标的企业核心人才流失的风险

本次交易三家标的企业均为轻资产模式运营的现代服务企业，人才团队是其主要核心竞争力：

1 、爱创天杰

拥有丰富管理经验、市场网络的管理团队，以及高水准的创意、运营人才是爱创天杰的核心竞争力之一。不断加强员工队伍尤其是市场开发和营销创意人才的队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理和技术人才出现流失，将对爱创天杰经营造成一定程度的影响。

2 、智阅网络

智阅网络主要从事移动互联网及大数据服务行业，行业发展速度和技术更新较快，作为技术密集型企业，其业务开展及产品创新，对产品创新、内容生成、市场营销及运营技术等方面的人力资本依赖性较高，在包括研发、运营、维护和营销等业务链条上都依赖于核心管理人员和技术人员的决策、执行和维护。随着行业竞争的日趋激烈，针对优秀人力的争夺将愈发激烈。智阅网络已经采取有效的绩效奖励制度和激励措施，通过扁平化的组织决策结构和人性化的管理机制，确保核心技术和管理人员的稳定。但如智阅网络在人才管理方面协调失当，或出现竞争对手恶意行为或其它因素造成管理人员和技术人员流失，将可能对业务经营的稳定性产生不利影响。

3 、数字一百

高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源。目前，数字一百及下属的动米科技拥有一批专业从事调研问卷设计、互联网社区运维、数据分析、互联网广告监测技术开发的专业团队。本次交易后，若上市公司及数字一百的管理不到位或整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。

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（三）标的公司房产租赁相关风险

本次重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。

（四）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”，注意投资风险。

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董事会声明[ ............................................................................................................................. 1] 交易对方声明[ ........................................................................................................................... 2] 中介机构承诺[ ........................................................................................................................... 3] 修订说明[ ................................................................................................................................... 4] 重大事项提示[ ........................................................................................................................... 7] 一、本次交易方案概述 ................................................ 7 二、本次交易构成关联交易 ............................................ 8 三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................... 9 四、本次交易不构成借壳上市 .......................................... 9 五、本次发行股份情况 ............................................... 10 六、标的资产评估值及作价 ........................................... 14 七、关于本次交易现金对价比例设置的说明 ............................. 22 八、本次重组对上市公司的影响 ....................................... 26 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................. 30 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................. 30 十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ................................................... 33 十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 33 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................. 34 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 34 十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明 ............................................................. 36 十六、上市公司股票的停复牌安排 ..................................... 46 重大风险提示[ ......................................................................................................................... 48] 一、本次交易有关的风险 ............................................. 48 二、交易标的有关风险 ............................................... 54 三、其他重要风险 ................................................... 57 目录[....................................................................................................................................... 60]

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释义[....................................................................................................................................... 65] 一、常用词语释义 ................................................... 65 二、专业术语释义 ................................................... 68 第一节本次交易概况[ ......................................................................................................... 72] 一、本次交易的背景及目的 ........................................... 72 二、本次交易的具体方案及合同内容 ................................... 90 三、本次重组对上市公司的影响 ....................................... 99 第二节上市公司基本情况[ ............................................................................................... 100] 一、上市公司基本信息 .............................................. 100 二、公司设立及历史沿革 ............................................ 100 三、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 101 四、上市公司主营业务情况 .......................................... 102 五、主要财务指标 .................................................. 103 六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................. 104 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ........................ 105 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............ 105 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......... 105 十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况 ........ 105 第三节交易对方基本情况[ ................................................................................................. 111] 一、本次交易对方总体情况 .......................................... 111 二、本次交易对方详细情况 .......................................... 111 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...................... 130 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................... 131 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 .......... 131 第四节交易标的基本情况[ ................................................................................................. 132] 一、爱创天杰基本情况 .............................................. 132 二、智阅网络基本情况 .............................................. 181 三、数字一百基本情况 .............................................. 209 第五节发行股份情况[ ....................................................................................................... 259]

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一、发行股份及支付现金购买资产 .................................... 259 二、募集配套资金 .................................................. 262 第六节标的资产股权评估情况[ ....................................................................................... 276] 一、评估的基本情况 ................................................ 276 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........ 350 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .......................... 351 第七节本次交易合同的主要内容[ ................................................................................... 353] 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 .................... 353 二、盈利补偿协议及其补充协议 ...................................... 364 第八节交易的合规性分析[ ............................................................................................... 368] 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 .. 368 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况 .............. 371 三、本次交易不构成借壳 ............................................ 373 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 373 五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 .. 374 六、法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见 ...... 375 第九节管理层讨论与分析[ ............................................................................................... 376] 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................... 376 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 381 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ............................................ 460 第十节财务会计信息[ ....................................................................................................... 478] 一、交易标的报告期的简要财务报表 .................................. 478 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ............................ 481 第十一节同业竞争和关联交易[ ......................................................................................... 483] 一、交易标的在报告期的关联交易情况 ................................ 483 二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ........................ 505 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响[ ........................................................... 507] 一、本次交易完前上市公司的治理结构 ................................ 507

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二、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................. 507 三、本次交易后上市公司的治理结构安排 .............................. 510 第十三节风险因素[ ........................................................................................................... 515] 一、本次交易有关的风险 ............................................ 515 二、交易标的有关风险 .............................................. 521 三、其他重要风险 .................................................. 525 第十四节其他重要事项[ ................................................................................................... 528] 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 528 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 528 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................... 528 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 528 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .................................................................... 529 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 531 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................................................................... 536 八、关于本次交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明 ............ 536 九、关于业绩补偿是否存在无法追索的风险及其后续措施的说明 .......... 543 十、禹航基金入股标的公司相关事项的说明 ............................ 554 十一、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响 .................. 559 十二、关于公司自然人股东提起诉讼的情况说明 ........................ 561 十三、关于标的公司非经营性资金占用问题的说明 ...................... 562 第十五节独立董事对本次交易的意见[ ........................................................................... 563] 一、独立财务顾问 .................................................. 568 二、法律顾问 ...................................................... 568 三、审计机构 ...................................................... 568 四、资产评估机构 .................................................. 569 第十七节上市公司全体董事及中介机构声明[ ............................................................... 570] 上市公司声明 ...................................................... 570 独立财务顾问声明 .................................................. 571

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法律顾问声明 ...................................................... 572 审计机构声明 ...................................................... 573 资产评估机构声明 .................................................. 574 第十八节备查文件[ ........................................................................................................... 575] 一、备查文件 ...................................................... 575 二、备查地点 ...................................................... 575

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、常用词语释义

公司、本公司、上市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司
标的公司、目标公司	指	爱创天杰、智阅网络、数字一百
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产、拟购买资产	指	爱创公司85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权
本次交易、本次发行、本次重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权并募集配套资金的行为
禹航基金	指	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点	指	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
智诺投资	指	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
百仕成投资	指	上海百仕成投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
百孚思	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	前次重组标的，现上市公司子公司上海同立广告传播有限公司
华邑营销	指	前次重组标的，现上市公司子公司广州华邑品牌数字营销有限公司
雨林木风	指	前次重组标的，现上市公司子公司广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京派瑞威行广告有限公司
链动数据	指	链动数据技术（北京）有限公司

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亚海恒业	指	北京亚海恒业会展有限公司
本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴瑞敏； 4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑飞；7、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、汤雪梅；9、张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）；11、于辉；12、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购对象、募集配套资金交易对方	指	不超过10名特定对象
科达集团及其关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一致行动人、好望角及一致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘
褚明理及其关联方	指	褚明理、周璇以及褚旭
陈伟及其一致行动人	指	陈伟、科祥投资
报告书、本报告书、重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
购买资产协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
交易合同、交易协议、购买资产协议及其补充协议	指	购买资产协议、购买资产协议之补充协议
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与

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		张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
盈利补偿协议之补充协议	指	科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉签署的附条件生效的《<盈利补偿协议> 之补充协议》
业绩承诺方	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）； 3、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期	指	2016年、2017年、2018年，如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。引航基金进一步承诺，若本次购买资产项下数字一百未能于2016年交割完毕，其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为2016年、2017年、 2018年和2019年，数字一百其他方不变
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定价基准日	指	2016年7月15召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、金杜律师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、天健会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司审计报告》(天健审[2016]7051号)、《北京智阅网络科技有限公司审计报告》(天健审[2016]7052号)、《北京数字一百信息技术有限公司审计报告》 (天健审[2016]7053号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述文件部分或全部
评估师、中联评估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报告》	指	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第314号)、《科达集团股份有限

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		公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第317号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第315号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述文件部分或全部。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、专业术语释义

PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标
互联网营销/数字营销	指	以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实现营销目标
精准营销/精准投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术
移动营销	指	主要发生在移动互联网终端的互联网营销
实时竞价/RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串

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广告监测	指	对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的趋势，为广告投放提供客观的分析依据。
渠道检测	指	通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式
互联网广告交易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
整合营销/整合传播	指	围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验的营销服务
事件营销	指	品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务
区域营销	指	为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的终端营销服务
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、侧边栏等位置展示播放的广告形式
banner	指	主要指网站页面的横幅广告
日活	指	DayActive User，日活跃用户
月活	指	MonthlyActive User，月活跃用户
APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出
社会化媒体	指	利用公共活动空间活动的媒体
SNS	指	社交网络服务（Social Network Service），指旨在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务
LBS	指	基于位置服务（Location Based Service），通过无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台支持为用户提供相应服务
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
CPM	指	互联网营销中的每千次展示成本
CPC	指	Cost Per Click，互联网营销中的每次点击成本
CPA	指	Cost Per Action，互联网营销中的每次行动成本
汽车前市场	指	围绕新车发生销售前产生的营销、数据、服务等市场，与汽车后市场相对
汽车后市场	指	汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务。
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。

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用户画像	指	利用数据完整抽象得出一个用户的信息全貌，是企业应用大数据的根基。
渠道画像	指	利用数据完整抽象得出一个渠道的信息全貌
文字超链	指	与文字内容相结合的超链接
今日头条	指	一款基于数据挖掘的推荐引擎产品，拥有PC端与移动端产品
贸促会	指	中国国际贸易促进委员会
ESOMAR	指	欧洲意见与销售研究学会
奥美公关	指	奥美公共关系国际集团
蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
伟达公关	指	伟达国际公关顾问公司，属于WPP集团
万博宣伟	指	万博宣伟公关顾问（Weber Shandwick）
罗德公关	指	罗德公共关系顾问有限公司
笔克远东	指	笔克远东集团有限公司
司马集团	指	司马（Syma）展览集团
易车网	指	易车公司运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
汽车之家	指	汽车之家运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
爱卡	指	爱卡汽车网
益普索	指	Ipsos，巴黎证券交易所上市公司
盖洛普	指	盖洛普咨询公司
零点	指	零点研究咨询集团
J2EE	指	一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容，企业内部或外部难以互通的问题
cassandra	指	一套开源分布式NoSQL数据库系统，最初由Facebook开发，具有良好的扩展性，是一种流行的分布式结构化数据存储方案
SQL语句	指	结构化查询语言（Structured Query Language），是一种特殊目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统
MySql数据库	指	一种开放源代码的关系型数据库管理系统
Cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session（会话控制）跟踪而储存在用户本地终端上的数据
DMP	指	数字管理平台（data management platform），是把分散的第一、第二和第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里
PO单	指	项目确认书（PURCHASE ORDER）
SCRM	指	社会化客户关系管理（Social Customer Relationship Management）
IP	指	知识产权（Intellectual Property）

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UGC	指	用户原创内容（User Generated Content），是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的
CPD（CPT）	指	按天收费（Costper day），是广告合作的一种常见方式

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司确立“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领

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域中包含发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。

2 、互联网数据服务市场前景广阔

（ 1 ）互联网营销正向移动端迁移

2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。

根据 IDC 的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为全球最大的智能手机市场。截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，其中，值得注意的是 2014 年以来， 4G 用户数进一步提升。截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9,728.4 万户，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户数已突破 2.5 亿户，增速超过 156% ，占移动电话用户的比重达到 19.4% 。

2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。 2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G ，同比增长 95.3% ，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M ，同比增长 85.1% 。

更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多， 74% 的中国网民拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer

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的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

数据来源： eMarketer

从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ；移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳。

（ 2 ）数据服务是移动营销的基础

传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie 为营销解决方案的互联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。

在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段，可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。

承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。

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人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。 App 产生非标准化数据带来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不同、结构化程度不同数据的管理平台—— DMP 由此应运而生。目前，国内数据管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型互联网平台。自发生长并独立的 DMP 平台将会成为数据服务的重要推动力。

3 、新兴汽车营销市场空间巨大

（ 1 ）乘用车市场继续保持增长

根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆，销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3% 和 4.7% 。其中，主要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆，分别同比增长 5.8% 和 7.3% ，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。

在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步加大了刺激汽车消费的各类政策。 2015 年 9 月，国务院宣布支持新能源和小排量汽车发展措施，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示， 2015 年 6-8 月销量

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低于同期，但 10 月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。（ 2 ）汽车行业营销格局出现重大变化

上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销领域深耕奠定了良好基础。

然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。

两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化行为
对媒体要求	出于对品牌的保护，对于广告出现的位置有所要求，在购买受众的同时兼顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求效果
程序化购买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入，份额增长潜力较大	是程序化购买市场的主要参与者
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本，使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投

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放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

（ 3 ）汽车行业服务催生互联网营销机遇

目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。

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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。

4 、标的资产具有良好的行业地位

本次交易，科达股份将收购爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。

爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及

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线上公关服务影响力。

智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 100 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透。

数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。

5 、国家政策鼓励并购重组

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

6 、并购是公司外延式发展的首选方式

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，

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国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数据服务生态系统。

（二）本次交易的目的

1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的综合服务能力

本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优势。

具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本次重组的三家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手，

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形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图所示：

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（ 1 ）线上业务协同

在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协同效应。

首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据

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广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

（ 2 ）线下业务协同

科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下活动及试乘试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及新车发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成销售。

（ 3 ）销售与客户资源的协同效应

本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。

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同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP 平台，共同为汽车行业客户提供全方位服务。

（ 4 ）资源采购的协同效应

目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升整体利润水平。

2 、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

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通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉及的三家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和愿景。 2015 年 9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。

在此基础上，本次收购的三家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3 个端口的数据源：线上营销服务端：包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4 个方面的作用，标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；对用户信息进行进一步描述。

而在移动端数字营销兴起的时代， DMP 的作用进一步提升。与 PC 端不同，移动端不存在类似 cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一个 App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要更多的数据积累。可见， DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP 在投放过程中进行数据匹配，极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

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在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP 平台研发与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP 领域的研发成果，实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、社交、销售、 ID 、 Call center 、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级。

3 、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展，打开更广阔的发展空间。

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4 、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业务的同时，积极寻找战略发展的突破点。 2015 年 9 月完成重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆 —— 发潜力的新兴行业互联网营销。

本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、智阅网络将成为科达股份子公司，纳入合并报表范围。 2016 年 1-5 月，三家标的公司合计实现营业收入 17,658.36 万元，归属于母公司的净利润 4,266.12 万元。

上述三家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。三家标的公司之间，以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具有协同效应。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。

（三）收购爱创天杰、智阅网络的原因及必要性

科达股份于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，其中，上海同立和百孚思将汽车行业作为下游主要客户来源，已经初步具有了服务汽车行业的专业性。上海同立作为线下服务平台，为客户在线上的推广进行落地展示，如新车线下巡回宣传活动，提升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验；同时，上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的跨越。百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务，互联网广告代理的主要客户

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来自汽车行业；此外，百孚思的互联网公关服务可为客户提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。

通过前次重组，科达股份已经初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销生态链。上市公司由此迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略。本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。因此，从互联网营销的格局与产业链来看，爱创天杰、智阅网络与前次重组的五家标的公司的主营业务既有联系，又有区分，均属于互联网营销有机生态链的组成部分。

不仅如此，两家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关与新媒体业务，把控从数据衍生出的客户端、流量端、技术端中的前两端。与科达股份旗下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。

爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位公关服务。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全面进入汽车公关服务。同时，既然本次交易围绕汽车行业服务展开，那么进一步掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

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因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。

就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，首先，智阅网络是上市公司拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。再次，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。

在本次交易完成后，上市公司围绕“行业聚焦+数据驱动”核心战略打造的业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。爱创天杰、智阅网络的收购对于上市公司的未来发展具有重要意义。

（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公司生产经营的影响

1 、爱创天杰

爱创天杰将自身未来发展定位为技术驱动的数字营销传播公司，数字化整合传播、区域营销、活动营销、媒介购买是爱创天杰的主营业务。爱创天杰将基于自主部署的 DMP ，聚焦汽车行业，整合娱乐营销、体育营销等资源，将公司业

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务从公关向全方位营销提升，为客户提供从市场研究、消费者洞察、数字传播策略创意与执行，到涵盖 SCRM 社会化客户关系管理、口碑管理的全营销与传播价值链服务。

根据爱创天杰的规划，未来汽车行业依然是爱创天杰的主要业务来源，爱创天杰也将尝试将金融、 IT 、消费品客户与汽车行业客户进行品牌联合与跨界营销，期望给客户带来大于各自营销相加的效果。

为实现前述发展定位，爱创天杰计划积极参与主流自主与合资品牌汽车厂商在公关与数字传播领域的招标，维护自身传统优势，目前已取得良好进展；另一方面，爱创天杰正在加强与区域营销代理专业公司合作，拓展区域营销市场。

爱创天杰还将着力打造现有业务的数字化，利用链动数据的 DMP 资源实现大型品牌客户数字化资产与消费者数据资产的自动化、智能化管理，以及品牌、产品与消费者的直接沟通互动与转化。

由于在消费者 AISEDAS （知晓、兴趣、搜索、体验、决策、行动、分享）模型中，爱创天杰的业务几乎涵盖了整个流程通过品牌传播、活动营销、区域营销、媒介购买业务类型，帮助品牌客户实现品牌传播、与消费者互动与体验、口碑管理与分享。与上海同立、百孚思等公司均存在业务协同发展的空间，因此，收购爱创天杰将对上市公司未来生产经营产生积极影响。爱创天杰的数字化营销传播业务将成为服务于上市公司聚焦汽车行业+数据服务战略的重要环节。

2 、智阅网络

智阅网络未来 5-10 年的发展定位为提升自身行业地位，目标保持中国汽车互联网媒体第一阵营。为了实现此目标，智阅网络将从以下四个方面着手制定业务规划。

首先，开拓市场，提升品牌影响力。主要运营的方向是业界影响力指标和用户指标。智阅网络将通过参加车展、新媒体集群、高品质内容报道、举办业界高峰论坛等多种形式的活动提升自身业界影响力；在用户指标方面，通过新媒体集群、精准线上投放、线下网友互动、高品质内容等举措，提升用户数量、优化用户质量、深化用户粘性。

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其中，新媒体集群是智阅网络与上市公司下属的链动投资未来重要的合作方向，准备打造汽车业界占据领先地位的新媒体集群（包括微信公众号、直播网红等），计划通过资本、业务合作等多重形式，整合 50 家左右汽车类垂直新媒体，和 1,000 家区域生活出行类新媒体。进而打造汽车业界领先的新媒体集群，预期增加用户数量约 2,000 万人。

其次，开发更多 APP 产品。目前，智阅网络计划推出“买车助手” APP 和 “车车问答” APP ，其中前者已于 2016 年 4 月上线，后者预期于 2016 年 11 月上线。“买车助手” APP 和“车车问答” APP 分别瞄准汽车导购类人群和汽车车主问答服务人群，可以使智阅网络为用户提供更多不同类型的同时围绕汽车展开的服务。

再次，强化内容运营能力。优质的内容输出是“汽车头条” APP 的特色，智阅网络未来将围绕原创、聚合和自媒体开源平台三种路径重点强化“汽车头条” APP 的内容运营能力。在原创上，“汽车头条”的内容团队来自于主流媒体平台，内容创新和品质具有特色，更贴近移动时代传播，规划中智阅网络将成立移动原生内容研究中心，进一步提升移动端内容原创能力；而在自媒体平台上，目前“汽车头条”的“头条客”和“百人汇”两个优秀内容创作者平台，已经吸纳了约 2,500 位汽车业自媒体人加盟；聚合方面，“汽车头条”将会进一步优化算法，并扩大内容转载范围，结合用户兴趣提高内容推送精准度。

最后，优化独有的技术能力。智阅网络将进一步完善“蓝瓴”汽车用户数据口碑体系，把大数据体系与汽车整合传播结合，打造强势数据产品。在大数据和 APP 产品研发方面，智阅网络将会引入更多的插件开发理念和视频直播等功能，应对“轻应用”开发的技术浪潮。

本次交易完成后，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体将对公司发展形成强有力的共振。

在客户资源方面，“汽车头条”作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP ，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45 家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。其庞大的客户群体

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可以为上市公司聚焦汽车行业服务的战略打下良好基础。

在数据整合方面，通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，智阅网络能够为上市公司提供合适的平台和载体。

智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

此外，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，为上市公司后续提供汽车电商和金融服务提供用户渠道，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级迭代奠定基础。

综上所述，本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子公司，与前次重组的标的公司百孚思、上海同立等共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展，对上市公司的日常经营有积极影响。

二、本次交易的具体方案及合同内容

（一）交易概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元。本次交易

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拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张桔洲、吴瑞敏、祺创投资持有的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

3 、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的

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关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

4 、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 4,796.9574 万股。具体对价支付方案如下：

交易标的			股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）	现金支付金额（万元）
	交易对方	占比

爱创天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90
	总计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40

5 、锁定期

参见本报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （二）股份锁定安排”。

6 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

业绩承诺期为2016 年、2017 年和2018 年。如果监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。若本次购买资产项

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下数字一百未能于2016 年交割完毕(以数字一百完成工商变更登记为准，下同)，则数字一百中引航基金进一步承诺，其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为2016 年、2017 年、2018 年和2019 年；数字一百中其他方的业绩承诺期不变。

（ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际

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净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承诺。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿及其方案

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

①股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）× （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额）已补偿股份数量。前述“发行价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

②现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司

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截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 ×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。

现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

若本次购买资产项下数字一百于2016 年内交割完毕，则数字一百适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016 年度、2017 年度与2018 年度的业绩承诺净利润数之和。若本次购买资产项下数字一百交割未能于2016 年内交割完毕，鉴于引航基金追加承诺，则其适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指2016 年度、2017 年度、2018 年度与2019 年度的业绩承诺净利润数之和；数字一百中其他方适用上述公式仍按前者执行，即“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指2016 年度、2017 年度与2018 年度的业绩承诺净利润数之和。

③补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。

（ 4 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本次交易股份发 - - 行价格已经补偿的股份已补偿现金 / 发行价格。

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其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。（ 5 ）盈利补偿的实施

如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。

科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至科达股份指定账户。

7 、超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% 。前述“超额业绩部分” = 业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数承诺净利润累计数。相

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关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30 个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商确定。

各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的 20% 。

（三）募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次重组相关费用。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。

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2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 14.32 元 / 股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。

4 、发行数量

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。按照发行底价 14.32 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增发股份不超过 5,256.2569 万股。

本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

5 、股份锁定

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费用，拟募集资金总额不超过 75,269.60 万元。

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（四）过渡期间损益安排

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1 、董事会和股东大会的授权和批准

上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“重大事项提示”之 “九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2 、交易对方的授权和批准

本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：

（ 1 ）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。
（ 2 ）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。
（ 3 ）根据智诺投资合伙企业决议，同意智诺投资参与本次交易。
（ 4 ）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。
（ 5 ）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。

三、本次重组对上市公司的影响

参见本报告书“重大事项提示 / 八、本次重组对上市公司的影响”。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

名称科达集团股份有限公司外文名称 KEDA GROUP CO., LTD. 公司注册地址广饶县大王经济技术开发区公司办公地址山东省东营市府前大街 65 号法定代表人刘锋杰注册资本 86,888.6423 万元设立日期 1993 年 12 月 17 日注册号 / 统一社会 91370000164960593R 信用代码：股票上市地上海证券交易所股票简称科达股份股票代码 600986 上市日期 2004 年 4 月 26 日董事会秘书姜志涛联系电话 0546-8304191 传真 0546-8304191 电子邮箱 [email protected] 公司网站 www.keda-group.com 柴油、汽油零售、二类机动车维修保养 ( 以上限分支机构凭许可证经营 ) ；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员 ( 有效期限以许可证为准 ) 。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、经营范围施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历史沿革

（一）公司设立

科达集团股份有限公司是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会东体改发【 1993 】第 35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告

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的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。 1993 年 10 月 30 日公司召开创立大会暨首次股东大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局注册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。

（二）公司曾用名称

公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”， 1997 年更名为 “山东科达集团股份有限公司”， 1998 年更名为“科达集团股份有限公司”。

（三）最近三年的控制权变动情况

上市公司最近三年控制权未变动。上市以来公司最近一次控制权变动情况如下：

公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业 95.26% 的股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。

2007 年 12 月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【 2007 】 67 号文件）同意大王镇政府将所持科达实业的 95.26% 股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成员。 2007 年 12 月 11 日，大王镇政府与刘双珉等 22 位自然人就科达实业股权转让签订了《股权转让协议书》。同时，经科达实业股东会同意，宋振林等 34 位自然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34 人所持股权转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业 60.02% 的股权，公司实际控制人变更为刘双珉。

三、最近三年的重大资产重组情况

经上市公司第七届董事会第十三次会议以及上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛

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兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价现金支付交易对价 + 配套募集资金） 25% 的配套资金。

2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1837 号），核准公司向百仕成投资、王华华等发行 400,216,715 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000 股股份募集本次购买资产的配套资金。

2015 年 9 月 1 日，公司本次发行的 533,616,715 股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015 年 9 月 28 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得山东工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币 33,526.9708 万元变更为人民币 86,888.6423 万元。至此，公司完成收购百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权。

该次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行成为上市公司全资子公司。上市公司体内形成了一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司进入互联网营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，能够有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

四、上市公司主营业务情况

公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑，具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥

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隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头来料加工。 2005 年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变更为“基础设施施工与房地产开发”。 2009 年，公司经营范围增加“园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变更为“基础设施设计、施工与房地产开发”。

2015 年公司收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行后，上市公司新增互联网营销业务。

最近三年公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
收入分类
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

公路桥梁施工及附属设施	76,189.80	31.61%	103,382.67	93.08%	67,965.65	75.29%
互联网营销	122,872.37	50.98%	-	-	-	-
商品房销售	39,478.95	16.38%	2,893.27	2.61%	6,794.33	7.53%
商品销售	2,492.03	1.03%	4,790.30	4.31%	15,513.29	17.18%
合计	241,033.15	100.00%	111,066.24	100.00%	90,273.27	100.00 %

五、主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
总资产净资产营业收入利润总额净利润扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润经营活动产生现金流量净额资产负债率（母公司）毛利率每股收益（元/股）	2015 年	2014 年	2013 年
	888,452.00	464,134.76	412,806.90
	386,471.38	79,025.84	74,018.81
	241,696.48	111,543.93	90,793.83
	17,174.14	7,067.48	9,361.98
	12,256.97	5,007.03	7,436.00
	8,475.82	4,347.19	-839.54
	47,612.55	627.97	-50,819.69
	42.44%	75.14%	76.48%
	17.63%	16.36%	12.39%
	0.23	0.16	0.12

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六、公司控股股东及实际控制人情况

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司 17.25 % 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（一）控股股东情况

名称	山东科达集团有限公司
住所	东营市府前大街65号
法定代表人	刘双珉
注册资本	9,497.8万元人民币
设立日期	1996年12月28日
注册号/统一社会信用代码	370523018072265
	对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

（二）实际控制人情况

刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。 1982 年至 1984 年任山东省滨州市市政工程处施工队队长； 1984 年至 1993 年任东营市第二市政工程公司总经理； 1993 年至 2000 年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理； 2000 年至 2010 年任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责任公司董事长； 2010 年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司的控制关系如下：

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==> picture [168 x 164] intentionally omitted <==

七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。

十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况

（一）相关资产运营情况

科达股份以发行股份及支付现金购买百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份募集配套资金。此次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合

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《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。此次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

此次交易完成后，上市公司主营业务新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。此次交易标的的五家公司—华邑营销、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。

2015 年，公司实现主营业务收入 241,696.48 万元，比上年同期增加 116.68% ；实现营业利润 18,338.33 万元，比上年同期增加 137.81% ；实现净利润 12,256.97 万元，比上年同期增长 144.80% ；实现归属于上市公司的净利润 11,714.85 万元，比上年同期增长 118.79% 。增加的主要原因在于： 2015 年 9 月 1 日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行自 2015 年 9 月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司 2015 年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。

目前，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风及派瑞威行均为上市公司之全资子公司，运营情况良好。

（二）承诺履行情况

1 、锁定期的承诺

此次交易中购买资产交易对方的股票锁定期承诺如下：

（ 1 ）业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： 1 、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20% ；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承

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诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的 20% ，以下类同。 2 、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40% 。 3 、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100% 。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

（ 2 ）除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。

（ 3 ）如上述人员 / 机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

此次交易中配套募集对象股票锁定期承诺如下：上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。

2 、避免同业竞争的承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在

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同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。

（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。

（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。

（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

3 、减少和规范关联交易承诺

科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：（1）本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。

（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4 、保持上市公司独立

科达集团及其关联方做出下列承诺：科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。

经核查，在此次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。

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（三）业绩承诺实现情况

2015 年 1 月 20 日，上市公司与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈利预测补偿协议》。 2015 年 3 月 11 日，上市公司与上述人员、机构分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，五家标的公司分别作出业绩承诺。 2015 年度五家公司承诺完成情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度
盈利预测承诺
	承诺数	实际完成数

百孚思	4,500.00	5,267.63
上海同立	3,300.00	3,667.59
华邑营销	3,000.00	4,067.27
雨林木风	4,000.00	4,326.16
派瑞威行	7,000.00	7,476.88
合计	21,800.00	24,805.53

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出分别具的天健审〔 2016 〕 447 号、 525 号、 492 号、 453 号和 787 号《审计报告》，上述五家公司已全部完成 2015 年承诺的业绩。根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间五家公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。根据《北京派瑞威行广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审〔 2016 〕 6735 号）、《广州华邑品牌数字营销有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审〔 2016 〕 2992 号）、《北京百孚思广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况审核报告》（天健审〔 2016 〕 5664 号）、《上海同立广告

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传播有限公司》（天健审〔 2016 〕 7343 号）、《广东雨林木风计算机科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况审核报告》（天健审〔 2016 〕 7046 号），派瑞威行、华邑营销、百孚思、上海同立、雨林木风 2015 年度审核税后净利润分别为 7,299.79 万元、 3,837.81 万元、 5,305.07 万元、 3,359.05 万元、 4,038.63 万元，完成了其对应承诺业绩，招商证券已分别于 2016 年 8 、 9 月就此出具《盈利预测实现情况核查意见》和《盈利预测实现情况补充核查意见》。

经核查，此次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现净利润超过盈利承诺水平，标的资产 2015 年度盈利预测承诺已经实现。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易购买资产之交易对方包括：爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络股东张耀东、易车科技、苟剑飞、智诺投资，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

二、本次交易对方详细情况

（一）爱创天杰交易对方

截至本报告书签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：

==> picture [446 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

祺创投资祺创投资张桔洲张桔洲禹航基金禹航基金吴瑞敏吴瑞敏
48.45%48.45% 29.75%29.75% 15%15% 6.8%6.8%
爱创天杰爱创天杰
100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100%
北京爱创天北京爱创天霍尔果斯霍尔果斯
北京爱创天北京爱创天北京爱创风北京爱创风北京祺越营北京祺越营北京爱创天北京爱创天
雅品牌管理雅品牌管理爱创天杰品爱创天杰品
博营销顾问博营销顾问华公关顾问华公关顾问销顾问有限销顾问有限下营销顾问下营销顾问
顾问有限责顾问有限责牌管理牌管理
有限公司有限公司有限公司有限公司责任公司责任公司有限公司有限公司
任公司任公司有限公司有限公司
100%100%
北京爱创盛北京爱创盛
世文化传媒世文化传媒
有限公司有限公司
----- End of picture text -----

1 、祺创投资

（ 1 ）基本情况

名称北京祺创投资管理中心（有限合伙）

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企业性质有限合伙企业住所北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号 -868 号执行事务合伙人张桔洲投资总额 150 万元设立日期 2015 年 11 月 25 日营业期限 2015 年 11 月 25 日至长期统一社会信用代码 91110112MA00243Y62 投资管理；投资；投资咨询。（“ 1 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 2015 年 11 月，设立

2015 年 11 月 20 日，张桔洲、吴瑞敏等十七名自然人签署《北京祺创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资 150 万元设立祺创投资。

2015 年 11 月 25 日，祺创投资取得北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》。

设立时，祺创投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张桔洲	普通合伙人	17.50	11.67%
2	田雯	有限合伙人	51.45	34.30%
3	鲁达光	有限合伙人	33.63	22.42%
4	吴瑞敏	有限合伙人	17.64	11.76%
5	周日	有限合伙人	9.27	6.18%
6	张友鹏	有限合伙人	5.84	3.89%
7	张亚	有限合伙人	4.56	3.04%
8	周春燕	有限合伙人	1.69	1.12%
9	金晓霞	有限合伙人	1.35	0.90%
10	苑斌	有限合伙人	1.21	0.81%
11	崔群	有限合伙人	1.21	0.81%
12	詹伟锋	有限合伙人	1.15	0.76%
13	杨敏琦	有限合伙人	1.08	0.72%
14	翟兵营	有限合伙人	1.01	0.67%
15	陈君	有限合伙人	0.67	0.45%
16	郑川	有限合伙人	0.47	0.31%

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17	高继青	有限合伙人	0.27	0.18%
合计			150.00	100.00%

② 2016 年 2 月，第一次转让

2016 年 2 月 26 日，祺创投资全体合伙人签署变更决定书，同意杨敏琦退伙，同意张桔洲出资额变更为 18.58 万元，合伙企业出资额不变。同日全体合伙人签署了新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。

变更完成后，祺创投资各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张桔洲	普通合伙人	18.58	12.39%
2	田雯	有限合伙人	51.45	34.30%
3	鲁达光	有限合伙人	33.63	22.42%
4	吴瑞敏	有限合伙人	17.64	11.76%
5	周日	有限合伙人	9.27	6.18%
6	张友鹏	有限合伙人	5.84	3.89%
7	张亚	有限合伙人	4.56	3.04%
8	周春燕	有限合伙人	1.69	1.12%
9	金晓霞	有限合伙人	1.35	0.90%
10	苑斌	有限合伙人	1.21	0.81%
11	崔群	有限合伙人	1.21	0.81%
12	詹伟锋	有限合伙人	1.15	0.76%
13	翟兵营	有限合伙人	1.01	0.67%
14	陈君	有限合伙人	0.67	0.45%
15	郑川	有限合伙人	0.47	0.31%
16	高继青	有限合伙人	0.27	0.18%
	合计		150.00	100.00%

2016 年 3 月 7 日，祺创投资取得了北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

（ 3 ）产权控制关系

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执行事务

合伙人

==> picture [385 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张鲁吴张周金詹翟高
田周张苑崔陈郑
桔达瑞友春晓伟兵继
雯日亚斌群君川
洲光敏鹏燕霞锋营青
祺创投资
6.18% 3.89% 3.04% 1.12% 0.90% 0.81% 0.81% 0.76% 0.67% 0.45% 0.31% 0.18%
12.39% 34.30% 22.42% 11.76%
----- End of picture text -----

张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

（ 4 ）主要业务

截至本报告书签署日，祺创投资除持有爱创天杰股权外，并未开展其他业务。（ 5 ）主要财务指标

祺创投资新成立于 2015 年 11 月，尚无最近一年财务数据。（ 6 ）下属企业情况

截至本报告书签署日，除爱创天杰外，祺创投资并未直接或间接持有其他公司股权。

2 、张桔洲

张桔洲，男，中国国籍，身份证号码 110108196810** ，住所：北京市海淀区紫竹院路 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。张桔洲 2012 年至今担任爱创天杰董事长。 2015 年 11 月至今担任祺创投资执行事务合伙人。

截至本报告书签署日，张桔洲除了持有爱创天杰 29.75% 股权以外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

				在对外投资公司任职情况
	注册资本（万元）
单位名称		持股比例	主营业务


北京祺雅	300	64.5%	投资管理；投资；企业管理咨询。	董事长、

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投资管理有限公司				经理
祺创投资	150	12.39%	投资；投资管理；投资咨询。	执行事务合伙人
北京美好生活科技发展有限公司	500	70%	技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统集成服务；摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务；销售、网上经营计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、五金交电、日用品、办公用品、文化用品、体育用品（不含弩）、机械设备、照相器材、化妆品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分包装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、塑料制品；销售食品。	无
天津清新伙伴科技发展中心（有限合伙）	500	20%	计算机软硬件开发、销售；计算机、电子信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络工程；广告业务；图文设计、制作；广告信息咨询。	无
上海阶乘科技有限公司	150	20%	在数据、软件、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、日用百货、文化用品、工艺礼品、五金交电、电子产品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、仪器仪表、家具、纺织品的销售。	监事
北京亚神文化传播有限公司	500	30%	组织文化交流活动（不含演出）；广告设计、制作。	监事
世纪传承	1,000	25%	投资；投资咨询；投资管理。	无
上海祺善嘉美投资管理中心（有限合伙）	1,000	85%	投资管理，企业管理咨询，企业营销策划，会务服务，包装服务	无

3 、吴瑞敏

吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码 150102197703** ，住所：北京市朝阳区农光里**，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰， 2015 年至今担任爱创天杰副董事长。

115

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，吴瑞敏除了持有爱创天杰 6.8% 股权以及祺创投资 11.76% 出资额以外，未控制其他企业。

（二）智阅网络交易对方

截至本报告书签署日，智阅网络的产权控制结构如下：

	张耀东		易车科技		禹航基金		苟剑飞		智诺投资
	33.75% 4.5%				10%		9%		38.25%
					智阅网络

1 、张耀东

张耀东，男，中国国籍，身份证号码 230103197605** ，住所：北京市朝阳区翠成馨园 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间，无境外永久居留权。张耀东 2007 年至 2014 年就职于经济观察报， 2014 年至今担任智阅网络董事长、总经理。

截至本报告书签署日，张耀东除了持有智阅网络 33.75% 股权以外，持有智诺投资 88.235% 股权，除此之外，未控制其他企业。智诺投资具体情况参见本节 “二、本次交易对方详细情况 / （二）智阅网络交易对方 / 4 、智诺投资”。

2 、易车科技

（ 1 ）基本情况

名称	北京易车信息科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室
法定代表人	李斌
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2005年11月30日
营业期限	2005年11月30日至2025年11月29日
营业执照注册号	110108009090860
	技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰；第二类增值
经营范围

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [98 x 188] intentionally omitted <==

电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021 年2 月26 日）；第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类（汽车行业市场信息）视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2018 年2 月13 日）；利用信息网络经营游戏产品运营（网络文化经营许可证有效期至2019 年4 月21 日）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018 年5 月31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

易车科技系李斌及曲伟海于 2005 年 11 月 30 日出资设立的有限责任公司，设立时易车科技出资总额 100 万元。易车科技设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	李斌	80.00	80.00%
2	曲伟海	20.00	20.00%
	合计	100.00	100.00%

2008 年 2 月 3 日，李斌及曲伟海对易车科技进行增资，增加后注册资本为 1,000 万元，增资后出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	李斌	800.00	80.00%
2	曲伟海	200.00	20.00%
	合计	1,000.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

根据易车科技的工商登记信息，其产权控制关系如下：

	李斌		曲伟海
	80%		20%
	北京易车信息科技有限公司

（ 4 ）主要业务

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易车科技业务范围涉及互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。

（ 5 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	304,757.56
净资产	112,189.77
营业收入	334,753.08
利润总额	21,353.99
净利润	17,897.60

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本报告书签署日，易车科技除了持有智阅网络 13.5% 股权以外，主要对外投资企业如下：

		注册资本（万元）		是否控制人
序号	单位名称		持股比例		主营业务

1	深圳市三源色文化传播有限公司	318.6036	11.37%	否	汽车试驾场地服务
2	北京新意互动广告有限公司	10,000	90%	是	设计、代理、发布广告
3	上海永达二手车连锁经营有限公司	5,000	13.5%	否	二手车批发零售
4	晶赞广告（上海）有限公司	25,000	4.08%	否	设计、代理、发布广告
5	北京易车互动广告有限公司	10,000	100%	是	呼叫中心和信息服务业务；代理、发布广告
6	安徽亚夏易众电子商务有限公司	3,000	30%	否	二手车有形市场运营
7	北京庞大智信汽车科技有限公司	3,000	66.66%	是	二手车批发零售
8	北京比特易湃信息技术有限公司	2,000	100%	是	汽车经销商智能营销整合服务供应商
9	易车（天津）商贸有限公司	2,000	100%	是	汽车零配件、汽车装饰用品
10	北京联拓易车汇旧机动车经纪有限公司	2,000	20%	否	二手车批发零售

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11	天津易车惠捷电子商务有限公司	2,000	100%	是	网上经营日用百货、办公设备，汽车零配件、汽车装饰用品、计算机软件及辅助设备、通讯设备及零配件批发兼零售
12	上海易点时空网络有限公司	1,217.96	20.247%	否	计算机信息网络领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让
13	北京润霖汽车科技有限公司	1,000	51%	是	4S店CRM系统
14	上海力洋软件科技有限公司	681.7791	20%	否	汽车行业基础数据
15	北京易卡互动信息技术有限公司	200	20%	否	汽车行业的ipad智能销售助手供应商
16	北京优捷信息科技有限公司	50	100%	是	技术推广；代理、发布广告；销售汽车
17	武汉宽途致远投资有限公司	2,857.1428	19.6%	否	投资及管理；投资咨询
18	北京车界优才信息技术有限公司	200	25%	否	汽车行业垂直招聘平台
19	电动邦科技（北京）有限公司	100.00	17.4%	否	电动汽车垂直门户
20	北京运车网网络科技有限公司	58.8235	15%	否	整车运输配货
21	北京百车宝科技有限公司	160.68	20.68%	否	P2P技师社区
22	聚众网通（北京）科技有限公司	400	43.35%	是	互联网内容供应商
23	开利星空电子商务有限公司	10,000.00	22%	否	汽车的销售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；计算机系统技术服务；数据处理服务
24	天津利易广科技有限公司	1,000.00	27.5%	否	网络技术研发；服装鞋帽、百货等商品的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；自营和代理货物及技术进出口业务；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；从事

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					广告业务；计算机软硬件技术开发、转让及相关咨询服务
25	天津易车优创广告有限公司	2000.00	100%	是	从事广告业务，经济贸易咨询，网络信息技术开发、转让、咨询，计算机及软件、计算机辅助设备批发兼零售，汽车销售
26	北京易车影业有限公司	3000.00	100%	是	电影摄制；广播电视节目制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作等
27	北京易车同创信息科技有限公司	100.00	70%	是	技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；经济贸易咨询

3 、苟剑飞

苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码 610327198601** ，住所：北京市海淀区清华园 1 号 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间，无境外永久居留权。苟剑飞 2012 年 6 月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、经理， 2014 年曾就职于百度， 2014 年至今担任智阅网络技术总监。

截至本报告书签署日，苟剑飞除了持有智阅网络 9% 股权以外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

				在对外投资公司任职情况
	注册资本（万元）
单位名称		持股比例	主营业务


北京清科立业科技有限责任公司	500	70.23%	技术开发、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经审批的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）	任执行董事、经理
霍尔果斯智	500	11.765%	接受委托管理股权投资项目、参与股权	有限合

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诺股权投资投资、为非上市及已上市公司提供直接伙人管理合伙企融资的相关服务。（依法须经批准的项业（有限合目，经相关部门批准后方可开展经营活伙）动）

4 、智诺投资

（ 1 ）基本情况

名称霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室执行事务合伙人张耀东投资总额 500 万元设立日期 2016 年 6 月 30 日营业期限 2016 年 6 月 30 日至长期统一社会信用代码 91654004MA776F0W17 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司经营范围提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革

① 2016 年 6 月，设立

2016 年 6 月，张耀东、苟剑飞签署《霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资 500 万元设立智诺投资。

2016 年 6 月 30 日，智诺投资取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的《营业执照》。

设立时，智诺投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	张耀东	普通合伙人	441.175	88.235%
2	苟剑飞	有限合伙人	58.825	11.765%
	合计		500.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [284 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张耀东苟剑飞
执行事务合伙人 88.235% 11.765%
智诺投资
----- End of picture text -----

（ 4 ）主要业务

截至本报告书签署日，智诺投资除持有智阅网络股权外，并未开展其他业务。（ 5 ）主要财务指标

智诺投资新成立于 2016 年 6 月，尚无最近一年财务数据。（ 6 ）下属企业情况

截至本报告书签署日，除智阅网络外，智诺投资并未直接或间接持有其他公司股权。

（三）数字一百交易对方

截至本报告书签署日，数字一百的产权控制结构如下：

==> picture [391 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

引航基金汤雪梅张彬一百动力于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百北京数字一百上海动米科技
信息技术有限公司市场咨询有限公司有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
----- End of picture text -----

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1 、引航基金

（ 1 ）基本情况

名称杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司（委派代表：黄峥嵘）投资总额 23,500 万元设立日期 2014 年 5 月 5 日营业期限 2014 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日统一社会信用代码 913301020992712566 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期经营范围货）。

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 5 月，成立

2014 年 5 月 5 日，好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪出资 3,000 万元设立的引航基金。引航基金设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	200	6.67%
2	陈伟	有限合伙人	1,000	33.33%
3	童云洪	有限合伙人	1,000	33.33%
4	黄平国	有限合伙人	500	16.67%
5	赵宁	有限合伙人	300	10.00%
	合计		3,000	100.00%

② 2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 31 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 3,000 万元增至 10,900 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2014 年 8 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	3,000	27.52%
2	陈伟	有限合伙人	2,000	18.35%
3	浙江新大三源控股集团有限公司	有限合伙人	1,000	9.17%

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4	赵宁	有限合伙人	1,000	9.17%
5	童云洪	有限合伙人	1,000	9.17%
6	黄平国	有限合伙人	1,000	9.17%
7	姚赟	有限合伙人	600	5.50%
8	吴铮	有限合伙人	500	4.59%
9	陈云龙	有限合伙人	500	4.59%
10	胡立行	有限合伙人	100	0.92%
11	原永丹	有限合伙人	100	0.92%
12	徐跃进	有限合伙人	100	0.92%
合计			10,900	100.00%

③ 2014 年 9 月，第二次增资

2014 年 9 月 22 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、吕杰、徐永忠、胡爱淑、莫青凌、孙钰成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10,900 万元增至 23,500 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2014 年 9 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	好望角有限	普通合伙人	3,000	12.77%
2	陈伟	有限合伙人	4,000	17.02%
3	胡爱淑	有限合伙人	3,000	12.77%
4	胡定坤	有限合伙人	3,000	12.77%
5	黄平国	有限合伙人	2,000	8.51%
6	赵宁	有限合伙人	1,500	6.38%
7	吴铮	有限合伙人	1,500	6.38%
8	浙江新大三源控股集团有限公司	有限合伙人	1,000	4.26%
9	童云洪	有限合伙人	1,000	4.26%
10	姚赟	有限合伙人	800	3.40%
11	莫青凌	有限合伙人	800	3.40%
12	陈云龙	有限合伙人	500	2.13%
13	徐永忠	有限合伙人	500	2.13%
14	吕杰	有限合伙人	500	2.13%
15	胡立行	有限合伙人	100	0.43%
16	原永丹	有限合伙人	100	0.43%
17	徐跃进	有限合伙人	100	0.43%
18	孙钰	有限合伙人	100	0.43%
	合计		23,500	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

124

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [377 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄峥明黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股陈伟、童云洪、徐
好望角有限
集团有限公司永忠等 16 名自然人
执行事务合伙人 12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
----- End of picture text -----

好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄峥明系兄弟关系。

黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912** ，住所：浙江省杭州市西湖区 **** ，通讯地址：浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 201 室。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年任职于浙江省金华市财政税务局， 1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投资有限公司， 2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理， 2004 年至 2009 年任万好万家集团有限公司投资部经理， 2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好万家投资有限公司总经理， 2011 年 6 月至今任好望角有限总经理。黄峥嵘其他主要任职情况如下：

序号	单位名称	任职情况
1	杭州好望角投资管理有限公司	执行董事、总经理
2	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
3	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
4	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
5	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）	执行事务合伙人委派代表
6	杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
7	杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
8	链动（杭州）投资有限公司	执行董事
9	科达集团股份有限公司	董事
10	英方软件股份有限公司	董事
11	南京必拓狮网络科技有限公司	副董事长
12	电动邦网络科技有限公司	董事
13	深圳市三源色文化传播有限公司	董事
14	北京数字一百信息技术有限公司	董事
15	北京百孚思广告有限公司	董事
16	广东雨林木风计算机科技有限公司	董事

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

17	广州华邑品牌数字营销有限公司	董事
18	上海英方软件股份有限公司	董事
19	链动（上海）汽车电子商务有限公司	董事

黄峥嵘其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

		注册资本（万元）
序号	单位名称		持股比例	主营业务

1	好望角有限	1,500	72.7%	投资管理
2	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	10,000	1%	股权投资
3	好望角奇点	1,000	80%	投资管理

（ 4 ）主要业务

引航基金主要从事股权投资业务。

（ 5 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	23,026.35
净资产	23,026.35
营业收入	-
利润总额	-103.22
净利润	-103.22

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本报告书签署日，引航基金主要投资企业如下：

		注册资本（万元）
序号	单位名称		持股比例	主营业务

1	数字一百	2,295	59.29%	数字市场调查
2	云通慧联（上海）网络技术有限公司	173.61	16%	互联网广告平台
3	科达集团股份有限公司	86,888.6423	3.83%	数字化营销、基础建设
4	上海宾酷网络科技有限公司	21.0084	23.4%	互联网营销
5	康凯科技（杭州）有限公司	363.9308万美元	10.52%	无线AP
6	上海语镜汽车信息技术有限公司	138.975	7.5%	车联网平台
7	上海星期网络科技有限公司	126.25	10%	会务场地在线预订

（ 7 ）私募股权基金备案登记情况

截至本报告书签署日，引航基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SD4866 。

2 、汤雪梅

汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码 650102196802** ，住所：北京市海淀区安宁庄路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境外永久居留权。汤雪梅 2010 年至今担任数字一百董事长。

截至本报告书签署日，汤雪梅除了持有数字一百 20.05% 股权外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号		注册资本（万元）	持股比例		在对外投资公司任职情况
	单位名称			主营业务

1	北京中农科美化工有限公司	500	64%	销售农药、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；技术服务	无
2	北京数易创研信息技术有限公司	100	16%	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发后的产品；会议服务	无
3	北京一百动力科技中心（有限合伙）	168.37	25.57%	技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理	执行事务合伙人
4	北京凯摩时代信息技术有限公司	10	75%	技术推广服务；销售计算机软件；投资咨询；企业咨询管理	监事

3 、张彬

张彬，女，中国国籍，身份证号码 330106197511** ，住所：北京市朝阳区芍药居 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境外永久居留权。张彬 2012 年至今担任数字一百董事， 2015 年担任至今担任数字一百经理。

截至本报告书签署日，张彬除了持有数字一百 8.97% 股份外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号		注册资本（万元）			在对外投资公司任职情况
	单位名称		持股比例	主营业务

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北京数易创研技术开发、技术服务、技术 1 信息技术有限 100 14% 咨询、技术转让；销售自行无公司开发后的产品；会议服务

4 、一百动力

（ 1 ）基本情况

单位名称北京一百动力科技中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所北京市昌平回龙观镇北清路 1 号院 6 号楼 1 单元 211 号执行事务合伙人汤雪梅投资总额 168.37 万元成立日期 2015 年 4 月 28 日营业期限 2015 年 4 月 28 日至长期统一社会信用代码 9111011433982034X0 技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 设立

一百动力系汤雪梅、熊瑛于 2015 年 4 月 28 日出资设立的有限合伙企业，设立时一百动力出资总额 10 万元。一百动力设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号
	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例

1	汤雪梅	普通合伙人	7.5	75%
2	熊瑛	有限合伙人	2.5	25%
	合计		10	100.00%

2015 年 10 月 20 日，一百动力全体合伙人签署变更决定书，同意出资数额变更为 168.37 万元，同意崔丽娜、高雅娜、江涛、李洁、刘广军、倪珏瑛、王海宝、王群、张德海、张娜、张宁、赵忠会、周永华入伙。同日全体合伙人签署入伙协议。

2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了上述变更。变更完成后，一百动力各合伙人出资情况如下：

序号
	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	持有份额（万份）	份额比例注

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1	汤雪梅	普通合伙人	43.06	26.60	18.89%
2	熊瑛	有限合伙人	43.70	54.00	38.35%
3	张宁	有限合伙人	8.68	6.00	4.26%
4	张娜	有限合伙人	0.30	0.20	0.14%
5	王群	有限合伙人	9.36	6.00	4.26%
6	刘广军	有限合伙人	1.56	1.00	0.71%
7	薛强	有限合伙人	6.24	4.00	2.84%
8	高雅娜	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
9	李洁	有限合伙人	3.41	4.00	2.84%
10	江涛	有限合伙人	6.07	4.80	3.41%
11	张德海	有限合伙人	6.83	5.00	3.55%
12	周永华	有限合伙人	1.58	2.10	1.49%
13	王海宝	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
14	赵忠会	有限合伙人	7.84	7.20	5.11%
15	倪珏英	有限合伙人	6.34	5.00	3.55%
16	崔丽娜	有限合伙人	7.80	5.00	3.55%
合计			168.37	140.90	100.00%

注：份额比例按照合伙人签署的入伙协议确定。

（ 3 ）产权控制关系

==> picture [382 x 176] intentionally omitted <==

（ 4 ）主要业务

截至本报告书签署日，一百动力除持有数字一百股权外，并未开展其他业务。（ 5 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产	170.78
净资产	165.78

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营业收入	-
利润总额	-2.60
净利润	-2.60

注：以上数据未经审计。

（ 6 ）下属企业情况

截至本报告书签署日，除数字一百外，一百动力未直接或间接持有其他公司股权。

5 、于辉

于辉，男，中国国籍，身份证号码 110107197205** ，住所：上海市浦东新区张杨路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无境外永久居留权。于辉 2008 年至今担任上海讯实网络科技董事长； 2015 年 6 月至今担任动米科技执行董事。

截至本报告书签署日，于辉除了持有数字一百 5.00% 股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：

序号		注册资本（万元）	持股比例		在对外投资公司任职情况
	单位名称			主营业务

1	上海讯实网络科技有限公司	850	35%	网络技术的研发，计算机软硬件的销售及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。	董事长、经理
2	上海富网信息技术有限公司	20	100%	信息技术、计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），通信设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、办公用品、日用百货的销售	监事

三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：

1 、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际

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控制人为黄峥嵘。

2 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

3 、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合伙人。

4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5% 的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘；上市公司股东引航基金、启航基金、越航基金均系好望角有限作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角有限的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，基于上述客观事实及法律基础和前提，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。黄峥嵘现为上市公司董事。

除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。

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第四节交易标的基本情况

一、爱创天杰基本情况

（一）基本信息

名称北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市通州区永乐店镇永新路 12144 法定代表人张桔洲注册资本 235.2941 万元设立日期 2012 年 07 月 19 日营业期限 2012 年 07 月 19 日至 2042 年 07 月 18 日统一社会信用代码 91110112051434343D 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；经营范围组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）历史沿革

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2012年7月设立	2012年7月设立		北京传智天下营销顾问有限公司出资以货币出资 200万元设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称传智天杰，系爱创天杰前身）

			传智天下将其传智天杰53.34%股权（计出资额
			106.68万元）转让给北京世纪传承教育投资中心
2013年5月第一次股权转让			（有限合伙）（以下简称世纪传承）、 17.50%股权（计出资额35万元）转让给张桔洲、 17.50%股权（计出资额35万元）转让给杨春旭、
			8.16%股权（计出资额16.32万元）转让给王蔚、
			3.50%股权（计出资额7万元）转让给王旃

			世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃分别将其持有的5
2015年10月第二次股权转让			3.34%股权（计出资额106.68万元）、17.50%股权（计出资额35万元）、8.16%股权（计出资额1 6.32万元）、3.50%股权（计出资额7万元）转让
			给张亚

2015年11月更名			传智天杰名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称爱创天杰）

			张亚将爱创天杰57.00%股权（计出资额114万
2015年12月			元）转让给祺创投资、17.50%股权（计出资额35
第三次股权转让			万元）转让给张桔洲、8.00%股权（计出资额16
			万元）转让给吴瑞敏

2015年12月第一次增资			禹航基金向爱创天杰增资35.2941万元

1 、 2012 年 7 月设立

2012 年 7 月 19 日，北京传智天下营销顾问有限公司出资设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“传智天杰”，传智天杰系爱创天杰前身），注册资本 200 万元。

2012 年 7 月 13 日，北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字 [2012]007 号《验资报告》审验，验证截至 2012 年 7 月 12 日止，传智天杰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00 万元。其中，传智天下认缴人民币 200 万元，占注册资本的 100.00% ，全部为货币出资。

2012 年 7 月 19 日，传智天杰向北京市工商行政管理局通州分局办理了工

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商注册登记并领取了注册号为 110112015097969 的《企业法人营业执照》，传智天杰设立时的股东及其出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
传智天下	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

2 、 2013 年 5 月，第一次股权转让

2013 年 4 月 26 日，传智天下分别与北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪传承”）、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃签订《股权转让协议》，约定传智天下将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给世纪传承；传智天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给杨春旭；传智天下将其传智天杰 16.32 万元货币出资额转让给王蔚；传智天下将其传智天杰 7 万元货币出资额转让给王旃。

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，上述股权转让以出资额为作价依据（即 1 元 / 每元注册资本），股权转让的背景及原因主要为实现压缩持股层级、由间接持股转为直接持股的目的，传智天下营销顾问有限公司股东北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）、张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃通过股权转让方式转而直接持有爱创天杰相应股权。

同日，传智天杰作出股东决定，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
传智天下	世纪传承	53.34%	106.68
	张桔洲	17.50%	35.00
	杨春旭	17.50%	35.00
	王蔚	8.16%	16.32
	王旃	3.50%	7.00

2013 年 5 月 10 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	106.68	53.34%
张桔洲	35.00	17.50%
杨春旭	35.00	17.50%
王蔚	16.32	8.16%
王旃	7.00	3.50%

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合计 200.00 100.00%

3 、 2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给张亚；杨春旭将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天杰 16.32 万元货币出资额转让给张亚；王旃将传智天杰的 7 万元货币出资额转让给张亚。

同日，传智天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
世纪传承	张亚	53.34%	106.68
杨春旭		17.50%	35.00
王蔚		8.16%	16.32
王旃		3.50%	7.00

根据爱创天杰提供的股东会决议等文件资料、现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让的背景及有关安排具体如下：① 2014 年 10 月 11 日，爱创天杰、传智天下营销顾问有限公司（以下统称“目标公司”）分别作出股东会决议，各股东一致同意以 2014 年 1 月 1 日为基准日对目标公司进行资产清算及分配；股东张桔洲承诺争取在 12 个月内将客户收款分配直至股东会议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付完成，届时各位股东一致同意将其持有的目标公司相应股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。② 2014 年 11 月 5 日，目标公司作出《关于确认公司资产清算数据报告的决议》，各股东确认目标公司资产清算数据，并同意按该等数据进行资产分配及承担责任。③ 2015 年 10 月 19 日，目标公司分别作出股东会决议，各股东一致同意，确认相关股东和公司债务处理方案，并同意世纪传承、杨春旭、王蔚和王旃将所持目标公司股权无偿转让给张桔洲或其指定受让人。

根据爱创天杰现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让发生时，鉴于爱创天杰管理团队及核心骨干人员的持股平台（即祺创投资）尚未设立，爱创天杰自身股权架构及其调整方案亦未明确，故张桔洲指定及安排胞弟张亚先行受让及阶段性持有爱创天杰相应股权。上述股权转让已于 2015 年 10 月 30 日完成相应的工商变更登记手续。转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。

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2015 年 10 月 30 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	165.00	82.50%
张桔洲	35.00	17.50%
合计	200.00	100.00%

4 、 2015 年 11 月更名

2015 年 11 月 10 日，传智天杰作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司。

11 月 25 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

5 、 2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张亚分别与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签订《转让协议》，约定张亚将爱创天杰 114 万元货币出资额转让给祺创投资；张亚将爱创天杰 35 万元货币出资额转让张桔洲；张亚将爱创天杰 16 万元货币出资额转让给吴瑞敏。

同日，爱创天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
张亚	祺创投资	57.00%	114.00
	张桔洲	17.50%	35.00
	吴瑞敏	8.00%	16.00

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资 2015 年 11 月设立后，根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予第三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作价依据，转让予张桔洲（张亚胞兄）的部分为无偿。上述股权转让已于 2015 年 12 月 3 日完成相应的工商变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。

2015 年 12 月 3 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：

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股东	出资额（万元）	出资比例
祺创投资	114.00	57.00%
张桔洲	70.00	35.00%
吴瑞敏	16.00	8.00%
合计	200.00	100.00%

6 、 2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 8 日，爱创天杰及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向爱创天杰投资 7,500 万元，其中 35.2941 万元作为注册资本， 7,464.7059 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 10 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 235.2941 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以现金认缴，其他股东放弃优先认缴权；同意相应修改公司章程。

2015 年 12 月 16 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创天杰的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
祺创投资	114.00	48.45%
张桔洲	70.00	29.75%
禹航基金	35.2941	15.00%
吴瑞敏	16.00	6.80%
合计	235.2941	100.00%

截至本报告书签署日，爱创天杰股权结构未再发生变化。爱创天杰历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，爱创天杰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

爱创天杰最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。

（三）爱创天杰产权控制结构

截至本报告书签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：

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（四）下属企业基本情况

1 、北京爱创风华公关顾问有限公司（以下简称“爱创风华”）

（ 1 ）基本情况

名称	北京爱创风华公关顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室
法定代表人	张桔洲
注册资本	50万元人民币
设立日期	2010年02月3日
营业期限	2010年02月03日至2030年02月02日
统一社会信用代码	911101055514307364
	经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

① 2010 年 2 月设立

2010 年 2 月 2 日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

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告》（京嘉验字（ 2010 ） 0191 号），验证截至 2010 年 2 月 2 日止，北京传智风华公关顾问有限公司（以下简称“传智风华”，系爱创风华前身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。其中，郭二伟出资人民币 30 万元，张桔洲出资人民币 20 万元，全部为货币出资。

2010 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传智风华颁发了《营业执照》（注册号： 110105012617029 ）。

设立时，传智风华的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
郭二伟	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

② 2015 年 1 月，第一次股权转让

2015 年 1 月 23 日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定郭二伟将传智风华 30 万元货币出资额转让给田雯；同日，传智风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
郭二伟	田雯	60.00%	30.00

2015 年 1 月 23 日，传智风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，传智风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
田雯	30.00	60%
张桔洲	20.00	40%
合计	50.00	100%

③ 2015 年 3 月更名

2015 年 3 月 18 日，传智风华作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创风华公关顾问有限公司。

2015 年 3 月 18 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。

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④ 2015 年 12 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定田雯将爱创风华 30 万元货币出资额转让给爱创天杰，张桔洲将爱创风华 20 万元货币出资额转让给爱创天杰。

同日，爱创风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 11 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局向换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	50.00	100%
合计	50.00	100%

本次股权转让完成后，爱创风华成为爱创天杰的全资子公司。截至本报告书签署日，爱创风华的股权结构未再发生变化。

2 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司（以下简称“爱创天雅”）（ 1 ）基本情况

名称	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-180号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币2,000万元
设立日期	2014年11月20日
营业期限	2014年11月20日至11月19日
统一社会信用代码	91110112318321445E
	经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 11 月设立

2014 年 11 月 17 日，爱创天雅股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。

2014 年 11 月 20 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的

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《营业执照》（注册号： 110112018196221 ）。

爱创天雅设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	1,200.00	60%
吴瑞敏	800.00	40%
合计	2,000.00	100%

② 2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定张桔洲将爱创天雅 1,200 万元货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天雅 800 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让并未支付转让价款。

同日，爱创天雅作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 3 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	2,000.00	100%
合计	2,000.00	100%

本次股权转让完成后，爱创天雅成为爱创天杰的全资子公司。截至本报告书签署日，爱创天雅的股权结构未再发生变化。

3 、北京爱创天下营销顾问有限公司（以下简称“爱创天下”）

（ 1 ）基本情况

名称	北京爱创天下营销顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市通州区永乐经济开发区恒业二街202号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币100万元
设立日期	2008年5月19日
营业期限	2008年5月19日至2028年5月18日
统一社会信用代码	911101126757160232
	信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览展示、市场调查、营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、
经营范围

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技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 2008 年 5 月设立

2008 年 5 月 13 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（正瑞华验字（ 2008 ）第 2020 号），验证截至 2008 年 5 月 9 日止，北京传智天下营销顾问有限公司（以下简称“传智天下”，系爱创天下前身）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中，张桔洲认缴人民币 37.5 万元，杨春旭认缴人民币 37.5 万元，王蔚认缴人民币 17.5 万元，王旃认缴人民币 7.5 万元，全部为货币出资。

2008 年 5 月 19 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》（注册号： 110112011051335 ）。

传智天下设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	37.50	37.50%
杨春旭	37.50	37.50%
王蔚	17.50	17.50%
王旃	7.50	7.50%
合计	100.00	100.00%

② 2012 年 1 月，第一次股权转让

2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签订《出资转让协议》，约定张桔洲将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承；杨春旭将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承；王蔚将其传智天下 9.34 万元货币出资额转让给世纪传承；王旃将传智天下 4 万元货币出资额转让给世纪传承。

同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

转让方受让方转让比例转让出资额（万元）

142

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张桔洲	20.00%	20.00
杨春旭	20.00%	20.00
王蔚	9.34%	9.34
王旃	4.00%	4.00

2012 年 1 月 11 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
世纪传承	53.34	53.34%
张桔洲	17.50	17.50%
杨春旭	17.50	17.50%
王蔚	8.16	8.16%
王旃	3.50	3.50%
合计	100.00	100.00%

③ 2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其传智天下 53.34 万元货币出资额转让给张亚；杨春旭将其传智天下 17.5 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天下 8.16 万元货币出资额转让给张亚；王旃将传智天下 3.5 万元货币出资额转让给张亚。此次转让为爱创天杰内部股权调整，为无偿转让。

同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
世纪传承	张亚	53.34%	53.34
杨春旭		17.5%	17.50
王蔚		8.16%	8.16
王旃		3.50%	3.50

2015 年 10 月 30 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张亚	82.50	82.50%
张桔洲	17.50	17.50%
合计	100.00	100.00%

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④ 2015 年 11 月更名

2015 年 11 月 10 日，传智天下作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创天下营销顾问有限公司。

2015 年 11 月 25 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

⑤ 2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 2 日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让协议》，约定张亚将其爱创天下 82.50 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将其爱创天下 17.5 万元货币出资额转让给爱创天杰。

同日，爱创天下作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让出资额（万元）
张亚	爱创天杰	82.50%	82.50
张桔洲		17.50%	17.50

2015 年 12 月 15 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

4 、北京爱创天博营销顾问有限公司（以下简称“爱创天博”）

（ 1 ）基本情况

名称	北京爱创天博营销顾问有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02A室-144号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币1,000万元
设立日期	2004年6月22日
营业期限	2004年6月22日至2024年6月21日
统一社会信用代码	91110108763503968A
	经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美
经营范围

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==> picture [106 x 32] intentionally omitted <==

术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 2004 年 6 月设立

2004 年 6 月 7 日，北京无限动能营销顾问有限公司（以下简称“无限动能”，系爱创天博前身）股东杨春旭与李航签署公司章程。

2004 年 6 月 22 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号： 1101082707183 ）。

无限动能设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
李航	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

② 2006 年 2 月，第一次股权转让

2006 年 2 月 20 日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定李航将无限动能 50 万货币出资额转让给张桔洲。同日，无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
李航	张桔洲	50.00%	50.00

2006 年 2 月 20 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杨春旭	50.00	50.00%
张桔洲	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

③ 2011 年 8 月，第二次股权转让，公司经营范围变更

2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与传智天下签订《出资转让协议》，同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下；同意张桔洲将无

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限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下。同日，无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
杨春旭	传智天下	50.00%	50.00
张桔洲		50.00%	50.00

2011 年 8 月 31 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
传智天下	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

④ 2015 年 5 月，第三次股权转让，注册资本增加、更名

2015 年 4 月 27 日，传智天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转让协议书》，约定传智天下将无限动能 60 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将无限动能 40 万元货币出资额转让给吴瑞敏。

同日，无限动能作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收张桔洲、吴瑞敏为新股东，传智天下退出；同意无限动能注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，增加的 900 万元分别由张桔洲认缴 540 万元、吴瑞敏认缴 360 万元；同意公司名称变更为北京爱创天博营销顾问有限公司。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
传智天下	张桔洲	60.00%	60.00
	吴瑞敏	40.00%	40.00

2015 年 5 月 5 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让、公司注册资本增加后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张桔洲	600.00	60.00%
吴瑞敏	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

⑤ 2015 年 12 月，第四次股权转让

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2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转让协议书》，约定张桔洲将爱创天博 600 万货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天博 400 万货币出资额转让给爱创天杰。同日，爱创天博作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。由于转让时原股东实缴注册资本 100 万元，故张桔洲、吴瑞敏转让给爱创天杰的价格参照实缴出资分别为 60 万元、 40 万元。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
张桔洲	爱创天杰	60.00%	60.00
吴瑞敏		40.00%	40.00

2016 年 1 月 7 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

5 、北京祺越营销顾问有限责任公司（以下简称“祺越营销”）（ 1 ）基本情况

名称	北京祺越营销顾问有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-98号
法定代表人	吴瑞敏
注册资本	人民币200万元
设立日期	2014年9月19日
营业期限	2014年9月19日至2044年9月18日
统一社会信用代码	91110112318100773G
	市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 9 月设立

2014 年 9 月 16 日，祺越营销股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。

2014 年 9 月 19 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》（注册号： 110112017914774 ）。

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祺越营销设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
吴瑞敏	120.00	60.00%
张桔洲	80.00	40.00%
合计	200.00	100.00%

② 2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 12 月 2 日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定吴瑞敏将祺越营销 120 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将祺越营销 80 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故并未支付转让价款。

同日，祺越营销作出股东会决议，同意上述股权转让事项。

2015 年 12 月 3 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天杰	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

本次股权转让完成后，祺越营销成为爱创天杰的全资子公司。截至本报告书签署日，祺越营销的股权结构未再发生变化。

6 、北京爱创盛世文化传媒有限公司（以下简称“爱创盛世”）

（ 1 ）基本情况

名称北京爱创盛世文化传媒有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）住所北京市门头沟区东辛房街 40 号法定代表人鲁达光注册资本人民币 1,000 万元设立日期 2008 年 10 月 20 日经营期限 2008 年 10 月 20 日至 2038 年 10 月 19 日统一社会信用代码 91110109681212673E 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园林绿化经营范围服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、工艺美

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==> picture [98 x 32] intentionally omitted <==

术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 2 ）历史沿革

① 2008 年 10 月设立

2008 年 10 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（（ 2008 ）普洋验资 433 号），验证截至 2008 年 10 月 17 日止，北京盛世阜新文化传媒有限公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元。鲁达光出资人民币 10 万元人民币，全部为货币出资。

2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发的《营业执照》（注册号： 110109011392583 ）。

盛世阜新设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	10.00	100.00%
合计	10.00	100.00%

② 2012 年 5 月，第一次增资

2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由鲁达光认购。

2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
鲁达光	110.00	100.00%
合计	110.00	100.00%

③ 2015 年 11 月，第二次增资，更名、股权转让

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

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转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
鲁达光	爱创天雅	100.00%	150.00

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	150.00	100.00%
合计	150.00	100.00%

本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。 ④ 2015 年 12 月，第三次增资

2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850 万元。

2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化。

7、霍尔果斯爱创品牌管理有限公司

（1）基本情况

名称	霍尔果斯爱创品牌管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-23 号
法定代表人	张桔洲
注册资本	人民币100 万元
设立日期	2016 年10 月17 日
经营期限	2016 年10 月17 日至长期
统一社会信用代码	91654004MA7772Y22K
经营范围	企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [98 x 63] intentionally omitted <==

计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计、工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

8 、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司

名称北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司类型有限责任公司住所上海市静安区南京西路 758 号 12 楼负责人张桔洲设立日期 2013 年 8 月 28 日统一社会信用代码 9131010607647494XR 经济贸易咨询，企业策划，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含棋牌、中介），代售门票，市场信息咨询与调查（不得从事社经营范围会调查、社会调研、民意调查、民意测验），营销策划，会议服务，技术推广，广告设计制作，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9 、北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司

名称	北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司
住所	上海市奉贤区新四平公路468弄1幢4楼302室
负责人	张桔洲
设立日期	2011年7月18日
统一社会信用代码	913101205791442058
	企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），为国内企业提供劳务派遣服务，机械设备、电子设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作各类广告、电脑图文设计、制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、金属材料、家具、日用百货、针纺织品、工艺礼品的批发、零售。
经营范围

10 、北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司

名称	北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司
类型	有限责任公司分公司
住所	南京市六合区长芦街道宁六路523号C幢122室
负责人	张桔洲
设立日期	2015年12月24日
统一社会信用代码	91320116MA1MD9DW93
	经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划，设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流中心（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。
经营范围

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司

名称北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）住所广州市天河区黄埔大道西 76 号 2902 房负责人张桔洲设立日期 2015 年 4 月 21 日营业期限 2015 年 4 月 21 日至长期注册号 440106001179722 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务 ; 会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大经营范围型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业。

12 、北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司

名称北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司类型有限责任公司分公司（自然人独资）住所上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 3 单元 324 室 E 座负责人王挺设立日期 2014 年 8 月 22 日统一社会信用代码 9131011631235780X0 文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，展览展示服务，会务服务，室内外装潢设计，楼宇保洁服务，园林绿化工程，办公文化用品，建筑装饰材料，五金交电，仪器经营范围仪表，机电设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，劳防用品，工艺礼品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13 、爱创天杰收购 6 家子公司的情况说明

（ 1 ）爱创天杰收购 6 家子公司的具体情况

爱创天杰于2015 年12 月先后收购了爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺越营销、爱创天博等五家公司，主要情况如下：

	签署收购协议时间	交易对方（持股比例）	收购股权比例
收购标的				收购金额	收购定价

爱创天雅	2015.12.02	张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）	100%	2,000万元	以出资额转让
爱创风华	2015.12.02	田雯（60%）张桔洲（40%）	100%	50万元	以出资额转让
爱创天下	2015.12.02	张亚（82.50%）张桔洲（17.50%）	100%	100万元	以出资额转让
祺越营销	2015.12.02	吴瑞敏（60%）	100%	200万元	以出资额转让

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

		张桔洲（40%）
爱创天博	2015.12.02	张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）	100%	1,000万元	以出资额转让

注： 1 、上表中，爱创天下原股东张亚系张桔洲胞弟；

2 、上表中，爱创天雅、祺越营销由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让并未支付转让价款。爱创天博 2015 年增资部分由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让该部分并未支付转让价款。

除上述内部整合外，爱创天雅因业务拓展需要，于 2015 年 7 月收购了爱创盛世，主要情况如下：

2015 年 7 月 30 日，盛世阜新（系爱创盛世前身）作出股东决定，决定公司名称变更为爱创盛世；并同意鲁达光将持有的盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅；同时决定增加注册资本至 150 万元，增加的 40 万元由爱创天雅认缴。

2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光将其持有的盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。

转让方	受让方	转让比例	转让价格（万元）
鲁达光	爱创天雅	100.00%	150.00

2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。

2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850 万元。 2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例
爱创天雅	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 2 ）收购原因及必要性

为便于向同行业内的不同客户提供专业服务，广告公关公司或数字营销公司往往设立不同的主体，分别向不同客户提供专项服务。前述收购系由张桔洲整合其控股或与合作伙伴合资的涉及汽车销售的数字营销业务的相关公司，上述公司的股权结构及所从事的业务、服务对象情况如下：

公司名称	内部重组前股权结构	主要业务	主要客户
爱创天杰	张亚（82.5%）张桔洲（17.5%）	整合传播、终端营销	内蒙古伊利实业集团股份有限公司、

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			长安标致雪铁龙汽车有限公司销售分公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、比亚迪股份（上海）有限公司
爱创天雅	张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）	整合传播、区域营销	深圳平安金融科技咨询有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心、上海华瑞银行股份有限公司、新洲康之源（北京）商贸有限公司
爱创风华	田雯（60%）张桔洲（40%）	整合传播、区域营销	东风柳州汽车有限公司
爱创天下	张亚（82.50%）张桔洲（17.50%）	整合传播、区域营销	广州汽车集团乘用车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司
祺越营销	吴瑞敏（60%）张桔洲（40%）	整合传播、区域营销	海马汽车销售有限公司
爱创天博	张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）	整合传播、区域营销	奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、北京洛可可科技有限公司
爱创盛世	爱创天雅（100%）	区域营销、广告投放	北京代思博报堂广告有限公司、长安马自达汽车销售分公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司

注：上表中，爱创天杰原股东张亚系张桔洲胞弟，张亚系受张桔洲指定代为阶段性持有爱创天杰相应股权。

上述公司中，除爱创盛世系鲁达光为创始人并负责运营外，其他均系张桔洲作为创始股东设立并对实际运营有重大影响。

由于该次内部重组前，爱创系各公司并未制定上市的计划，因此保持之前的股权结构，由各主体独立运营。 2015 年 10 月，好望角基金与张桔洲、吴瑞敏、爱创天雅签署《投资备忘录》，在明确好望角基金投资意向的同时提出在国内上市或向其他上市公司出售的计划。由此，张桔洲及其他股东计划将爱创系各公司整合为单一主体，以满足上市或出售于上市公司的需求，同时有助于优化管理运营及品牌统一。其后，经内部讨论确定，由爱创天杰作为主体整合其他关联公司，并于 2015 年 12 月 2 日签署了相应股权转让协议。

爱创盛世前身为盛世阜新，系鲁达光于 2008 年 10 月成立的专业从事广告公关业务的区域营销及广告投放的公司，经过多年运营拥有稳定的团队、客户及丰富的运作经验。爱创天雅收购爱创盛世主要目的为补充和完善爱创系各公司在线下活动及广告投放业务方面的不足，从而构建完整的线上、线下广告公关业务线。双方于 2015 年 7 月 31 日签署股权转让协议。

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（ 3 ）作价依据及合理性

标的公司				转让货币出资额（万元）	实缴出资（万元）	转让价格（万元）
	转让方	受让方	转让比例

爱创天博	张桔洲	爱创天杰	60.00%	600	60	60
	吴瑞敏		40.00%	400	40	40
爱创天下	张亚	爱创天杰	82.50%	82.5	82.5	82.5
	张桔洲		17.50%	17.5	17.5	17.5
爱创风华	田雯	爱创天杰	60%	30	30	30
	张桔洲		40%	20	20	20
爱创天雅	张桔洲	爱创天杰	60%	1,200	0	0
	吴瑞敏		40%	800	0	0
祺越营销	吴瑞敏	爱创天杰	60%	120	0	0
	张桔洲		40%	80	0	0
爱创盛世	鲁达光	爱创天雅	100%	110	110	150

爱创天杰收购爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺越营销、爱创天博属于张桔洲所控制或运营的具有较强业务协同性的关联企业间的内部整合，重组后各子公司原股东均转换为爱创天杰的股东，因此均采用原始出资额为定价方式，其定价具有合理性。

爱创天雅收购爱创盛世为对外并购，其定价为交易双方协商确定，为 1.36 元 / 出资额。该转让价格较实缴出资额有所溢价，主要原因为对爱创盛世的区域营销业务及双方的业务协同较为看好，同时爱创盛世原股东鲁达光也在重组后的爱创天杰的股东之一祺创投资中持有 22.42% 的出资额。因此，其定价具有合理性。”

14 、爱创天杰收购上述 6 家子公司相关会计处理的说明

从爱创天杰合并财务报表范围内各家公司的历史沿革可知，在 2015 年 12 月前上述 7 家公司并无统一的实际控制人，因此爱创天杰对 6 家公司的合并财务表采用非同一控制下的企业合并基础编制。

根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》的相关规定，非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定，在非同一控制下

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的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

爱创盛世属其他互联网服务行业，为轻资产类型公司，其主要资产为货币资金和应收款项。 2015 年 10 月 31 日，爱创盛世货币资金和应收款项占总资产的比例为 98.07% ，账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异。参照中联资产评估集团有限公司对爱创天杰出具的《资产评估报告》 ( 中联评报字〔 2016 〕 314 号 ) ，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，按照资产基础法，爱创盛世经评估后的可辨认净资产评估价值为 2,086,581.54 元，与账面净资产 2,082,800.63 元 ( 相差 3,780.91 元 ) 基本一致，故合理推理爱创天杰对爱创盛世于并表日（ 2015 年 10 月 31 日）账面净资产 2,029,670.04 元即可辨认净资产公允价值，确定的企业合并成本 55,476,150.00 元与其差额 53,446,479.96 元确认为商誉。爱创天杰对各家公司股权收购办妥工商变更登记的日期详细如下：

公司名称	完成工商变更登记日期
爱创天雅	2015年12月3日
爱创风华	2015年12月11日
爱创天下	2015年12月15日
爱创天博	2016年1月7日
褀越营销	2015年12月3日

根据上表办妥工商变更登记的日期，爱创天杰自 2016 年 1 月 1 日起，将上述五家公司纳入合并财务报表范围。即若完成本次重组后，上市公司合并的爱创天杰的架构是上述 5 家公司合并的范围，故只有将上述 5 家公司自假设基准日 ( 即 2014 年 1 月 1 日 ) 模拟合并进来，才能给投资者提供更真实、完整的本次重组标的之一“爱创天杰”的“历史数据”，模拟合并报表才能具有与未来收购完成后相同的资产、业务架构，更具有可比性及可参考性，对未来的影响才具有指导意义。

正因为爱创天杰对除爱创盛世外的 5 家子公司采用的是模拟备考合并，即假设从 2014 年 1 月 1 日已开始合并，故不存在“企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，上述 5 家公司 2014 年 1 月 1 日实现的累计留存收益已体现在备考合并财务报表的年初未分配利润中，而 2014

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年度及 2015 年度实现的经营业绩分别体现在备考合并利润表的相应科目中。

15 、爱创天杰 6 家子公司报告期业绩及对爱创天杰财务报表数据的具体影响

（ 1 ） 2016 年 1-5 月子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占比

单位：万元

	备考合并金额		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目		爱创天雅		爱创风华		爱创天下

营业收入	11,043.58	271.88	2.46	3,346.57	30.30	-	-
营业成本	5,862.93	116.78	1.99	1,105.91	18.86	-	-
期间费用	2,483.58	196.91	7.93	235.27	9.47	56.24	2.26
营业利润	2,463.37	-42.77	-1.74	1,973.51	80.11	-170.48	-6.92
净利润	1,716.78	-79.32	-4.62	1,479.46	86.18	-187.46	-10.92

( 续上表 )

							占合并金额比例 (%)
	备考合并金额		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目		爱创天博		褀越营销		爱创盛世


营业收入	11,043.58	733.29	6.64	2,284.80	20.69	1,800.65	16.30
营业成本	5,862.93	479.32	8.18	1,313.01	22.40	1,335.04	22.77
期间费用	2,483.58	5.17	0.21	175.93	7.08	438.36	17.65
营业利润	2,463.37	237.43	9.64	780.12	31.67	24.58	1.00
净利润	1,716.78	178.07	10.37	585.08	34.08	-4.14	-0.24

（ 2 ） 2015 年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占

比

单位：万元

	备考合并金额		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目		爱创天雅		爱创风华		爱创天下

营业收入	24,256.79	2,405.98	9.92	5,217.37	21.51	232.63	0.96
营业成本	14,269.75	1,684.93	11.81	1,665.82	11.67	117.19	0.82
期间费用	9,629.42	446.06	4.63	1,073.75	11.15	307.66	3.20
营业利润	289.70	264.65	91.35	2,432.98	839.83	-268.94	-92.83
净利润	-904.39	189.53	-20.96	1,808.65	-199.99	-250.72	27.72

( 续上表 )

							占合并金额比例 (%)
	备考合并金额		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目		爱创天博		褀越营销		爱创盛世


营业收入	24,256.79	601.77	2.48	6,249.49	25.76	5,371.69	22.15

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营业成本	14,269.75	449.88	3.15	3,475.33	24.35	4,497.66	31.52
期间费用	9,629.42	135.18	1.40	1,352.96	14.05	830.34	8.62
营业利润	289.70	12.12	4.18	1,369.36	472.68	5.53	1.91
净利润	-904.39	7.16	-0.79	968.42	-107.08	9.29	-1.03

（ 3 ） 2014 年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占

比

单位：万元

	备考合并金额		占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目		爱创风华		爱创天下

营业收入	23,518.08	3,943.92	16.77	1,775.64	7.55
营业成本	15,147.53	1,764.71	11.65	863.69	5.70
期间费用	5,314.29	1,299.17	24.45	609.28	11.46
营业利润	2,838.88	844.29	29.74	291.66	10.27
净利润	2,178.44	632.58	29.04	224.88	10.32

( 续上表 )

			占合并金额比例(%)		占合并金额比例(%)
项目	备考合并金额	爱创盛世		爱创天博

营业收入	23,518.08	3,667.72	15.60
营业成本	15,147.53	2,932.13	19.36
期间费用	5,314.29	426.39	8.02	0.68	0.01
营业利润	2,838.88	289.38	10.19	-2.54	-0.09
净利润	2,178.44	255.18	11.71	-2.08	-0.10

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），爱创天杰最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度

流动资产合计	20,208.57	20,561.01	20,962.48
非流动资产合计	6,829.43	6,974.30	5,708.73
资产总计	27,037.99	27,535.31	26,671.21
流动负债合计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
所有者权益总计	19,047.08	17,330.30	10,633.87
营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08
营业利润	2,463.37	289.70	2,838.88

158

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利润总额	2,419.70	306.88	2,868.35
净利润	1,716.78	-904.39	2,178.44
归属母公司股东净利润	1,716.78	-902.62	2,188.78
扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润	1,738.11	3,026.50	2,166.68
资产负债率	29.55%	37.06%	60.13%
毛利率	46.91%	41.17%	35.59%
净利率	15.55%	-3.73%	9.26%

非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比

货币资金	1,387.58	5.13%
应收票据	219.00	0.81%
应收账款	15,765.74	58.31%
预付款项	129.40	0.48%
其他应收款	2,701.04	9.99%
其他流动资产	5.81	0.02%
流动资产合计	20,208.57	74.74%
固定资产	280.84	1.04%
无形资产	2.19	0.01%
商誉	5,344.65	19.77%
递延所得税资产	1,185.08	4.38%
其他非流动资产	16.68	0.06%
非流动资产合计	6,829.43	25.26%
资产合计	27,037.99	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重达 74.74% 。爱创天杰的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。

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（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本报告书签署日，爱创天杰未拥有房屋产权，爱创天杰经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。爱创天杰主要办公场所租赁情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁标的	用途	租赁期限	面积（m2）
1	爱创天杰	北京中视东升文化传媒有限公司	北京市朝阳区高井文化园路8 号东亿国际传媒产业园区二期C11 号楼第一、二、三、四层	办公	2013年3月1 日至2017年 10月7日	3,123.74
2	爱创盛世	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	北京市朝阳区广渠路11号院1号楼金泰国际大厦第8 层B805、 B806单元	办公	2015年12月1 日至2017年3 月31日	583.33
3	爱创天雅	上海静融实业发展有限公司	上海市静安区南京西路758号12 楼BC室	办公	2015年7月8 日至2017年7 月7日	460.12
4	爱创天雅	郭永楠、余丽芳	广州市天河区黄埔大道西76 号 2904房	办公	2016年4月1 日至2019年3 月31日	142.1134
5	爱创天雅	郭永楠、余丽芳	广州市天河区黄埔大道西76 号 2905房	办公	2016年4月1 日至2019年3 月31日	138.5547
6	爱创天杰、爱创天下、爱创天博、爱创天雅、爱创风华、祺越营销	北京中视东升文化传媒有限公司	北京市朝阳区高井文化园路8 号东亿国际传媒产业园区二期C11 号楼第一、二、三、四层	办公	2013年3月1 日至2017年 10月7日	3,123.74

（ 2 ）无形资产

截至本报告书签署日，爱创天杰及其子公司未拥有土地使用权，未拥有专利或专利申请权，未拥有软件著作权。

①著作权

截至本报告书签署日，爱创天杰拥有的剧本著作权如下：

序号登记号作品名称作品类型登记日期

160

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1	国作登字 -2014-A-00162 009	《萌猫旅行记》象山旅游微电影剧本	文字作品	2014-10-31

②域名

截至本报告书签署日，爱创天杰拥有的域名如下：

序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	爱创天雅	itrax.com.cn	2014.12.25	2016.12.25
2	爱创天雅	itrax.cn	2014.12.25	2016.12.25
3	爱创天雅	itmmc.com.cn	2014.12.23	2017.12.23
4	爱创天雅	itmmc.cn	2014.12.23	2017.12.23
5	爱创天下	chuanmc.net	2011.09.15	2019.09.15
6	爱创天下	chuanmc.com	2011.09.15	2019.09.15
7	爱创天下	chuanmc.cn	2011.09.15	2019.09.15
8	爱创天下	chuanmc.com.cn	2011.09.15	2019.09.15

注：以上 5-8 项域名爱创天杰计划不再使用。

③商标

注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
爱创天雅		第16217306号	35、41	2016.04.14- 2026.04.13

2 、主要负债状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7051 号），截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目短期借款应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计非流动负债合计负债合计	2016 年5 月31 日
	金额	占比
	300.00	3.75%
	4,329.86	54.18%
	304.92	3.82%
	2,906.35	36.37%
	149.77	1.87%
	7,990.91	100.00%
	-	-
	7,990.91	100.00%

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截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本报告书签署日，爱创天杰不涉及抵押或者对外担保事项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，爱创天杰不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

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让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用爱创天杰货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

收入确认的具体方法

营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰与客户协商确定营销推广内容并签署合同，爱创天杰根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，爱创天杰的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对爱创天杰利润无重大影响。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

爱创天杰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

1 、主营业务发展概述

爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务四大板块组成，具体如下所示：


业务分类	业务内容	目标客户

整合传播	整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。	汽车、金融、快速消费品、 IT
事件营销	事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象	汽车、金融、快速消费品、

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	或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。	IT
区域营销	主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B级、 C级车展运营、线下体验管理、培训督导等。	汽车、金融、快速消费品、 IT
媒体广告投放	主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合客户的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。	汽车

2 、主营业务类型

爱创天杰目前四大主要业务为整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放。其中，整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务在品牌形象建立、品牌与消费者互动、销售转化的营销传播模型中前后衔接，相辅相成。事件营销业务塑造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及改变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒体广告投放则是配合区域营销市场、营销策略而做的广告传播。

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（ 1 ）整合传播业务

① 业务内容和商业模式

爱创天杰整合传播服务是指围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案。为改善目

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标受众态度或行为，加强目标受众的需求，通过新媒体、电视、广播、报刊等全媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系与媒体传播服务，包括媒体公关传播、社会化媒体与数字营销、危机管理等。

A. 媒体公关传播

主要是指通过报刊杂志、广播、电视、门户网站等传统传播渠道为客户提供公共关系与媒体公关传播服务。

日常传播服务：即根据客户品牌、产品推广需求，按月提供内容规划、稿件撰写与媒体发布计划、传播监测等。配合传播节奏，规划、执行领导专访，与媒体实现信息及时、有效沟通。

媒体关系管理：根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通及新闻报道活动。保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，及时反馈为客户营造良好的舆论环境。对媒体数据库进行实时更新与管理。

传统媒介广告购买：根据客户需求，配合客户的品牌活动及公关传播需求，在广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介上购买广告。

B. 社会化媒体与数字营销

社会化媒体与数字营销是通过社会化媒体、新媒体与数字传播渠道来实现品牌、产品的传播，从而实现可定制、精准、互动、高性价比的消费者沟通，以及品牌与产品的用户（品牌与产品粉丝）经营。社会化媒体与数字营销伴随着互联网的发展而逐渐繁荣起来，随着论坛、博客、微博、微信、 APP 、电商平台等新媒体的发展，数字营销的方式和手段更加丰富与多元化。

爱创天杰提供的社会化媒体与数字营销服务包括：

（ A ）网络公关：网络公关是指使用互联网渠道，建设与维护企业品牌形象。爱创天杰提供的网络公关服务包括互联网传播策略制定、创意与规划；互联网公关与营销活动策划与实施；内容生产与传播；品牌移动资产管理；数字媒体资源维护等。

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（ B ）社会化媒体传播管理：社会化媒体是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，是以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。社会化媒体平台包括：博客、微博、微信、论坛、 BBS 等网络社区。

（ C ）新媒体传播：新媒体传播业务包括移动互联网媒体广告购买与合作、 KOL 自媒体内容发布与合作等。爱创天杰与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、 APP 、电商平台等新媒体资源进行推广传播，形成及时、互动、高效、精准的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。

（ D ）舆情监测：舆情监测主要是指通过网络内容监测，对负面新闻进行危机处理。爱创天杰为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具，及时监测、汇集、研判网上舆情，并通过引导舆论方向，来化解危机舆论。此外，还包括监测政府对行业政策动向、行业大事件、媒体报道等。

（ E ）公关危机管理：公关危机管理主要包括：建立危机预警机制、建立危机监控体系、制定危机应对策略、构造新闻发言人管理体系、核心媒体中高层关系管理、协调相关政府及主管部门关系、危机管理培训等方面。

② 目标市场及客户

爱创天杰数字化整合传播业务主要服务于汽车行业、金融行业及快速消费品行业客户。主要客户包括：

行业	客户
汽车行业	上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽
金融行业	招商银行信用卡、平安金融科技、意时网（保险黑板擦）
快速消费品行业	伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国）

③ 经典案例

近年来，爱创天杰向客户提供整合传播的典型案例示意如下:

案例（一）海马 S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例

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吴莫愁牵手海马S5
获奖情况	获得首届金轩奖年度代言人整合营销奖获得中国汽车营销影响力大奖
案例（二）助力长安PSA DS 品牌进入中国十大豪华品牌阵营案例
项目执行	1、“飞”同凡想跨界领航苏菲•玛索助阵全新DS 5炫目上市 2、2013年11月，苏菲•玛索相约广州车展 3、2013年11月，与女神苏菲•玛索邂逅DS中国当代艺术先锋展 4、2014年2月，苏菲•玛索献唱春晚 5、2014年10月，苏菲•玛索携野性优雅豪华SUV DS 6长城狂野上市 6、2015年4月，苏菲•玛索首次现身上海车展，苏菲▪玛索助阵，DS车展首日抢头条 7、盖世汽车网、汽车头条、汽车公社以及北上广深川渝6大核心都市媒体，持续就“十大豪华品牌”进行传播
项目效果
获奖情况	《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车营销案例”之一
案例（三）招行信用卡案例-掌上生活5.0 上市

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传播效果
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案例（四）意时网 2015 年度整合传播服务

1 、传统媒体与新媒体组合传播，实现传播效果最大化

2 、新媒体互动传播，影响近 40 万用户关注和互动传播效果 3 、借势娱乐明星传播，引发近 15 万网友互动参与 4 、保险黑板擦线下发布会，赢得媒体、专业人士及网友关注与好评

（ 2 ）事件营销业务

① 业务内容和商业模式

事件营销指品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务 , 包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。

② 目标市场及客户

爱创天杰事件营销业务主要客户有：

行业	客户
汽车行业	奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽
金融行业	招商银行信用卡中心
快速消费品行业	伊利集团、红牛、欧莱雅

③ 经典案例

近年来，爱创天杰向客户提供事件营销业务的典型案例示意如下 :

案例（一） T 动未来 - 海马 S7 上市发布会

第四代福美来&新海马S7 车辆发布会、HM-LINK 全新发布、历史回顾展示、活动形式发动机静态展示

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（1）3D 视频T 动力——活动现场运用3D 视频技术，将T 动力发动机核心卖点进行介绍，融合卖点展现用户生活场景的改变，增强了现场视觉效果，沉浸感极强。（2）明星助阵——主持人邀请湖南卫视当家小花旦沈梦辰，被视为谢娜“接班人”的她不仅拥有完美形象和超高人气，更有丰富的现场经验。陈楚生现活动亮点场助唱，实力唱将陈楚生在现场的精彩演唱，为整个发布会的现场气氛又推（3）舞台设计——动感十足的T 字形舞台设计制作，不仅完美切合主题，更有配合出车环节，达到惊艳的效果。（4）Mingle 区——设计制作海马历史回顾展示墙，使来宾直观感受海马历史，发动机的展示和现场车机的互动体验，加深了媒体对于产品的了解和认知。强化海马S7 的产品认知,扩张产品知名度，提升海马品牌形象，促进销量。活动效果案例（二）国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）活动邀请媒体类型涵盖主流财经、都市类报纸、专业汽车杂志、时尚周刊 / 杂志、电视、网络媒体及新媒体。利用都市类媒体的广覆盖范围、汽车类杂志的视觉优势、电视媒体的立体化传播，以及新媒体精准到达率高等特性作为传播手段，将产品信息全面的传递给受众群体。传播策略

受邀媒体100%见刊，非受邀媒体也大量报道及转载，广告价值超过4,000 万项目效果人民币。

（ 3 ）区域营销业务

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① 业务内容和商业模式

区域营销，主要是指为客户的区域市场提供品牌形象与产品市场传播服务，如区域性的消费者营销活动、区域化广告购买、公关传播、终端促销活动管理等等。如车展、主题巡展、品牌体验活动、试乘试驾活动、团购与欢购会等。 ② 目标市场及客户

爱创天杰区域营销业务主要客户为汽车行业客户，包括长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽等。

③ 经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供区域营销业务的典型案例示意如下 :

案例（一）海马 S5 “都市新玩家”邀你玩转 11 城营销案例

1、区域市场先导预热：利用《极驾客》3 位已经成型的“都市新玩家”进行区域市场信息预热，以“玩家”形象吸引潜在受众。
2、新车试驾体验报告强化卖点：产品试驾体验+360 盲驾卖点强化，突出产品优势。 3、塑造“玩家”典型用户形象：“招募玩家”与城市体验相结合，放大“玩转” 亮点，通过有意思的文章将典型用户形象更加清晰化。
4、选择垂直类网络媒体全程参与、贴近潜在用户：选择《汽车之家》专题合作，建立“玩家”承载平台。

传播策略

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海马 S5 “都市新玩家”玩转 11 城传播期间，平面媒体刊出新闻稿件 103 篇，网项目效果络媒体共 146 篇见刊，通过焦点图、要闻区等核心位置的击中曝光，实现了海马

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S5 的传播声量最大化，引发汽车行业媒体及都市新玩家们的极大关注，同时引发 80 、 90 后年轻人的共鸣。

获奖情况中国汽车营销影响力大奖

（ 4 ）媒体广告投放业务

① 业务内容和商业模式

主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合企业的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。

② 目标市场及客户
爱创天杰媒体广告投放业务主要客户为汽车行业客户，如一汽丰田。 ③ 经典案例

案例：一汽丰田山西 RAV4 专项提升整合传播－媒体投放

项目效果线上宣传+线下活动的形式很成功，打到了车型宣传和团购促销的双重效果

3 、主要经营模式及流程

（ 1 ）采购模式

爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采购和间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。

事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物料采购、协力费等。

爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程： 1 ）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终报价单； 2 ）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作；采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、合同签署、法务确认、成本结算汇总工作； 3 ）第三方付款的申请、合同签章的

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申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部； 4 ）项目执行完毕后三天内，项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人员； 5 ）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。

爱创天杰的采购流程图如下：

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系统内供应商 A级：认证供应商直接与供应商洽谈
项目供应商
选择
B级：备用供应商与采购部联系
系统外供应商
C级：临时供应商须客户确认，采购部必
（客户指定供应商）须参与谈判
项目清单明审核清单预确认清单并确认供应商
项目前期
细算进行比价并签署合同
追加项目进行中协助工程管理进审核项目组对供应
项目进行
的预算行质量监控商的现场评估
通知供应商如果供应商出现质量、服
审核项目成
项目完成开具相应发务等问题，采购部会相应
本决算
票做出延期付款或扣款
付款结算
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（ 2 ）销售模式

爱创天杰的销售模式可主要分为三类。

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①竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。

②自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推动了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进行合作。

③长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保持长久的合作关系。

（ 3 ）运营模式

爱创天杰通过为客户制定整合营销传播服务方案，依据客户确认的方案进行人员和资源投入，并通过提供专业的、品质保障的服务执行，为客户改善与提升品牌形象与影响力，促销产品销售。

爱创天杰的主要业务流程图如下：

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①项目立项阶段。客户提出需求后，爱创天杰指定项目经理，成立项目组与客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，制定立项书，并提出内部项目立项申请，获得批准后正式立项。

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②方案策划阶段。确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客户情况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成本预算审核后形成策划方案。

③项目竞标阶段。项目组根据客户竞标的要求，向客户提交竞标方案，对竞标方案进行陈述，接收客户质询。

④签订合同阶段。客户确认中标后，项目组根据客户要求修改、确认项目方案，获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；同时制定爱创天杰内部项目预算，逐级报批。

⑤项目执行阶段。项目执行是公共关系服务的关键阶段，爱创天杰根据客户具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程。

⑥项目评估阶段。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行完毕后，项目组对执行的效果进行评估，向客户提交效果评估报告，包括新闻简报、媒体监测统计、现场反馈测评报告等，作为与客户结算的依据。同时提交项目总结给爱创天杰公司主管，进行内部绩效评价。

⑦项目结算阶段。将项目评估报告提交客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同约定的费用标准及客户最终确认结算金额开具发票，款项到账后项目正式结束。

（ 4 ）盈利模式

爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、按项目支付的项目策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。月度固定服务费按照不同职位员工的专业服务工作量、工作时间、第三方成本等因素，结合合理的利润，制订收费标准；项目费用一般根据第三方成本与项目服务费收取；广告代理服务费是指根据媒体投放量收取一定比例的服务费。

爱创天杰与核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度框架服务合同。合同期内，爱创天杰为客户提供包括整合营销策划、传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。

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项目制的业务模式下，爱创天杰根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，爱创天杰为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作、人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。

爱创天杰为配合客户的区域市场营销策略，需要在限定的某一地区进行区域媒体的传播推广所做的媒体广告投放。比如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上所做的广告投放，将根据媒体投放量收取一定比例的广告代理费。

4 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”中爱创天杰营业收入的相关内容。（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析

报告期内，爱创天杰的前五大客户情况如下：

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
东风柳州汽车有限公司	3,481.72	31.53%
海马汽车销售有限公司	2,227.02	20.17%
北京锐凰公关顾问有限公司	1,051.10	9.52%
海南一汽海马汽车销售有限公司	861.80	7.80%
标致雪铁龙（上海）管理有限公司	822.18	7.44%
小计	8,443.83	76.46%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
海马汽车销售有限公司	6,330.65	26.10%
东风柳州汽车有限公司	5,217.37	21.51%
北京代思博报堂广告有限公司	4,262.88	17.57%
海南一汽海马汽车销售有限公司	2,040.03	8.41%
招商银行股份有限公司信用卡中心	1,728.70	7.13%
小计	19,579.63	80.72%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
海马汽车销售有限公司	6,623.36	28.16%
东风柳州汽车有限公司	3,943.92	16.77%

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海南一汽海马汽车销售有限公司	3,206.07	13.63%
长安标致雪铁龙汽车有限公司	2,663.98	11.33%
北京代思博报堂广告有限公司	1,283.64	5.46%
小计	17,720.97	75.35%

爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高， 2014 年度前五大客户占其收入比例达到 75.35% ， 2015 年度达到 80.72% ，报告期主要客户集中度较高，爱创天杰对其存在一定依赖性。针对该情况，爱创天杰一方面通过加强与原有客户的合作深度以及粘性，另一方面积极竞标开发新客户以降低核心客户的集中度。

① 爱创天杰近两年的重要客户 2016 年续签情况如下：

				2016 年是否继续合作并续签合同
		2014 年收入金额	2015 年收入金额
客户名称	合作期限


海马汽车销售有限公司	2007年至今	6,623.36	6,330.65	是
东风柳州汽车有限公司	2010年至今	3,943.92	5,217.37	是
北京代思博报堂广告有限公司	2013年至今	1,283.64	4,262.88	是
海南一汽海马汽车销售有限公司	2004年至今	3,206.07	2,040.03	是
招商银行股份有限公司信用卡中心	2010年至今	604.44	1,728.70	是

爱创天杰的主要客户均与爱创天杰存在长期的合作关系，经过长期的合作与沟通，爱创天杰能够迅速准确地理解客户的营销需求，并据此制定相应的营销方针以及策略，开展相应的营销推广活动，最大程度地满足客户的营销需求，使客户在投入较低成本的情况下取得良好的市场反响。

在提供优质服务的同时，爱创天杰会在历次活动后及时向客户反馈合作活动的市场反应成果，并与客户进行深入的交流，以保证后续能够提供更加完善的服务，加强客户的粘性。

② 针对客户较为集中的情况，爱创天杰通过公开投标竞标等方式开发新客户， 2016 年新增已签约客户情况如下：

新增客户名称	项目名称
比亚迪股份(上海)有限公司	比亚迪品牌环境调研
	比亚迪品牌认知调研
上海华瑞银行股份有限公司	上海华瑞银行一周年宣传片+H5制作
浙江吉利汽车销售有限公司	吉利汽车博瑞春节互动传播
北京锐凰公关顾问有限公司	2016圣象极限挑战活动运营
北京洛可可科技有限公司	2016全球创新设计者大会暨洛客大会
新洲康之源(北京)商贸有限公司	野•芭蕉猴年春节头水公关传播项目
无锡知谷网络科技有限公司	I3Q候机宝内容营销

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北汽幻速 2016 年度

北京百孚思广告有限公司

2016 年，爱创天杰与原核心客户续签了新的合作协议。同时，通过市场上的公开竞标活动积极地拓展比亚迪、华瑞银行、吉利汽车等新的客户，降低了核心客户的集中度。

报告期内爱创天杰主要客户集中度较高，主要客户未发生重大变化，其经营业绩与主要客户订单情况密切相关。爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高，上市公司已将相关风险在重组报告书“重大风险提示”等章节进行披露，提示投资者关注。

5 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况及占比

爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买。（ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

年度	采购金额	占比
2016年1-5月	602.31	10.27%
2015年	3,228.96	22.63%
2014年	3,440.65	22.68%

6 、境外经营及境外资产情况

截至本报告书签署日，爱创天杰未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

7 、安全生产和环保情况

爱创天杰所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本报告书签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

8 、质量控制情况

截至本报告书签署日，爱创天杰未出现过因服务质量引发的重大纠纷。

9 、主要产品生产技术所处的阶段

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截至本报告书签署日，爱创天杰主营业务不涉及产品生产的情况。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

爱创天杰最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因
股权转让/增资
	内容	交易对方


2013年 5月股权转让	传智天下向世纪传承、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃合计转让爱创天杰100%股权	世纪传承、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃	该次股权转让以出资额为作价依据，主要原因为实现压缩持股层级、由间接持股转为直接持股的目的。股权转让方传智天下系股权受让方的 100%控股公司。由于为内部股权结构调整，因此其定价与本次交易价格不具备可比性。
2015年 10月股权转让	世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃合计向张亚转让爱创天杰82.5%股权	张亚	该次股权转让无偿转让。爱创天杰股东杨春旭因专注个人投资及业务经营，与王蔚和王旃因经营理念及管理方式不同，经协商，杨春旭、王蔚和王旃同意对公司资产进行清算及分配并退出爱创天杰。根据爱创天杰的股东会决议文件及有关负责人的说明，在前述资产清算及股东分配基础上， 2015年10月，北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）、杨春旭、王蔚及王旃将其所持爱创天杰股权无偿转让予张亚（张桔洲胞弟）。由于该次转让系股东间的权益调整，且采用的是内部资产负债清算的方式，其定价与本次交易价格不具备可比性。具体情况可参见爱创天杰之历史沿革。
2015年 12月股权转让	张亚向祺创投资、张桔洲、吴瑞敏合计转让爱创天杰82.5%股权	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏	根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资2015年11月设立后，根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予第三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作价依据，转让予张桔洲（张亚胞兄）的部分为无偿。

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			该次转让是对公司核心管理层实施股权激励，并进行了相应会计处理，与本次交易定价不具备可比性。
2015年 12月增资	禹航基金以7,500万元的价格向爱创天杰增加注册资本35.2941 万元	禹航基金	爱创天杰因发展需要引入投资者，爱创天杰整体价格主要以2015年预计净利润为基础按双方协商的估值确定，折合 212.5元/每元注册资本。与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2015年预计净利润为基础，本次交易评估采用收益法，以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而爱创天杰2016年及未来的盈利预测较2015年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增资设置了更为严格的补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。

上述交易中， 2015 年 12 月禹航基金以 7,500 万元的价格向爱创天杰增加注册资本 35.2941 万元，爱创天杰整体价格主要以 2015 年预计净利润 3,000 万元为基础，乘以双方协商的市盈率（ 16.67 倍），折合 212.5 元 / 每元注册资本，融资后估值 50,000 万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，经交易各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。

通过对比爱创天杰 2013 年股权转让、 2015 年股权转让、增资及本次交易的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股权转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。

2 、原核心管理人员的安排

179

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容 / 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ”之“（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理” 及“（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本报告书签署日，相关主体之间不存在影响爱创天杰独立性的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

爱创天杰不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本报告书日，爱创天杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。

除此之外，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明， 2015 年 7 月 13 日，北京市工商行政管理局通州分局向祺越营销、爱创天雅、爱创天下出具《行政处罚决定书》， 2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱创天杰分别出具《行政处罚决定书》，就前述公司未及时就经营场所变更事项办理工商变更登记之行为予以罚款，罚款金额合计 7 万元。截至本报告书签署日，爱创天杰及其子公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改。

基于上述情况，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及相关子公司近两年内存在受到工商主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的违法行为情节轻微、罚款金额相对较小，相关公司已缴纳相应罚款并采取相关整改措施，不会对爱创天杰的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

180

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让

前置条件

爱创天杰已召开股东会，同意上市公司向祺创投资、张桔洲、吴瑞敏以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的爱创天杰 85% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

二、智阅网络基本情况

（一）基本信息

名称	北京智阅网络科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦 5005W-5006W房间
住所

主要办公地点	北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间
法定代表人	张耀东
注册资本	130.7222万元
设立日期	2014年5月13日
统一社会信用代码	91110105399007879B
	互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（二）历史沿革

181

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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1 、 2014 年 5 月，设立

2014 年 5 月，张耀东出资设立智阅网络，注册资本 100 万元，张耀东出资 100 万元。

2014 年 5 月 13 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《营业执照》，智阅网络设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

2 、 2014 年 8 月，第一次增资

2014 年 7 月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向智阅网络投资 600 万元，其中， 17.65 万元作为注册资本， 582.35 万元计入资本公积。

2014 年 8 月 10 日，智阅网络股东张耀东作出股东决定，同意增加注册资本至 117.65 万元，新增注册资本由投资者易车科技以 600 万元认缴，其中 17.65 万元计入注册资本， 582.35 万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。

2014 年 8 月 18 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次增资完成后智阅网络股权结构如下：

182

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股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	100.00	85.00%
易车科技	17.65	15.00%
合计	117.65	100.00%

3 、 2015 年 7 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 30 日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将其持有的智阅网络 11.765 万元出资额对应的股权以 11.765 万元的价格转让给苟剑飞。

2015 年 4 月 30 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2015 年 7 月 27 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	88.235	75.00%
易车科技	17.650	15.00%
苟剑飞	11.765	10.00%
合计	117.650	100.00%

4 、 2015 年 12 月，第二次增资

2015 年 11 月 12 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 130.7222 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以 3,500 万元认缴，其中 13.0722 万元计入注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。

2015 年 11 月 12 日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向智阅网络投资 3,500 万元，其中 13.0722 万元作为注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 5 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的

《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	88.2350	67.50%
易车科技	17.6500	13.50%

183

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

禹航基金	13.0722	10.00%
苟剑飞	11.7650	9.00%
合计	130.7222	100.00%

5 、 2016 年 7 月，第二次股权转让

2016 年 7 月 1 日，张耀东、苟剑飞与智诺投资签订《股权转让协议》，约定张耀东、苟剑飞分别将其持有的智阅网络 44.117 万元、 5.883 万元出资额对应的股权以 44.117 万元、 5.883 万元的价格转让给智诺投资，其他股东放弃对上述股权转让的优先购买权。

2016 年 7 月 1 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2016 年 7 月 7 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
张耀东	44.1180	33.75%
易车科技	17.6500	13.50%
禹航基金	13.0722	10.00%
苟剑飞	5.8820	4.50%
智诺投资	50.0000	38.25%
合计	130.7222	100.00%

截至本报告书签署日，智阅网络股权结构未再发生变化。智阅网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，智阅网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

智阅网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。

（三）智阅网络产权控制结构

截至本报告书签署日，智阅网络的产权控制结构如下：

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（四）下属企业基本情况

1 、深圳智阅网络科技有限公司

名称	深圳智阅网络科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人	张耀东
注册资本	500万元
设立日期	2015年12月23日
统一社会信用代码	91440300359611908W
	技术推广服务；信息服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；平面设计、包装设计、室内设计、景观设计、工业设计、服装设计等创意设计服务；文化信息资源开发；网络视听节目技术研发与服务；动漫及网络游戏研发与创作；新媒体技术研发；新媒体技术服务；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

2、霍尔果斯智阅网络科技有限公司

名称	霍尔果斯智阅网络科技有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-19 号
法定代表人	张耀东
注册资本	1,000 万元
设立日期	2016 年10 月17 日
统一社会信用代码	91654004MA7772XY8D
	互联网信息服务：技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经
经营范围

185

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批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），智阅网络最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度

流动资产合计	8,643.16	6,754.12	916.17
非流动资产合计	49.08	35.67	13.65
资产总计	8,692.25	6,789.80	929.83
流动负债合计	1,302.52	1,205.12	149.03
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,302.52	1,205.12	149.03
所有者权益总计	7,389.73	5,584.68	780.79
营业收入	3,723.69	3,562.20	379.72
营业利润	2,279.28	1,350.68	107.75
利润总额	2,279.28	1,350.68	107.75
净利润	1,805.05	915.71	80.79
归属母公司股东净利润	1,805.05	915.71	80.79
扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润	1,800.04	1,303.89	80.79
资产负债率	14.98%	17.75%	16.03%
毛利率	79.35%	86.36%	91.80%
净利率	48.47%	25.71%	21.28%

非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日

186

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	金额	占比
货币资金	3,758.06	43.23%
应收账款	4,676.66	53.80%
预付款项	7.75	0.09%
其他应收款	151.11	1.74%
其他流动资产	49.59	0.57%
流动资产合计	8,643.16	99.44%
固定资产	32.65	0.38%
无形资产	3.74	0.04%
递延所得税资产	12.69	0.15%
非流动资产合计	49.08	0.56%
资产总计	8,692.25	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重达 99.44% 。智阅网络的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。

（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本报告书签署日，智阅网络未拥有房屋产权，智阅网络经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。智阅网络主要办公场所租赁情况如下表所示：

					租赁面积
序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限
					(平方米)

1	智阅网络	北京歌华文化发展集团	北京东城区青龙胡同1 号歌华大厦第九层第 915B、916号	2016.02.20- 2017.03.31	325.945

（ 2 ）无形资产

截至本报告书签署日，智阅网络及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权。

① 商标

截至本报告书签署日，智阅网络获授权使用 6 项注册商标，具体情况如下：

注册人	注册号	类号	注册有效期限
智阅网络	第14127148A号	35	2015.07.07- 2025.07.06
智阅网络	第15490040号	42	2015.11.28- 2025.11.27
智阅网络	第15875879号	35	2016.02.07- 2026.02.06

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智阅网络智阅网络智阅网络		第15875908号	42	2016.02.07- 2026.02.06
		第16332165号	37	2016.05.21- 2026.05.20
		第16332215号	42	2016.05.21- 2026.05.20

② 软件著作权

截至本报告书签署日，智阅网络目前拥有的软件著作权如下：

					取得方式
著作权人	登记号	证书号	著作权名称	取得时间

智阅网络	2014SR11671	软著登字第 0780915号	智阅网络汽车头条 APP软件[简称：汽车头条APP]V2.4.1	2014.05.28	原始取得
智阅网络	2016SR020390	软著登字第 1199007号	买车助手Android应用软件V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2016SR020391	软著登字第 1199008号	买车助手IOS应用软件 V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2016SR020375	软著登字第 1198992号	汽车头条Android应用软件V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2015SR020392	软著登字第 1199009号	新闻抓取平台V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2015SR020373	软著登字第 1198990号	新闻推荐平台V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2015SR020374	软著登字第 1198991号	新闻去重平台V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2015SR020372	软著登字第 1198989号	新闻解析平台V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2016SR020376	软著登字第 1198993号	汽车头条IOS应用软件 V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2016SR020390	软著登字第 1196137号	汽车头条管理平台 V1.0	2016.01.25	原始取得
智阅网络	2016SR020391	软著登字第 1198994号	新闻分发平台V1.0	2016.01.27	原始取得
智阅网络	2016SR260659	软著登字第 1439276 号	汽车头条IOS 应用软件 V2.0	2016.9.13	原始取得
智阅网络	2016SR260578	软著登字第 1439195 号	买车助手管理软件 V2.0	2016.9.13	原始取得

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					取得方式
著作权人	登记号	证书号	著作权名称	取得时间

智阅网络	2016SR254819	软著登字第 1433436 号	买车助手Android 应用软件V2.0	2016.9.9	原始取得
智阅网络	2016SR254814	软著登字第 1433431 号	智阅模版化爬虫系统 V2.0	2016.9.9	原始取得
智阅网络	2016SR254801	软著登字第 1433418 号	买车助手IOS 应用软件 V2.0	2016.9.9	原始取得
智阅网络	2016SR254465	软著登字第 1433082 号	评论管理系统V2.0	2016.9.9	原始取得
智阅网络	2016SR254383	软著登字第 1433000 号	汽车头条管理平台 V2.0	2016.9.9	原始取得
智阅网络	2016SR254376	软著登字第 1432993 号	汽车头条Android 应用软件V2.0	2016.9.9	原始取得

③ 域名

截至本报告书签署日，智阅网络拥有以下域名：

序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	智阅网络	qctt.cn	2013.12.14	2019.12.14
2	智阅网络	qcttapp.com	2014.03.29	2017.03.29
3	智阅网络	qcttapp.cn	2014.03.29	2017.03.29
4	智阅网络	toutiaoqiche.com	2014.02.08	2018.02.08
5	智阅网络	toutiaoqiche.cn	2014.02.08	2017.02.08
6	智阅网络	toutiaoqiche.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
7	智阅网络	autoheadlines.cn	2014.02.08	2017.02.08
8	智阅网络	autoheadlines.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
9	智阅网络	chetoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
10	智阅网络	chetoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
11	智阅网络	chewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
12	智阅网络	qctoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
13	智阅网络	qctoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
14	智阅网络	autodatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
15	智阅网络	autodatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
16	智阅网络	autodatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
17	智阅网络	chexianfeng.cn	2014.12.12	2016.12.12
18	智阅网络	chexianfeng.net	2014.12.12	2016.12.12
19	智阅网络	haigouche.com	2014.10.08	2016.10.08
20	智阅网络	haigouche.cn	2014.10.08	2016.10.08
21	智阅网络	haigouche.com.cn	2014.10.08	2016.10.08
22	智阅网络	qichedashuju.com	2015.09.01	2016.09.01

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23	智阅网络	qicheshuju.com	2015.09.01	2016.09.01
24	智阅网络	vehicledata.cn	2015.09.01	2016.09.01
25	智阅网络	vehicledata.com.cn	2015.09.01	2016.09.01
26	智阅网络	vehicledatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
27	智阅网络	vehicledatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
28	智阅网络	vehicledatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
29	智阅网络	yihaoyangche.com	2014.12.07	2016.12.07
30	智阅网络	yihaoyangche.cn	2014.12.12	2016.12.12
31	智阅网络	yihaoyangche.com.cn	2014.12.12	2016.12.12
32	智阅网络	yihaoyangche.net	2014.12.12	2016.12.12
33	智阅网络	chechewenda.cn	2014.02.08	2017.02.08
34	智阅网络	chechewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
35	智阅网络	chechewenda.com	2014.02.08	2017.02.08

注：上表智阅网络第14、15、16 及19~28 项过期域名正在办理续费手续。

④电信与信息服务业务经营许可证

截至本报告书签署日，智阅网络持有以下《电信与信息服务业务经营许可证》：

序号	经营许可证编号		业务覆盖范围（服务项目）			发证机关
		业务种类		发证日期	有效期至

1	京ICP证 150550	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务	2016.3.2	2020.7.8	北京市通信管理局

2 、主要负债状况

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7052 号），截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计	2016 年5 月31 日
	金额	占比
	1,034.92	79.46%
	135.18	10.38%
	124.54	9.56%
	7.89	0.61%
	1,302.52	100.00%

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非流动负债合计	-	-
负债合计	1,302.52	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本报告书签署日，智阅网络不涉及资产抵押或者对外担保事项。

4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，智阅网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

①销售商品

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ) ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益。

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③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用智阅网络货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

收入确认的具体方法

智阅网络目前收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。

收入确认需满足以下条件：智阅网络承接业务后，按照客户要求选择自有媒体平台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，智阅网络根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。

（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，智阅网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对智阅网络利润无重大影响。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

智阅网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

1 、主营业务概况

北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司。公司目前主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。

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在移动互联网迅速发展和汽车资讯垂直化的两大背景下，“智阅”定位于专注汽车行业的移动互联网信息服务公司。在移动媒体蓬勃发展的今天，汽车资讯用户移动端覆盖人数及用户粘性均超越 PC 端，整体汽车资讯用户向移动类垂直媒体转移，目前汽车资讯用户中 78.3% 选择移动互联网 APP （来源于艾瑞咨询）。

“汽车头条 APP ”为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、内容聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。 “汽车头条” APP 是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利用大数据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案。目前在国内同类汽车资讯类 APP 中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资讯内容在行业内获得良好的口碑及大量的忠实用户。

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移动互联网的核心优势在于大数据运营。在客户需求中，精准的用户画像和数据管理平台是需求最为强烈的，针对这一发展趋势，智阅网络自行研发了蓝瓴大数据平台。该平台是国内首家，也是目前唯一一家基于汽车垂直行业的大数据分析平台，分为汽车口碑数据指数、车型竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大子产品。采用全网全量监测，自语言学习等技术手段，实现数据化、可预测的汽车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过大数据平台，实现各个企业和个人的曝光度和流量入口，本着“链接一切，一切链接”的使命，旨在把用户、渠道、供应等各个节点打通，实现整个链条的高速运转与融合，为整个汽车行业带来效益最大化。

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在对智阅网络进行尽职调查的过程中，独立财务顾问对其竞争对手的产品进行调查。目前智阅网络的主要竞争对手为汽车之家、易车网、爱卡网等汽车垂直网站，独立财务顾问通过浏览竞争对手的网站、APP 以及相应的公众号，发现竞争对手的产品包括电商、二手车、养车等相关服务，但是尚未发现与蓝瓴大数据平台类似的相关产品。

在蓝瓴大数据平台正式上线运营后，艾瑞咨询对其进行了调研并出具了相应的研究报告，其中对蓝领大数据平台的评价为：“蓝瓴数据”是智阅网络独立开发的汽车行业营销数据产品，以各大汽车门户网站及综合性网站汽车版块中的海量网民行为数据为分析基础的数据分析平台，是汽车行业为数不多的大数据口碑营销工具，拥有核心技术优势、具有行业前瞻性。

2 、主营业务类型

智阅网络目前主要业务包括三类：

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（ 1 ）广告投放业务

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①广告策略

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。

②内容确认

签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容，在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。

③广告执行

智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上进行广告投放。

④执行完成

广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。

（ 2 ）线上线下的互动整合传播

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①传播策略

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。

②方案确认

签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。 ③方案执行

智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上进行投放的同时举办线下的推广活动。

④执行完成

方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。

（ 3 ）数据监测、管理服务

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①数据监测策略

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的经验提出初步的数据监测方案。

②方案确认

在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。

③方案执行

签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。

3 、主营业务模式

智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务，利用自有的移动媒体平台为客户实现广告的投放及线上线下的互动推广策略制定服务，并利用自有的数据系统进行大数据收集分析为客户提供大数据信息服务。

4 、经营模式

（ 1 ）采购模式

目前智阅网络的主要采购内容有以下3 种：

①为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅网络采购会进行互联网媒介资源的采购。目前公司主要向今日头条 APP 采购部分广告点位，以满足客户需求。

②为了提高 APP 用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广 APP 产品。

③为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、

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LED 屏幕租赁等活动搭建相关服务。

智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据具体方案单独与供应商协商。

（ 2 ）销售模式

智阅网络目前主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外，参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双方根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。

（ 3 ）盈利模式与结算模式

智阅网络目前主要业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、媒介代理广告投放及线上线下的互动整合传播。

①自有平台广告投放的盈利模式和结算方式盈利模式

智阅网络目前的主要盈利模式通过自有移动新媒体平台“汽车头条”APP 的各类媒体广告实现。智阅网络承接业务后，按照客户选择在”汽车头条”APP 投放广告的位置与时间，沟通确定投放方案，与其签订广告投放合同。结算方式

智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案,在”汽车头条”APP 上进行投放。在广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算款项。

②媒介代理广告投放的盈利模式及结算方式盈利模式

智阅网络承接业务后，按照客户选择的投放媒体的位置与时间，结合自身

的媒体资源，与客户及相关媒体沟通确定投放方案，签订广告投放合同。结算方式

智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案,在相关媒体上进行投放。智阅网络根据经客户确认的排期表进行相应媒体上的广告投放，业

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务成本主要系其他媒体代理投放的媒体采购成本。在广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算款项。

③线上线下的互动整合传播盈利模式

智阅网络与客户达成互动整合传播意向后，按照客户需求制定传播方案，并根据经客户确认的方案执行，待方案执行完毕后取得相关收入。

结算方式

智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。签署合同后，智阅网络在初步互动方案的基础上，进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户认可后再执行。方案执行完毕后，经客户确认投放的位置、投放的时间以及线下活动的效果后结算相关收入。

2016 年 1-5 月：单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）

广告投放收入	3,535.01	94.93%	715.02	93.01%
整合营销收入	188.68	5.07%	53.76	6.99%
合计	3,723.69	100.00%	768.78	100.00%

2015 年度：单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）

广告投放收入	3,425.41	96.16%	452.72	93.20%
整合营销收入	136.79	3.84%	33.03	6.80%
合计	3,562.20	100.00%	485.75	100.00%

2014 年度：单位：万元

	收入	收入	成本	成本
业务类型
	金额	比例（%）	金额	比例（%）

广告投放收入	379.72	100.00%	31.13	100.00%
整合营销收入	-	-	-	-
合计	379.72	100.00%	31.13	100.00%

④有效激活量、有效点击率等指标的说明

智阅网络按投放天数和具体投放位置与客户进行结算，部分客户对广告投放

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的有效点击率等存在要求，但有效点击率与具体的广告投放定价无关。广告投放完毕后，客户通过第三方机构核查广告投放效果，经双方确认后进行项目结算，若有效点击率未达到合同要求，双方根据实际情况以增加广告投放时间或扣减合同金额等方式进行调整，具体调整方式由双方协商确定。

⑤不同结算模式业务点击量或流量的核对方式

鉴于移动互联网广告第三方监测常态化，智阅网络 2015 年 7 月 1 日制定了《客户广告投放监测管理制度》，对广告投放的曝光量、点击数据进行监控，并对出现的差异采取相应处理措施：

A. 广告投放前，销售部与客户对预估曝光量、点击量进行沟通，并在广告上线前 1 天，将客户提供的第三方监测链接发给技术部，保证测试链接无异常。

B. 在广告投放当天下午 15 点，技术部将后台广告曝光、点击数据提交给销售部、销售部根据投放前的预估量，对广告效果进行评价：

（ a ）当实际数据完成预估数据 50% 时

销售部即将后台数据反馈给客户，并提供解决方案：建议更换广告素材，同时沟通补充方案等；广告投放结束后，若未达到预估量，“汽车头条” APP 承诺补量广告的投放。

（ b ）当实际数据完成预估数据 75% 时

销售部即时将后台数据反馈给客户，提供解决方案：如建议更换广告素材。 3 、广告投放完成。广告投放结束 12 个小时内，技术部需将后台广告曝光、点击数据提交给销售部，销售部汇总整理后，将结案报告反馈给客户，以便与第三方监测数据进行核对。

经核查，智阅网络凭借其影响力不断扩大的“汽车头条”APP 及逐步多样化的业务模式，其收入的迅速增长、业务模式及相关内控措施均具有合理性。

5 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

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参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”中智阅网络营业收入的相关内容。

（ 2 ）对前五大客户销售情况及稳定性分析

智阅网络自成立以来，定位于为客户提供互联网广告投放及大数据信息服务。公司抓住了移动端新媒体迅速崛起的发展契机，结合公司管理层多年的行业经验及客户资源积累，已与国内各大主流汽车厂商以及广告代理公司建立了良好的合作关系。同时，凭借着公司的技术优势及媒体平台资源，为客户提供广告投放、线上线下互动推广方案以及大数据信息服务，得到了客户的高度认可，具有较高客户粘性。

报告期内，智阅网络的前五大客户情况如下：

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
浙江吉利汽车销售有限公司	514.15	13.81%
百孚思	459.43	12.34%
上海星颂网络科技有限公司	276.32	7.42%
北京新意互动广告有限公司	262.83	7.06%
电通公共关系顾问（北京）有限公司	220.57	5.92%
小计	1,733.30	46.55%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
北京汽车销售有限公司	517.92	14.54%
电通公共关系顾问（北京）有限公司	183.96	5.16%
北京祺越营销顾问有限责任公司	141.51	3.97%
东风日产汽车销售有限公司	136.79	3.84%
北京拓维动力商务咨询有限公司	108.49	3.05%
小计	1,088.68	30.56%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	84.91	22.36%
上海竞道广告有限公司	46.70	12.30%
北京长策天成公关策划有限公司	45.28	11.93%
北京祺越营销顾问有限责任公司	28.30	7.45%
三人行广告有限公司上海分公司	28.30	7.45%
小计	233.49	61.49%

注： 2016 年前五大客户中的百孚思包括上海百孚思文化传媒有限公司以及北京百孚思广告有限公司。

2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月，智阅网络前五大客户收入占比分

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别为 61.49% 、 30.56% 及 46.55% 。 2015 年及 2016 年 1-5 月智阅网络收入较 2014 年大幅增长导致前五大客户收入比例有所降低，智阅网络目前已形成较为成熟的商业模式，客户构成更加广泛，客户关系日趋稳固。

6 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况及占比

报告期内智阅网络主要采购均为媒体采购。

（ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

	采购金额	占比
2016年1-5月	754.47	98.14%
2015年	485.75	100.00%
2014年	31.13	100.00%

7 、境外经营及境外资产情况

截至本报告书签署日，智阅网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

8 、安全生产和环保情况

智阅网络所在的互联网信息服务行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本报告书签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

9 、质量控制情况

截至本报告书签署日，智阅网络未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。

10 、主要产品生产技术所处的阶段

截至本报告书签署日，智阅网络不涉及产品生产的情况。

11 、自有平台“汽车头条”上年度的运营信息

经过与智阅网络管理层的沟通及了解，新闻资讯类移动新媒体的主要运营指标包括“累计下载量”、“日活跃用户数”及“月活跃用户数”，“汽车头条” 2015 年度运营信息情况如下：

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日期	累计下载量（万次）	日活跃用户数（万人）	月活跃用户数（万人）
2014-12-31	170.96	15.26	99.47
2015-03-31	477.61	32.63	127.33
2015-06-30	1,502.05	40.72	142.98
2015-09-30	4,212.95	68.16	220.17
2015-12-31	6,700.24	88.67	288.11
2016-03-31	8,226.84	105.89	349.52

相关数据的来源、准确性和客观性:

累计注册用户数：

用户下载“汽车头条”APP 后通过手机号码、微博、QQ、微信等方式注册，用户的注册信息将传回智阅网络数据库进行存储。通过对智阅网络后台数据库进行查询可以获得注册用户数据。

累计激活数：

用户下载应用以后有过启动行为的用户定义为激活用户。智阅网络根据系统运行日志，定时执行日志采集分析，获得激活数。

日活跃用户数、月活跃用户数：

当日启动过系统的用户即为当日活跃用户，当月使用过系统的用户即为当月活跃用户。用户使用智阅网络“汽车头条”APP 时数据会传回智阅网络服务器记入系统运行日志。通过对日志进行采集分析得到活跃用户数据。

累计安装量/下载量：

“汽车头条”APP 下载渠道有各大应用市场及智阅网络官方渠道，用户每一次下载会形成一次记录。“汽车头条”APP 下载量的统计以各大应用市场（含苹果及各大安卓应用市场）下载统计加官方自有渠道下载（用户每下载一次会产生一条下载记录）为基础，去除重复统计、下载异常等干扰因素，得到总下载量。

12 、智阅网络净利润增长的原因

智阅网络 2016 年 1-5 月、 2015 年和 2014 年收入和净利润如下：

单位：万元

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	2016 年 1-5 月	增长比例（%）		增长比例（%）
项目			2015 年度		2014 年度

营业收入	3,723.69	4.53	3,562.20	838.12	379.72
营业成本	768.78	58.27	485.75	1,460.30	31.13
毛利率	79.35%	-8.12	86.36%	-6.30	91.80%
净利润	1,805.05	97.12	915.71	1,033.40	80.79

智阅网络 2015 年度的营业收入为 3,562.20 万元， 2014 年度的营业收入为 379.72 万元，增长比例为 838.12% ；虽然 2015 年度毛利率下降了 6.30% ，但由于营业收入的大幅增长，销售毛利仍较 2014 年度增加 2,727.86 万元；同时，由于智阅网络经营规模的扩大 , 期间费用也大幅增加，其中工资薪酬 2015 年度较 2014 年度增加了 593.26 万元；此外，智阅网络在 2015 年 4 月实施高管股权激励，确认股份支付费用 388.18 万元。因此，智阅网络的净利润增长 834.92 万元是销售收入快速扩大与期间费用增长的规模小于销售收入增长规模所导致的。 2016 年公司销售收入继续大幅提升， 1-5 月实现销售收入 3,723 万元，已超过 2015 年全年实现的销售收入，为了加大销售规模，公司进一步扩大了与其他媒体平台的合作以及线上线下整合营销的推广力度，因此毛利率有所下降。由于公司的主要投放平台系自主 APP ，因此销售费用金额较小，销售规模的上升直接带动了公司 2016 年的利润水平。

经核查，智阅网络净利润大幅增长主要系智阅网络通过对客户的开拓，及对 “汽车头条” APP 的大力推广，使其营业收入大幅增长。

13 、智阅网络 2015 年毛利率、净利率水平与同行业可比公司对比情况

单位：（人民币）万元

项目	汽车之家	易车网	智阅网络
营业收入	346,397.50	401,155.40	3,562.20
营业成本	66,912.10	122,962.30	485.75
毛利	279,485.40	278,193.10	3,076.44
毛利率	80.68%	69.35%	86.36%
净利润	104,747.00	-41,645.30	915.71
净利率	30.24%	-10.38%	25.71%

数据来源：上市公司年报

同行业可比上市公司汽车之家和易车网的毛利率分别为 80.68% ， 69.35% ；智阅网络的毛利率为 86.36% ，均高于两家同行业可比公司，主要系智阅网络较两家同行相比业务较单一，企业规模和发展阶段也不尽相同。智阅网络的业务主

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要为自有媒体的广告投放，即在“汽车头条” APP 上进行广告投放，故毛利率较汽车之家和易车网为高。汽车之家和易车网的净利率分别为 30.24% ， -10.38% ；智阅网络的净利率为 25.71% ，主要系智阅网络 2015 年度确认了 388.18 万元股份支付费用，剔除该影响因素，智阅网络的净利率为 36.60% ，与同行业上市公司比较净利率趋势与毛利率趋势相同。而易车网由于推进汽车电商业务需要大额推广支出、京东无形资产入股后的资产摊销以及资产减值导致易车网 2015 年度发生大额亏损。

经核查，智阅网络 2015 年毛利率、净利率水平略高于与同行业可比公司是与其企业自身业务特点一致的，因此毛利率和净利率水平具有合理性。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

智阅网络最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因
股权转让/增资
	内容	交易对方


2014年 8月增资	易车科技以人民币 600万元增资智阅网络，认购17.65 万元注册资本。	易车科技	增资价格为33.99元/每元注册资本，作为传统汽车四大垂直平台之一，对于汽车类新媒体行业有着一定的了解，在公司成立初期就看好智阅网络的未来发展，并进行了股权投资。
2015年 7月转让	苟剑飞以11.765万元受让张耀东持有的智阅网络股权，受让注册资本 11.765万元。	苟剑飞	转让价格为1元/每元注册资本，苟剑飞系公司未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员的稳定性以及积极性，进行了股权激励，并进行了会计处理。
2015年 12月增资	禹航基金以人民币 3,500万元增资智阅网络，认购 13.0722万元注册资本。	禹航基金	增资价格267.74元/每元注册资本。该次增资与本次交易的定价差异原因如下： 1、禹航基金与智阅网络进行接触时，智阅网络业务刚刚步入正轨，主要以智阅网络2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增资的认购价格； 2、该次增资的定价系各方商业谈判之结果，商业谈判在2015年早些时间已经展开，最终变更登记于12月；前次定价未作评估，本次交易

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			价格基于专业评估报告； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价，考虑了此次收购各个标的未来能够发挥的协同效应； 4、本次交易同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。
2016年 7月股权转让	智诺投资以50万元受让张耀东、苟剑飞持有的智阅网络股权，受让注册资本合计50万元。	智诺投资	智诺投资为张耀东、苟剑飞设立的有限合伙企业，本次转让为内部转让，因此定价以出资额为依据。

上述交易中， 2015 年 12 月禹航基金以人民币 3,500 万元增资智阅网络，认购 13.0722 万元注册资本，智阅网络整体价格主要以 2015 年预计净利润 1,000 万元为基础，乘以双方协商的市盈率（ 35 倍）确定，折合 267.74 元 / 每元注册资本，融资后估值 35,000 万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，同时考虑到智阅网络具备移动新媒体属性，未来预测业绩增长迅速，交易价格经交易各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。

（1）可比上市公司及可比交易的估值水平

智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，主要产品为“汽车头条”APP，系专注于移动端的媒体资讯平台。 ①同行业竞争对手估值水平

“汽车头条”APP 是专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，目前市场上比较直接的竞争对手主要包括汽车之家、易车网等资讯平台。汽车之家以及易车网均为美国纳斯达克上市公司，其估值水平如下：

	动态每股收益（美元/股）	2015 年12 月31 日收盘价格（美元）
			动态市盈率

汽车之家	1.349	34.92	25.89
易车网	-1.433	28.28	-19.73

注：数据来源于公开披露信息。

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本次交易中，智阅网络股东承诺智阅网络未来三年业绩如下：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年	3 年平均业绩承诺
承诺业绩	4,200.00	5,250.00	6,562.50	5,337.50
估值		71,400.00
PE	17.00	13.60	10.88	13.38

智阅网络首年业绩承诺 PE 倍数为 17 倍， 3 年平均业绩承诺 PE 倍数为 13.38 倍，低于汽车之家的估值水平。

② 可比交易估值水平

目前市场上对于媒体资讯平台整体估值水平均较高，例如广汇汽车子公司出资 1.38 亿元收购爱卡网 6% 股权，爱卡网整体估值达到 23 亿元；美盛文化出资 6,000 万元，收购 We Media 新媒体集团（ 2015 年前 11 个月未经审计净利润为 1,291 万） 15% 股权，整体估值达到 4 亿元，动态市盈率约为 28.41 倍。

除上述非控股权投资或收购的案例外，目前国内 A 股上市公司还未见与智阅网络从事完全相同业务的并购案例，但部分案例的标的公司的经营模式与智阅网络有一定程度相似性，主要情况如下：

收购方	被收购方	交易价格（万元）	静态市盈率	动态市盈率
新嘉联	巴士在线	168,503.00	26.17	16.85
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	18.92	15.45
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	18.10	13.00
	平均		21.06	15.10

上述案例的标的公司主营业务均为媒体平台，其中巴士在线主要经营公交车上的多媒体播放平台，分众传媒主要经营楼宇内的多媒体播放平台，华视新文化主要经营球馆两侧的媒体平台。上述案例标的资产经营的媒体平台相对比较传统，而智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 是专注于移动端的新媒体资讯平台，相对于传统媒体平台更加符合现代人的使用习惯，市场前景和估值水平应当更高。从估值水平来说，本次交易中智阅网络的首年承诺 PE 倍数为 17 倍， 3 年平均业绩承诺 PE 倍数为 13.38 倍，与可比交易的市盈率水平相比具有合理性。”

2 、原核心管理人员的安排

参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容 / 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ”之“（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及

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“（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本报告书签署日，相关主体之间不存在影响智阅网络独立性的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

智阅网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

6、智阅网络商标转让情况

（ 1 ）关于“头条汽车”注册商标转让背景

根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，截至本报告书签署日，张耀东持有智阅网络 33.75% 股权，系智阅网络控股股东及实际控制人；张耀东配偶李瀛系北京淘车天下网络科技有限公司（以下简称“淘车天下”）控股股东兼执行董事。参照《上市规则》等相关规定，淘车天下系智阅网络关联方。

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，淘车天下原系张耀东及其配偶李瀛为经营汽车行业相关业务而设立的平台公司。在业务发展过程中，因知识产权保护等需要以该平台公司为主体申请相关注册商标，其中包括未来发展“汽车头条” APP 业务而于 2014 年 3 月申请的“头条汽车”注册商标。 2014 年 5 月，基于专业化发展的规划及战略，张耀东设立新公司智阅网络，专项经营经“汽车头条” APP 及汽车蓝瓴大数据工具平台。因此，“头条汽车”注册商标由淘车天下申请在先，且彼时张耀东尚未设立智阅网络以专项经营“汽车头条” APP 等业务。

2015 年 10 月，淘车天下取得“头条汽车”注册商标。为便于管理及规范操作，淘车天下以 1 元将该注册商标转让予智阅网络，并向国家商标局申请办理注册商标转让相关程序。

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此外，根据智阅网络提供的相关文件资料、说明及确认，截至本报告书签署日，就“头条汽车”注册商标转让事宜，除已经披露的商标转让合同外，智阅网络与淘车天下间不存在其他协议或安排。

（ 2 ）关于“头条汽车”注册商标转让的进展情况

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，就注册商标“头条汽车”的转让事宜，淘车天下和智阅网络已通过专业代理机构向国家商标局报送《转让注册商标的申请书》及相关文件，并于 2016 年 3 月 11 日取得由国家商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。截至本报告书签署日，该注册商标的转让程序已经完成。

（九）未决诉讼、为关联方提供担保

截至本报告书签署日，智阅网络不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件

智阅网络已召开股东会，同意上市公司向张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的智阅网络 90% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

三、数字一百基本情况

（一）基本信息

公司名称	北京数字一百信息技术有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区中关村大街18号6层E56
办公地点	北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506
法定代表人	汤雪梅
注册资本	2,295万元
成立日期	2006年03月09日
营业期限	2006年03月09日至2026年03月08日
统一社会信用代码	91110108786161104N
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自

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行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）历史沿革

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2006年3月设立	2006年3月设立		汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称数字咨询）以货币出资100万元设立北京凯摩一百信息技术有限公司（数字一百的前身，以下简称凯摩一百）

2007年12月第一次增资			数字咨询向凯摩一百增资45万元

			汤劲武将凯摩一百16.17%股权（计出资额23.45万元）转让给张
2009年1月			彬，数字咨询将凯摩一百45.00%股权（计出资额65.25万元）转让
第一次股权转让			给汤雪梅、12.83%股权（计出资额18.6万元）转让给张彬、7.00%
			股权（计出资额10.15万）转让给李文丽

2009年9月第二次股权转让			李文丽将凯摩一百7.00%股权（计出资额10.15万元）转让给冯长空

			汤劲武将凯摩一百0.86%股权（计出资额1.24万元）转让给凯摩时
2011年5月第三次股权转让			代、18.14%股权（计出资额26.31万元）转让给汤雪梅；汤雪梅、张彬、冯长空分别将凯摩一百2.03%股权（计出资额2.94万元）、 1.30%股权（计出资额1.89万元）、0.32%股权（计出资额0.46万
			元）转让给凯摩时代

2011年7月			经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称经纬创
第二次增资			投）向凯摩一百增资24.1751万元

2012年4月			凯摩一百名称变更为北京数字一百信息技术有限公司（以下简称
更名			数字一百）

2013年3月第四次股权转让			经纬创投将数字一百4.96%股权（计出资额8.39万元）转让给汤雪梅、4.56%（计出资额7.72万元）转让给凯摩时代、1.91%（计出资额3.23万元）转让给张彬

			引航基金向数字一百新增注册资本14.7109万元。汤雪梅、张彬、冯
2015年1月第五次股权转让及第三次增资			长空、凯摩时代、经纬创投分别将数字一百31.648%股权（计出资额58.1962万元）、14.1588%股权（计出资额26.0361万元）、 5.2696%股权（计出资额9.69万元）、0.7084%股权（计出资额 1.3026万元）、2.6294%股权（计出资额4.8351万元）转让给引航
			基金

2015年6月			凯摩时代将数字一百7.04%股权（计出资额12.9474万元）转让给北
第六次股权转让			京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称一百动力）

			以资本公积转增注册资本：引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力分
2015年11月			别认缴新增注册资本1,246.0091万元、421.3862万元、188.4061万
第四次增资及资			元、140.5626万元；
本公积转增股本			增加新股东于辉，认缴新增注册资本114.75万元；
			数字一百注册资本增加至2,295万元

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1 、 2006 年 3 月设立

2005 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字 [2005] 第 12030055 号），预先核准公司名称为 “北京凯摩一百信息技术有限公司”（数字一百曾用名，以下统称“数字一百”）。

2006 年 3 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润验字 [2006] 第 2001 号），截至 2006 年 3 月 8 日，数字一百已收到股东汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称“一百咨询”）缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中，汤劲武认缴人民币 51 万元，一百咨询认缴人民币 49 万元，全部为货币出资。

2006 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向凯摩一百核发了注册号为 1101081939007 的《营业执照》。凯摩一百设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤劲武	51.00	51%
2	一百咨询	49.00	49%
	合计	100.00	100.00%

2 、 2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 11 月 26 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 145 万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。

2007 年 11 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京凯摩一百信息技术有限公司变更登记验资报告》 ( 京仲变验字 [2007] 第 1130Z-K 号 ) ，截至 2007 年 11 月 30 日，数字一百已收到股东一百咨询新增缴纳的注册资本合计 45 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	一百咨询	94.00	64.83%
2	汤劲武	51.00	35.17%
	合计	145.00	100.00%

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3 、 2009 年 1 月，第一次股权转让

2009 年 1 月 15 日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资转让协议书》，约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6 万元出资转让予张彬、 65.25 万元出资转让予汤雪梅、 10.15 万元出资转让予李文丽。 2009 年 1 月 15 日，汤劲武与张彬签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 23.45 万元出资转让予张彬。

2009 年 1 月 15 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤劲武	张彬	16.17%	23.45
一百咨询	张彬	12.83%	18.60
	汤雪梅	45.00%	65.25
	李文丽	7.00%	10.15

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方汤雪梅、张彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅之好友，且上述三人于该等股权转让发生时为一百咨询的股东（合计持有一百咨询 100% 股权），经协商，一百咨询同意将其所持数字一百相应股权以无偿方式转让予汤雪梅、张彬及李文丽。上述股权转让已于 2009 年 4 月 21 日完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	65.25	45%
2	张彬	42.05	29%
3	汤劲武	27.55	19%
4	李文丽	10.15	7%
	合计	145.00	100.00%

4 、 2009 年 9 月，第二次股权转让

2009 年 9 月 1 日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定李文丽将其持有的数字一百 10.15 万元出资转让予冯长空。

2009 年 9 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
李文丽	冯长空	7.00%	10.15

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，冯长空为汤雪梅、李文丽之好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一百股权以无偿方式转让予冯长空。上述股权转让已于 2009 年 9 月 16 日完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
汤雪梅	65.25	45%
张彬	42.05	29%
汤劲武	27.55	19%
冯长空	10.15	7%
合计	145.00	100.00%

5 、 2011 年 5 月，第三次股权转让

2011 年 5 月 3 日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代信息技术有限公司（以下简称“凯摩信息”）分别签署《出资转让协议书》，约定汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24 万元、 2.94 万元、 1.89 万元及 0.46 万元出资分别转让予凯摩信息。

2011 年 5 月 3 日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 26.31 万元出资转让予汤雪梅。

2011 年 5 月 3 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范围变更；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤劲武	凯摩信息	0.86%	1.24
	汤雪梅	18.14%	26.31
汤雪梅	凯摩信息	2.03%	2.94
张彬		1.30%	1.89
冯长空		0.32%	0.46

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方凯摩信

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息为汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空同意将其所持数字一百相应股权无偿转让予凯摩信息。上述股权转让已于 2011 年 5 月 24 日完成相应的工商变更登记手续。

2011 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	88.62	61.12%
2	张彬	40.16	27.70%
3	冯长空	9.69	6.68%
4	凯摩信息	6.53	4.5%
	合计	145.00	100.00%

6 、 2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 6 月 10 日，数字一百与经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创投“）汤雪梅、张彬、冯长空、北京凯摩时代信息技术有限公司签署《投资合同书》，经纬创投向数字一百投资 1,000 万元，其中， 24.1751 万元作为注册资本， 975.8249 万元计入资本公积金。

2011 年 6 月 22 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 169.1751 万元，新增注册资本由投资者经纬创投以现金认缴；同意相应修改公司章程。

2011 年 6 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京凯摩一百信息技术有限公司验资报告》（（ 2011 ）京会兴验字第 11-009 号），截至 2011 年 6 月 22 日，数字一百已收到股东经纬创投新增缴纳的注册资本合计 24.1751 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2011 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	88.62	52.38%
2	张彬	40.16	23.74%
3	冯长空	9.69	5.73%
4	凯摩信息	6.53	3.86%
5	经纬创投	24.1751	14.29%

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合计 169.1751 100.00%

7 、 2012 年 4 月更名

2012 年 4 月 12 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更为“北京数字一百信息技术有限公司”；同意相应修改公司章程。

2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。

8 、 2013 年 4 月，第四次股权转让

2013 年 3 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东经纬创投将其持有的数字一百 8.39 万、 3.23 万元、 7.72 万元出资分别以 361.0429 万元、 139.0306 万元、 331.9265 万元的价格转让予汤雪梅、张彬、凯摩信息，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2013 年 3 月 26 日，经纬创业与汤雪梅、张彬、凯摩信息及冯长空、数字一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
经纬创投	汤雪梅	4.96%	8.39
	张彬	1.91%	3.23
	凯摩信息	4.56%	7.72
	合计	11.43%	19.34

2013 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
汤雪梅	97.01	57.34%
张彬	43.39	25.65%
冯长空	9.69	5.73%
凯摩信息	14.25	8.42%
经纬创投	4.8351	2.86%
合计	169.1751	100.00%

9 、 2015 年 1 月，第五次股权转让及第三次增资

2014 年 12 月 16 日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及股权转让协议》，引航基金向数字一百投资 1,000 万元，其中 14.7109 万元作为注册资

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本， 985.2891 万元计入资本公积。

2015 年 1 月 23 日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别与引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投将其持有的数字一百 58.1962 万元、 26.0361 万元、 9.69 万元、 1.3026 万元、 4.8351 万元出资以 3,956 万元、 1,769.85 万元、 658.7 万元、 88.55 万元、 328,675 万元的价格分别转让予引航基金。

2015 年 1 月 23 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投的股权转让事宜；同意增加注册资本至 183.886 万元，新增注册资本由投资者引航基金全部认缴；同意相应修改公司章程。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
汤雪梅	引航基金	31.648%	58.1962
张彬		14.1588%	26.0361
冯长空		5.2696%	9.69
凯摩信息		0.7084%	1.3026
经纬创投		2.6294%	4.8351
	合计	54.4142%	100.0600

2015 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
引航基金	114.7709	62.41%
汤雪梅	38.8138	21.11%
张彬	17.3539	9.44%
凯摩信息	12.9474	7.04%
合计	183.886	100%

10 、 2015 年 6 月，第六次股权转让

2015 年 6 月 10 日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》，约定凯摩信息将其持有的数字一百 12.9474 万元出资以 168.38 万元的价格转让予一百动力。

2015 年 6 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜；同意相应修改公司章程。

217

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
凯摩信息	一百动力	7.04%	12.9474
	合计	7.04%	12.9474

2015 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营

业执照》。本次转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	引航基金	114.7709	62.41%
2	汤雪梅	38.8138	21.11%
3	张彬	17.3539	9.44%
4	一百动力	12.9474	7.04%
	合计	183.886	100%

11 、 2015 年 11 月，第四次增资

2015 年 11 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 2,295 万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新增出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，该等新增注册资本由资本公积金转增；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75 万元；同意相应修改公司章程。

2015 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	引航基金	1,360.78	59.29%
2	汤雪梅	460.2	20.05%
3	张彬	205.76	8.97%
4	一百动力	153.51	6.69%
5	于辉	114.75	5.00%
	合计	2,295.00	100%

截至本报告书签署日，数字一百股权结构未再发生变化。数字一百历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，数字一百不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

数字一百最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见本节“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或

218

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改制相关估值或评估情况”。

（三）数字一百产权控制结构

截至本报告书签署日，数字一百的产权控制结构如下：

==> picture [351 x 255] intentionally omitted <==

（四）下属企业基本情况

1 、北京数字一百市场咨询有限公司（简称“一百咨询”）

（ 1 ）基本情况

公司名称北京数字一百市场咨询有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）住所北京市密云县南河路 2 号法定代表人汤雪梅注册资本 500 万元成立日期 2004 年 02 月 05 日营业期限 2004 年 02 月 05 日至 2024 年 02 月 04 日统一社会信用代码 91110228758736361M 市场研究；市场信息咨询（中介服务除外）；技术培训、技术开发。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革
① 2004 年 2 月设立

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2004 年 2 月 5 日，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽共同出资设立北京科美顶睿市场研究有限公司（一百咨询的前身，以下简称“科美顶睿”），注册资本为 100 万元，其中，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽分别以货币 51 万元、 30 万元、 9 万元、 10 万元出资，持有 51% 、 30% 、 9% 、 10% 的股权。

2004 年 2 月 4 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具京达州验字 [2004]061 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 2 月 4 日止，科美顶睿已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 100 万元，均为货币出资。

2004 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局密云分局向公司核发了注册号为 1102282644379 的《企业法人营业执照》。科美顶睿设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	51.00	51%
2	张彬	30.00	30%
3	王颖	9.00	9%
4	李文丽	10.00	10%
	合计	100.00	100%

② 2004 年 2 月更名

2004 年 2 月 26 日，科美顶睿作出股东会决议，同意科美顶睿名称变更为北京数字一百市场研究有限公司。

2004 年 3 月 3 日，北京数字一百市场研究有限公司取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

③ 2005 年 7 月，第一次股权转让及更名

2005 年 3 月 30 日，王颖与汤雪梅、张彬签署《股份转让协议》：王颖将北京数字一百市场研究有限公司实缴的 5 万元货币出资转让给汤雪梅，将北京数字一百市场研究有限公司实缴的 4 万货币出资转让给张彬。

2005 年 7 月 5 日，北京数字一百市场研究有限公司股东会决议同意公司名称变更为北京数字一百市场咨询有限公司，同意上述股权转让事项。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
王颖	汤雪梅	5%	5.00
	张彬	4%	4.00

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合计 9.00% 9.00

2005 年 7 月 5 日，一百咨询取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，核准上述变更。转让完成后一百咨询股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	汤雪梅	56.00	56%
2	张彬	34.00	34%
3	李文丽	10.00	10%
	合计	100.00	100%

④ 2009 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资

2009 年 1 月 19 日，一百咨询召开股东会并作出如下决议：同意李文丽、汤雪梅、张彬分别将一百咨询实缴的 10 万、 56 万、 34 万货币出资转让给凯摩一百，同意一百咨询注册资本由原来的 100 万元增加到 500 万元，由凯摩一百增加补缴货币 400 万元。

转让方	受让方	转让比例（%）	转让的出资额（万元）
李文丽	凯摩一百	10%	10
汤雪梅		56%	56
张彬		34%	34
合计		100%	100

2009 年 1 月 20 日，北京信晟会计师事务所有限公司出具信晟验字（ 2009 ）第 2001 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 19 日止，一百咨询收到凯摩一百缴纳的新增注册资本（实收资本） 400 万元，变更后累计注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，均为货币出资。

2009 年 1 月 21 日，一百咨询向北京市工商局密云分局就上述事项进行了变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成之后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	500.00	100%
	合计	500.00	100%

注： 2012 年 4 月，凯摩一百更名为数字一百。

截至本报告书签署日，一百咨询股权结构未再发生变化。一百咨询历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不

221

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存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，一百咨询不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

一百咨询的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

（ 4 ）下属企业基本情况

①上海数字一百市场调研有限公司

名称	上海数字一百市场调研有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
住所	浦东新区泥城镇新城路2号24幢3001室
法定代表人	汤雪梅
注册资本	300万元
成立日期	2012年6月30日
社会统一信用代码	913101155997147386
	市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

②上海分公司

名称	北京数字一百市场咨询有限公司上海分公司
企业性质	一人有限责任公司分公司（法人独资）
住所	上海市崇明县长江农场长江大街258号10幢2042室
负责人	张彬
成立日期	2010年4月2日
注册号	310230000420032
	在沪经营母公司相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

③广州分公司

名称	北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司
企业性质	有限责任公司分公司（法人独资）
住所	广州市天河区林和西路167号2333、2334房（仅限办公用途）
负责人	张彬
成立日期	2014年3月26日
注册号	440106000916551
经营范围	商务服务业，市场咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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可开展经营活动。）

2 、天津凯摩一百信息技术有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称天津凯摩一百信息技术有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）住所天津市武清区京津科技谷产业园详园道 162 号法定代表人张娜注册资本 100 万元成立日期 2014 年 10 月 21 日营业期限 2014 年 10 月 21 日至长期统一社会信用代码 91120222300514257J 计算机软硬件技术开发、转让，计算机辅助设备批发兼零售，市场调经营范围查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革

① 2014 年 10 月设立

2014 年 10 月 11 日，天津凯摩一百信息技术有限公司（以下简称“天津凯摩”）股东数字一百签署公司章程。

2014 年 10 月 21 日，天津凯摩取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号： 120222000285354 ）。

设立时，天津凯摩的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	100	100%
	合计	100.00	100%

（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

天津凯摩的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

3 、上海动米网络科技有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海动米网络科技有限公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）

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住所上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3D75 室法定代表人于辉注册资本 100 万元成立日期 2015 年 6 月 24 日营业期限 2015 年 6 月 24 日至 2035 年 6 月 23 日统一社会信用代码 91310115342113259U 从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从经营范围事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革

① 2015 年 6 月设立

2015 年 6 月 9 日，上海动米网络科技有限公司（以下简称“动米科技”）股东于辉、赵惠英签署公司章程。

2015 年 6 月 24 日，动米科技取得上海市浦东区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号： 310115002722816 ）。

设立时，动米科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	于辉	99.00	99%
2	赵惠英	1.00	1%
	合计	100.00	100%

② 2015 年 11 月股权转让

2015 年 10 月 8 日，于辉、赵惠英与数字一百签署《股权转让协议》，数字一百以 900 万元收购于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权，并由于辉以人民币 150 万元认购数字一百 5% 的新增注册资本。

2015 年 11 月 5 日，动米科技向上海市浦东新区市场监督管理局完成备案，并取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照。转让后，动米科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	数字一百	100.00	100%
	合计	100.00	100%

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（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债

动米科技的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）” 合并披露。

4 、收购动米科技的原因及必要性、作价依据及合理性

动米科技的主营业务为互联网广告调查业务，通过基于独特的算法的软件产品AdScan，为客户提供监测与分析服务。数字一百收购动米科技的原因及必要性为：

①动米科技作为一家新兴的互联网公司，专注于为互联网广告投放企业提供视频广告营销准确度预估，为其有效节省每次到达成本，使客户广告对目标消费者达成最好的传播效果。数字一百通过市场调查、消费者调查为客户市场决策提供支持。两者均是为企业的市场销售提供服务的，属于同一服务链条上的不同环节，数字一百看好动米科技的发展前景，收购动米科技能够延伸数字一百业务线，是对数字一百现有业务的良好补充。

②动米科技目标客户覆盖所有广告公司和企业媒介投放部门，数字一百拥有大量具有互联网广告投放需求的客户。数字一百通过收购动米科技可将客户群体进行纵向拓展和横向渗透，将业务从客户市场部门延伸至营销及渠道检查部门，将客户从快消、家电、金融、汽车、互联网等行业渗透到互联网广告投放的全行业，实现业务环节与客户范围的同步扩张，进一步增强市场竞争力。

③动米科技为客户提供广告数据监测的同时还为客户提供数据分析服务，数字一百基于市场调查数据为客户提供分析服务。数字一百在长期的经营过程中积累了一批具备研究能力的互联网人才和营销、咨询专家顾问团队，收购动米科技有利于数字一百充分挖掘现有资源的价值，实现资源的共享。

根据 IT 桔子网公开信息， 2013 年阿里巴巴收购北京锐讯灵通科技有限公司旗下提供移动应用数据统计分析、交叉推广、广告监测、开发组件的友盟，收购价格为 8,000 万美元； 2015 年 3 月，猎豹移动收购移动营销效果监测服务提供商 Mob Partner ，收购价格为 5,800 万美元。

鉴于动米科技设立时间较短，数字一百看好其主营业务发展前景以及与自身业务的潜在协同价值，经交易各方友好协商，数字一百以 900 万元收购于辉、

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

赵惠英持有的动米科技 100% 股权，并由于辉以人民币 150 万元认购数字一百 5% 的新增注册资本以实现双方利益的绑定。此次交易作价及交易方式均由交易各方根据业务发展情况经商业谈判协商确定，此次交易前交易各方不存在关联关系，基于各自业务发展考虑，交易方式及作价为市场化商业谈判的结果，具备合理性。

5 、数字一百收购动米科技相关会计处理政策及合理性

（ 1 ）数字一百收购动米科技事项

2015 年 9 月，根据于辉、赵惠英和数字一百等签订的《关于上海动米网络科技有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”），数字一百以 900.00 万元（含或有对价 350.00 万元）受让于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权。本次股权转让后，动米科技成为数字一百全资子公司。按照收购协议约定，数字一百已向于辉、赵惠英支付股权收购款 550 万元。

另外，动米科技名义上的股东为于辉、赵惠英，其中赵惠英系于辉的母亲，代于辉持有动米科技的股权，动米科技实际股东为于辉，且由于辉负责动米科技的日常经营。

（ 2 ）数字一百增资事项

2015 年 11 月，根据数字一百股东会决议，数字一百拟增加注册资本 96,782.11 元，由于辉以 150.00 万元认缴，数字一百已于 2015 年 10 月收到上述增资款。增资完成后，于辉持有数字一百 5.00% 的股权。

基于于辉向数字一百增资及于辉、赵惠英（赵惠英代于辉持有动米科技股权，于辉为动米科技实际股东）将其持有的动米科技 100% 股权全部转让给数字一百为“互为条件”，数字一百参考上市公司定向发行股票及支付现金购买资产行为的会计处理，对其以定向新增注册资本及支付现金方式购买动米科技 100% 股权进行了相应的会计处理。

根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次

226

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交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。其中，针对确定发行权益性证券的公允价值时，对于购买存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法更好的计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值科技参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。

根据引航基金于 2015 年 1 月以 6,801.775 万元受让数字一百 1,000,600.00 元注册资本，即数字一百当时的公允价值为 67.98 元 / 每元注册资本，引航基金作为市场参与者，投资前与数字一百不存在关联关系，且数字一百在 2015 年 1-10 月期间经营规模和经营模式没有发生重大变化，因此参照引航基金入股的价格计算数字一百本次购买动米科技 100% 股权以增资注册资本方式支付的股权对价相应为 6,579,247.84 元（ 96,782.11 元 *67.98 元 / 每元注册资本）；另外，数字一百以现金支付的对价差额为 750.00 万元（即数字一百收购动米科技支付现金对价 900.00 万元，含或有对价 350.00 万元与于辉向数字一百增资支付现金对价 150.00 万元的差额），合计数字一百以 14,079,247.84 元的收购对价完成对动米科技 100% 的股权收购。

数字一百已于 2015 年 11 月 10 日办理工商变更登记手续，动米科技已于 2015 年 11 月 5 日办理工商变更登记手续，故自 2015 年 11 月起将动米科技纳入数字一百合并财务报表范围，合并收购对价成本为 14,079,247.84 元。

（ 3 ）数字一百合并财务报表中商誉的确认

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定：非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买如的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

截至 2015 年 10 月 31 日，动米科技账面可辨认净资产为 990,630.00 元，

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其中货币资金和应收款项占总资产的比例为 100% 。由于动米科技属于轻资产类型公司，推断 2015 年 10 月 31 日动米科技账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异，数字一百取得动米科技股份支付的购买成本为 14,079,247.84 元与动米科技购买日可辨认净资产公允价值 990,630.00 元之间的差额为 13,088,617.84 元，在合并财务报表中确认商誉。

6 、动米科技报告期经营业绩及对数字一百财务报表数据的具体影响

动米科技系于辉、赵惠英投资设立，于2015 年6 月24 日在上海市浦东新区市场监督管理局登记注册，动米科技自2015 年11 月起纳入数字一百合并财务报表范围。报告期内动米科技经营业绩列示如下：

单位：元

	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月	2015 年12 月31 日/2015 年11-12 月
项目
	动米科技	数字一百	占比（%）

资产总额	3,023,838.35	51,543,136.25	5.87
营业收入	1,361,021.12	50,455,936.32	2.70
净利润	911,701.45	7,915,933.20	11.52

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），数字一百最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目/年度

流动资产合计	4,842.53	3,714.65	3,982.12
非流动资产合计	1,437.64	1,439.67	45.48
资产总计	6,280.17	5,154.31	4,027.60
流动负债合计	1,542.75	1,161.19	992.10
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,542.75	1,161.19	992.10
所有者权益总计	4,737.42	3,993.13	3,035.51
营业收入	2,891.10	5,045.59	4,729.72
营业利润	860.81	1,068.52	1,123.93
利润总额	923.18	1,079.37	1,165.08
净利润	744.29	791.59	919.03
归属母公司股东净利润	744.29	791.59	919.03
扣除非经常性损益后的	696.98	1,051.55	865.39

228

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

归属母公司股东的净利润
资产负债率	24.57%	22.53%	24.63%
毛利率	62.38%	70.84%	70.03%
净利率	25.74%	15.69%	19.43%

非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1 、主要资产及权属状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百合并报表主要资产状况如下表所示：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比

货币资金	648.90	10.33%
应收账款	1,890.29	30.10%
预付款项	104.50	1.66%
其他应收款	98.83	1.57%
其他流动资产	2,100.00	33.44%
流动资产合计	4,842.53	77.11%
固定资产	11.10	0.18%
无形资产	85.50	1.36%
商誉	1,308.86	20.84%
递延所得税资产	32.18	0.51%
非流动资产合计	1,437.64	22.89%
资产合计	6,280.17	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重 77.11% 。数字一百的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权，主要为商誉。

（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本报告书签署日，数字一百经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。数字一百主要办公场所租赁情况如下表所示：

229

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序号	承租方					面积（m2）
		出租方	租赁标的	用途	租赁期限

1	一百咨询	陈伟	北京市西城区裕民路18号北环中心A座1507单元	办公	2016.9.1- 2018.8.31	143
2	一百咨询	巫小兵	北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506单元	办公	2016.9.1- 2018.8.31	148.16
3	数字一百	崔英姬	北京市西城区裕民路18号北环中心A座1504单元	办公	2016.9.1- 2018.8.31	164.58
4	一百咨询	上海先达房地产发展有限公司	上海市普陀区武宁路99号我格广场办公楼1905、1906 室	办公	2016.1.16 -2018.1.15	476.69
5	一百咨询	冯颖森	广州市天河区林和西路167 号2334	办公	2016.5.1-2 018.4.30	52.96
6	一百咨询	麦剑峰	广州市天河区林和西路167 号2333	办公	2016.5.1-2 018.4.30	58.14

（ 2 ）无形资产

①专利

截至本报告书签署日，数字一百未持有任何专利权。

②商标

截至本报告书签署日，数字一百已取得注册商标如下表所示：

序号		权利人				注册国家
	商标		注册号	注册类别	注册有效期限

1		数字一百	7798345	第9类	2011.3.21 -2021.3.20	中国
2		数字一百	7798375	第35类	2011.7.21 -2021.7.20	中国
3		数字一百	7053812	第42类	2010.10.21 -2020.10.20	中国
4		数字一百	7798382	第42类	2011.1.28 -2021.1.27	中国
5		数字一百	7798358	第35类	2011.1.28 -2021.1.27	中国
6		一百咨询	9968543	第42类	2013.1.14 2023.1.13	中国
7		一百咨询	9968531	第35类	2013.1.14 -2023.1.13	中国
8		一百咨询	7054239	第35类	2010.9.28 -2020.9.27	中国

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9		一百咨询	9968520	第9类	2012.12.28 -2022.12.27	中国

注：根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百于 2012 年 4 月变更企业名称；截至本报告书签署日，第 1-5 项注册商标尚在办理所有权人名称变更的过程中。

③软件著作权

截至本报告书签署日，数字一百共拥有的软件著作权如下表所示：

	权利				取得
序号		证书号	软件名称	登记日期
	人				方式

1	数字一百	软著登字第 BJ4729号	数据酷(Survery Cool)网络调查软件V1.0简称：[SurveryCool]	2006.05.17	原始取得
2	数字一百	软著登字第 094371号	调查酷(Surveycool)网络调查软件 V3.0[简称：SurveyCool]	2008.04.15	原始取得
3	数字一百	软著登字第 BJ14646号	凯摩会员管理系统V1.0[简称OPM Cool]	2008.10.31	原始取得
4	数字一百	软著登字第 BJ14647号	凯摩手机调查系统V1.0[简称： MobileSurveyCool]	2008.10.31	原始取得
5	数字一百	软著登字第 BJ14648号	凯摩网络座谈会应用系统V1.0[简称：FG Cool]	2008.10.31	原始取得
6	数字一百	软著登字第 BJ14649号	凯摩企业信息反馈管理系统 V1.0[简称：EFM Cool]	2008.10.31	原始取得
7	数字一百	软著登字第 0153054号	凯摩企业在线市场调查分析系统 [简称EMR Cool]1.0	2009.05.04	原始取得
8	数字一百	软著登字第 0308944号	在线座谈会系统V2.0	2011.07.08	原始取得
9	数字一百	软著登字第 0308947号	网民互动系统V2.0	2011.07.08	原始取得
10	数字一百	软著登字第 0308949号	调研宝在线调查系统[简称：调研宝]V2.0	2011.07.08	原始取得
11	数字一百	软著登字第 0224628号	客户社区管理系统[简称： MROC]V1.0	2010.07.22	原始取得
12	数字一百	软著登字第 0309456号	凯摩一百桌面调研系统V2.0	2011.07.09	原始取得
13	数字一百	软著登字第 0743568号	拍拍赚在线调查系统V1.0	2014.06.09	原始取得
14	数字一百	软著登字第 0743581号	企业信息管理系统V1.0	2014.06.09	原始取得
15	数字一百	软著登字第 0743609号	在线客户社区管理系统[简称 MROC]V1.0	2014.06.09	原始取得
16	数字一百	软著登字第 0743585号	手机社区管理系统V1.0	2014.06.09	原始取得
17	数字	软著登字第	数字一百手机调查系统V1.0	2014.06.09	原始

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	一百	0743556号			取得
18	数字一百	软著登字第 0743463号	数字一百会员管理系统V1.0	2014.06.09	原始取得
19	数字一百	软著登字第 1193312号	数字一百手机调查系统V2.0	2016.01.20	原始取得
20	数字一百	软著登字第 1191704号	微信社区用户调查系统V1.0	2016.01.19	原始取得
21	一百咨询	软著登字第 0510511号	Data100信息发布管理系统V2.0	2013.01.15	原始取得
22	一百咨询	软著登字第 0510515号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V2.0	2013.01.15	原始取得
23	一百咨询	软著登字第 0510617号	企业信息反馈管理系统V2.0	2013.01.15	原始取得
24	一百咨询	软著登字第 0218212号	企业信息反馈管理系统V1.0	2010.06.21	原始取得
25	一百咨询	软著登字第 0510588号	神秘客信息查询及监测系统V2.0	2013.01.15	原始取得
26	一百咨询	软著登字第 0218218号	样本库查询系统V1.0	2010.06.21	原始取得
27	一百咨询	软著登字第 0218220号	神秘客信息查询及监测系统V1.0	2010.06.21	原始取得
28	一百咨询	软著登字第 0218202号	Flex答题系统V1.0	2010.06.21	原始取得
29	一百咨询	软著登字第 0218203号	Data100信息发布管理系统[简称： Data100CMS]V1.0	2010.06.21	原始取得
30	一百咨询	软著登字第 0218221号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V1.0	2010.06.21	原始取得
31	一百咨询	软著登字第 0509522号	调研业标准值管理系统[简称： NORM值管理系统]V1.0	2013.01.11	原始取得
32	一百咨询	软著登字第 0510630号	样本库查询系统V2.0	2013.01.15	原始取得
33	动米科技	软著登字第 1212299号	动米AdScan互联网广告数据监测分析软件[简称：AdScan]V1.0	2016.02.18	原始取得

④域名

截至本报告书签署日，数字一百拥有域名如下：

序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	数字一百	taidu8.net	2008.08.19	2017.08.19
2	数字一百	taidu8.net.cn	2008.08.19	2017.08.19
3	数字一百	taidu8.com	2008.08.19	2017.08.19
4	数字一百	taidu8.com.cn	2008.08.19	2017.08.19
5	数字一百	taidu8.cn	2008.08.19	2017.08.19

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6	数字一百	surveycool.com.cn	2015.06.19	2017.06.19
7	数字一百	minshengdao.com	2014.06.16	2017.06.16
8	数字一百	data100.com.cn	2006.05.17	2017.06.17
9	数字一百	ydttz.com	2015.06.02	2017.06.02
10	数字一百	yundingttz.top	2015.05.13	2017.05.13
11	数字一百	imroc.cn	2014.09.28	2018.09.28
12	数字一百	mroc.cn	2011.05.31	2017.05.31

⑤电信与信息服务业务经营许可证

截至本报告书签署日，数字一百持有以下《电信与信息服务业务经营许可证》：

	经营许可证编号
			业务覆盖范围（服务项目）			发证机关
序号		业务种类		发证日期	有效期至


1	京ICP 证 100640	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务	2016.1.11	2021.1.11	北京市通信管理局

2 、主要负债状况

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 7053 号），截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百合并报表的主要负债状况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
项目
	金额	占比

应付账款	718.91	46.60%
预收款项	27.71	1.80%
应付职工薪酬	114.88	7.45%
应交税费	253.61	16.44%
其他应付款	427.64	27.72%
流动负债合计	1,542.75	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,542.75	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日，数字一百的负债均为流动负债。

3 、对外担保情况

截至本报告书签署日，数字一百不涉及资产抵押或者对外担保事项。

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4 、不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，数字一百不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5 、会计政策及相关会计处理

（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法

收入确认原则

①销售商品

②提供劳务

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用数字一百货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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收入确认的具体方法

数字一百目前收入主要分为互联网在线调查收入、互联网社区调查收入、移动互联网调查收入、互联网广告监测收入和传统委托调查收入。

收入确认需满足以下条件：数字一百根据客户要求制定调查方案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，数字一百的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对数字一百利润无重大影响。

（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

数字一百的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）主营业务情况

1 、主营业务概况

（ 1 ）主营业务内容

数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下所示：

业务分类	业务内容	目标客户
在线调查	使用在线样本库、在线调研软件系统进行市场需求数据采集和分析	各种类型企业和政府部门，例如首都之窗、伊利乳业、海信电器、腾讯等企业
互联网社区（在线调研社区）	通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市场化能力	各种类型企业和政府部门，例如新华保险、上海汽车、中粮食品、美的电器等企业
互联网广告监测	对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测	各种类型企业的媒介投放部门，例如Google广告等

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具有多产品多渠道的快消、家电通过移动终端的 LBS 和影像等企业，具有大规模户外广告及移动互联网渠道检查数据分析，对企业渠道进行楼宇广告投放的企业，例如红牛、可视化追踪检查加多宝等

（ 2 ）主营业务发展历程

自成立以来，数字一百主营业务发展大致分为以下三个阶段：

① 2004 年至 2006 年，创业阶段

2004 年，一百咨询成立，主要业务为传统的市场调研业务。 2006 年，本次交易标的主体数字一百设立，开拓在线调研领域，并通过技术研发，构建在线调研平台，成为国内最先将互联网元素引入市场调研的企业之一。一百咨询现为数字一百的主要下属公司之一。

② 2006 年至 2009 年，市场开拓阶段

2006 年，数字一百成立，通过对国内在线调研市场进行培育并开拓国际客户，形成了优秀的在线调研案例。数字一百将软件系统、在线样本库及专业研究服务融合，致力于为客户提供更为真实、快速、高效的市场调研服务。通过几年对中国在线调研市场的开发，国内企业对在线调研业务已高度认可。数字一百也形成了创新、高效的企业文化，并成为受客户高度认可的国内在线调研的品牌。 ③ 2010 年至今，快速发展阶段

从 2010 年开始，数字一百开始开发互联网调研社区产品，由目标精准消费者、调研社区平台、运营和数据分析服务三方面构成。通过调研社区平台，消费者可以反馈对企业产品和服务的需求，企业也可以把未上市的产品创意和设计在社区中进行市场测试与验证。数字一百对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发的市场化能力。 2014 年数字一百升级推出移动调研社区和移动渠道检查，服务行业囊括了金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、汽车、政府等行业客户。 2015 年，数字一百把业务线再进行延伸，提供互联网广告监测业务，从而借助互联网手段形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完整的企业市场信息服务链条。

2 、主营业务类型

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数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查四个业务。其中，以在线调查为载体，针对企业调研诉求的差异点，细分为以定量研究和创意研究为主的在线调研社区、以互联网广告监测及跟踪研究的互联网广告监测、以互联网渠道检查为主的渠道宝产品。

（ 1 ）在线调查 ①业务内容和商业模式

业务内容：数字一百互联网在线调查业务为使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统和 Assuredsample™ 在线样本库抽样的邮件式调查。

自 2007 年开始，数字一百通过互联网运营，招募并积累了全国 300 多个城镇的在线访问能力，活跃会员达到近 400 万。并通过与腾讯彩贝、新浪微博、集分宝合作，形成了覆盖中国 1-6 级城市上千万样本的数字化调查网络。通过对在线调查市场的培育，数字一百在线销售额从 2007 年不到百万到 2015 年纯在线销售额达到近两千万，在线调查占比不断提升。随着企业客户对互联网调查的效率、质量等要求越来越高，在线调查企业需要快速、高效、全透明的模式和企业客户需求达到无缝连接。在线调查给企业带来的直接价值是大大缩减了调查成本，将之前一个月的项目缩短为之前的三分之一甚至更短，并且只需要原来二分之一的费用。

商业模式：数字一百在线调查业务是互联网与市场调查的结合，通过将软件系统、在线样本库及专业研究服务融合，通过招募会员形成在线样本库，由客户直接使用在线调查系统进行高频次的调查或向会员发放问卷进行在线调查收集数据并由系统生成初步分析报告或由公司分析人员进行数据数据分析形成深度报告，使客户获得更真实、快速、高效的市场调研服务模式，数字一百通过对会员进行奖励维护会员活性以保障调查数据的可靠性，提高调查的效率。

在线调查在商业应用中除了降低了调查成本，还解决了地域限制的问题。为更好的反应数据的真实性，从企业客户在进行调查的抽样阶段开始，数字一百在线调查系统就为客户提供了全流程透明化的服务，企业客户随时可通过客户端了解样本抽样的进度、问卷回答情况、样本阶段性回收数量等。

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②目标市场及客户

数字一百在线调查业务的目标市场专注于金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、政府、汽车等行业。客户覆盖国内外五百强客户和一些中小客户：包括伊利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、华为等高频次进行消费者研究的客户。 ③经典案例

伊利集团在乳制品市场中需要寻找新的定位，需要确定高端市场仍能否进入并以什么产品进入、高端消费者接受度有多高等问题。数字一百为其制定了关于进入高端市场的调研计划，并在一个月内完成了项目调查。确定了乳制品进入高端市场的可行性，并确定了选择“舒化奶”的概念定位。项目为舒化奶进入高端决策提供了数据支持，并且用短时间的项目摸底和消费者调查，为产品进入市场争取了极大的时间，确定了新产品概念的消费者第一接触地位。

（ 2 ）在线调研社区 ①业务内容和商业模式

在线调研社区业务是通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市场化能力。

在线调查社区是基于 SNS ，将消费者调查和交互结合的一种调查方式，在线调查社区存在两种形式的整合。

其一为物理整合：将在线调查系统和社区系统整合为一个平台。在线调查系统不仅满足企业客户在消费者定量研究的需求，重要的是在定性研究上的突破。首先，在线社区将企业需要的消费者招募到一个平台，在这个平台中打破了区域限制，通过数据标签化让调研分析数据得到有效的使用和管理；其次，对消费者的研究可以进行持续性跟踪和分析，数据信息的变化可以让企业决策随时进行参考，对于企业的创新点验证做到“随时随地调查验证”。

其二为逻辑整合，即通过系统管理软件等手段对物理上分散的设备资源和数据资源进行虚拟化的集中管理。在定量研究中的词频分析和标签将研究数据进行深挖，结合定量研究的态度数据，形成更加精准、具有前瞻性的深度报告。

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② 目标市场及客户

由于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、投入成本高，大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越大。以 2011 年以伊利项目为例，通过建立在线调查社区， 9 个月的时间完成了 60 个调查项目，直接节省调研费用近百万。在线调查社区不仅成为企业客户消费者研究不可或缺的数据分析平台，更成为数据信息消费者数据库和数字一百具有较高客户粘性的产品。数字一百在线调研社区业务积累了大量客户，宝洁、中粮、伊利、百吉福、华润雪花、新华保险、民生银行、上海汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、北京市政府等企业及机构在长期使用数字一百的在线调研社区。

③ 经典案例

PMI （采购经理人指数）是经济运行、企业活动预期的重要评价指标，我国市场上使用较多的是国家统计局 PMI 指数及汇丰银行发布的 PMI 指数，但缺乏民间主体测报的 PMI 指数。 2013 年底，华夏新供给经济学研究院与中国民生银行联合邀请数字一百打造民间 PMI 指数。数字一百与专家团队进行多次沟通和研究，确定了对国内 4,000 家企业（包括制造业和非制造业）创始人以在线调查社区的形式，对每月的经济采购数据进行调查和监测并形成了具有重要价值和影响力的国内民新指数，每月定期在中外财经媒体发布。

（ 3 ）互联网广告监测

① 业务内容和商业模式

业务内容：数字一百的 AdScan 是一款聚焦于移动互联网广告投放的互联网产品，已有 PC 端 140 万以及移动端 40 万的样本库，利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重视互联网广告监测的需求。互联网广告的受众接受度比传统广告接受度高，广告主广告投放上更加青睐贴合民众生活习惯的互联网广告投放形式。大量的互联网媒体和平台的投放情况和实际效果对于广告主提出了极大的考验。

商业模式：以软件产品作为服务（ SAAS ），面向广告主，通过技术驱动的软件产品 AdScan ，基于 SAAS 的模式，为客户提供监测和分析服务。 AdScan

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产品基于独特的广告计算方法，可以大幅度提升广告监测数据的准确度和精度。 ② 目标市场及客户

AdScan 专注于所有进行互联网广告投放的企业，为其提供视频广告营销准确预估，有效节省每到达成本，对目标消费者达成最好的广告传播效果。客服覆盖所有广告公司和企业媒介投放部门。

③ 经典案例

随着节假日旅游旺季的到来，中国国航在 2016 年春节期间启动了“让世界发现你”的大规模的网络广告推广和宣传，在不到 2 个月的时间里，通过视频广告，投放了超过 5 亿次的广告观看。中国国航的广告投放目标时希望能够有效到达一线和二线城市中的 25-49 岁的目标受众。

通过使用 AdScan 的广告监测，中国国航发现广告投放最初阶段的受众当中，有将近 25% 的人群并不是分布在一线和二线城市中；而在 75% 的一线和二线城市的受众当中，又有约 30% 的受众不是在 25-49 岁的年龄段。综合起来，在全部广告曝光的用户中，只有 52.5% 的受众符合中国国航这次广告目标受众的标准，而有 47.5% 的广告曝光用户其实是无效的，造成了广告预算的浪费。

中国国航依据 AdScan 提供的详细监测数据，包括广告曝光的人群详细分布、媒体渠道分布、以及媒体用户重合度等，在后期的广告投放中相应地调整了投放策略，对投放渠道的选择更加精准，最终有效提升了目标受众的到达率，实现受众人群中 94% 以上分布在一二线城市中，并且年龄分布在 25-49 岁，符合中国国航此次网络广告的目标人群标准和预期效果，同时避免广告预算的浪费。

（ 4 ）移动互联网渠道检查

① 业务内容和商业模式

业务内容：通过移动终端的 LBS 和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查。数字一百的移动互联网渠道检查（渠道宝）是一个聚焦于渠道智能领域的移动互联网产品。

商业模式：随着我国经济飞速发展和互联网行业对传统企业的冲击，大大增加了企业生存竞争压力，越来越多的企业需要把更多精力投入到更重要的工作

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中。而企业产品的铺货和检查不可或缺，但是多年形成自检及传统形式的检查黑洞问题一直困扰着企业。首先大多大型企业产品的渠道分布在全国各地，因为工作繁杂，专门设置检查部门所投入的费用和人力都十分庞大，管理成本和管理规范对企业都是一笔庞大的工程。委托给第三方在各个城市进行大型促销活动，现场路演等活动进行实施评估又会遇到各种协调困难。即使都使用第三方进行传统检查，通过问卷直接进行判断打分等形式，真实性根本无法保证，而且在数据统计中容易出错，无据可循。移动互联网渠道检查（渠道宝）借助 LBS 移动互联网技术，发动全国各地的访问员和用户，在指定地理位置，通过及时发布任务，用多媒体方式反馈企业所需要的真实信息，依托众包模式，为企业解决了渠道检查难的问题。

企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），做到了按照检查区域迅速传达、用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇总及检验平台，大大缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。 ② 目标市场及客户

移动互联网渠道检查的目标市场及客户为具有多产品多渠道的快消、家电等企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业。

③ 经典案例

红牛户外广告投放在整体广告投放比例非常大，在户外广告覆盖机场、地铁、楼宇、公交候车厅、社区、广场、餐饮等各个商圈。对于繁琐的户外广告检查需要能精准地覆盖到商圈是否按照投放标准进行了投放、广告时间是否按照要求进行播出等一系列问题。渠道宝利用系统广泛的用户和 LBS 定位及拍照优势，在一个月内对红牛广告投放快速进行了有据可查的检查。通过系统，企业客户可以清晰地了解实际广告投放情况，弥补户外广告漏投及错误投放等造成的经济损失。

（ 5 ）四大主营业务的关系

数字一百互联网市场数据调查业务：涵盖基于在线系统与样本库的问卷调查、基于互联网社区的消费者洞察、基于移动互联网的渠道检查和互联网广告效果监测与评估。其中互联网在线调查为其他业务的载体：调研社区搭建完成后，

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需要将客户指定的目标人群招募到独立在线社区，并进行定量和创意研究；在进行渠道与户外广告监测业务时，需要将任务发布到指定地点的会员，同时对影像数据进行分析。数字一百具体业务层面分为针对市场、消费者等数据的定性与定量调查和广告调查业务：通过样本库和在线调查系统、在线调研社区、渠道宝进行市场数据收集与分析，通过在线调查进行广告投放效果的问卷调查、通过渠道宝进行户外广告投放的检查、通过 AdScan 进行互联网广告数据监测。数字一百四大业务相互联系，形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完整的企业市场信息服务链条。

数字一百市场调查业务涵盖营销生命周期的四个阶段，在投入期，数字一百帮助客户寻找市场、降低风险，在快速增长期，数字一百帮助客户把握市场方向，在成熟期，数字一百为客户提供产品优化和渠道完善的服务，在衰退期数字一百为客户进行市场、产品的重新定位以发现新的机会。其提供的服务涵盖行业研究、消费者、产品服务、定价调价、渠道终端、宣传促销、品牌、客户关系等八个领域。

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（ 6 ）相关数据的来源、准确性和客观性

数字一百在线调研系统会员总数超过400 万人，AdScan 的PC 端140 万以及移动端40 万的样本库。数字一百会员注册数据及信息通过数据库进行存储。通过SQL 语句（结构化查询语言，Structured Query Language，是一种特殊目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统）可以对数据库执行相关批量查询与汇总，并反馈查询结

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果。

3 、主营业务模式及流程

（ 1 ）在线调查业务模式

数字一百使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统和 Assuredsample™ 在线样本库抽样的邮件式调查。

利用 Surveycool® 自助调查平台，企业可以自助创建账号、设置密码、设计问卷、测试问卷、发送问卷、回收问卷、统一分析问卷等全流程调研管理。同时，架构在 Surveycool® 系统上的态度 8 调查网 (www.taidu8.com) ，是中国相对较早的自助网络调查互动平台，会员总数已经超过 400 万人。 Surveycool® 系统自助调查服务以企业自己操作为主，主要通过调查系统的标准化、专业化设计，能够引导企业自己进行专业调查，调查流程如下：

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Assuredsample™ 在线样本库，目前拥有 400 万以上可接触人群，调查范围深入全国 1-6 级城市，能帮助客户深入挖掘样本的商业价值，进行科学决策。

数字一百样本库包括特色行业样本库和大众样本库，样本库通过日常项目积累、态度 8 调查网、外部合作媒体（比如央视、北京交通广播台等）、国内大型网站的深度合作（比如腾讯彩贝、新浪微博、搜狐等）进行会员招募，并通过身份证、邮箱 IP 及 cookie 、注册信息、手机等进行认证和定期的测试问卷以及会员参与问卷调查所填的背景信息对会员注册信息进行二次校验以控制样本库的质量。

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==> picture [422 x 251] intentionally omitted <==

在线运营部门将企业客户调研需求进行样本匹配，抽样发送给被访者。发送通过邮件、手机短信等形式快速到达，并用金币、积分等可兑换成现金的奖励形式进行激励。

（ 2 ）收费模式

对于企业客户，数字一百根据调研需求的问卷长度、样本量数量、样本属性不同匹配，比如性别、地区、年龄、收入、职业、爱好、购物情况、出行方式等进行不同价格的费用收取。在完成样本数据收集后，进行数据处理和分析（按照难度进行不同价格的收费），形成报告（按照报告类型和研究深度不同进行不同价格的收费）。

（ 3 ）在线调研社区的业务模式 ①业务模式

互联网社区（在线调研社区）是以在线调查为基础，按照企业客户对消费者长期调查研究而产生的一种高端服务。它根据企业需求不同分为三个类型：多项目多频次定量调研、创客创意产出型与长期互动型定性调研。

②业务流程

数字一百根据企业的需要搭建互联网调研社区立项完成研究：

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搭建平台：搭建 MROC （ Market Research Online Community ，消费者在线调研社区）消费者互动平台；

招募会员：将企业指定的目标人群招募到独立线上社区；

激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证维护会员信誉；项目运作：在较长时间与企业互动，及时反馈，获得消费者意见并产生研究成果；

数据分析：通过对企业项目要求进行详细的数据分析，获得消费者真实数据；研究成果提报：在社区化研究中，每一种类型的调查成果都会形成专业的研究报告或成品创意。

MROC 是数字一百在调研领域发布重要产品。 MROC 通过长期、有计划的组织实施研究活动，获取调研信息，帮助企业随时随地做调查，深入挖掘消费者需求，快速了解消费者动态。其调研工具包括多媒体日记、在线讨论、网络投票、问卷调查、在线座谈会等。 MROC 是数字一百实现消费者洞察的重要工具，提高了企业进行消费调研的效率。

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（ 4 ）互联网广告监测业务模式 ①业务模式

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AdScan 提供了多维度的在线查询界面，按照不同的查询维度，所有的数据分析通过 AdScan 在线数据报表平台的方式，提供给客户。 AdScan 提供全面的网络广告监测 KPI 指标，包括曝光监测、受众分析及转化效果分析。

==> picture [416 x 244] intentionally omitted <==

报表中的指标	指标说明
Country	国家
Province	省份
Site	广告投放的媒体
Placement	广告投放媒体广告位
Netizen Population	目标城市网民数量
Netizen Population Share %	目标人群占网民的比例
Impression Share %	目标人群广告曝光比例
Impression Index	广告曝光指数
Impression	目标人群广告曝光数量
Audience Share %	目标人群曝光比例
Unique Audience	目标人群曝光指数
Unique Audience 2+	广告曝光过2次以上人群数量
Unique Audience 3+	广告曝光过3次以上人群数量
Unique Audience 4+	广告曝光过4次以上人群数量
Audience Reach 1+ %	广告到达率
Audience Reach 2+ %	广告曝光过2次以上人群到达率
Audience Reach 3+ %	广告曝光过3次以上人群到达率
Audience Reach 4+ %	广告曝光过4次以上人群到达率
Avg. Frequency	人均广告曝光次数
Target RatingPoints	目标受众广告收视率

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数字一百除了向客户提供广告监测数据外，还提供广告效果评估的增值服务，即基于 AdScan 的广告曝光和点击监测数据，挑选广告曝光的目标用户，通过问卷调研，评估广告整体投放对于品牌提升的效果。

②收费模式

AdScan 产品按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费，平均费用标准是客户广告投放预算的 2% 左右。对于购买年度服务的中小客户， AdScan 提供了不同的套餐，供客户选择。客户付款按照季度预付费的形式。 ③销售模式

按照不同的客户类型， AdScan 有两种营销模式：

对于广告公司， AdScan 产品面向市场上不同的广告公司签订合作框架协议。广告公司为客户提供广告投放的同时，也愿意推荐第三方广告监测分析公司给客户，从而提供完整的解决方案。对于广告公司推荐的第三方广告监测公司，由客户确定是否需要使用。如果客户需要使用，客户将广告监测费用支付给广告公司，再由广告公司和 AdScan 结算。

对于广告主，由于 AdScan 具有成本优势，因此将中小客户作为主要目标客户，通过销售直接签订合同。 AdScan 面向中小客户，以套餐包流量的方式，提供全年的监测分析服务，可以很好满足中小客户对于性价比的要求。

④业务流程

AdScan 广告监测业务流程如下图所示：

247

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==> picture [416 x 247] intentionally omitted <==

AdScan 通过为客户提供了标准的广告监测代码，客户在广告投放中，只要将监测代码加载到广告素材上即可。之后，在广告曝光中，数据会自动采集并传送到数据库，数据库按照专有的计算方法，计算和分析广告效果的不同数据指标，并通过在线报表呈现分析结果。客户只要自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。

（ 5 ）移动互联网渠道检查业务模式

移动互联网渠道检查业务（渠道宝）是以移动手机用户会员为基础，依托具有 LBS 和拍摄的众包平台为依托，按照企业客户对自身渠道建设管理及户外广告投放的检查需求进行服务。它根据企业需求不同主要分为户外广告检查、渠道铺货率检查两个类型。

数字一百根据企业需求在渠道宝平台上进行：

① 发布检查项目：按照企业需要检查的地理位置及时间进行发布项目；
② 审查项目：对发布的项目进行审查筛选；
③ 激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证还原项目
真实性；
④ 报告形成：将项目中的发现形成报告，形成建议书。

248

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4 、经营模式

（ 1 ）采购模式

数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。

（ 2 ）销售模式

数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据 + 分析” 的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销售。在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款，此后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。

数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。

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直接项目竞标签订
市场
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（ 3 ）盈利模式及结算模式

数字一百报告期主营业务包括：互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。各类业务盈利模式和结算模式如下：

①互联网在线调查

盈利模式：根据客户的需求设定调研对象，通过自身样本库或与国内大型网站合作，通过邮件、手机短信等形式将调查问卷送达调研对象。数字一百完成样本数据收集后，进行数据处理和分析，形成报告，并按照报告类型和研究深度不同进行收费。在互联网在线调查过程中，主要成本为：外包费、兼职人员相关费用、物料费，与项目直接相关的差旅交通，样本参与活动奖励支出等相关费用。

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结算模式：基于客户方的调研需求，根据调查内容难易程度、样本量等因素确认收费标准。与客户方签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照约定展开调研服务。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后，客户于1 个月内支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人员等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。

②在线调研社区

盈利模式：在线调研社区是基于互联网在线调查为基础，根据客户对消费者的长期调查研究需求而产生的一种高端服务。数字一百根据客户要求为其搭建调研社区平台、招募会员、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告。数字一百根据搭建的调研社区平台的规模、开展项目的频率等进行收费。在线调研社区调查过程中，主要成本为：外包费、兼职劳务、会员维护费等相关支出。

结算模式：与客户共同制定的社区规划和会员招募计划，根据社区维护时间和样本招募条件及数据提供等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百进行社区的搭建和会员招募，并根据计划进行相应的调研活动，一般待维护时间达到50%后，客户支付相应进度款。调研活动结束并经客户确认无误后，客户支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职劳务等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。

③互联网广告监测

盈利模式：为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投放中，数据自动采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。互联网广告监测按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费。互联网广告监测的主要成本为：研发支出等。

结算模式：按照季度结算或单个合同项目。按季结算：数字一百对于客户的广告监测服务需求，确定需要监测的广告曝光数量和广告投放周期，按照每 1,000 次广告曝光，收费1-5 元，据此确定结算价格；按单个合同项目结算：数字一百对于客户的营销监测服务需求，确定需要监测的品牌数量和媒体覆盖数量，通常按照每个品牌每年10 万元监测费用，据此确定结算价格。互联网广告

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监测的主要成本为研发支出等，在费用实际发生时按照实际支出结算。

④移动互联网渠道检查

盈利模式：是以移动手机用户会员为基础，依托具有LBS 和拍摄的众包平台，按照客户对自身渠道建设管理及户外广告投放的检查需求进行服务，包括发布检查项目、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告，并按照报告类型和研究深度不同进行收费。移动互联网渠道检查过程中，主要成本为：外包费、兼职人员费用等相关费用。

结算模式：基于客户提供的渠道的类型、位置、监测的内容、监测的频率等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照计划提供渠道检查服务及监测结果。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后，按照双方的约定支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人员等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。（ 4 ）经营策略

目前中国市场大部分研究分析机构提供的是基于传统线下的调查方法， 90% 以上依靠人力收集数据，效率低下，成本高。数字一百通过提供在线调研样本库、在线调研平台、互联网调研社区、互联网渠道检查等技术创新产品，为企业和消费者搭建更加高效、真实、低成本的信息采集、互动平台。同时，数字一百建立的软件研发团队、互联网运营团队和统计分析团队三方面组合，在行业中形成独特的竞争力。

数字一百和 AdScan 产品联合成立营销中心，将客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域的市场部门，纵向拓展至营销及渠道检查部门，横向则渗透到互联网广告投放的全行业，扩张业务市场体量，并且在移动互联网技术研发上继续对原有在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛地辐射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值、进一步增强市场竞争力。

5 、销售情况

（ 1 ）主要服务的收入情况及占比

请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”中数字一百营业收入的相关

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内容。

（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析

报告期内，数字一百的前五大客户情况如下：

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司	330.19	11.42%
广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司	181.58	6.28%
中国民生银行股份有限公司	166.98	5.78%
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	138.43	4.79%
上海汽车集团股份有限公司	132.01	4.57%
小计	949.18	32.83%
2015 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司	513.40	10.18%
华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司	409.75	8.12%
广州尼尔森市场研究有限公司	367.89	7.29%
加多宝（中国）饮料有限公司	349.06	6.92%
中国民生银行股份有限公司	204.72	4.06%
小计	1,844.82	36.56%
2014 年度
前五大排名	营业收入（万元）	占营业收入的比例
福建加多宝饮料有限公司	382.08	8.08%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	338.27	7.15%
广州尼尔森市场研究有限公司	276.06	5.84%
中国民生银行股份有限公司	217.92	4.61%
北京宝洁技术有限公司	202.45	4.28%
小计	1,416.78	29.95%

报告期内，数字一百主要客户未发生重大变化。

6 、采购情况

（ 1 ）主要采购情况

数字一百在业务执行中主要向第三方分包进行基础信息采集等等。（ 2 ）向前五大供应商采购情况

单位：万元

采购金额	占比
188.82	17.36%
316.23	21.49%

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2014 年 250.36 17.66%

7 、境外经营及境外资产情况

截至本报告书签署日，数字一百未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资

产。

8 、安全生产和环保情况

数字一百所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本报告书签署日，不存在安全生产、环保相关问题。

9 、质量控制情况

截至本报告书签署日，数字一百未出现过因服务质量引发的重大纠纷。

10 、主要产品生产技术所处的阶段

截至本报告书签署日，数字一百主营业务不涉及产品生产的情况。

11 、最近两年数字一百各类业务的主要客户、收入情况

（ 1 ）互联网在线调查

2015 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
加多宝饮料（中国）有限公司	是	1,603,773.58
海信集团	是	495,000.00
农夫山泉股份有限公司	待定	400,000.00
中国光大银行股份有限公司	是	394,339.62
浙江金融资产交易中心股份有限公司	待定	377,358.49

2014 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
中国民生银行股份有限公司	是	2,179,245.28
福建加多宝饮料有限公司	是	1,933,962.26
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	是	1,025,677.26
青岛海尔智能技术研发有限公司	是	976,486.79
石家庄君乐宝乳业有限公司	是	410,377.36

（ 2 ）在线调研社区

2015 年度：单位：元

客户名称是否续签收入金额

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深圳市腾讯计算机系统有限公司	是	3,384,044.00
中国民生银行股份有限公司	是	1,113,207.55
无锡小天鹅股份有限公司	是	743,396.23
青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司	是	688,380.19
上海汽车集团股份有限公司	是	656,100.94

2014 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
深圳市腾讯计算机系统有限公司	是	3,382,738.68
芜湖美的厨卫电器制造有限公司	是	518,75472
华为终端（东莞）有限公司	是	499,000.00
北京宝洁技术有限公司	是	453,000.00
邦士（天津）食品有限公司	是	424,528.30

（ 3 ）互联网广告监测

2015 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
谷歌	是	1,361,021.12

2014 年度：数字一百尚未开展此业务。

（ 4 ）移动互联网渠道检查

2015 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
加多宝（中国）饮料有限公司	是	1,886,792.45
天弘基金管理有限公司	未定	283,018.87
红牛维他命饮料（湖北）有限公司	未定	235,849.06
金佰利（中国）有限公司	未定	180,146.23
北京市朝阳区体育局	是	169,811.32

2014 年度：单位：元

客户名称	是否续签	收入金额
福建加多宝饮料有限公司	是	1,886,792.45
红牛维他命饮料（湖北）有限公司	是	376,800.00
上海庄臣有限公司	否	290,566.04
北京奇艺世纪科技有限公司	是	180,660.38
喜临门家具股份有限公司	是	154,877.36

12 、各类收入成本划分标准

根据市场调查和监测的工具不同划分，数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查，除上述互联网调查

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业务外，数字一百还从事传统委托调查业务。

对于发生的成本能够直接归集到上述收入的，如外包费、差旅费、兼职人员费用等，直接按不同收入类型匹配成本,计入主营业务成本；对于发生的综合性费用，如人工、研发支出等，计入费用类科目。

13 、各类业务的相关会计处理政策及合理性

数字一百目前收入主要分为有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查及传统委托调查。

互联网在线调查、移动互联网渠道检查、传统委托调查：数字一百承接业务后，根据客户要求制定调查方案，确定样本范围、调查方式等，调查方案经过客户认可后，数字一百搜集样本信息，整合调查数据，并定期与客户沟通调查进度，调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终结案时，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确认收入。

在线调研社区：数字一百承接业务后，通过了解客户的需求确定新建社区的规模及广度，社区开发方案经过客户认可后，数字一百为其开发专门的调研社区并根据要求招募一定会员，社区开发完成后，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的最终服务金额，确认收入。社区开发完成后，客户需要期开展调研项目，数字一百根据客户的需求，在社区内开展调研项目，并定期与客户沟通调查进度，调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终结案时，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确认收入。

互联网广告监测：数字一百为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投放中，数据自动采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。双方根据合同约定，定期核对客户查询数据产生的数据量，财务部门根据双方确认的服务金额，确认收入。

经核查，数字一百各类业务收入成本划分标准清晰合理，相关会计处理政策符合企业会计准则的相关规定。

14 、数字一百的重要客户合作期限、合同续签情况

		2016 年是否继续合作	2016 年是否已续签合同
客户名称	合作时长

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深圳市腾讯计算机系统有限公司	2013年开始	是	已续签
加多宝饮料（中国）有限公司	2011年开始	是	已续签
内蒙古伊利实业集团股份有限公司	2006年开始	是	已续签
海信集团有限公司	2005年开始	是	已续签
上海汽车集团股份有限公司	2013年开始	是	已续签

数字一百为国内领先的互联网市场调查公司，在网络调研领域具有先发优势，积累了一定的技术实力，能够为客户提供优质服务，经过多年合作，数字一百与主要客户的商业合作关系较为稳固。

（八）其他事项

1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

数字一百最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：

			交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因
股权转让/增资
	内容	交易对方


2013年 4月股权转让	经纬创投将数字一百实缴的7.72万元、8.39万元、3.23 万元货币出资分别转让给凯摩信息、汤雪梅、张彬	凯摩信息、汤雪梅、张彬	该次交易为外部投资机构经纬创投部分投资退出；该次交易金额7,279.09万元，折合43.02 元/每元注册资本；原因与必要性：作价依据及合理性：协商确定价格，因经纬创投投资时间较短，在原投资估值的基础上考虑部分利息回报；股权变动相关方的关联关系：无关联关系；与本次交易价格差异原因：该次交易与本次交易时间间隔较久；交易背景不同；定价方式不同。
2015年 1月股权转让与增资	引航基金以1,000 万元认缴全部新增注册资本14.7109 万元，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别将数字一百实缴的58.1962万元、 26.0361万元、9.69 万元、1.3026、 4.8351货币出资转让给引航基金	引航基金	该次交易为公司因业务发展需要，引入外部投资机构；该次交易金额为1.25亿元，折合67.98 元/每元注册资本；原因与必要性：该次交易为协商确定价格，以2014年业绩承诺按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增资及转让的认购价格；与本次交易价格差异的原因：①该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；②该次增资以2014 年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百2016 年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长。

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2015年 6月股权转让	凯摩信息将数字一百认缴的12.9474 万元货币出资额转让给一百动力	一百动力	该次交易为数字一百实施核心管理人员激励；该次交易金额为2,391.42万元，折合13元/每元注册资本；原因与必要性： 1、以2014末净资产为作价依据； 2、凯摩信息与一百动力的部分股东重合，为核心管理层股东内部股权调整；与本次交易价格差异的原因： 1、该次转让目的为股权激励； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本次交易定价以收益法评估结果为定价依据。
2015年 11月增资	注册资本由 183.886 万元增加至2,295万元：其中，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力以资本公积转增股份方式分别认缴新增注册资本 1,246.0091 万元、 421.3862 万元、 188.4061 万元、 140.5626万元。新进股东于辉以现金150 万元认缴新增注册资本114.75 万元。	引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉	引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力的增资系老股东以资本公积转增。于辉为新进股东，原因与必要性：于辉系数字一百收购的动米科技的控股股东，该次交易实质为数字一百向于辉发行股份及支付现金收购动米科技；作价依据及合理性：以2014末净资产为作价依据，略有溢价；与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的目的为收购动米科技而向动米科技股东发行的股份，一方面作为支付对价，另一方面为绑定动米科技的核心股东及管理人。而本次交易则为转让数字一百100%全部股权； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本次交易定价以收益法评估结果为定价依据。

2 、原核心管理人员的安排

参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容 / 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ”之“（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及 “（九）不竞争承诺”。

3 、影响独立性的协议或其他安排情况

截至本报告书签署日，相关主体之间不存在影响数字一百独立性的协议或其他安排。

4 、许可他人使用资产情况

数字一百不涉及许可他人使用自有资产的情况。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

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本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（九）未决诉讼、为关联方提供担保

截至本报告书签署日，数字一百不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。

（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让

前置条件

数字一百已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的数字一百 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

各标的行业及其相关政策、法规等情况，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析 / 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

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第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合

理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 15.94 元、 18.31 元、 19.36 元。

2016 年以来，股票市场整体波动较大，为兼顾各方利益，选取适中的时间窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促进交易的达成。经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即 15.94 元 / 股。

上述发行价格已经本公司股东大会批准。

（二）发行价格调整

在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

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（三）发行股份的情况

本次购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后上市公司总股本的比例（考虑募集配套资金，按发行底价 14.32 元 / 股测算）如下：

发行对象	发行数量（万股）	持股数量（万股）	股权比例
张桔洲	1,780.1382	1,780.1382	1.84%
吴瑞敏	151.0873	151.0873	0.16%
祺创投资	611.8290	611.8290	0.63%
张耀东	1,514.6134	1,514.6134	1.56%
苟剑飞	201.9484	201.9484	0.21%
汤雪梅	264.6448	264.6448	0.27%
张彬	118.3972	118.3972	0.12%
一百动力	88.3029	88.3029	0.09%
于辉	65.9962	65.9962	0.07%

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况”相关内容。

（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构

单位：万股

	重组前持股数量	本次重组	本次重组	重组后持股	重组后股权比例
股东名称
		发股收购	配套资金	数量

科达集团及其关联方	16,724.3778			16,724.3778	17.25%
褚明理及其关联方	7,624.1552			7,624.1552	7.86%
好望角及其一致行动人	6,997.0576			6,997.0576	7.22%
百仕成投资	6,516.5432			6,516.5432	6.72%
何烽	2,060.5035			2,060.5035	2.13%
其他股东	46,966.0050			46,966.0050	48.45%
张桔洲		1,780.1382		1,780.1382	1.84%
吴瑞敏		151.0873		151.0873	0.16%
祺创投资		611.8290		611.8290	0.63%
张耀东		1,514.6134		1,514.6134	1.56%
苟剑飞		201.9484		201.9484	0.21%
汤雪梅		264.6448		264.6448	0.27%
张彬		118.3972		118.3972	0.12%

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一百动力		88.3029		88.3029	0.09%
于辉		65.9962		65.9962	0.07%
配套募集资金对象			5,256.2569	5,256.2569	5.42%
合计	86,888.6423	4,796.9574	5,256.2569	96,941.8566	100.00%

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（五）滚存未分配利润

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交易定价基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。

转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项

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/ 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。

转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 75,269.60 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00% 。

（二）募集配套资金的股份定价情况

1 、发行价格及定价原则

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

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润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 14.32 元 / 股。该发行底价已经本公司股东大会批准。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

（三）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金使用情况

（ 1 ）实际募集资金金额和资金到账时间

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达集团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开发行人民币普通股（ A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写：人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

此次发行募集资金总额为 741,704,000.00 元，扣除本次发行费用 21,939,361.67 元，发行募集资金净额为 719,764,638.33 元。（ 2 ）募集资金投资项目概述

上市公司于 2015 年 7 月 31 日公布的重组报告书对募集资金用途为： 1 、用于支付购买资产交易的现金对价； 2 、支付中介机构费用。

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2015 年 8 月 28 日，公司按约定分别向上海同尚、李科、吴钢等 21 人支付第一期现金对价款共计 515,558,464.60 元（人民币），支付完成后募集资金专户余额为： 202,236,464.10 元（人民币）。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 524,467,535.90 元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价 515,558,464.90 元，支付转款手续费 3,230.43 元，支付中介机构费 8,905,840.57 元。公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为 38,125.35 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额 202,274,589.45 元。

根据募集资金使用计划，该次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。为提高募集资金使用率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放募集资金，存款期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。

（ 3 ）募集资金存放与使用情况鉴证报告

北京天圆全会计师事务所于 2016 年 3 月 11 日出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审字 [2016]000415 号），对科达股份董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。

2 、本次募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付本次交易现金对价和本次重组相关费用，拟募集资金总额不超过 75,269.60 万元。上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价。配套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利于保障上市公司股东的利益。

3 、上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 7068 号《审阅报告》， 2016 年 5 月 31 日，

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科达股份备考合并报表资产总额 1,104,705.07 万元，其中流动资产 636,159.94 万元，占资产总额 57.59% ；非流动资产 468,545.12 万元，占资产总额的 42.41% ； 2016 年 1-5 月，收入总额 196,715.08 万元，营业总成本 163,354.52 万元，营业利润 12,670.88 万元。本次拟配套募集资金总额不超过 75,269.60 万元，用于支付本次交易对价现金部分和本次重组相关费用，本次募集配套资金额有利缓解上市公司资金压力。

（四）募集配套资金的具体用途

本次标的资产交易价格为 187,180.00 万元，股份支付对价为 76,319.60 万元，现金支付对价 110,860.40 万元，拟募集配套资金 75,269.60 万元，本次交易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次募集资金用途合理、可行，符合相关规定及本公司及本公司全体股东的利益。

（五）募集配套资金金额符合相关规定的说明

2016 年7 月15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，调整后的方案，公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90% 股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过89,450.00 万元。2016 年8 月15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

科达股份于2016 年9 月2 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162174 号）。经上市公司与本次交易相关各方友好协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，

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经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并于2016 年10 月30 日经科达股份第七届董事会临时会议审议通过。

根据调整后的方案，本次交易对价中以股份方式支付的交易对价为 76,319.60 万元，以现金方式支付的交易对价为110,860.40 万元，同时拟发行股份募集配套资金75,269.60 万元。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”；就“拟购买资产交易价格”中国证监会于2016 年6 月17 日公布的相关问答明确，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易的标的公司之一数字一百于2015 年11 月通过股东会决议，增加注册资本至2,295 万元。其中，引航基金新增出资1,246.0091 万元，汤雪梅新增出资421.3862 万元，张彬新增出资188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，均以资本公积转增实收资本的方式进行出资，出资总额占新增后注册资本的86.99%；新股东于辉以现金认缴新增注册资本114.75 万元，占新增后注册资本的5%。

鉴于科达股份实施本次交易的首次停牌时间为2015 年12 月28 日，后因本次交易方案进行重大调整，于2016 年6 月27 日再次停牌。根据前述法规规定，以首次停牌日期2015 年12 月28 日作为本次交易停牌日，则数字一百于2015 年11 月进行的增资行为发生于本次交易停牌前六个月内，其股东以现金增资入股所对应的交易价格应当从拟购买资产交易价格中扣除。

数字一百在此次增资中，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力作为数字一百的老股东，以资本公积转增实收资本的方式进行出资，合计金额为1,996.3640 万元，占新增后注册资本的86.99%；于辉作为数字一百的新股东，以现金增资的方式进行出资，出资金额为114.75 万元，占新增后注册资本的5%。

根据前述相关法规，上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过程如下：

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于辉共持有数字一百出资额114.75 万元，全部为本次交易停牌前6 个月内以现金增资入股标的资产，占比100%。上市公司以发行股份方式购买于辉所持数字一百股权的交易价格为1,050.00 万元，全部为本次交易停牌前6 个月内以现金增资入股数字一百所形成。本次交易的拟购买资产交易价格应为股份支付的总对价（76,319.60 万元）扣除数字一百现金增资所对应的以股份支付的交易对价（1,050 万元），为75,269.60 万元。本次交易拟募集配套资金75,269.60 万元，本次交易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

（七）上市公司募集资金管理制度

公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）， 2015 年，为更好的规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会议、以及 2014 年度股东大会审议通过。

1 、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管理及使用办法》。

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2 、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容

（ 1 ）募集资金存放

① 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

i 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

ii 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

iii 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

iv 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

v 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（ 2 ）募集资金的使用

① 募集资金使用的审批及决策程序

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用

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审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定，严格履行申请和审批手续。

使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10% 以内（含 10% ）时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%~20% 时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20% 以上须由董事会批准。

募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

i 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

ii 实际投资额超出预算 10% 以内（含 10% ）时，由总经理办公会议批准； iii 实际投资额超出预算 10% 以上 20% 以下时，由董事会批准； iv 实际投资额超出预算 20% 以上时，由股东大会批准。

② 募集资金置换的审批及决策程序

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

③ 闲置募集资金使用的审批及决策程序

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

i 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

ii 募集资金使用情况；

iii 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

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行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

iv 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

v 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

④ 超募资金使用的审批及决策程序

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

⑤ 结余募集资金使用的审批及决策程序

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。（ 3 ）募集资金投向的变更

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

（ 4 ）募集资金风险控制措施及信息披露程序

① 募集资金的风险控制措施

公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

ii 募投项目搁置时间超过 1 年；

iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

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金额 50% ；

iv 募投项目出现其他异常情形。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

i 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ii 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

iii 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

iv 违反募集资金管理规定的其他行为。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

i 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

ii 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

（ 5 ）募集资金使用的信息披露

①募集资金使用相关信息披露

i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

ii 募投项目搁置时间超过 1 年；

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iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% ；

iv 募投项目出现其他异常情形。

②超募资金使用相关信息披露

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

③节余募集资金使用相关信息披露

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

④募投项目变更的信息披露

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

⑤募集资金定期信息披露

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公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

i 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

ii 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

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iii 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

iv 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

v 超募资金的使用情况（如适用）；

vi 募集资金投向变更的情况（如适用）；

vii 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

viii 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

上市公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。 2015 年，为更好地规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会议以及 2014 年度股东大会审议通过。《募集资金管理及使用办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容明确做出规定，该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。

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第六节标的资产股权评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

依据天健会计师事务所出具的天健审〔 2016 〕 7051 号、天健审〔 2016 〕 7052 号、天健审〔 2016 〕 7053 号审计报告以及中联评估出具的中联评报字〔 2016 〕 314 号、中联评报字〔 2016 〕 315 号、中联评报字〔 2016 〕 317 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：

单位：万元

							对应收购股权比例评估值
			作为评估结论	全部权益评估值
	账面价值	评估方法			评估增值	增值率


爱创天杰	17,330.30	资产基础法、收益法	收益法	95,621.35	78,291.05	451.76%	81,278.15
智阅网络	5,584.68	资产基础法、收益法	收益法	63,041.32	57,456.66	1,028.83%	56,737.19
数字一百	3,993.13	资产基础法、收益法	收益法	42,267.58	38,274.45	958.51%	42,267.58

本次交易拟购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权的价格分别以中联评估出具的上述《资产评估报告》的评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为 80,920 万元、 64,260 万元和 42,000 万元。

（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由

1 、不同评估方法结果的差异

本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

==> picture [56 x 48] intentionally omitted <==


收购股权比例
	差异	差异率

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	果
爱创天杰	12,059.48	95,621.35	85%	10,250.56	81,278.15	71,027.59	692.91%
智阅网络	5,766.72	63,041.32	90%	5,190.05	56,737.19	51,547.14	993.19%
数字一百	3,017.20	42,267.58	100%	3,017.20	42,267.58	39,250.38	1,300.89%

2 、差异的原因

两种评估方法差异的原因主要是：

（ 1 ）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（ 2 ）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

3 、最终确定评估结果的理由

通过对两种评估结果的分析，最终选用收益法作为本次评估的最终结果，理由如下：（ 1 ）爱创天杰

爱创天杰所处行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来广告资讯行业的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述三个方面：

①爱创天杰及其子公司致力于为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。爱创天杰的四大业务类型前后衔接，相辅相成。爱创天杰在经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质量、业务网络和人才培养上在行业内具备一定竞争力。

②项目管理质量方面，爱创天杰成立以来的经营策略比较稳健，更侧重于内部管理水平的不断提升，形成了规范的服务流程，在业内及市场上的口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长。爱创天杰现有客户多数为各行业的知名企业，且持续多年保持与爱创天杰的合

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作关系，每年的合作业务规模稳定增长，客户满意度和忠诚度极高。随着爱创天杰加大人才储备，扩大组织服务能力，营业额仍有极大的成长空间。

③爱创天杰已经从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，形成教案与公司员工共享，充分运用公司经验成果培养人才，形成业务梯队。爱创天杰凭借丰富的经验和专业的人才梯队，形成了公司自身特有的方法体系、服务规范、质量执行保障，得到了客户的认可和赞同，奠定了自身的品牌基石。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。（ 2 ）智阅网络

智阅网络为数字新媒体行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来移动互联网资讯行业的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述三个方面：

①汽车类线上广告市场经历了互联网早期的门户网站汽车板块（四大门户：新浪、搜狐、网易、腾讯）、 2010 年左右的汽车垂直网站（四大垂直网站：汽车之家、易车、爱卡、太平洋）爆发增长，现阶段正在经历汽车垂直网站向汽车垂直新媒体的过渡，互联网汽车广告市场的市场分配正在变化，汽车垂直网站爆发增长期已经结束，门户和垂直网站广告收入将开始出现负增长，车企将逐渐接受新媒体传播，未来三年新媒体广告收入预计会快速增长。

②智阅网络定位于大数据新媒体服务公司，瞄准移动端汽车垂直行业资讯市场，旗下主打产品“汽车头条”、“买车助手”、“车车问答”均是汽车类媒体资讯应用，其中已上线的“汽车头条”注册用户数达到 12,000 万，日活跃用户数超过 100 万，“买车助手”与“车车问答”初定于 2016 年上线。根据智阅网络产品经营规划，未来流量将持续增长。

③智阅网络主要收入来源为品牌广告收入，现阶段九成以上的广告直接投放于“汽车头条”上， 2015 年只开放了开屏广告、头条频道焦点图位、头条频道信息流广告、今日头条：头条新车会，平均售卖率为 9% 左右，未来年度将新增

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二级频道焦点图位、内容页顶部 banner 、内容页底部 banner 等广告位，同时考虑新客户的拓展以及老客户广告投放量的增加，未来广告位售卖率进一步提高。

广告位售卖率具体测算说明：

智阅网络的定位于新媒体，“汽车头条” APP 是其核心的媒体资讯平台，其盈利的方式是售卖“汽车头条”上的广告位，结算方式主要有 CPD （ CPT ）结算（以“天”为单位售卖）、 CPC 售卖（以“点击阅读”次数售卖）、 CPA 售卖（以“销售线索留存”数量售卖）。智阅网络主要以 CPD 作为结算方式，按投放天数和具体投放位置与客户进行结算，部分客户对广告投放的有效点击率等存在要求，但有效点击率与具体的广告投放定价无关。广告投放完毕后，客户通过第三方机构核查广告投放效果，经双方确认后进行项目结算，若有效点击率未达到合同要求，双方根据实际情况以增加广告投放时间或扣减合同金额等方式进行调整，具体调整方式由双方协商确定。

智阅网络收入的多少取决于销售广告位的数量和价格，评估按照价格×库存数量×售卖率确定单个广告位全年的收入，价格是按照单个广告位公开的刊例报价×针对不同客户给予的相应折扣进行预测；库存数量指的是在 APP 上可以用于发布广告的链接位置。在技术上， APP 的每个位置都是可以发布广告链接，都可视为广告库存。售卖率是指单个广告位全年的广告上刊率，售卖率根据历史广告位售卖情况、企业计划的广告占比和对未来销售情况的预计来确认。

④合理性分析

在技术上， APP 的每个位置都是可以发布广告链接的，都可视为广告库存。但在实际执行中，由于考虑到读者的感受，其广告所占据位置一般不得超过 1/3 ，即广告的占版率一般不超过 1/3 。以焦点图广告为例，目前焦点图的产品设计是：将每日最重要的资讯或者广告放至焦点图，每天共有 6 个轮播焦点图。因此，理论上就会有 6 个焦点图的广告库存，但是实际执行中，网络媒体通常不会在 6 个焦点图全部作为广告出售，而是原则上不超过 2 个，以便内容资讯与广告之间的平衡。根据企业实际经营情况，各广告位历史情况、预测情况与 2016 年 1-6 月实际完成情况如下：

广告位 2015 年售卖率 2016 年 1-6 月售卖率 2016 年预测售卖率

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开屏广告	8.00%	18.7%	10%
头条频道焦点图位	8.33%	15.7%	12%
头条频道信息流广告	9.00%	14.8%	12%
二级频道焦点图位	0.00%	7.3%	6%
今日头条：头条新车会	3.45%	6.6%	8%

据统计，截至 2016 年 6 月末，各广告位售卖率已超过去年全年售卖率，且高于 2016 年预测全年售卖率，售卖情况较为理想，与预测一致。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。（ 3 ）数字一百

数字一百作为互联网市场调研企业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网市场调研快速发展，公司拥有的品牌，团队，资源及客户等无形的价值能更好体现未来收益中，具体包括下述几个方面：

①数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网站、垂直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，奠定了国内互联网在线调查知名品牌的行业地位，与中央电视台、第一财经、广东卫视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、搜狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专业媒体达成过年度战略合作。

②数字一百核心管理团队由服务于各行业的资深专家及市场调研行业资深人士组成，专业专家顾问包括由来自清华大学营销学教授、多家合作咨询公司资深咨询顾问、培训专家、商业实战等多领域多学科专家。其中，十五年行业研究以上专家 7 人，八到十五年资深研究专家 20 人。

③数字一百积累了多家行业协会和专家资源，并形成良好的战略合作。同时，凭借创新、快速、真实的项目服务，为企业不仅解决了项目需求的痛点，更给企业创造出意想不到的研究价值。在资源整合和团队共同努力下，获得国内外专注领域的行业的认可，这种价值的展现为数字一百带来近千家客户的长期合作，形成了有效的、可延展的优质客户积累，如加多宝、海信等知名企业均具有长期的合作，与客户良好的合作直接带来未来收益的增长。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未

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来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

（三）评估增值的主要原因

本次交易的三家标的公司所处行业为典型的轻资产行业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现。

评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不仅要包含账面记录的资产负债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的公司股东全部权益的市场价值。

（四）重要的评估假设

本次评估中，评估师遵循的重要评估假设如下：

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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4 、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
5 、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。

6 、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。

7 、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现。

8 、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

9 、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

10 、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

11 、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

12 、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

关于数字一百的特殊假设：“ 2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局公布了北京市 2014 年第一批高新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公司为高新技术企业。本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策不变，且被评估单位在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。”

（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

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企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

1 、资产基础法

资产基础法评估结果汇总如下：

（ 1 ）爱创天杰

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	10,458.60	10,458.60	-	-
非流动资产	1,247.74	5,250.96	4,003.22	320.84
其中：长期股权投资	150.00	4,156.15	4,006.15	2,670.77
固定资产	86.74	83.26	-3.48	-4.01
无形资产	2.54	3.10	0.56	22.05
其他非流动资产	800.00	800.00	-	-
资产总计	11,706.34	15,709.56	4,003.22	34.20
流动负债	3,650.08	3,650.08	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	3,650.08	3,650.08	-	-
净资产（所有者权益）	8,056.26	12,059.48	4,003.22	49.69

（ 2 ）智阅网络

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单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	6,754.12	6,754.12	-	-
非流动资产	35.67	217.72	182.05	510.37
其中：长期股权投资	-	-	-
固定资产	25.94	23.84	-2.10	-8.10
无形资产	1.46	185.61	184.15	12,613.01
资产总计	6,789.79	6,971.84	182.05	2.68
流动负债	1,205.12	1,205.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,205.12	1,205.12	-	-
股东全部权益	5,584.67	5,766.72	182.05	3.26

（ 3 ）数字一百

单位：万元

账面价值	评估价值	增减值	增值率％
2,304.79	2,304.79	-	-
2,016.86	1,430.08	-586.78	-29.09
2,007.92	1,221.91	-786.01	-39.15
1.96	4.09	2.13	108.67
-	197.11	197.11
6.97	6.97	-	-
4,321.65	3,734.87	-586.78	-13.58
717.67	717.67	-	-
-	-	-
717.67	717.67	-	-
3,603.98	3,017.20	-586.78	-16.28

2 、收益法

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ DCF ）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（ DCF ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

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以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ DCF ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [329 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E ：评估对象的所有者权益（净资产）价值；

B ：评估对象的企业价值；

==> picture [333 x 16] intentionally omitted <==

P ：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [332 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； Rn+1 ：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

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ΣCi ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

3 2 1 C C C C i    	（4）
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
) ( D B M   	（5）
  
) ( 0 E  	（6）
式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后长期付息债务利息 - 追加资本（ 7 ）式中：

追加资本 = 资产更新投资 + 营运资金增加额（ 8 ）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

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营性资产价值。

资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
e e d d w r w r r    	（9）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
) ( D E wd  	（10）
We：评估对象的权益资本比率；
E
) ( D E we  	（11）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
) ( f e e f e r k r r     	（12）
式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
   m e r k	（13）
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
) 1( 1( E D t t e      	) （14）

287

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βt ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [323 x 49] intentionally omitted <==

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ； βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [317 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

ζp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（ 4 ）未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程 ①爱创天杰

A 、未来预期收益现金流的确定

自由现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后长期付息债务利息 - 追加资本其中：追加资本 = 营运资金增加额 + 资本性支出 + 资产更新

B 、折现率的确定

无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12% 。

市场预期报酬率 rm ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.53% 。

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取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0. 8736 ，从而得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.9119 ，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8639 ，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 =0.8673 ；

权益资本成本 re ，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.020 ；最终得到评估对象的权益资本成本 re ：

re= 0.0412 + 0.8673 × (0.1153 - 0.0412)+0.020= 0.1255

债务比率 Wd= 付息债务价值 / 企业价值；权益比率 We= 所有者权益价值 / 企业价值。无付息债务，最终得到：

r=rd×wd + re×we=0.1250

C 、评估测算过程

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82	77,718.82
减：营业成本	27,979.28	32,685.23	38,198.88	43,578.68	48,887.47	48,887.47
营业税金及附加	214.13	249.35	290.47	332.17	374.80	374.80
营业费用	5,046.26	5,617.28	6,195.77	6,706.80	7,191.41	7,191.41
管理费用	2,050.62	2,286.58	2,544.63	2,774.99	2,994.63	2,994.63
财务费用	52.43	26.24	30.57	34.96	39.44	39.44
营业利润	9,059.91	10,840.81	12,971.94	15,450.85	18,231.06	18,231.06
利润总额	9,059.91	10,840.81	12,971.94	15,450.85	18,231.06	18,231.06
减：所得税	2,264.98	2,710.20	3,242.98	3,862.71	4,557.77	4,557.77
净利润	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30	13,673.30
折旧	53.45	58.91	62.47	66.03	69.60	69.60
摊销	0.38	0.38	0.38	0.38	0.38	0.38
扣税后利息	22.43	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：追加资本	-513.28	1,080.25	1,187.26	1,311.41	1,441.54	70.23
营运资金增加额	-586.73	950.71	1,094.15	1,214.74	1,341.31	0.00
资本性支出	20.00	70.00	30.00	30.00	30.00	0.00
资产更新	53.45	59.54	63.11	66.67	70.23	70.23

289

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净现金流量	7,384.46	7,110.28	8,605.18	10,343.78	12,302.37	13,673.68
折现率	0.1250	0.1250	0.1250	0.1250	0.1250	0.1250
折现系数	0.8889	0.7901	0.7022	0.6242	0.5548	0.4931
现值	6,563.69	5,617.53	6,042.94	6,456.50	6,825.53	60,668.08
经营性资产价值：P	92,1 74.26
股权投资价值:I	-
溢余性资产价值:∑Ci	3,94 7.08
企业价值:B=P+I+∑Ci	96,121.35
付息债务价值:D	500.00
少数股东权益价值:M	-
所有者权益价值:E=B-D-M	95,621.35

②智阅网络

A 、未来预期收益现金流的确定

自由现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后长期付息债务利息 - 追加资本

其中：追加资本 = 营运资金增加额 + 资本性支出 + 资产更新

B 、折现率的确定

无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12% 。

取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8736 ，从而得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.9119 ，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8639 ，最后得到评估对象权益

290

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资本预期风险系数的估计值 βe 为 =0.8639 ；

re=0.0412+0.8639×(0.1153-0.0412)+0.02=0.1252

债务比率 Wd= 付息债务价值 / 企业价值；权益比率 We= 所有者权益价值 / 企业价值。无付息债务，最终得到：

r=rd×wd + re×we=0.1252

C 、评估测算过程

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020年及以后
一、营业收入	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47	20,242.47
减：营业成本	1,403.87	1,731.43	2,059.38	2,340.85	2,646.40	2,646.40
营业税金及附加	327.37	415.76	498.87	587.37	680.29	680.29
销售费用	1,890.53	2,490.70	2,583.52	2,954.17	3,215.80	3,215.80
管理费用	551.37	772.39	1,022.13	1,162.77	1,272.63	1,272.63
财务费用	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	5,567.94	6,960.79	8,680.14	10,432.21	12,427.35	12,427.35
三、利润总额	5,567.94	6,960.79	8,680.14	10,432.21	12,427.35	12,427.35
减：所得税	1,391.99	1,740.20	2,170.03	2,608.05	3,106.84	3,106.84
四、净利润	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51	9,320.51
加：折旧	20.79	26.25	36.25	30	30	30
摊销	7.29	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：追加资本	2,037.19	1,058.14	962.31	1,059.21	1,090.24	30.15
营运资金增加额	1,979.11	1,001.74	895.91	999.06	1,030.09	0
资本性支出	30	30	30	30	30	0
资产更新	28.08	26.4	36.4	30.15	30.15	30.15
净现金流量	2,166.85	4,188.86	5,584.19	6,795.09	8,260.42	9,320.51
折现率	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252
折现系数	0.8887	0.7898	0.7019	0.6238	0.5544	0.4927
现值	1,925.72	3,308.45	3,919.71	4,238.90	4,579.57	41,267.27
经营性资产价值：P	59,239.62
股权投资价值:I	-

291

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

溢余性资产价值:∑Ci	3,801.70
企业价值:B=P+I+∑Ci	63,041.32
付息债务价值:D	-
少数股东权益价值:M	-
所有者权益价值:E=B-D-M	63,041.32

③数字一百

A 、未来预期收益现金流的确定

自由现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后长期付息债务利息 - 追加资本

其中：追加资本 = 营运资金增加额 + 资本性支出 + 资产更新

B 、折现率的确定

无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12% 。

取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8736 ，从而得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8639 ，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8639 ，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 =0.8639 ；

权益资本成本 re ，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.020 ；最终得到评估对象的权益资本

292

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成本 re ：

re= 0.0412 + 0.8639 × (0.1153 - 0.0412)+0.02=0.1252

债务比率 Wd= 付息债务价值 / 企业价值；权益比率 We= 所有者权益价值 / 企业价值。无付息债务，最终得到：

r=rd×wd + re×we=0.1252

C 、评估测算过程

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020年及以后
一、营业收入	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.86	15,855.86
减：营业成本	2,391.00	2,819.22	3,290.71	3,708.30	4,036.75	4,036.75
营业税金及附加	43.55	52.00	61.37	69.92	76.62	76.62
销售费用	888.80	1,075.15	1,273.19	1,409.57	1,493.09	1,493.09
管理费用	2,025.91	2,295.29	2,608.97	2,755.53	2,839.75	2,839.75
财务费用	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,728.74	4,573.15	5,505.77	6,542.07	7,409.65	7,409.65
三、利润总额	3,728.74	4,573.15	5,505.77	6,542.07	7,409.65	7,409.65
减：所得税	808.80	991.96	1,194.26	1,419.04	1,607.23	1,607.23
四、净利润	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42	5,802.42
加：折旧	20.45	31.45	41.45	48.45	48.45	48.45
摊销	9.00	9.00	9.00	9.00	9.00	9.00
扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：追加资本	328.91	164.89	173.89	136.61	105.47	57.45
营运资金增加额	243.91	109.89	123.89	101.61	75.47	-
资本性支出	60.00	30.00	25.00	10.00	5.00	-
资产更新	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	57.45
净现金流量	2,620.48	3,456.75	4,188.08	5,043.87	5,754.40	5,802.42
折现率	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252	0.1252
折现系数	0.8887	0.7898	0.7019	0.6238	0.5544	0.4927
现值	2,328.87	2,730.22	2,939.73	3,146.46	3,190.23	25,690.66
经营性资产价值：P	40,026.17
股权投资价值:I	-
溢余性资产价值:∑Ci	2,241.41
企业价值:B=P+I+∑Ci	42,267.58
付息债务价值:D	-
少数股东权益价	-

293

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值:M
所有者权益价值:E=B-D-M	42,267.58

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。

（八）预测期内各标的公司业务增长情况及可实现性

1 、爱创天杰

（ 1 ）营业收入的测算分析

①爱创天杰营业收入按照主要客户预测分析增长量的可实现性

爱创天杰作为专业的公关公司，主营业务为品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等。业务内容较丰富，面向客户面较广，主要为汽车行业、金融行业、快速消费品行业。未来依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户正处于项目接洽中。

其中，汽车行业中主要客户有海马汽车郑州基地、海马汽车海口基地、东风风行汽车、长安标致雪铁龙 DS 汽车、奇瑞捷豹路虎、上汽大众（原上海大众）汽车、吉利汽车、前途汽车等。海马汽车深圳智•享未来大型发布会、年终媒体交流会等项目正在洽谈中； DS 汽车 DS4 产品上市交流沟通会、东风风行 2015 年度媒体沟通交流会、 DS 汽车 DS4 媒体试驾会活动、 DS 汽车全系产品新疆长途试驾巡展活动等项目已签订框架合同；经过奇瑞捷豹路虎国产发现神行上市发布与试驾传播，爱创天杰已成为其合资产品与进口产品及联合销售机构的产品公关备选供应商。其中，相关业务包含进口车与国产车全年产品公关推广，合资品

294

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

牌企业社会责任公关推广等多个项目，现已中标 1 个项目，还有 4 个项目提案进入比价阶段；北汽幻速品牌及产品营销推广项目已中标；吉利汽车 SUV 产品线营销推广已取得 2016 大品牌 PR 及 EPR 竞标第三名，等待承接 B 级车产品线。行业内汽车品牌的市场营销推广费用与整车销量相关，爱创天杰近年服务的各汽车品牌销量都获得逐年提升，爱创天杰承接的营销推广项目预算得到相应增加。

金融行业中，主要客户有招商银行信用卡、平安金融、互联网保险意时网、华瑞微银行等。其中招商银行信用卡掌上生活 APP 营销推广项目、信用卡产品公关传播、招商银行信用卡全国商圈推广落地活动已取得框架合同；平安好盈车险公关传播、“我爱黑板擦”互联网保险公关传播等项目均已取得年度供应商资格。

快速消费品行业中主要客户有伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国）化妆品等。其中伊利乳业、红牛饮品均为长期合作项目。伊利乳业奶源项目、伊利年报财经公关项目、伊利海外工厂公关传播、伊利与其他品牌联合营销的项目推广均已取得框架合同；红牛饮品全国广告投放、红牛饮品商圈推广活动、经销商年会活动正在提案中。

按各行业每个客户分项目独立预测 2016 年收入为 44,402.64 万元，未来年度结合公关行业历史增长数据分析及未来发展状况，判断中国目前公关行业增长较为稳定和乐观；结合爱创天杰自身发展水平，以及多年的市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行等业务经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，其在行业竞争中始终能保持一定的竞争优势。预测爱创天杰 2017 年至 2020 年原有业务分类保持不变，预测收入分别保持 10%-20% 左右的增幅。

②爱创天杰按照业务类型预测分析

在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务的收入、成本。

（ 2 ）净利润的测算依据

①成本预测分析

根据爱创天杰的业务类型，按照一定的项目毛利率对其各项业务确定项目成本。在 2014 年度，爱创天杰业务结构中以整合传播为主，事件营销和区域营销

295

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为辅。 2015 年，爱创天杰通过聘请专业业务经理及加强对项目成本的控制来增加业务收入，降低业务成本，故 2015 年度其整体毛利率出现了一定的上升。

2015 年以来，爱创天杰服务于东风柳汽、海马郑州、海马海口等汽车核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，且新客户的整合传播业务增加较多，新增长期重要客户一汽丰田、东南汽车等重要客户，新增部分客户的整体毛利率不高，故预测以后年度企业毛利率相比 2015 年度会有所下降，趋于 2014 年度以前的正常水平，最终维持在 37% 左右的稳定水平。

②费用及营业税金及附加预测分析

营业费用主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等；管理费用主要为工资福利费、办公租金及物管费和办公费等。本次评估结合历史年度营业费用、管理费用构成及营业费用、管理费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；房租费用根据爱创天杰相关房屋租赁合同， 2016 年及以后年度房租以每年 5% 的租金增长预测；其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。

财务费用主要为银行手续费及借款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次财务费用预测按照历史年度银行手续费与营业收入的比例关系确定未来的预测。

营业税金及附加评估按爱创天杰税金政策及对应税率预测未来营业税金及附加。

③市场竞争情况及同行业可比公司业绩预测情况

爱创天杰所处行业为公关营销服务领域，主要客户以汽车行业为主且主要客户战其营业收入比重较高，行业属性较为明显。关于爱创天杰所处行业的市场竞争情况及其在团队、客户、经验等方面的竞争优势，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析 /二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 / （六）交易标的核心竞争力及行业地位 / 1、爱创天杰”中进行了详细披露。

在近期上市公司重大资产重组交易中，与爱创天杰可比的公关营销服务领域标的公司未来业绩预测情况如下：

单位：万元

联上年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

296

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营业收入	106,803.77	130,259.56	145,320.91	156,351.15	164,484.41	170,179.32	175,284.76
增长率		21.96%	11.56%	7.59%	5.20%	3.46%	3.00%

净利润	9,794.19	12,931.66	14,924.70	16,214.05	17,069.84	17,597.86	18,024.69
增长率		32.03%	15.41%	8.64%	5.28%	3.09%	2.43%

					单位：万元	单位：万元
		年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
		营业收入	87,591.08	114,516.79	134,713.63	151,211.90
联创互联	上海激创	增长率	35.40%	30.74%	17.64%	12.25%
		净利润	8,743.67	10,932.25	12,268.05	13,361.66
		增长率		25.03%	12.22%	8.91%
					单位：万元

		年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
		营业收入	14,246.04	17,807.55	22,259.43	24,485.38	26,199.35
联创互联	上海麟动	增长率		25.00%	25.00%	10.00%	7.00%
		净利润	4,945.63	6,190.05	7,782.41	8,494.54	9,149.76
		增长率		25.16%	25.72%	9.15%	7.71%
						单位：万元

		年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
		营业收入	51,035.32	65,514.20	81,840.62	97,774.56	109,373.44
天龙集团	煜唐联创	增长率		28.37%	24.92%	19.47%	11.86%
		净利润	6,009.17	7,860.63	10,099.98	12,328.03	13,849.36
		增长率		30.81%	28.49%	22.06%	12.34%

除因整体结构及品牌战略调整造成 2016 年相比 2015 年及以前业绩变化较大外，爱创天杰 2016 年之后预测期内的预测收入增长率均不高于 16% ，净利润增长率不高于 20% ，增长率水平呈逐降低趋势。

	年份营业收入	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
		44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
爱创天杰	增长率		16%	16%	14%	13%
	净利润增长率	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
			20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。

虽然上述交易标的公司与爱创天杰主要业务同属营销服务领域，但在客户构

成、发展阶段、业务规模及构成等方面存在差异，因此在各自未来业绩的预测中

297

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同样存在差异性。经比较分析，同行业可比公司的未来业绩预测均处于增长趋势，近几年收入、净利润均增长较快，在未来年度业绩规模逐渐增长后增速放缓，爱创天杰的未来业绩预测情况符合行业市场整体发展状况。

综上所述，结合市场竞争状况及爱创天杰包括团队、客户、经验等方面的竞争优势，参考同行业可比公司业绩预测情况，爱创天杰未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

2 、智阅网络（ 1 ）营业收入的测算分析

①品牌广告收入

品牌广告收入来源为“汽车头条”、“买车助手”、“车车问答”。其中“买车助手”和“车车问答”尚处于测试阶段，未正式上线，预测期 2016 年所占收入比重较小，不足 5% 。

“汽车头条”于 2014 年 5 月上线，截至 2016 年 6 月末，日活跃用户数超过 100 万，主要功能是提供汽车资讯服务，目标客户为泛汽车人群、潜客、行业用户、有车人群、爱好者等， APP 内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、 “头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部 banner ”等广告位，商业客户为车企、广告代理公司等，赚取广告收入。“汽车头条”品牌广告收入根据不同类型广告位测算，单个广告位收入 = 刊例价格×库存数量（轮播的广告位考虑轮播次数）×销售折扣×售卖率。刊例价格根据产品对外报价确定；库存数量以全年的天数×轮播次数确定；销售折扣为实际的售卖价格（报价与实际成交价有所差别）；售卖率为单个广告位上刊的天数 / 全年天数。其中库存数量、销售折扣是定量，刊例价格和售卖率是变量，会随着产品用户规模的提高而提高。预计该业务收入 2016 年增长幅度为 127% ， 2017 年 -2020 年增幅为 12%-26% 。 ②整合营销业务收入

整合营销业务是指线上推广活动与线下互动活动打包销售，具体活动包括： “问道•头条客沙龙”，“头条 TEST ”，“汽车设计节”“ 90 度”。预测时按活动场次×单场活动收费测算。

③企业会员收入、信息服务收入

企业会员收入基于买车助手、车车问答产生，该产品仍处于内测阶段，未正

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式上线。蓝瓴大数据平台已于 2016 年 2 月份上线，由于上线时间较短，尚未产生收入。以上两块业务， 2016 年预测总量 250 万，占全年总量的 2.57% 。智阅网络因单一客户采购需求多样化，合同价格可能是广告推广和整合营销的打包价格，故现阶段无法准确区分归属于广告销售业务的收入和归属于整合营销业务的收入，但根据合同签订的整体情况，对比全年预测数和去年同期数，智阅网络的“汽车头条广告销售 + 整合营销业务收入”情况实现较好，结合汽车广告投放旺季在下半年等行业特点，业绩可实现情况较为理想。

（ 2 ）净利润的测算依据

①主营业务成本主要为媒介代理费和线下活动的支出，由于该类成本发生固定，故未来预测按照与需要发生该类成本的业务收入配比预测。

②营业费用主要为人员工资薪金、市场推广费、差旅费和业务招待费等。本次盈利预测是基于基准日智阅网络的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测。市场推广费根据管理层实际推广预算预测。

③管理费用主要为人员工资薪金、差旅费、业务招待费及研发费用等。本次未来盈利预测是基于基准日智阅网络的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测，对于行政办公类费用同管理类人工费用同比增长预测，而对于主要为印花税等计入管理费用的税金，参照近年与收入的比例估算。

④财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次预测的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。

⑤评估对象税金政策：增值税：按国家规定的 6% 的税率计缴；城建税：应纳流转税额的 7% ；教育附加费：应纳流转税额的 5% ；地方教育附加费：应纳流转税额的 2% ；文化事业建设费 : 业务收入扣除广告代理成本的余额的 3% ；

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所得税率： 25% 。

本次预测按上述税项预测未来营业税金及附加和所得税。

（ 3 ）客户需求增长、合同签订与执行情况、分成或返点比例变化、市场竞争状况及同行业可比公司业绩预测情况

①客户需求增长情况

根据管理经营规划，智阅网络将继续加强市场的开发力度，截至2016 年6 月末，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等45 个品牌客户达成合作，合同总量约为4,050 万，已超过2015 年全年总量，对比 2015 年同期只有奥迪、宝马、长安福特、北京汽车、捷豹路虎等23 个品牌客户，新增20 多个品牌，新客户增长明显。得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行业的快速发展，对比去年同期老客户的广告投放量，同一品牌客户同时期投放于“汽车头条”的的总量有所增长。考虑汽车行业季节性特点，预计下半年广告投放量将进一步增长。

②合同签订与执行情况

2016 年1-6 月，智阅网络已上刊业务总额约为4,050 万元，约占全年预测数42%，为了业务流程上的便捷，部分上刊合作采取先执行的情况，无对应合同的上刊业务均有对应排期表资料。根据已签订合同情况和汽车行业季节性特点，全年业绩完成情况较为乐观。

③利润分成情况

智阅网络的收入主要由线上广告投放、线上线下整合营销以及媒体代理业务组成。其中线上广告投放主要系通过自有媒体平台“汽车头条”APP 为客户进行产品推广，该类业务不存在利润分成的情形。线上线下整合营销主要系通过自有媒体平台以及线下现场活动对客户的产品进行推广，线下现场活动会存在活动成本支出，但该类业务不存在利润分成情况。目前媒体代理业务主要系与知名媒体平台“今日头条”进行合作，对一些存在需求的客户，智阅网络会提供媒体代理服务，该类业务中智阅网络主要依靠与其他媒体平台之间的良好合作关系以及规模优势获取盈利，支付给“今日头条”的收益分成通过主营业务成本进行反应，该部分业务收入以及毛利占比都相对较低，不会对公司业务产生重大影响。

④市场竞争状况及市场同行业可比公司业绩预测情况

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“汽车头条”APP 定位于汽车数字新媒体，系国内第一批专注于汽车资讯的新媒体平台之一。目前市场上汽车移动新媒体较少，行业内主要竞争对手为“汽车之家”、“易车网”等汽车类综合服务商。智阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大差距，但其专注于汽车移动新媒体领域，属于汽车类综合服务的细分市场。智阅网络凭借其先发、渠道、专业等差异化竞争优势，设立以来业绩增长迅速。

在新媒体行业，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备 APP 自有平台的较少，大部分尚未进入规划化、正规化阶段。规模化、平台化的智阅网络已经在公司规划、用户数量上取得先发优势，并保持较高的增长速度。据第三方调查公司艾瑞咨询的数据，汽车头条的用户数在汽车类 APP 中排名前 5 ，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面，增长迅速。

主要竞争对手收入增长情况如下（数据取自相关公司年度财务报表）：

单位：万元

年份	2009	2010	2010	2011	2012	2013	2014	2014	2015
汽车之家	14,821	25,293		43,319	73,252	121,655	213,295		346,398
增长率		70.66%		71.27%	69.10%	66.08%	75.33%		62.40%
							单位：百万元
年份	2011		2012		2013	2014		2015
易车网	669.95		1,056.91		1,439.33	2,458.94		4,011.55
增长率			57.76%		36.18%	70.84%		63.14%

智阅网络业绩增长情况如下：

单位：万元


年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

收入	379.72	3,562.19	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.11%	173.46%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	915.71	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率		1033.49%	356.04%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

由于智阅网络成立时间较短，主要产品“汽车头条” APP 于 2014 年下半年上线， 2015 年用户数量开始快速增长， 2016 年开始整车厂商的广告投放规模开始快速增加。因此， 2015 年业绩相对于 2014 年增速较快，进入 2016 年，智阅网络延续了 2015 年的增长趋势。 2016 年 1-5 月，智阅网络实现销售收入 3,723.69 万元，已超过 2015 年全年收入，根据智阅网络目前的业绩完成情况， 2016 年

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全年业绩实现情况具有合理性及可实现性。 2017 年开始，预计智阅网络业务稳步增长，增长速度有所放缓，其增长率与可比公司历史业绩相比，处于合理范围内。

（ 4 ）各业务未来年度营业收入、净利润增长预测的合理性及可实现性 ①品牌广告收入

智阅网络品牌广告收入 2016 年增长幅度为 127% ， 2017-2020 年增幅为 12%-26% 。

未来年度该业务收入增长主要基于客户数的增加、客户投放需求的增长、用户数的增长以及公司产品逐步推出等原因；

i. 客户数的增加；截至 2016 年 6 月末，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等超过 45 个品牌客户达成合作，合同总量约为 4,050 万，已超过 2015 年全年总量，且品牌客户的数量有了增长的明显。

ii. 客户投放量的增长；得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行业的快速发展，对比去年同期老客户的广告投放量发现，同一品牌客户同时期投放于“汽车头条” APP 的总量有所增长。

iii.2016 年，智阅网络以汽车资讯平台 “汽车头条”为基础，围绕车前市场推出了其他相关产品：购车资讯 APP- “买车助手”、汽车口碑数据平台 - “蓝瓴 - 汽车”以及汽车交流平台 “车车问答”。其中“买车助手”已于 2016 年上半年上线，“蓝瓴汽车”、“车车问答”按照原计划推进。智阅网络根据前期的战略布局，围绕着车前市场逐步推出了研发的新产品，也是未来公司收入增长的主要原因之一。

iv. 客户端流量的快速增长；凭借先发优势与渠道优势，结合产品推广计划，预计“汽车头条”全年日活跃用户数达到 150 万。截至 2016 年 6 月底，“汽车头条” APP 累计下载量超过 8,500 万，日活跃用户数超过 100 万，周活跃用户数超过 200 万，月活跃用户数超过 300 万，“汽车头条” APP 用户数及活跃度走势如下图，从增长趋势来看，“汽车头条” APP 用户数增长速度较快，用户黏性逐渐提高，增长趋势明显，符合预期。

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②整合营销业务收入

整合营销业务是指线上推广活动与线下互动活动打包销售，具体活动有：“问道·头条客沙龙”，“头条 TEST ”，“汽车设计节”，“ 90 度”。预测时按活动场次 ×单场活动收费测算。因单一客户采购需求多样化，合同价格通常按照广告推广和整合营销的打包价格，故现阶段无法准确区分归属于广告销售业务的收入和归属于整合营销业务的收入，但根据合同签订的整体情况来看，对比全年预测数和去年同期数，智阅网络的“汽车头条广告销售 + 整合营销业务收入”情况实现较好，结合汽车广告投放旺季一般在下半年等行业特点，业绩可实现情况较为理想。

③企业会员收入、信息服务收入；企业会员收入基于“买车助手”、“蓝瓴汽车”以及“车车问答”等平台产生。

截至 2016 年 5 月末，智阅网络已实现业务收入 3,723.69 万元，占全年预测总量的 38.23% ；已实现净利润 1,820.75 万，占承诺业绩的 43.22% 。同时“汽车头条” APP 用户数不断增长，且增长势头较好。综上，智阅网络 2016 年业绩的可实现情况较为理想。

综上所述，结合智阅网络在媒体和客户资源、团队、技术等方面的核心竞争力，智阅网络未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

3 、数字一百

（ 1 ）营业收入的测算分析

①在线调研业务

在线调研业务是使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数

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据采集和分析。

随着消费者态度行为的变化，传统的街头拦访和入户调查已经无法满足大多数企业客户对快速、高效的数据调查需求。数字一百创新的通过将软件系统、在线样本库及专业研究服务融合，打造了一种为客户提供更为真实、快速、高效的市场调研服务模式。在商业应用中降低了调查样本的成本，解决了地域的限制。

该业务目标市场专注于金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、政府、汽车等行业。客户覆盖国内外客户，既包括伊利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、华为等高频次进行消费者研究的客户，也包括一些中小型企业。

2016 年数字一百与尼尔森、加多宝、怡宝、 KFC 、海信等客户取得年度合作意向，收入上涨幅度为 21% 左右。 2017 年至 2020 年的增长幅度预测在 6% 至 13% 之间。

②在线调研社区业务

该业务目标市场基于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、投入成本高的现状，大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越大。

目前，宝洁、中粮、伊利、百吉福、华润雪花、新华保险、民生银行、上海汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、北京市政府等企业及机构在长期使用。根据 ESOMAR 对国际五百强企业调研部门调查发现，互联网调查社区模式的使用已经超过百分之四十，社区参与将会带来高达 50% 的销售收入提升。

2016 年数字一百与腾讯、伊利、小天鹅、美的、广发等客户取得年度合作意向，收入上涨迅速，增长幅度为 68% 左右。结合该业务模式新颖，为未来市场调研的发展趋势， 2017 年至 2020 年预测增长幅度为 13%-25% 之间。

③移动互联网渠道检查业务

移动互联网渠道检查业务是通过移动终端的 LBS 和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查。

企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），实现了按照检查区域迅速传达、

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用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇总及检验平台，有效缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。

该业务目标市场为具有多产品多渠道的快消、家电等企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业。因有效的解决了客户高质量的检测需求，数字一百自该业拓展以来，发展迅速，操作的案例有红牛户外广告检查、加多宝全国渠道检查、斯柯达 4S 店渠道检查等等。

2016 年数字一百与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户取得年度合作意向，在原有的基础上新增 1,100 万元左右业务，收入上涨迅速。 2017 年至 2020 年预测增长率在 8% 至 20% 左右。

④互联网广告监测业务

数字一百拥有的互联网广告检测业务产品 AdScan 是一款聚焦于移动互联网广告投放的互联网产品，已有 PC 端 140 万以及移动端 40 万的样本库，利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重视互联网广告监测的需求，

互联网广告主将投放的广告片广告代码通过 AdScan 的技术，对 PC 端，移动端（平板及手机），智能电视的用户，进行广告曝光监测、以及受众和转化监测，目前可以实时监测超过 10 亿次广告的收视率。竞品广告监测覆盖中国主流网络媒体，即时动态提供竞争品牌在网络媒体上的广告投放行为，包括投放媒体、广告形式、预估费用等数据。 AdScan 为广告公司和广告主了解自身及竞争对手的网络营销策略提供重要的数据参考。

由于该业务为数字一百通过收购动米科技新并入的业务，历史产生收入较少。 2016 年，动米科技与谷歌签订了协议，同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年度合作意向，预计收入规模将达到 1,100 万元。预计该业务将依托数字一百良好的客户资源得到迅速发展。 2017 年至 2020 年预计增长率在 13% 至 28% 。 ⑤传统的市场调研业务

在数字一百发展初期，主要依靠传统的市场调研业务，在经过多年的积累后，传统的市场调研业务已经发展十分成熟，由于传统的市场调研业务在利润率方面相对其他新型业务较低，但该业务仍具有较大的市场，数字一百在人员结构较为

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紧张的情况下，主要通过分包等方式满足客户的需求。

2016 年数字一百与怡宝、上海美术设计公司、上汽等客户取得年度合作意向，预计收入规模为 1,200 万元。由于数字一百主要发展方向为互联网调研等方式，未来预计小幅度增长。 2017 年至 2020 年预计增长率为 3% 至 10% 。

（ 2 ）净利润的测算分析

①主营业务成本主要为外包业务的成本及自身进行市场调研发生差旅费、样本费等，由于除了互联网广告监测业务（ AdScan ）均需要发生相关的调研成本等，但是与各项业务单独对应成本较为困难，而整体业务毛利相对稳定，故未来预测按照与各项需要发生该类成本的业务收入配比预测。同时由于企业 2015 年度对于产品与运营部的人员薪酬的科目核算调整，对于未来的成本也以核算调整后预测。

②营业费用主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等。本次盈利预测是基于基准日数字一百的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测。

③管理费用主要为人员工资薪金、差旅费、业务招待费及研发费用等。本次未来盈利预测是基于基准日数字一百的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测，对于行政办公类费用同管理类人工费用同比增长预测，而对于主要为印花税等计入管理费用的税金，参照近年与收入的比例估算。

⑤评估对象税金政策：（ 1 ）增值税：按国家规定的 6% 的税率计缴；（ 2 ）营业税：按国家规定的 3% 、 5% ；（ 3 ）城建税：应纳流转税额的 7% ；（ 4 ）教育附加费：应纳流转税额的 3% ；（ 5 ）地方教育附加费：应纳流转税额的 2% 。数字

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一百母公司按 15% 的税率征收所得税，其他子公司以税率 25% 计算。

本次预测按上述税项预测未来营业税金及附加和所得税。

综上，各标的公司净利润预测根据以上收入、成本、费用预测分析计算得出。各标的公司未来年度收入基于行业的增长的情况及企业自身发展趋势预测，通过控制成本的举措稳定毛利率，各项费用参照历史年度与收入的比例关系及个别分析确定未来的预测。

（九）标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性

1、爱创天杰

（1）爱创天杰业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期1-8 月与2016 年同期对比表

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	10,004.96	11,704.94	20,566.51
占全年收入比例	43%	48%	46%
净利润	1,047.18	1,256.26	3,297.84
占全年净利比例	48%	42%	49%
合同金额	14,402.83	15,869.15	32,038.93
占全年合同金额/预测金额比例	66%	68%	72%

注：爱创天杰2015 年净利润为-904.39 万元，其中包含股份支付产生的金额4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,026.50 万元。

（2）同行业可比公司业绩实现情况

2015 年完成的上市公司发行股份购买营销服务类资产交易中，标的公司业绩承诺及完成情况如下：

单位：万元

收购方	被收购方	2015 年承诺业绩	2015 年承诺业绩实现情况
广博股份	灵云传媒	6,500	102.11%
吴通控股	互众广告	10,006	105.44%
联创股份	上海新合	10,000	124.86%
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑众为、派瑞威行	21,800	113.79%
天龙集团	煜唐联创	10,000	102.12%
梅泰诺	日月同行	4,000	112.04%
明家科技	微赢互动、云时空	10,150	104.39%

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新嘉联	巴士在线	9,000	103.01%
利欧股份	万圣伟业、微创时代	20,800	119.77%
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	5,300	132.61%
深大通	冉十科技、视科传媒	20,100	107.42%
七喜控股	分众传媒	295,772.26	103.77%

2015 年实施完成的同行业可比交易中，标的公司承诺业绩均已实现。

（3）截至2016 年8 月末，爱创天杰已取得的框架合同、阶段性合同等情

况统计：

				合同/预测金额（单位：万元）
业务类型	客户	证据类型	合作内容		分析

整合传播/ 事件营销	海马（海口）	框架合同	日常及改款传播、试乘试驾等	32,038.93	根据往年金额及客户预算，已签 1,049.83 万元
整合传播/ 事件营销	海马（郑州）	框架合同	日常传播、文化节、新车上市等		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签3,914.38 万元
整合传播/ 事件营销	东风柳汽	框架合同	日常及深度传播		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签3,339.73 万元
整合传播	长安标致雪铁龙	框架合同	试驾、新春媒体沟通会、品牌传播		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签861.31 万元
整合传播	上海大众	阶段性合同	品牌日常传播服务		目前正式合同金额为220.15 万元
整合传播	奇瑞捷豹路虎	老客户延续	CRS 公关传播、上市试驾		根据往年金额及客户预算，已签 1,403.05 万元
整合传播	招行	框架合同	招行卡产品常态传播、商圈定展、借势传播、招行境外传播		根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签34.99 万元
整合传播	吉利	阶段性合同	SUV 产品公关传播		根据往年金额及客户预算预测，已签合同159.2 万元和 40.6 万元
整合传播/ 事件营销	野芭蕉矿泉水	阶段性合同	产品日常公关传播、产品营销		取得年度标，根据客户预算预测，已

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				签139 万元
广告投放/ 区域营销	北京代思博报堂广告	框架合同	16 年区域媒体投放、区域活动、区域代理工作	根据往年金额及框架合同服务细则预测，已签920.71 万元
区域营销	标致雪铁龙（上海）	阶段性合同	16 年经销商年会、上市媒体试驾、DS 全系新疆之行	已取得 2014.9-2017.9 年度框架合同，根据框架合同服务细则及客户预算预测，已签626.08 万元
区域营销	北京代思博报堂广告	邮件截图	16 年皇冠静展、1 试驾	2016 客户预算比对 2015 执行，已签 172.43 万元
区域营销	上海旭通广告	正式合同	力狮试驾	已签合同885.89 万元
区域营销	一汽解放汽车销售	阶段性合同	3-11 月客户答谢会	分细项合同，部分已执行，已签80.91 万元
区域营销	北京思顾广告	正式合同	福康试驾	已签201.09 万元
整合传播	上海华瑞银行	阶段性合同	年度品牌公关传播代理	已取得年度供应商资格，已中标结合客户预算预测，已签20.18 万元
整合传播	北京洛可可科技有限公司	阶段性合同	年度大会活动与传播代理	已签698.00 万元
整合传播	比亚迪股份（上海）有限公司	阶段性合同	区域公关传播代理	根据客户年度总预算预测，已签得部分正式合同，已签 1,782.00 万元
整合传播	北京百孚思广告	阶段性合同	年度公关传播代理	已签245.14 万元
区域营销	吉利	年度合同	华北区域，天津区域代理合同	已签216.59 万元
整合传播	博新阳光科技发展（北京）有限公司	年度合同	中国厨卫百强活动推广项目、中国厨卫百强广告投放项目	已签63.99 万元
整合传播	北京锐凰公关顾问有限公司	正式合同	瑞虎7 上市发布会	已签793.61 万元

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爱创天杰合作的客户多为大型企业，市场计划往往都会在前一年制定好，并且由于大型企业都有较为严格的供应商管理机制，所以从得到项目意向开始筹备整个项目会比项目真正执行要提前较长时间，而在真正得到客户的PO 或者合同及执行之前，企业一般都能够提前知道全年的业务量以及从往年的业务经验上得知业务的可靠性。所以在筹备期间的项目可以依据客户的邮件、约定以及项目的延续性来确定项目的可靠性。

此外，爱创天杰未来年度分业务营业收入、净利润增长预测情况如下：

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88
区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰2015 年净利润为-904.39 万元，其中股份支付为4,050.65 万元，2015 年扣非后归属于母公司净利润为3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰完成了组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创” （itrax）的品牌战略，整合后爱创天杰的业务规模和经营资格都进一步提升，并在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户的竞标，2016 年的新客户数量将有较大幅度增加；此外，现有客户2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高原有客户业务的收入增长。

在我国新媒体渗透率不断提升，产业政策持续向好的市场环境下，有利于公关营销领域的企业进一步发展壮大。爱创天杰历史上主要以海马、东风柳汽、标志雪铁龙汽车行业客户为核心，同时服务于招商银行、平安、伊利等大型企业客户，就上述老客户爱创天杰于2014 年、2015 年分别实现收入21,531.33 万元和22,958.11 万元。2016 年，面向前述老客户已经取得的中标通知书及框架合同等预测证明性文件合计金额约29,451.69 万元，相较2015 年增长28%。在新客户开拓方面，爱创天杰开拓了比亚迪、奇瑞捷豹路虎等客户，截至2016 年 8 月末已取得框架合同、意向协议及部分已签订协议等金额总计8,421.46 万元。综上所述，基于爱创天杰2016 年1-8 月已取得的证据性文件情况分析，历

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史年度同期业绩对比及参考同行业可比公司业绩预测情况，爱创天杰未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

2、智阅网络

（1）智阅网络业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期1-5 月、1-8 月与2016 年同期对比表

单位：万元

项目	2015 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	83.02	3,723.69	373.58	5,525.74
占全年收入比例	2.33%	38.23%	10.49%	56.73%
净利润	-201.02	1,805.05	-146.12	2,576.86
占全年净利润比例		43.22%		61.71%
合同金额	1,043.78	3,500.00	1,654.98	5,859.28
占全年合同金额比例	29.30%	35.93%	46.46%	56.75%

注：智阅网络设立于2014 年度，无法就2014 年同期进行比较，因此上表中增加选取报告期1-5 月数据进行补充比较。

（2）同行业可比公司业绩实现情况

智阅网络同行业可比公司业绩实现情况参见本节“1、爱创天杰 / （2）同行业可比公司业绩实现情况”。

（3）同行业可比公司业绩预测情况

目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备APP 自有平台的较少，大部分尚未进入规划化、正规化阶段。规模化、平台化的智阅网络已经在公司规划、用户数量上取得先发优势，并保持较高的增长速度。据第三方调查公司艾瑞咨询的数据，汽车头条的用户数在汽车类APP 中排名前5，在新兴资讯类APP 排名第一，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面，快速增长。主要竞争对手收入增长情况如下（数据取自相关公司年度财务报表）：

单位：万元

年份	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015
汽车之家	14,821	25,293	43,319	73,252	121,655	213,295	346,398
增长率	-	70.66%	71.27%	69.10%	66.08%	75.33%	62.40%

单位：万元

年份	2011	2012	2013	2014	2015
易车网	66,995	105,691	143,933	245,894	401,155
增长率	-	57.76%	36.18%	70.84%	63.14%

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智阅网络业绩增长情况如下：

						单位：万元	单位：万元
年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	379.72	3,562.19	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率	-	838.11%	173.46%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	915.71	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率	-	1033.49%	356.04%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

由于智阅网络成立时间较短，主要产品“汽车头条”APP 于2014 年下半年上线，2015 年用户数量开始快速增长，2016 年开始整车厂商的广告投放规模开始快速增加。因此，2015 年业绩相对于2014 年增速较快，进入2016 年，智阅网络延续了2015 年的增长趋势。2016 年1-8 月，智阅网络实现销售收入5,525.74 万元，已超过2015 年全年销售收入。根据智阅网络目前的业绩完成情况，2016 年全年业绩实现情况具有合理性及可实现性。2017 年开始，预计智阅网络业务稳步增长，增长速度有所放缓，其增长率与可比公司历史业绩相比，处于合理范围内。

2016 年1-8 月，智阅网络已上刊业务（广告公司把客户相应要上的广告上上去了，并提供相应的上刊表（照片、文件等）为上刊）总额为5,859.28 万元，约占全年预测数57%，为了业务流程上的便捷，部分上刊合作采取先执行的情况，无对应合同的上刊业务均有对应排期表资料。根据已签订合同情况和汽车行业

季节性特点，全年业绩完成情况预计较为乐观。

	证据类型
客户		合作内容	期限	金额（万元）

上海际恒品牌管理有限公司	合同	北京现代	1 月上刊	5,859.28
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	一汽奥迪	1 月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1 月上刊
北京字节跳动科技有限公司	合同	综合	1 月上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	合同	一汽奥迪	1 月上刊
上海恺达广告有限公司	合同	上汽乘用车	1 月上刊
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	广汽菲克	2016 年2 月1 日上刊
慧捷品牌管理咨询（北京）有限公司	框架协议	雷克萨斯	2016 年1 月1 日至 2016 年12 月31 日上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	框架	英菲尼迪	2016 年1 月1 日至

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	协议		2016 年12 月31 日上刊
融合众创（北京）文化发展有限公司	合同	东风悦达起亚	1 月上刊
北京创意奇才广告有限公司	合同	上汽通用	1 月上刊
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	本田中国	2015 年11 月24 日至 2016 年1 月30 日上刊
上海际恒品牌管理有限公司	排期表	东风日产	2015 年12 月30、31 日上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	1 月上刊
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	2 月上刊结束
上海激创广告有限公司	排期表	广汽菲克	2016 年1、2 月上刊
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	2 月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	2 月上刊结束
慧捷品牌管理咨询（北京）有限公司	排期表	雷克萨斯	2 月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	框架协议	宝马	2 月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	合同	奔驰	3 月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3 月3—18 日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产启辰	2016 年2 月26 日至 2016 年7 月8 日上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风日产轩逸	3 月上刊
浙江吉利汽车销售有限公司	排期表	吉利	3 月上刊结束
上海大众汽车销售有限公司	排期表	上海大众	3.5-3.12
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田SUV	3 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田思域	3 月上刊
北京无线互联广告有限公司/上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	北京现代	4 月上刊
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	合同	广汽丰田	3 月上刊结束
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	合同	沃尔沃	3 月上刊结束
上汽通用汽车有限公司	合同	上汽通用	3 月上刊
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	合同	广汽丰田	3 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼虎	3 月上刊

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三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特锐界	3 月上刊
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特翼搏	3 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	4.18-4.22 上刊
上海蓝色光标品牌顾问有限公司	排期表	捷豹XJ	3 月上刊
趋势纵横（北京）文化传播有限公司	合同	东风裕隆	3 月上刊
广东省广告股份有限公司	排期表	广汽本田	4 月上刊
开普天下（北京）传媒广告有限公司	合同	上汽乘用车	3 月-12 月上刊
北京东尚海公关策划有限公司	合同	丰田中国	3 月上刊
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	排期表	上汽乘用车	3 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	3 月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊
北京君信扬凯国际品牌管理顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊结束
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	3 月上刊
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	华晨宝马	2016 年5 月前上刊
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	捷豹路虎	3 月上刊
北京东尚海公关策划有限公司		丰田中国	3 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	3 月上刊
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4 月上刊
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	4 月上刊
北京新意互动广告有限公司	排期表	长安汽车	3.25-3.28
北京意扬安雅公关顾问有限公司	排期表	奇瑞捷豹路虎	4 月上刊结束
北京蓝色光标公关顾问有限公司	排期表	宝沃	4 月上刊结束
上汽通用五菱汽车股份有限公司	排期表	上汽通用五菱	4 月上刊结束
新势整合公关顾问公司	排期表	一汽集团	4 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	排期表	本田中国	4 月上刊结束
车立方文化发展（北京）有限公司	排期表	一汽奥迪	4 月上刊结束
北京纵亚广告传媒有限公司	排期	广汽三菱	4 月上刊结束

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	表
北京际恒公关顾问有限公司	合同	比亚迪	4 月上刊结束
北京长策天成公关策划有限公司	合同	北汽新能源	4 月上刊结束
北京新势整合广告有限公司	合同	一汽丰田	4 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	宝马中国	4 月上刊结束
上海李奥贝纳广告有限公司北京分公司	排期表	宝马中国	4 月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	合同	奔驰	4 月上刊结束
群邑	排期表	大众中国	4 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	排期表	东风雪铁龙	4 月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	排期表	观致	4 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽乘用车	4 月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	合同	英菲尼迪	4 月上刊结束
上海星颂网络科技有限公司	框架协议	奇瑞	2016 年3 月至12 月上刊
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	1 月
北京百孚思广告有限公司	排期表	滴滴出行	2 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	长安铃木	3 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	奇瑞	3 月
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	DS	4 月
上海星颂网络科技有限公司	框架协议	奇瑞	4 月-6 月
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	排期表	一汽奥迪	3.11-3.28
上海际恒公关顾问有限公司	合同	东风日产	5 月上刊结束
上海智扬唯美文化传播有限公司	合同	捷豹路虎	5 月上刊结束
前线网络信息技术（北京）有限公司分公司	合同	宝马中国	5 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	合同	长安福特	5 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	华晨宝马	5 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	合同	上汽乘用车	5 月上刊结束

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舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	合同	上汽乘用车	5 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	东风本田	5 月上刊结束
上海灵思远景市场营销顾问有限公司	合同	宝马中国	5 月上刊结束
众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风风神	5 月上刊结束
上海奥美商务咨询有限公司北京分公司	合同	捷豹路虎	5 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	本田中国	5 月上刊结束
上海寰翼品牌管理咨询有限公司	未制作	英菲尼迪	5 月上刊结束
北京千美奇智广告有限公司	排期表	一汽大众	5 月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期表	北京现代	5 月上刊结束
北京新势整合公关顾问有限公司	排期表	奔驰	5 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	合同	东风风神	6 月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	广汽菲克	6 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	一汽马自达	6 月上刊结束
北京朗明公共关系有限公司	合同	观致	6 月上刊结束
趋势纵横（北京）文化传播有限公司	合同	东风裕隆	6 月上刊结束
北京爱创天博营销顾问有限公司	合同	奇瑞捷豹路虎	6 月上刊结束
江西年代广告有限公司	排期表	江铃汽车	6 月上刊结束
北京传智天际营销咨询有限公司	框架合同	广汽传祺	6 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	合同	奥迪A3	6 月上刊结束
舜鹏骏翔传媒广告（北京）有限公司	排期表	上汽新能源	6 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期表	上汽哲基	6 月上刊结束
浙江吉利汽车销售有限公司	合同	北京车展	7 月上刊结束
上海链融互动传媒有限公司	排期表	S60L	7 月上刊结束
三人行广告有限公司上海分公司	排期	新锐界（双平台）	7 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期表	奥迪二手车	7 月上刊结束
广东省广告集团股份有限公司	订单	缤智	7 月上刊结束
上海橙懿意橙公关顾问有限公司	合同	CX-4 上市	7 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期	上汽荣威	7 月上刊结束

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	表
众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司	合同	东风雷诺	7 月上刊结束
北京云途数字营销顾问有限公司	合同	宝马	7 月上刊结束
上汽大众汽车有限公司	合同	大众品牌传播	7 月上刊结束
北京明思力公关顾问有限公司	合同	大众进口车	7 月上刊结束
寰翼品牌管理咨询（北京）有限公司	合同	宝马	7 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	宋	7 月上刊结束
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	合同	品牌传播	7 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	奥迪sport	7 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	思域	7 月上刊结束
北京传世知行信息咨询有限公司	排期	高性能车直播	7 月上刊结束
上海百孚思文化传媒有限公司	排期	江铃驭胜	7 月上刊结束
北京拓维动力商务咨询有限公司	合同	宝马新能源之夜	8 月上刊结束
北京网众互动广告有限公司	排期	威驰	8 月上刊结束
上海达伟营销咨询有限公司	合同	林肯	8 月上刊结束
车享网秒颂	排期	车享网	8 月上刊结束
车享网秒颂	排期	车享网	8 月上刊结束
上海哲基公共关系咨询服务有限公司	排期	上汽大通	8 月上刊结束
北京东尚海公关策划有限公司	框架合同	广告发布	8 月上刊结束
埃培智市场咨询（上海）有限公司北京分公司	排期	奔驰E 级	8 月上刊结束
北京车闻公关咨询有限公司	排期	年度常规传播	8 月上刊结束
罗德公共关系顾问（北京）有限公司上海分公司	合同	奔驰品牌传播	8 月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	合同	阿特兹上市传播项目	8 月上刊结束
北京瑞意恒动科技有限公司	排期	KOL 撰稿传播2 号	8 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	启辰	8 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	honda	8 月上刊结束
广州旗智企业管理咨询有限公司	排期	新轩逸科技安全	8 月上刊结束
上海际恒品牌管理有限公司	排期	北京现代合作项目	8 月上刊结束
灵思云途营销顾问股份有限公司	合同	捷豹路虎年单	8 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	排期	竞品对比	8 月上刊结束
电通公共关系顾问（北京）有限公司	合同	安全传播	8 月上刊结束
北京新意互动广告有限公司	排期	新宝来延展	8 月上刊结束
比亚迪自采	排期	新能源车	8 月上刊结束

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

山西太原金红花广告有限责任公司合同代理 8 月上刊

截至2016 年8 月末，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等品牌客户达成合作，合同总量为5,859.28 万元，已超过2015 年全年总量，对比2015 年同期客户数相当，收入增长主要基于原有品牌客户投放量的增长。对比去年同期老客户的广告投放量，同一品牌客户同时期投放于 “汽车头条”的总量增长明显。考虑汽车行业季节性特点，预计下半年广告投放量将进一步增长。主要客户2016 年1-8 月与2015 年同期投放量对比情况如下：

单位：元

同期品牌	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月	增长率
奥迪	100,000.00	754,000.00	654.00%
DS	50,000.00	2,200,000.00	4300.00%
宝马中国	800,000.00	3,056,000.00	282.00%
北京现代	100,000.00	1,600,000.00	1500.00%
奔驰	150,000.00	940,000.00	526.67%
本田中国	400,000.00	2,866,000.00	616.50%
比亚迪	100,000.00	1,400,000.00	1300.00%
大众中国	200,000.00	250,000.00	25.00%
东风风神	250,000.00	450,000.00	80.00%
东风日产	120,000.00	2,580,000.00	2050.00%
东风雪铁龙	100,000.00	150,000.00	50.00%
丰田中国	150,000.00	450,000.00	200.00%
广汽本田	245,000.00	500,000.00	104.08%
广汽丰田	150,000.00	500,000.00	233.33%
华晨宝马	100,000.00	1,284,000.00	1184.00%
吉利	200,000.00	6,050,000.00	2925.00%
捷豹路虎	500,000.00	1,564,000.00	212.80%
雷克萨斯	120,000.00	762,000.00	535.00%
奇瑞	200,000.00	6,397,710.00	3098.86%
上汽通用	30,000.00	754,000.00	2413.33%
沃尔沃	320,000.00	500,000.00	56.25%
一汽奥迪	155,000.00	1,308,000.00	743.87%
一汽大众	50,000.00	1,300,000.00	2500.00%
一汽丰田	240,000.00	700,000.00	191.67%
一汽马自达	100,000.00	1,200,000.00	1100.00%
英菲尼迪	490,000.00	2,000,000.00	308.16%
长安福特	45,000.00	1,700,000.00	3677.78%
长安汽车	150,000.00	400,000.00	166.67%

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合计 5,615,000.00 43,615,710.00 676.77%

2016 年1-8 月，智阅网络实现销售收入5,525.74 万元，占全年预测数的 56.73%，实现净利润2,576.86 万元，占预测数的61.71%，销售收入与净利润均远超去年同期。此外，智阅网络已上刊业务总量5,859.28 万元，占全年预测数 56.75%，超去年同期水平；原有客户广告投放量增长明显，考虑汽车行业季节性特点，下半年广告投放量预计将进一步增长。综上，智阅网络未来年度营业收入，净利润预测具备可实现性。

3、数字一百

（1）数字一百业绩预测实现情况与历史同期业绩对比情况如下：

报告期1-8 月与2016 年同期对比表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2015 年1-8 月	2016 年1-8 月
收入	2,706.18	2,905.30	4,522.35
占全年收入比例	57.22%	57.58%	49.82%
净利润	438.53	563.76	1,472.51
占全年净利比例	47.72%	53.61%	50.43%
合同金额	3,341.74	4,035.82	5,743.79
占全年合同金额比例	70.51%	74.85%	63.27%

（2）同行业可比公司业绩实现及预测情况

由于数字一百所处互联网市场调查行业近年伴随互联网、尤其是移动互联网技术的迅速发展下，市场发展较快，而在数字一百竞争对手中，包括了AC 尼尔森、益普索等国际知名的市场调查企业，其中AC 尼尔森于2011 年登陆纽约证券交易所，股票代码为（NYSE:NLSN）。2015 年AC 尼尔森实现总收入162,400 万美元，实现净利润25,100万美元，2016年1-6月，AC尼尔森实现总收入159,600 万美元，实现净利润11,300 万美元。在同行业公司的公开资料中较少详细披露其业绩预测情况，因此尚未获得详细披露互联网市场调查行业公司业绩预测数据进行比较分析。

（3）年初意向金额与已有合同的签订情况

调研行业的业务具有一定周期性，调研行业所服务的多为大型企业客户，且与客户的市场营销周期紧密配合，客户会根据本身的业务规律进行合同的签订执行等。对于处于上半年需求较为旺盛的客户，调研服务完成情况较好；而有些客户因为调研服务的需求在后期，在上半年尚较难体现。同时由于预测金

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

额为2016 年全年预计签订合同金额，1-8 月完成金额与全年预测金额存在一定差异具有合理性。

各类业务主要客户预测合同执行情况如下:

①在线调查业务，该业务中主要代表客户为尼尔森、英德知，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	尼尔森	600.00	355.98	59.33%
2	英德知	100.00	36.73	36.73%

②在线调研社区业务，该业务主要代表客户为伊利、美的，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	伊利	250.00	118.64	47.46%
2	美的	270.00	145.30	53.81%

③移动互联网渠道检查业务，该业务主要代表客户为红牛、金红叶，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	红牛	100.00	130.00	130.00%
2	金红叶	220.00	184.00	83.64%

④互联网广告监测业务，该业务已签订合同的客户主要为欧莱雅、富网科

技，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	欧莱雅	200.00	72.22	36.11%
2	富网科技	-	35.65	-

⑤传统的市场调研业务，该业务已签订合同的客户主要为海信、宁波银行，预测情况及期后签订合同情况如下：

单位：万元

序号	主要客户	预测金额	完成金额	完成比例
1	海信	230.00	207.00	90.00%
2	宁波银行	30.00	100.30	334.33%

2016 年1-8 月份签订合同及明确合同金额的情况如下：

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年份	月份	项目名称	项目类型	合同情况
2016 年	1 月	quality of life online survey 生活质量在线调研	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森建行满意度9 月C1410314 2015Q3 W9	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森信用卡需求项目C1420360	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森广发银行个人消费性贷款调研C1520365	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森康宝莱C1501246	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森九阳七品类满意度调查C1501360	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森麻烦P110076 和P110077C1501217	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森建行满意度10 月C1410314 Q4	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森LG-CNS Home appliance reserchC1510937	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森百度教育需求C1511041	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森2015 年腾讯手机地图品牌追踪调研项目C1510857	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Handsome 95'sC1510932	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Pizza Q5C1500660-W12	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森易车产品研究项目C1510649	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森中信信用卡网页改版C1420217w2	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project Herbalife U&AC1501498	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave1 W2 W3	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森平安银行零售满意度_15Q4C1420490 Q4	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Lufax-UpdateC1401360W2	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森Project BoogalooC1501711	在线	已存档
2016 年	1 月	尼尔森ProjectC1501698	在线	已存档
2016 年	1 月	上海庄臣低端清洁用品市场资料搜集项目	渠道宝	已存档
2016 年	1 月	顺义区委社会2015 年指标群众评价项目	传统	已存档
2016 年	1 月	英德知制造业项目调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸尿裤3 项目网络调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知便利店调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知基础护肤品项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知牙刷新项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知冰箱调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸巾项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知A 调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知婴幼儿产品调查顺序3	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知胶原蛋白项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知商品意识调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知新洗衣液调查	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知卫生巾项目	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知纸尿裤9 城市	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知出现率调查	在线	已存档
2016 年	1 月	怡丽概念测试项目	在线	已存档
2016 年	1 月	GMO2015.07-2015.12 的样本费用	在线	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	1 月	上海有美2016 顶级明星网络在线调研项目	在线	已存档
2016 年	1 月	京东快速调研	在线	已存档
2016 年	1 月	北京勇骏Adscan 网络广告监测	Adscan	已存档
2016 年	1 月	日电nec 品牌调研	在线	已存档
2016 年	1 月	英德知饼干项目	在线	已存档
2016 年	1 月	北京北大方正字库信息采集项目	传统	已存档
2016 年	1 月	伊利MROC 项目（2016.1 月）	mroc	已存档
2016 年	2 月	山西农行神秘客	传统	已存档
2016 年	2 月	中欧案例评估项目（2016-1）	在线	已存档
2016 年	2 月	亨吉利门店神秘客检测项目渠道宝	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	亨吉利门店神秘客检测项目传统	传统	已存档
2016 年	2 月	统一怡赏百分百包装测试	在线	已存档
2016 年	2 月	宝洁日本帮宝适大数据分析	在线	已存档
2016 年	2 月	宝洁Category Communication Study 品类沟通测试	在线	已存档
2016 年	2 月	车王门店神秘客调查项目	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	京东家电门店商品价格监测项目	渠道宝	已存档
2016 年	2 月	尼尔森婴儿配方奶粉项目报价C1500980	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森CDR ImageC1501513	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森小企业主C1501576	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森苏宁品牌调研C1501655-W1	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森CRPT Notification for Local DA Proposal No 111347 CountryC1510794	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森HSBC Market PulseC1500227	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森魅族MX5 用户研究项目C1520712	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森京东爱回收C1501347	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森口罩C1500705（2 月）	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森唯品会CUSGZ15027W4	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森交行指数1 月C1400383W33	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Project Begin-2015C1511072	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Handsome 95 sC1510932（2 月）	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森HSBC CCDCWB 101041	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森汇添富现金宝C1501587	在线	已存档
2016 年	2 月	尼尔森Project Pink 2（蔓越莓食品调查）C1501682	在线	已存档
2016 年	2 月	倍比拓证券交易用户研究招募	传统	已存档
2016 年	2 月	广州易察啤酒调查项目	在线	已存档
2016 年	2 月	广州易察冰雪世界问卷项目	在线	已存档
2016 年	2 月	英德知头发护理项目	在线	已存档
2016 年	2 月	利洁时品牌研究	在线	已存档
2016 年	2 月	英德知卫生巾（2 月）	在线	已存档
2016 年	2 月	利洁时重庆市骨关节药品品牌研究	在线	已存档
2016 年	2 月	京东陪伴计划项目	在线	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	2 月	伊利现代渠道普查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	宁波通商银行服务提升项目	传统	已存档
2016 年	3 月	2016 年伊利液态奶在线调研合作	mroc	已存档
2016 年	3 月	六韬瑞智汽车品牌研究座谈会项目	传统	已存档
2016 年	3 月	中欧消费者阅读习惯研究项目	在线	已存档
2016 年	3 月	（小麦公社）ThinkPad 品牌研究	在线	已存档
2016 年	3 月	海马MROC 在线调研社区	MROC	已存档
2016 年	3 月	宁波银行厅堂服务神秘客监测项目	传统	已存档
2016 年	3 月	上海美术斯柯达经销商展厅检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	方太厨房空净项目传统	传统	已存档
2016 年	3 月	方太厨房空净项目在线	在线	已存档
2016 年	3 月	中翔博润户外广告位检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	金红叶门店检查咨询项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	尼尔森丹拿音箱项目需求C1511042	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森屈臣氏品牌形象年度调研C1520410	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森2015 PCCC BrandingC1500369 W2	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Imported brand studyC1501692	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森立白品牌重塑项目报价C1520536	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森高级化妆品项目CNLP150054	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Pizza 2016 M1C1501580M1	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Pizza 2016 M2C1501580M2	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森Project walmartC1501415	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森华为儿童智能手表C1520672	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森运动趋势及运动处方研究C1520747	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森BeautyCNLP160038	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森分期乐品牌研究C1520801	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森净水器项目CNLP150055	在线	已存档
2016 年	3 月	湖北中行襄阳支行神秘客项目	传统	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月有关纸尿裤包装网络测试调查	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月护肤品价格测试	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月日本旅游项目2016020021	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月日本旅游项目201602025	在线	已存档
2016 年	3 月	北京信息科技大学Hosting 调查项目	在线	已存档
2016 年	3 月	美的热水器16 年开放社区项目	MROC	已存档
2016 年	3 月	中国银行品牌价值排名项目	传统	已存档
2016 年	3 月	尼尔森3 月Packaging Upgrade CNLP160205	在线	已存档
2016 年	3 月	尼尔森3 月建行网银项目C1510341 2016Q1	在线	已存档
2016 年	3 月	广州易察3 月啤酒2 期调查项目	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月护肤品项目201602022	在线	已存档
2016 年	3 月	英德知3 月访日购物项目20160333	在线	已存档
2016 年	3 月	Jdpower RBSS 3 月项目	在线	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	3 月	上海中彦支付宝开机画面调研项目	在线	已存档
2016 年	3 月	伊利城市分级研究	传统	已存档
2016 年	3 月	平安银行宁波分行厅堂服务神秘访客监测	传统	已存档
2016 年	3 月	欧世康2016 年品牌跟踪在线调研	在线	已存档
2016 年	3 月	荆州中行营业网点神秘顾客检测	传统	已存档
2016 年	3 月	2016 CPBD 汽车在线调研上期	在线	已存档
2016 年	3 月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016 年）	在线	已存档
2016 年	3 月	海尔电热水器水友汇	传统	已存档
2016 年	3 月	宝洁RKA store 核查项目	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	宝洁2nd wave RKA tracking	渠道宝	已存档
2016 年	3 月	爱尚咪咪江苏渠道检查	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	吉利mroc 社区	MROC	已存档
2016 年	4 月	KFC 90 后社区	MROC	已存档
2016 年	4 月	爱奇艺2016 视频网站品牌及用户行为研究	传统	已存档
2016 年	4 月	广州智道数据监测头发护理个人护理用品项目	在线	已存档
2016 年	4 月	浙金中心会员增值服务调查	传统	已存档
2016 年	4 月	中国科学基金委员会调查网上调查平台租用	在线	已存档
2016 年	4 月	北京大学IBM 企业调研	在线	已存档
2016 年	4 月	伊利酸奶第三方试吃检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	红牛2016 年华彬快消终端铺货核查项目	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	华邑-京润珍珠45 岁+女性消费行为	传统	已存档
2016 年	4 月	小天鹅滚筒CDOC 研究项目	传统	已存档
2016 年	4 月	北京时代计世资讯手机输入法项目	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1625 职业调查项目20160302	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1622 护肤品项目201603047	在线	已存档
2016 年	4 月	英德知联恒TD-1624 奶粉项目201603048	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Pizza 2016 M3C1501580M3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森植朴磨坊概念口味包装测试-P1 渗透率测试 CNMP160007	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森腾讯财付通报价CUS-GZ-16025	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森交行指数3 月C1400383 W34	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森中国家电用户研究CNLP160145	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森feasibility check + timeline & cost estimate103798W2	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160118W3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Quaker Package TestCNLP160250V2	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森Project Gold-2015 mobile-QTC1510247Wave2 ,3	在线	已存档
2016 年	4 月	尼尔森平安银行零售满意度-对标160128Q1	在线	已存档
2016 年	4 月	美克家居ZEST 消费者研究项目	在线	已存档
2016 年	4 月	美克家居ZEST 消费者研究项目	传统	已存档
2016 年	4 月	京东会员cati 项目四月	传统	已存档
2016 年	4 月	体育局智慧体育平台搭建项目	MROC	已存档

324

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	4 月	体育局电子地图模块搭建	MROC	已存档
2016 年	4 月	体育局智慧平台运维项目	MROC	已存档
2016 年	4 月	朝阳区体育局智慧平台运动场馆信息采集	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	奇瑞在线样本库	MROC	已存档
2016 年	4 月	TD-1636 食品项目2016040074	在线	已存档
2016 年	4 月	RKA Tracking wave-3	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	海信2016 年度NPS 研究项目	传统	已存档
2016 年	4 月	TD-1638 旅游调查项目201604085	在线	已存档
2016 年	4 月	立白2016 年4 月洗衣粉产品新包装在线测试项目	在线	已存档
2016 年	4 月	公众对转基因技术的态度调查及自然科学基金形象调查	在线	已存档
2016 年	4 月	Leroy Merlin In-store Mysterious Shopper Study 2016 乐华梅兰2016 年门店检查	渠道宝	已存档
2016 年	4 月	2016 年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016 年	4 月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016 年）	MROC	已存档
2016 年	4 月	爱奇艺2016 视频网站品牌及用户行为研究	在线	已存档
2016 年	4 月	浙金中心会员增值服务调查	在线	已存档
2016 年	5 月	克丽缇娜品牌研究项目	传统	已存档
2016 年	5 月	现代牧业低温产品推广第三方巡查	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	宁波银行全国网点办公室检查项目	传统	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Haimawan Niche user reserchCNLP160391	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森康宁项目CNLP160575Q2W1	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森SimbaRFQ 104695	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森Project WhaleCNLP160413	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森东风日产MPV 市场机会研究CNLP160018 尼尔森乐事CNLP1600589	在线	已存档
2016 年	5 月		在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave1	在线	已存档
2016 年	5 月	尼尔森HSBC Market PulseCNLP160351 wave2	在线	已存档
2016 年	5 月	Power Brush e-Benchmark Test-pilot 电动牙刷电商测试-Pilot	在线	已存档
2016 年	5 月	2016 年上汽MROC 一季度项目	MROC	已存档
2016 年	5 月	2016 朝阳体育局全区全民健身器材情况调研项目	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	社交广告报告合作	在线	已存档
2016 年	5 月	方太五一物料检查	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	2016 年加多宝终端铺市率调查项目	渠道宝	已存档
2016 年	5 月	伊利各级别城市品类消费情况调查项目	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1642 养狗养猫项目201604094	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1644 化妆品调查项目20160426	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1650 纸尿裤项目201605099	在线	已存档
2016 年	5 月	TD-1656 身体护理产品调查项目20160115	在线	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	5 月	TD-1634 啤酒3	在线	已存档
2016 年	5 月	MH Rich Flavor Test 特浓咖啡测试	传统	已存档
2016 年	6 月	ZD16816 香体剂项目	在线	已存档
2016 年	6 月	中航信托财富中心2016 年度神秘客户调查项目	传统	已存档
2016 年	6 月	美的山东省终端渠道价格检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	ZD15770 大学校园项目	在线	已存档
2016 年	6 月	2016 年美的空调产品概念研究项目	传统	已存档
2016 年	6 月	UL 电商项目	在线	已存档
2016 年	6 月	ORD-222606-K7M4	在线	已存档
2016 年	6 月	博士毕业生调查	在线	已存档
2016 年	6 月	南孚电池新品概念测试	在线	已存档
2016 年	6 月	财新网-车主生活报告	传统	已存档
2016 年	6 月	2016 年有美在线年度项目	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森品牌追踪与广告效果研究Q1 线上CUSGZ16023Q1	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Pizza 2016 M4C1501580M4	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森5 月交行指数C1400383 W35	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Snacks brandingCNLP150030	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森2016 上半年交行品牌追踪问卷C160012	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Syndicated research quotationCNLP160113	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ2W2	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森智联CUSBJ16063	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森平安证券问卷调查CNLP160591	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森第三方支付市场问卷调查CNLP160785	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森平安银行消费信贷白皮书CNLP160177	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森Nubia Brand Health StudyCNLP160761	在线	已存档
2016 年	6 月	尼尔森腾讯手机浏览器CNLP160326	在线	已存档
2016 年	6 月	百威英博一百个样本做试点访问检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	亚洲旅游营销节（ATMF）合同	在线	已存档
2016 年	6 月	Data100 调查项目委托2016 年二季度_	在线	已存档
2016 年	6 月	方太6 月份价格检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	徳珂母婴新品价格测试	在线	已存档
2016 年	6 月	华帝8090 后消费者家庭生活全景调研	传统	已存档
2016 年	6 月	奥飞动漫乐迪机器人留置研究	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	东方有线调研分析支持服务项目	在线	已存档
2016 年	6 月	385 尼尔森outdoor phase 1CNLP160499 w2	在线	已存档
2016 年	6 月	382 尼尔森wuji phase 1CNLP160499	在线	已存档
2016 年	6 月	380 尼尔森百度糯米品牌定位CNLP160804	在线	已存档
2016 年	6 月	379 尼尔森Project EarthquakeCNLP160619	在线	已存档
2016 年	6 月	376 尼尔森东航迪士尼前测CNLP160802W1	在线	已存档
2016 年	6 月	381 尼尔森科云达料理机大品类消费者研究CNLP160771	在线	已存档

326

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	6 月	364 尼尔森NB 大学生校园路跑接力活动效果评估 CNLP160608	在线	已存档
2016 年	6 月	377 尼尔森好运来CUS16115	在线	已存档
2016 年	6 月	滴滴快车广告效果研究	在线	已存档
2016 年	6 月	2016 CPBD 汽车在线调研4 期	在线	已存档
2016 年	6 月	DMG 媒体网站监测	Adscan	已存档
2016 年	6 月	伊利高端享受型酸奶杯型及包装设计筛选	在线	已存档
2016 年	6 月	方太全国神秘客检查	渠道宝	已存档
2016 年	6 月	TD-1672 服装项目2016060132	在线	已存档
2016 年	6 月	TD-1657 相机项目2016050110	在线	已存档
2016 年	6 月	美的山东省终端渠道价格检查-6 月二期	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	南孚碳性电池沟通概念测试	在线	已存档
2016 年	7 月	书店人群研究项目	传统	已存档
2016 年	7 月	美的山东省终端渠道价格检查-7 月一期	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	海底捞调味料包装线上测试项目	在线	已存档
2016 年	7 月	海益得门店检查	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	2016 年平安车险神秘客监测研究	传统	已存档
2016 年	7 月	387 尼尔森慕课教育市场用户与品牌研究-定量问卷 CNLP160642	在线	已存档
2016 年	7 月	371 尼尔森Pizza 2016 M4 5 月C1501580M5	在线	已存档
2016 年	7 月	383 尼尔森Pizza 2016 M4 6 月C1501580M6	在线	已存档
2016 年	7 月	373 尼尔森民生竟行满意度调查ONL165385	在线	已存档
2016 年	7 月	378 尼尔森立白2016 品牌健康度跟踪CNLP160711	在线	已存档
2016 年	7 月	391 尼尔森Project Smart home CNLP160913	在线	已存档
2016 年	7 月	392 尼尔森Project BrownieCNLP160447	在线	已存档
2016 年	7 月	353 尼尔森建行网银项目C1510341 2016Q2 4 月，5 月，6 月	在线	已存档
2016 年	7 月	351 尼尔森Project Gold-2015 mobile-QT C1510247Wave3	在线	已存档
2016 年	7 月	370 尼尔森平安银行零售满意度-对标CNLP 160128Q2	在线	已存档
2016 年	7 月	389 尼尔森Yogurt Stick Idea ScreeningCNLP1600885	在线	已存档
2016 年	7 月	384 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ2W3	在线	已存档
2016 年	7 月	400 尼尔森2016 Brand TrackingCNLP160691	在线	已存档
2016 年	7 月	好巴食消费者调研项目传统	传统	已存档
2016 年	7 月	好巴食消费者调研项目在线	在线	已存档
2016 年	7 月	霍尼韦尔新风项目在线数据采集	在线	已存档
2016 年	7 月	美的热水器2016 年蓝色扩网、终端检核、虎翼抽检项目	渠道宝	已存档
2016 年	7 月	2016.01-2016.06 的样本费用	在线	已存档
2016 年	7 月	2016 年碧生源品牌跟踪调查项目（减肥产品类）	传统	已存档
2016 年	7 月	简一大理石瓷砖品牌心智成果和广告效果研究	传统	已存档
2016 年	7 月	海信科技品牌形象调查项目	在线	已存档
2016 年	7 月	铜板街报告撰写	传统	已存档
2016 年	1 月	广告检测	Adscan	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	4 月	百威啤酒广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016 年	5 月	社交媒体数据监测数据服务	Adscan	已存档
2016 年	5 月	L2 广告监测数据服务	Adscan	已存档
2016 年	5 月	互联网广告效果评估数据分析服务协议	Adscan	已存档
2016 年	5 月	微软互联网营销检测数据分析服务协议	Adscan	已存档
2016 年	6 月	ADOCEANS 平台互联网展示类广告实时竞价投放合同	Adscan	已存档
2016 年	6 月	母婴产品网络营销检测服务	Adscan	已存档
2016 年	8 月	营销检测数据服务合同	Adscan	已存档
2016 年	8 月	L2 广告监测数据服务年度合同	Adscan	已存档
2016 年	8 月	美的山东省终端渠道价格检查-7 月二期	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	东南汽车“V5 PLUS 战败网络调查项目	在线	已存档
2016 年	8 月	南孚电器研究传统	传统	已存档
2016 年	8 月	南孚电器研究	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	百吉福2016 年粉丝社区项目	MROC	已存档
2016 年	8 月	年度报告撰写及传播	在线	已存档
2016 年	8 月	凯衫研究游戏在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	秒针样本库租用项目	在线	已存档
2016 年	8 月	凯衫研究手机在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	贝贝网广告测试在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	埃森哲渠道检查	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	E-Commerce Research	在线	已存档
2016 年	8 月	凯衫研究保健品在线数据收集	在线	已存档
2016 年	8 月	南方黑芝麻糊千家店渠道检查	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	微信公共号开发	渠道宝	已存档
2016 年	8 月	2016 年美的空调用户画像研究项目	传统	已存档
2016 年	8 月	388 尼尔森雀巢多趣酷思咖啡机C103706	在线	已存档
2016 年	8 月	393 尼尔森outdoorCNLP160964	在线	已存档
2016 年	8 月	395 尼尔森2016 CITIC 满意度-竞行 -commissionCNLP160537	在线	已存档
2016 年	8 月	396 尼尔森outdoor phase 2CNLP160499 w3	在线	已存档
2016 年	8 月	397 尼尔森立白2016 品牌CNLP160711wave2	在线	已存档
2016 年	8 月	398 尼尔森Lufax branding 2016CNLP160053W2	在线	已存档
2016 年	8 月	399 尼尔森益盟软件品牌项目调研-金融股票分析软件品牌研究C1501694	在线	已存档
2016 年	8 月	401 尼尔森wuji phase 2CNLP160499 w4	在线	已存档
2016 年	8 月	402 尼尔森互联出行S1600009	在线	已存档
2016 年	8 月	403 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ3W1	在线	已存档
2016 年	8 月	404 尼尔森Pizza 2016 M7CNLP161137	在线	已存档
2016 年	8 月	406 尼尔森交行7 月CNLP160910W36	在线	已存档
2016 年	8 月	409 尼尔森OMG-OLCUS16133OL ONL166325	在线	已存档
2016 年	8 月	410 尼尔森Project FujianCNLP160712OL	在线	已存档
2016 年	8 月	411 尼尔森贝贝网品牌调研CNLP161001	在线	已存档

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年	8 月	412 尼尔森苏宁在线超市调查CNLP160812	在线	已存档
2016 年	8 月	413 尼尔森品牌追踪与广告效果研究W13 线上 CUSGZ16023W13	在线	已存档
2016 年	8 月	415 尼尔森湖南移动网民触媒习惯调研CNLP166201	在线	已存档
2016 年	8 月	416 尼尔森立白2016 品牌健康度跟踪CNLP160711wave3	在线	已存档
2016 年	8 月	417 尼尔森kraft awareness 问卷CNLP161215	在线	已存档
2016 年	8 月	419 尼尔森Lucky ProjectCNLP161055EXTRA1	在线	已存档
2016 年	8 月	421 尼尔森E-Platform PilotC107163	在线	已存档
2016 年	8 月	424 尼尔森Mountain Top W3C1400689W3	在线	已存档
2016 年	8 月	427 尼尔森Incidence checkCNLP161050	在线	已存档
2016 年	8 月	428 尼尔森分期乐年中品牌监测研究CNLP161029	在线	已存档
2016 年	8 月	432 尼尔森康宁强化玻璃在线调查CNLP160575onlineQ3W2	在线	已存档
2016 年	8 月	433 尼尔森美团消费者细分CNLP161069	在线	已存档
2016 年	8 月	434 尼尔森HSBCWAVE3CNLP160351	在线	已存档
2016 年	8 月	435 尼尔森Baby Toiletery Purchase HierarchyCNLP160860	在线	已存档
2016 年	8 月	437 尼尔森交行产品的调研CNLP161136	在线	已存档
2016 年	8 月	439 尼尔森Project JasmineCNLP161391	在线	已存档
2016 年	8 月	441 尼尔森橘子娱乐用户画像CNLP161246	在线	已存档
2016 年	8 月	443 尼尔森Munching Monkey#108995	在线	已存档
2016 年	8 月	2016 年加多宝U&A 研究项目	MROC	已存档
2016 年	8 月	百威英博全国售点渠道检查项目	渠道宝	已存档
2016 年	1 月	美的空调价格检查项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	1 月	上海庄臣关于疾病与虫害的用户沟通项目	在线	已收确认函
2016 年	2 月	广州汇声服务器存储器满意度项目	在线	已收确认函
2016 年	2 月	秒针样本库租用项目（2 月）	在线	已收确认函
2016 年	4 月	泰克国际五星级门店渠道检查（年度框架）	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	美的中央空调控制器外观调研	在线	已收确认函
2016 年	4 月	乐华梅兰用户满意度研究1	传统	已收确认函
2016 年	4 月	美的环境电器市场调研培训服务	传统	已收确认函
2016 年	4 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集	在线	已收确认函
2016 年	4 月	美的饮水机项目回访	传统	已收确认函
2016 年	4 月	121101644_Online beverage study （#406056）	在线	已收确认函
2016 年	4 月	121101288_HZ Chocolate Survey （#407504）	在线	已收确认函
2016 年	4 月	美的中央空调空气能热水器CDOC 杭州项目	传统	已收确认函
2016 年	4 月	中翔博润户外广告位检查项目1	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	中翔博润户外广告位检查项目2	渠道宝	已收确认函
2016 年	4 月	Custmer Recruitment 被访者邀约	传统	已收确认函
2016 年	5 月	东航机场自助值机终端可用性研究项目	传统	已收确认函
2016 年	5 月	搭车项目调查	在线	已收确认函
2016 年	5 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016 年	6 月	立白洗碗机专用洗涤剂包装测试项目	在线	已收确认函

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2016 年	6 月	手机输入法项目（二期）	在线	已收确认函
2016 年	6 月	2016 年易察在线年度项目	在线	已收确认函
2016 年	6 月	立白除螨除菌液产品概念测试	在线	已收确认函
2016 年	7 月	中翔博润户外广告检查	渠道宝	已收确认函
2016 年	7 月	霍尼韦尔空净项目在线数据采集项目	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1681 纸尿裤项目2016060151	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1801 纸尿裤项目201607164	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1660 新项目216050123	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1680 防晒产品调查项目201606134	在线	已收确认函
2016 年	7 月	TD-1689 小家电调查项目201606066	在线	已收确认函
2016 年	7 月	电蚊香液及杀虫气雾剂包装升级在线调研项目	在线	已收确认函
2016 年	7 月	海信消费者媒介接触习惯调查	在线	已收确认函
2016 年	7 月	2016 年宾堡市场调研打包项目	传统	已收确认函
2016 年	7 月	2016 年GHY 门店检查外包项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	7 月	腾讯云顶调研社区开发及维护项目（2016 年）	MROC	已收确认函
2016 年	8 月	财富500 强报告	传统	已收确认函
2016 年	8 月	出行人群UA 和场景研究	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1671 血压计项目201606116	在线	已收确认函
2016 年	8 月	APP 汽车现有用户在线调查	在线	已收确认函
2016 年	8 月	九阳终端检查项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	2016 年伊利酸奶事业部在线调研项目	在线	已收确认函
2016 年	8 月	汽车售后满意度在线调研	在线	已收确认函
2016 年	8 月	郑州海马MROC 社区	MROC	已收确认函
2016 年	8 月	霍尼韦尔智能家居消费者调研项目	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	进口狮球国内调研	在线	已收确认函
2016 年	8 月	茶π口味测试	传统	已收确认函
2016 年	8 月	金麒麟投资理财	在线	已收确认函
2016 年	8 月	体育产业检查	渠道宝	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1685 洗衣液项目201606157	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1800 化妆品项目201606156	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1804 日常用品调查项目201607173	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1808 轮胎项目2016070158	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1809 沐浴露项目201607171	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1811 防晒产品项目201608192	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1812 纸尿裤项目201608194	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1817 尿失禁项目201608200	在线	已收确认函
2016 年	8 月	TD-1823 纸尿裤项目2016080199	在线	已收确认函

2016 年度预测销售收入为9,078.00 万元，2016 年度1-8 月签订合同或已

收确认函的金额为5,743.79 万元，占比63.27%。

合同执行方面，小型个案项目执行周期通常为1 个月左右，一般较为快速

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完成，而一些大型项目则属于全年分期执行，周期性相对较长，结算方式也按照执行进度进行。目前数字一百对于已签订合同的小型个案项目，较多已执行完成，而对于一些大型项目按照阶段性要求，正在开展执行中。

综上所述，基于数字一百历史年度同期业绩对比，截至2016 年8 月末的合同签订情况，同时考虑互联网市场调查在我国迅猛发展的市场大背景，数字一百未来年度营业收入、净利润增长预测具备合理性及可实现性。

（十）同行业可比上市公司及可比交易

爱创天杰、智阅网络、数字一百主要从事公关、互联网信息服务和市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，爱创天杰、数字一百所处行业均为“ L72 商务服务业”，智阅网络所处行业为“ I64 互联网和相关服务”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，爱创天杰、数字一百所属行业为“ L72 商务服务业”，智阅网络属于“ I6420 互联网信息服务”。

本次交易完成后，上市公司将爱创天杰、智阅网络、数字一百等三家企业整合为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车营销领域形成平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家可比上市公司，上市公司名录如下：

证券代码	证券简称
000607.SZ	华媒控股
000673.SZ	当代东方
002400.SZ	省广股份
300058.SZ	蓝色光标
300071.SZ	华谊嘉信
600088.SH	中视传媒
600386.SH	北巴传媒
002712.SZ	思美传媒
300392.SZ	腾信股份
603598.SH	引力传媒
603729.SH	龙韵股份

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 、同行业可比上市公司

爱创天杰、智阅网络、数字一百分别主要从事公关、互联网信息服务和市场调查业务，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色光标等成分股。截至 2015 年12 月31 日，前述同行业可比11 家上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002400.SZ	省广股份	43.36	9.34
300058.SZ	蓝色光标	122.75	6.75
300392.SZ	腾信股份	105.32	17.09
600386.SH	北巴传媒	51.76	4.03
000673.SZ	当代东方	114.84	6.57
300071.SZ	华谊嘉信	109.23	8.89
000607.SZ	华媒控股	70.75	9.35
600088.SH	中视传媒	463.23	8.68
002712.SZ	思美传媒	134.74	12.18
603598.SH	引力传媒	382.44	16.46
603729.SH	龙韵股份	211.92	7.68
平均值		164.58	9.73
标的公司	爱创天杰	31.46	5.49
	智阅网络	54.76	12.78
	数字一百	39.94	10.52

注：市盈率=当日收盘价/该公司2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率= 当日收盘价/该公司2015 年末每股净资产。

截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、智阅网络和数字一百交易作价对应的市盈率分别为 31.46 、 54.76 和 39.94 倍，低于可比上市公司平均市盈率（ 164.58 倍）；爱创天杰、智阅网络和数字一百交易作价对应的市净率分别为 5.49 、 12.78 和 10.52 倍，部分高于可比上市公司平均市净率（ 9.73 倍），主要原因为：首先，智阅网络和数字一百主要从事互联网营销和数字调查业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；此外，智阅网络和数字一百相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率与上市公司不具有直接的可比性。

2 、同行业可比交易

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

			评估/预估
收购方	被收购方	交易价格（万元~~）~~		静态市盈率	动态市盈率
			增值率

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广博股份	灵云传媒	80,000.00	2,098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1,115.00%	25.98	16.05
联创互联	上海新合	132,200.00	1,507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行	294,300.00	1,104.00%	28.11	13.5
天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1,307.00%	20.24	13
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2,336.00%	40.49	14
明家科技	微赢互动、云时空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2,530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创时代	291,200.00	2,217.00%	27.84	14
麦达数字	顺为广告、奇思广告、利宣广告	63,500.00	1,175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1,174.00%	_	13
光环新网	中金云网、无双科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万无线	73,860.00	1,400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒	195,915.00	1,246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7,834.00%	29	14.5
龙力生物	快云科技、兆荣联合	101,500.00	2,683.00%	76.37	14.5
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4,416.60%	38.94	13
联创互联	上海激创、上海麟动	173,150.00	1,355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等	291,093.00	7,984.00%	27.73	12.9
雷曼股份	华视新文化	78,000.00	1,841.00%	18.1	13
浙江富润	泰一指尚	120,000.00	320.00%	42.21	21.82
申科股份	紫博蓝	210,000.00	603.00%	32.38	16.15
南通锻压	亿家晶视、上海广润、北京维卓	247,300.00	3,694.11%	34.28	13.97
腾信股份	瀚天星河	39,900.00	6,784.00%	64.44	12.59
天神娱乐	幻想悦游、合润传媒	441,819.00	379.85%	40.58	14.50
明家联合	小子科技、无锡线上线下	100,870.00	1,247.29%	49.04	13.51
国旅联合	新线中视	40,000.00	2,905.64%	51.41	11.11
ST 申科	紫博蓝	210,000.00	602.16%	32.38	16.15
万润科技	万象新动	56,000.00	2,414.04%	14.00	10.77
梅泰诺	宁波诺信	630,000.00	2,907.39%	20.46	16.00
南极电商	时间互联	95,600.00	13,026.10%	85.28	14.06
普邦园林	博睿赛思	95,800.00	820.75%	34.40	14.30

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

平均数	平均数	平均数	2,422.88%	35.59	14.39
科达股份	爱创天杰	95,200.00	451.76%	31.46	14
科达股份	智阅网络	71,400.00	1,028.83%	54.76	17
科达股份	数字一百	42,000.00	958.51%	39.94	14

注：动态市盈率 = 交易价格 / 首年承诺业绩金额

本次交易中，爱创天杰、智阅网络、数字一百评估增值率分别为 451.76% 、、 1,028.83% 、 958.51% 。截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、智阅网络和数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）分别为 31.46 、 54.76 和 39.94 倍。根据 2016 年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为 14 、 17 、 14 倍。

智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元，因此其静态市盈率与动态市盈率高于可比交易。综上所述，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。

（十一）三家标的公司业绩自2016 年起高速增长的原因及合理

性

1 、爱创天杰

（ 1 ）爱创天杰在 2016 年度出现高速增长的原因 ①业务量的增加

A 、过去两年受到公司更名影响，竞标受到资质限制

过去两年爱创天杰的公司名称进行了变更，品牌实施了切换，导致爱创天杰参与的部分竞标受到资格和规模的限制。 2015 年爱创天杰参与竞标的一汽大众、长安汽车、一汽丰田等公关项目均因为资质年限等问题而被迫中途退出。经过近两年的梳理，爱创天杰更名以及股权调整均已完成，客户关于公司年限、股权结构等的限制因素逐步消除，公司可重新参与相关客户的竞标，预计 2016 年公关业务量将大幅增加。

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B 、既有客户 2016 年市场公关业务量的增加和新客户挖掘

爱创天杰的服务团队专业能力与服务理念均得到了客户的认同，能够从市场调研、策略输出、执行落地等各方面满足客户需求。 2015 年 10 月，爱创天杰与奇瑞捷豹路虎合作，在其主要产品国产发现神行的第一次合作中就得到了客户内部中英双方的认可， 2016 年奇瑞捷豹路虎与爱创天杰签署了长期合作协议，成为爱创天杰的长期客户。同时，资质限制的影响因素消除后，爱创天杰新增了一汽丰田、东南汽车等重要的长期客户，其中一汽丰田已签订 2 年期的框架协议，预计能够较大幅度提升 2016 年的业务量。

②成本的合理控制

A 、公司内部管理改进

过去两年，爱创天杰对管理架构进行了大幅调整，上海分公司和广州分公司按照独立业务单元进行改造，引入了分公司总经理，增强了华东、华南业务本地化服务实力。

上海分公司总经理朱君巍，曾任职于解放日报汽车版、长安福特公关部、招商银行信用卡公关部、平安金融公关部；广州分公司总经理张格雷，曾任职于广州注意力公关、汽车周刊主编，两人都拥有丰富的汽车营销与公关传播经验，有效加强了爱创天杰在汽车营销领域的服务能力。

B 、成本控制， ERP 系统应用与加强媒体采购中心职能

2015 年，爱创天杰通过加强对项目成本的控制来降低业务成本，故 2015 年度整体毛利率有所提升。例如通过媒体采购中心集中采买媒体资源，进一步降低媒体合作平均成本。涉及到的媒体包含了国内主要的网络媒体、自媒体代理商、核心财经媒体。爱创天杰通过 ERP 系统应用，进一步优化内部管理流程，管理效率得到有效提升。

（ 2 ）爱创天杰 2016 年业绩高速增长的合理性

爱创天杰 2014 年归属于母公司所有者净利润为 2,188.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,166.68 万元； 2015 年净利润为 -902.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元； 2016 年预测净利润为 6,794.93 万元。

标的公司报告期业绩及未来业绩承诺金额对比如下：

单位：万元

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项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
净利润/承诺业绩	2,178.44	3,026.50	6,800.00	8,160.00	9,792.00
增长率		39%	125%	20%	20%

①整合后的公司规模和投标资格进一步符合客户要求，爱创天杰可更加广泛的参与客户的竞标。

爱创天杰于 2015 年通过内部整合及品牌统一，集团规模和资质得到进一步提升。 2016 年，爱创天杰已陆续参加了北汽幻速、猎豹汽车、北汽新能源、吉利汽车、奇瑞捷豹路虎、海马汽车 EPR 、野芭蕉矿泉水等项目的竞标。已经确定中标的项目有北汽幻速（已签署框架合同），奇瑞捷豹路虎极光试驾、日常产品强化传播及野芭蕉矿泉水等。

②现有客户业务的增长

爱创天杰服务年限超过 3 年的客户比例超过 50% ，如海马汽车服务 12 年、招商银行信用卡服务 4 年、伊利服务 7 年、东风柳汽服务 4 年、 DS 汽车服务 4 年。其中，海马汽车为爱创天杰贡献的业务收入从约 3,000 万元 / 年增长至近 7,000 万元 / 年，东风柳汽为爱创天杰贡献的业务收入从约 2,000 万元 / 年增长至超 6,000 万元 / 年。根据过往服务客户的经验，大部分客户会在以前年度的项目基础上延续新增业务。

2 、智阅网络

（ 1 ）智阅网络 2016 年业绩高速增长的主要原因：

智越网络成立于 2014 年 5 月，定位于汽车数字新媒体，其自行开发运营的 “汽车头条” APP ，系专注于汽车资讯的新媒体平台，目前该 APP 已运营一年多，已经拥有一套成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。智阅网络是专业的汽车垂直类媒体资讯 APP ，目前市场上移动汽车新媒体较少，行业内主要竞争对手“汽车之家”、“易车网”均为汽车类综合服务商，智阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大差距，但其专注于汽车类移动新媒体领域的细分市场，相较竞争对手有着渠道、专业等差异化竞争优势，在细分市场中占有一定份额。

在新媒体行业角度，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备 APP 自有平台的新媒体比较稀缺。相较于该部分自媒体竞争对手，规模化、平台化的智阅网络具备绝对优势，有着同类别媒体中领先的用户数量。目前，汽车新媒体

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大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化的发展阶段。汽车头条 APP 凭借着先发优势，已经在规划、用户数量上取得领先。据第三方调查公司艾瑞数据表明。同时，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面上快速增长。

智阅网络管理层均从事媒体行业多年，在行业内有着较强的口碑和号召力，因此为汽车头条的发展聚集了强大的战略伙伴。智阅网络设立之初就取得了国内大型汽车互联网公司——易车科技的增资入股。同时，汽车头条是今日头条在汽车行业的战略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴，双方联手开发了“头条众测”、 “头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。

此外，汽车头条独立开发的蓝瓴大数据工具，是目前市场上急需的大数据信息服务工具，具有技术先进性和战略前瞻性，预计该平台正式投入运营后能够取得较大的业绩增长。

截至目前“汽车头条” APP 已上线接近两年，用户数量级一直保持高速的增长。 2016 年 6 月末，日活跃用户数已超过 100 万人。预计 2016 年日活跃用户数将突破 150 万人，月活跃用户数将突破 500 万人； 2017 年日活跃用户数将突破 250 万人，月活跃用户数将突破 800 万人。

汽车头条 APP 的目标客户包括泛汽车人群、潜在客户、行业用户、有车人群、爱好者等。汽车头条 APP 内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、 “头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部banner”等广告位区域，主要为车企或者其广告代理公司提供广告传播使用，其目标商业市场为每年 120 亿元以上的汽车互联网广告市场。同时，智阅网络开发的蓝瓴大数据工具是国内第一个专注于汽车口碑的大数据信息服务工具，产品系目前国内汽车行业缺乏的口碑管理、监测、服务工具，未来发展前景广阔

基于“汽车头条” APP 的成功推出， 2016 年开始新 APP “买车助手”、“车车问答”会陆续上线，在用户端用优秀的资讯内容、创新的内容表现形式及合作的新媒体渠道获取用户流，占据汽车行业垂直类新媒体的先发地位；在商务端利用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为车企提供全面的新媒体品牌营销方案。

未来年度，原有“汽车头条” APP 的业务保持持续的高速增长，新 APP “买车助手”、“车车问答”的陆续上线和蓝瓴大数据工具也是重要的业务增量来

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源。

（ 2 ）智阅网络 2016 年业绩高速增长的合理性

标的资产报告期业绩及未来业绩承诺金额对比如下：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
净利润/承诺业绩	80.79	1,303.89	4,200.00	5,250.00	6,562.50
增长率		1,513.92%	222.11%	25.00%	25.00%

①智阅网络业务为汽车数字新媒体，其自行开发运营的“汽车头条” APP ，系国内专注于汽车资讯的新媒体平台，上线一年多已形成了较为成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。目前市场上汽车行业移动新媒体较少，行业内主要竞争对手为“汽车之家”、“易车网”等汽车类综合服务商。智阅网络在收入规模上与上述竞争对手存在较大差距，但其专注于移动领域汽车新媒体，享有汽车类综合服务的细分市场，凭借着先发、渠道、专业化等差异化竞争优势，在细分市场中具备一定竞争力。随着其客户的积累，原有客户广告投放规模不断增长，同时不断开发新的客户，其业绩增长显著， 2016 年 1-6 月份业绩增长情况如下：

客户数增加：截至 2016 年 6 月底，智阅网络已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、北京现代等 45 个品牌客户达成合作，合同总量约为 4,050 万元，已超过 2015 年全年总量。对比 2015 年同期，智阅网络仅有奥迪、宝马、长安福特、北京汽车、捷豹路虎等 23 个品牌客户，新客户增长明显。

客户投放量增长：得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行业的快速发展，对比去年同期老客户的广告投放量发现，同一品牌客户同时期投放于汽车头条的总量有所增长。考虑汽车行业季节性特点，预计下半年广告投放量将进一步增长。

②在新媒体行业，目前汽车新媒体大多为基于微信平台运营的自媒体，具备 APP 自有平台的较少。规模化、平台化的智阅网络在此方面具备一定先发优势。 “汽车头条” APP 上线一年多，已经建立了成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。 2016 年，智阅网络继续保持高速增长态势， 2016 年底累计用户数可达到 2,000 万，日活跃用户数达到 150 万，月活跃用户数达到 500 万；截至 2016 年 6 月底，“汽车头条” APP 的日活跃用户数已超过 100 万，周活跃用户数已超过

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200 万，月活跃用户数已超过 300 万。从增长趋势来看，“汽车头条”用户数增长速度较快，用户黏性逐渐提高，增长趋势明显。“汽车头条”用户数及活跃度走势如下表：

时间段	累计下载量（万次）	日活（万人次）	周活（万人次）	月活（万人次）
2014Q4	170.96	15.26	45.28	99.47
2015Q1	477.61	32.63	66.94	127.33
2015Q2	1,502.05	40.72	86.59	142.98
2015Q3	4,212.95	68.16	118.43	220.17
2015Q4	6,700.24	88.67	165.26	288.11
2016Q1	8,226.84	105.89	210.71	349.52

③基于“汽车头条” APP 的成功推出， 2016 年智阅网络开发的新 APP “买车助手”、“车车问答”会陆续上线，通过在 C 端用优秀的资讯内容、创新的内容表现形式及合作的新媒体渠道获取用户流量，占据垂直行业新媒体领域的先发地位；在 B 端，利用整车厂商对新媒体逐步增长的广告投放预算，为整车厂商提供全面的新媒体品牌营销方案。

原定于 2016 年 4 月上线的“买车助手”试运行版已在 App store 上线。 2016 年，“买车助手” APP 预测收入为 490.97 万元，占全年预测收入的 5.04% ，预测收入主要在下半年产生，尚未产生收入的原因是新版本处于市场试水阶段，尚未完全商业化，其进展情况与与预期不存在差异。

“车车问答”是一款垂直社区类应用，主要针对购车前咨询、讨论，购车后交流等使用场景。“车车问答”将会以独立 APP 、插件等形式为用户服务。目前产品正处于调研设计阶段，预计 2016 年 12 月正式上线，进展情况与预期一致。

时间节点	预期进城	实际情况
2016年6月底	产品项目书	形成初步概况
2016年9月底	完成项目第一步开发
2016年11月底	内部测试
2016年12月底	正式上线

④智阅网络开发的蓝瓴大数据工具是专注于汽车口碑的数据化工具。目前国内汽车行业缺乏口碑管理、监测、服务工具，智阅网络推出的蓝瓴数据平台是以移动端、社交化为主，旨在成为业界重要的大数据工具。蓝瓴数据平台已于 2016 年 2 月份上线，已经取得良好进展。

综上所述，智阅网络的客户数量与产品线不断增长。截至 2016 年 6 月底，智阅网络已与 45 个品牌客户达成合作；同时，原有客户的广告投放需求不断增

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长，同比增长明显，截至 2016 年 5 月末，智阅网络已实现业务收入 3,723.69 万元，占全年预测总量的 38.23% ；已实现净利润 1,820.75 万，占承诺业绩的 43.22% 。

3 、数字一百

（ 1 ）数字一百在 2016 年度出现高速增长的原因

数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网站、垂直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，为数字一百在线调查知名品牌的行业位置奠定了基础。与数字一百达成年度战略合作的媒体有中国中央电视台、第一财经、广东卫视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、腾讯、搜狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专业媒体。

数字一百利用在线调研技术创新，让企业对消费者研究的流程、速度和质量都达到新的高度。数字一百的在线调研技术采用国际先进的 Drupal 做基础架构，结合 J2EE 企业级架构，进行架构设计，采用 JSF 和 PHP 做为两个核心模块的技术语言，分别引入 Memcache ， XML ， JQuery ， Trinidad ，工作流机制等先进技术；采用云计算（ cloud computing ）模式搭建调研社区（ MROC ），把定性和定量调研通过 SNS 模式的社区概念有机的结合在一起；采用国际基金会 Apache 的顶级项目 cassandra 做数据库；采用自定义持久层框架解决数据库安全性问题；采用独特系统集成方式实现多系统整合，集成了词频统计分析功能及基于海量数据的舆情统计功能，在定量调查模块，引入移动互联网技术，可以实现手机消费者互动等功能。

目前在线调查的核心技术取得了 3 项软件著作权，并已通过了软件产品登记测试，目前已在宝洁、伊利等知名企业长期使用，客户反馈良好；此技术为国内市场调查公司首个将专属样本库和调研管理功能结合的技术，以社区为界面帮助企业建立一个随时和目标群体进行互动和沟通的平台，对调研信息进行整合管理。此平台将定量的和定性的信息挖掘技术整合为一体的信息收集和分析、数据挖掘软件系统，是基于数据库管理的信息反馈系统平台。

数字一百积累了多家行业协会和专家资源，并形成良好的战略合作。同时，凭借创新、快速、真实的项目服务，形成了有效的、可延展的优质客户积累，如加多宝、腾讯、海信等知名企业均具有长期的合作。

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与国内市场调研公司相比，数字一百具有样本量大、质量高等优势；与国际市场调查公司相比，数字一百更加了解国内消费者行为习惯、对企业需求把脉更精准以及服务更严谨。在多年市场研究中，积累了大量行业经验值，对所有行业客户具有极大参考价值。

2015 年，数字一百将大数据和互联网调查进行了结合，收购了上海动米网络科技有限公司，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的产品 AdScan 和原有业务作了有效整合，为企业客户提供视频广告营销准确监测，能够帮助目标消费者达成最好的广告传播效果。动米科技已经与谷歌签订了协议，同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年度合作意向，预计该些收入成为未来盈利预测的较大增量之一。

经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016 年移动互联网渠道检查业务（渠道宝）进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户均取得年度合作意向，未来业务收入相比历史有较高幅度的增长。

针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。数字一百将移动互联网渠道检查产品 ( 渠道宝 ) 和 AdScan 单独成立营销中心， 2015 年已经培养成熟的两个新的事业部业务单元。通过这两年的发展，数字一百的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。在移动互联网技术研发上继续对在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛的辐射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值。

（ 2 ）数字一百 2016 年业绩高速增长的合理性

标的资产报告期业绩及未来业绩承诺金额对比如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺业绩	919.03	1,051.561	3,000.00	3,600.00	4,320.00
增长率		14.42%	185.29%	20.00%	20.00%

注 1 ：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

①经过历史年度初步的合作，新增形成较大合作额度的客户

单位：万元

序号客户 2015 年合作额度 2016 年度合作额度新增额

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1	海马汽车	126.00	1,420.00	1,294.00
2	美的中央空调
3	光大银行
4	京东
5	美的研究院
6	农夫山泉

通过上表可见，由于以前年度有了一定合作基础之后，客户逐渐扩大合作内容，后续因为取得客户信任后，形成的业务量增幅较大。

②已有战略大客户的进一步的深度合作

单位：万元

序号	客户	2015年合作额度	2016年度合作额度	新增额
1	怡宝	603.00	1,020.00	417.00
2	红牛
3	金红叶

在已经形成一定业务规模的客户基础上，一方面合作主题全面增加（至少增加三至四个新的项目主题）；另一方面为单项目／单主题的合作范围的增大和全面升级，可新增较大部分业务。

③并购的新业务单元贡献的业绩。 2015 年，数字一百已完成对动米科技的并购，动米科技的主要订单情况如下：

单位：万元

序号	客户	年度合作金额
1	谷歌	770.00
2	罗莱家纺
3	欧莱雅

由于动米科技的产品 AdScan 在广告效果监测中具有独特优势，且数字一百拥有客户资源，可以与数字一百调研业务客户群体形成良好的协同效应。预计动米科技在自身拥有的客户基础上，后续可逐步与数字一百的客户开展合作，实现进一步的业务增长。

数字一百 2016 年度预测收入为 9,078.00 万元， 2016 年度 1-5 月实现营业收入为 2,891.10 万元，占比 31.85% ，较好于近两年同期数据。

（十二）各标的资产预测期内的业绩高速增长符合行业趋势的说

明

1 、行业发展趋势

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（ 1 ）汽车行业服务市场前景广阔

①乘用车继续保持快速增长

②汽车行业营销格局出现重大变化

两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化行为
对媒体要求	出于对品牌的保护，对于广告出现的位置有所要求，在购买受众的同时兼顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求效果
程序化购买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入，份额增长潜力较大	是程序化购买市场的主要参与者
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者

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与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本，使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投放份额下降后，依靠搜索引擎、门户新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

值得注意的是，汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成销售。因此，单纯的提供某一项行业服务已经不能满足日益复杂的营销需求，打造属于自己的 O2O 业务闭环对于汽车行业服务提供者而言至关重要。

③汽车行业服务催生互联网营销机遇

由于越来越多的汽车厂商注意到了精准营销的效果，目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。在各行业投放比例中排名第一。根据艾瑞咨询的数据， 2015 年互联网渠道汽车广告投放占比为 26.8% ，预计 2017 年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。

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（ 2 ）互联网营销保持高速增长

根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。其中，数字营销市场的整体规模将从 2015 年到 2019 年出现翻倍增长，而移动端数字营销市场是其中增长最为迅速的细分领域， 2019 年的市场规模将是 2015 年的 3 倍以上。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

数据来源： eMarketer

（ 3 ）可比上市公司最近两年业绩情况

本次交易的三家标的公司均系专注于行业细分领域的优质企业，目前 A 股市场上并没有业务模式完全一致的上市公司，但有些上市公司的部分业务与本次

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的标的公司有所类似。我们选择了 11 家可比上市公司，最近两年的盈利情况如下：

		2015 年度归属于母公司所有者净利润	2014 年度归属于母公司所有者净利润
证券代码	证券简称			增幅

000607.SZ	华媒控股	28,350.96	18,866.53	50.27%
000673.SZ	当代东方	11,074.87	-55.62	-20013.02%
002400.SZ	省广股份	54,764.35	42,515.05	28.81%
300058.SZ	蓝色光标	6,770.22	71,188.39	-90.49%
300071.SZ	华谊嘉信	12,766.25	7,050.39	81.07%
600088.SH	中视传媒	2,638.01	5,270.41	-49.95%
600386.SH	北巴传媒	14,612.94	18,858.04	-22.51%
002712.SZ	思美传媒	8,833.40	7,081.93	24.73%
300392.SZ	腾信股份	14,719.09	8,954.48	64.38%
603598.SH	引力传媒	2,715.03	5,021.81	-45.94%
603729.SH	龙韵股份	4,066.05	7,834.17	-48.10%

11 家可比上市公司中 6 家上市公司 2015 年度盈利情况大幅提升， 5 家上市公司 2015 年度盈利情况有所下滑，分别为蓝色光标、中视传媒、北巴传媒、引力传媒以及龙韵股份。其中蓝色光标业绩下滑主要系以前年度并购产生的商誉发生了大额减值；中视传媒业绩下滑主要原因系原有影视剧业务萎缩所致；北巴传媒业绩下滑主要原因系对外投资的北京明晖天海气体储运装备销售有限公司亏损较为严重；引力传媒及龙韵股份业绩下滑主要原因系电视传媒延续了负增长态势，公司核心业务电视媒体媒介代理业务受到冲击，电视传媒作为传统广告媒体，其市场份额正在被新媒体不断瓜分，这也是科达股份看好互联网营销尤其是移动新媒体数字营销的原因之一。

虽然 2015 年度中国汽车行业产销量增幅有所下滑，但整车厂商对于营销的投入并没有减少，只是将广告投放重心从传统媒体逐渐向新媒体转移，本次交易中的三家标的公司均不涉及传统媒体营销，因此不会受到行业变化的影响。相反，本次收购的标的公司中智阅网络系专注于汽车垂直领域的移动端新媒体企业，汽车营销的重心转移至新媒体是智阅网络高速发展的最好契机。

2 、爱创天杰所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

（ 1 ）市场总体分析，行业增长迅猛，增长速度高于 GDP 增长速度，市场空间巨大。

根据中国国际公共关系协会针对 35 家公关公司调查研究发布的《中国公共

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关系业 2014 年度行业调查报告》估算， 2014 年，受国家宏观经济调控的影响，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为 11.5% 左右。

调查显示， 2014 年度中国公共关系服务市场的前 5 位为汽车（ 26.9% ）、快速消费品（ 14.1% ）、医疗保健（ 10% ）、通讯（ 7.7% ）、互联网（ 5.4% ），其他如 IT 、制造业、房地产、等占 35.9% 。医疗保健及互联网行业的迅猛发展，使此领域的公共关系业务需求也随之增加。

但是，随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显。传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业过去 15 年复合增长率达 - 到 25.97% ，仍要快于 GDP 增长率。数据来源：中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2014 年度调查报告》

（ 2 ）影响公共关系行业迅速发展的有利因素

①新媒体环境对公关市场影响越来越大。

传统公关利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但是移动互联网的发展彻底转变了品牌与消费者之间的沟通方式。从微博、微信等微营销模式的风靡，到 APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都在不同程度上影响着传统公关行业的操作习惯甚至思考模式。随着新媒体时代的来临，一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的 30.3% ，网络公关的收入占总营业收入的 26.6% 。

在调查的 35 家公司中开展网络公关业务的公司里， 16 家提供舆情监测服务（ 46% ）， 15 家提供危机处理服务（ 43% ）， 30 家提供产品推广服务（ 86% ）， 30 家提供企业传播服务（ 86% ）， 24 家提供事件营销（ 69% ）， 22 家提供口碑营销服务 (63%) ， 26 家提供整合传播服务（ 74% ）。

②经济持续增长、城市化进程不断加速。

根据《中国公共关系业 2014 年度行业调查报告》显示，接受调查的 35 家公司全部在 2 个或 2 个以上城市设立办公司，北京、上海、广州和成都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向其他一线城市（如深圳、香港、重庆、杭州等）延伸。

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未来，国内公关营销市场将呈现一线城市带动二、三线城市发展的态势。北京、上海、广州、成都 4 个主要市场仍将保持良好的发展势头，上海市场和成都市场的发展速度将超过全国平均数；随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展，主要客户将会把更多的公关营销支出投向二、三线城市，公关营销公司也将在这些地区大量涌现出来。

③产业政策大力支持

2009 年国务院《文化产业振兴规划》中提出，坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；坚持推动中华民族文化发展与吸收世界优秀文化相结合，走中国特色文化产业发展道路；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力。《服务业发展“十二五”规划》中提出，发展服务业与扩大国内需求、改善人民群众生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结合。适应城镇化发展的趋势和要求，强化服务产业支撑，增强服务功能，在城镇化进程中完善服务体系，提升城镇宜居宜业水平。提高服务业比重。服务业增加值年均增速超过国内生产总值年均增速，服务业固定资产投资年均增速超过全社会固定资产投资和第二产业固定资产投资年均增速。到 2015 年，服务业增加值占国内生产总值的比重较 2010 年提高 4 个百分点，成为第三产业中比重最高的产业。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。

爱创天杰的收入增长主要体现在企业公共关系行业市场的成熟成长、结合公关关系的城镇化及新型服务方式不断涌现的增长。爱创天杰 2016 年度收入基于现有已签订的合同或较为明确的年度合作意向确认，预计总收入 44,402.64 万元，增长约 83% 。未来年度基于行业的增长情况及企业自身发展趋势预测。 2017 年至 2020 年预计爱创天杰原有业务分类保持不变，整合传播收入、事件营销收入、区域营销收入、媒体广告投放收入分别保持 10-20% 左右的增幅，以此进行预测。

3 、智阅网络所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

智阅网络所属细分行业移动数字营销行业呈上升趋势。 2014 年，汽车行业进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上， 2015 年，互联网广告整体市场规模达到 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。随

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着智能终端的崛起，移动端的用户规模增长速度已赶超 PC 端， 2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。互联网汽车广告市场的市场分配正在变化，汽车垂直网站爆发增长期已经结束，门户和垂直网站广告收入将开始出现负增长，车企将逐渐接受新媒体传播。预计未来 3 年里，基于新媒体的汽车公关、广告投放将快速增长。

根据 eMarketer 数据， 2015 年中国移动广告市场规模为 908.36 亿元，较 2014 年增长率 80% ，目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的 47.60% ， eMarketer 预测，随着移动互联网的爆发式增长，预计 2016 年，中国移动广告市场规模将达到 1,407.74 亿元，增长率超过 50% 。移动广告在整体互联网广告中占比将有望从 2015 年的 47.60% 提高到 2019 年的 76.71% ，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。智阅网络 2017 年、 2018 年业绩增长率为 25% ， 2018 年以后不超过 20% ，符合行业增长趋势。

4 、数字一百所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

根据 ESOMAR2014 年全球市场调研报告，与 2013 年全球市场研究行业总营业额 402.9 亿美元相比，中国整个市场调查行业营业总额尚不足 20 亿美元，尚处于起步阶段，约占全球市场的 2% 。但是自国内市场调查行业发展以来，中国市场研究行业总营业额从十年前（ 1997 年）的 4-5 个亿发展到 2010 年的 100 个亿以上，增长了约 20 倍，市场容量排名也升至所有国家和地区第八位，近十几年的稳健高速增长。

同时在国际上，互联网在线调查占整体市场调查的比例不低于 30% ，在美国、日本、澳大利亚等发达国家，占比在 50% 以上。在中国，互联网在线调查占整个市场调查的比例虽然较低，但最近几年发展迅速， 2012 年占比 1-2% ， 2013 年占比 5% ， 2014 年占比接近 10% 。

从中国市场调查行业协会发布的“ 2009-2014 年”互联网调查营业额中可以发现：短短五年的时间，中国的在线调查营业额翻了四倍，在线调查占总营业额的比例也从 3.9% （ 2.6 亿元）上升到 8.71% （ 7.33 亿元），总营业额提升 280% ，复合增长率达 23.03% 。

经过多年的发展，市场调查行业在我国发展稳健迅速，未来将进一步发展，

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行业增长率不断攀升，同时互联网调查也变成了一种越来越成熟的用户数据采集方式。未来中国的市场调研行业将不断靠近国际趋势发展，潜力巨大，前景广阔，同时互联网在线调查也将发挥技术优势，未来在市场调查行业发挥的作用也将越来越重要。

数字一百的增长主要体现在互联网在线调研市场的成熟及结合互联网特色发展的新型业务的增长。 2016 年度收入基于现有已签订的合同或较为明确的年度合作意向确认，总收入增长约 80% ，未来年度基于行业的增长情况及企业自身发展趋势预测，对于模式较为新颖，具有良好发展前景的业务，其预测增长率相对较高，对于模式较为传统，不作为重点发展的业务，其预测增长率相对较低， 2017 年至 2020 年增长幅度在 9% 至 19% 。

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的公司出具了《资产评估报告》（中联评报字〔 2016 〕 314 号、 315 号、 317 号）。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

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本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。特此说明。”

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

“为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

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1 、评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

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第七节本次交易合同的主要内容

2016 年 7 月 15 日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百全体股东签署了《购买资产协议》，并于同日与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，与张耀东、苟剑飞、智诺投资，与引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉等业绩承诺方分别签署了《盈利补偿协议》。

2016 年10 月30 日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百及其全体股东签署了《<购买资产协议>之补充协议》，并于同日与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，与张耀东、苟剑飞、智诺投资，与引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉等业绩承诺方分别签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。

本次交易相关合同主要内容如下：

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

（一）标的资产的定价依据及交易价格

根据《购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字〔 2016 〕 314 号、中联评报字〔 2016 〕 315 号、中联评报字〔 2016 〕 317 号《资产评估报告》，交易各方据此协商确定爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权的交易价格分别为 80,920 万元、 64,260 万元和 42,000 万元。

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科达股份分别以发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰 85% 股权，张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权，及引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，科达股份同时向不超过 10 名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。

各方同意，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。

1 、发行股份购买资产

具体支付方式参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 / （一）发行股份及支付现金购买资产”。

2 、现金购买资产

各方同意，除引航基金外，现金购买资产部分的交易对价（以下简称“现金对价”）支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对价的 70% ；向易车科技支付现金对价的 100% ；

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引航基金的现金对价具体支付安排如下：

若本次购买资产项下数字一百于2016 年内交割完毕(以数字一百完成工商变更登记为准，下同)，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年内交割完毕，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

（4）数字一百2018 年度的《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内支

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付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（5）数字一百2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

（三）配套融资方案

各方同意，科达股份将以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集不超过 75,269.60 万元的资金，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格 100% 。

各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。

（四）协议生效的先决条件

购买资产协议及该协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效： 1 、科达股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2 、中国证监会核准本次交易。

协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（五）交割及相关事项

各方同意，本次配套融资实施完成之日起 15 个工作日内，各交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工商变更登记手续。相关手续办理期间，涉及需要科达股份配合的，科达股份应予

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以及时响应和协助。

自标的资产交割日起，科达股份作为标的公司股东，分别持有标的公司爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

各方同意，交割日后，科达股份应负责将向交易对方非公开发行的股份相应办理至交易对方名下，以及将本次购买资产的现金对价按《购买资产协议》约定分别支付予交易对方。

（六）过渡期

根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。

转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项 / 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。

转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增

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加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理

本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（八）盈利补偿

因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，参考中国证监会的相关规定，科达股份与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》，若标的资产于业绩承诺期内的实际利润不足承诺利润，则业绩承诺方应按《盈利补偿协议》及其补充协议履行相应补偿义务。盈利补偿相关内容具体参见本节 “二、盈利补偿协议及其补充协议 ”。

（九）不竞争承诺

为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5% 股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发

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生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。

（十）标的公司未来经营

为本次交易项下业绩承诺之目的，于业绩承诺期内，上市公司承诺将确保标的公司的经营管理仍由业绩承诺方及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺方和 / 或现有的核心管理人员做出严重损害上市公司和 / 或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策 / 决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配利润的 30 % ，余下可供分配利润结转至留存收益用于标的公司自身业务经营及发展。

（十一）各方的声明、保证与承诺

1 、上市公司的声明、保证与承诺

（ 1 ）科达股份为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行《购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，科达股份签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：

①现行有效之法律法规的规定，以及公司章程、营业执照或类似文件的规定； ②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

③任何中国法律法规，对科达股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

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（ 2 ）科达股份已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产协议》而必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对《购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（ 3 ）科达股份将严格依据《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》第三条所述之所有先决条件满足后即向转让方发行对价股份，科达股份保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。

（ 4 ）《购买资产协议》一经签署即对科达股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（ 5 ）于签署日和交割日，科达股份在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。

2 、发行股份及支付现金购买资产交易对方的声明、保证与承诺

交易对方中祺创投资、智诺投资、易车科技、一百动力、引航基金均为依据中国法律法规设立并有效存续的企业，张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬、于辉均为具有完全民事行为能力及权利能力的自然人，各方具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

转让方向科达股份及 / 或为制订及 / 或执行发行股份及支付现金购买资产之协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

转让方已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》而必要的授权、许可及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

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转让方对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，对标的资产拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给科达股份；同时，转让方未在该标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将该等资产转让给科达股份，或导致科达股份取得该等股权后使用、转让、出售或以其他方式处置该等股权的能力受限并造成重大不良后果。

转让方承诺，自《购买资产协议》签署之日起，除《购买资产协议》约定的各项义务外不会对所持各标的公司股权进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持各标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

转让方最近五年未曾受到任何刑事 / 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 / 行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

鉴于本次交易导致科达股份业务范围增加等客观因素，并考虑到转让方和科达股份的实际情况，相关转让方应就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、承诺及 / 或保证。

《购买资产协议》一经签署即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

于签署日和交割日，转让方在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。

《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。

3 、各标的公司的承诺与保证

各标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，

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且《购买资产协议》系真实的意思表示。

各标的公司签署及履行《购买资产协议》不会抵触或导致违反现行有效之法律、法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

各标的公司已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》而必要的许可、授权及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形

各标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向科达股份真实、完整披露了其自身及标的资产的全部重要情况；各标的公司保证除上述已披露信息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，各标的公司保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护科达股份的合同利益。

《购买资产协议》一经签署生效即对各标的公司成有效、具有约束力及可予执行的文件。

于签署日和交割日，各标的公司在《购买资产协议》项下的所有陈述均真实、准确和完整。

（十二）协议的生效、变更和终止

1 、根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》的相关约定：（ 1 ）生效

协议经各方签署（企业由法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人由本人签字）后成立，并在本节本部分“（四）协议生效的先决条件”所述之先决

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条件全部满足之日起生效。

购买资产补充协议经各方签署(企业由法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字)之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

（ 2 ）变更

《购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《购买资产协议》具有同等法律效力。

（ 3 ）终止

①协议一方严重违反《购买资产协议》，致使签署该协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止该协议时；

②经协议各方协商一致同意终止该协议；

③受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止该协议。

（十三）违约责任条款

1 、购买资产协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

2 、根据购买资产协议相关条款，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。

3 、业绩承诺方不可撤销地确认及同意，科达股份有权从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对科达股份的业绩补偿责任。

4 、购买资产协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任

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与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十四）关于标的公司剩余股权的安排

就禹航基金所持爱创天杰 15% 股权、智阅网络 10% 股权，各方协商后安排如下：在爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的 2016 年度业绩承诺后，则上市公司同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格将以届时具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值及本次交易中标的公司100%股权评估值中孰低者为准确定。

二、盈利补偿协议及其补充协议

（一）业绩承诺期限

本次交易盈利预测补偿协议项下的业绩承诺期为2016 年、2017 年和2018 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。引航基金进一步承诺，若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年交割完毕，其在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为2016 年、2017 年、 2018 年和2019 年；其他方的业绩承诺期不变。

（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数

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张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元，若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司2019 年度的承诺净利润数为4,320 万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末（ 12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

双方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（以下简称 “实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承诺。

如出现上述情形的，实际净利润累计数（以下简称“实际净利润累计数”）

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与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

（三）盈利补偿及其方案

专项审核意见出具后，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就前述差额部分以股份和现金的方式进行补偿，其中业绩承诺方将按照《购买资产协议》中确定的股份和现金支付比例来具体计算其应当补偿的股份数量和现金数量。

具体盈利补偿方案请参见本报告书“第一节本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、业绩承诺及补偿安排”。

（四）减值测试及补偿

具体减值测试及补偿请参见本报告书“第一节本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、业绩承诺及补偿安排”。

（五）盈利补偿的实施

具体盈利补偿的实施请参见本报告书“第一节本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 6 、业绩承诺及补偿安排”。

（六）超额完成利润的奖励

具体超额完成利润的奖励请参见本报告书“第一节本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / 7 、超额业绩奖励”。

（七）违约责任

一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守

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约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的科达股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的科达股份之股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。

（八）其他事项

各方理解并同意，《盈利补偿协议》系对《购买资产协议》项下有关盈利补偿条款的补充。

《盈利补偿协议》自各方签署（企业由法定代表人或授权代表签字加盖公章，自然人由本人签字）之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

《盈利补偿协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。

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第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权，三家标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，科达股份总股本为 86,888.6423 万股，本次购买资产交易拟发行股份 4,796.9574 万股，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 75,269.60 万元、发行价格按照 14.32 元 / 股计算，拟发行 5,256.2569 万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10% ，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权评估值分别为 81,278.15 万元、 56,737.19 万元、 42,267.58 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 80,920 万元、 64,260 万元及 42,000

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万元。公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元，配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格 100% 。

本次购买资产的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。本次购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.94 元 / 股。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为： 14.32 元 / 股。该发行底价已经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发、互联网营销，本次交易收购标的其业务主要面向汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。本次交易完成后，上市公司主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步延伸，贯彻“行业聚焦 +数据驱动”战略，持续经营能力将得到进一步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标

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的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过前次重组，上市公司在基础设施建设、房地产开发的业务基础上新增互联网营销业务。本次交易完成后，进入上市公司体内的三家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势，在汽车前市场及数据服务领域形成独特的竞争能力。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥

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嵘属于一致行动人，目前合计持有上市公司 6,997.0576 万股股票，占总股本的 8.05 % 。

其他交易对方均与上市公司不存在关联关系。

本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字 [2016]000137 号）。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。

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三、本次交易不构成借壳

本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100% 以上，因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1 、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见

上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易发表如下结论性意见：

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3 、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4 、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

5 、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

6 、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

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8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9 、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

10 、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

六、法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见

法律顾问认为：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；科达股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得法律意见书第二部分‘本次交易的批准和授权’所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

科达股份 2013 、 2014 、 2015 年财务数据经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）财务状况分析

1 、资产结构及其变化分析

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司资产结构如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动资产	591,212.53	66.54%	373,966.80	80.57%	317,085.79	76.81%
非流动资产	297,239.47	33.46%	90,167.96	19.43%	95,721.11	23.19%
资产总计	888,452.00	100.00%	464,134.76	100.00%	412,806.90	100.00%

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司资产结构中流动资产占比分别为 76.81% 、 80.57% 和 66.54% ， 2015 年流动资产占比有所下降主要系公司前次重大资产重组产生了商誉，剔除该因素影响后公司总体资产结构稳定，以流动资产为主。

（ 1 ）流动资产构成

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司流动资产构成如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	166,956.58	28.24%	43,225.98	11.56%	58,034.89	18.30%
应收票据	453.46	0.08%	37.00	0.01%	521.10	0.16%
应收账款	136,549.68	23.10%	68,273.71	18.26%	65,228.61	20.57%
预付款项	9,630.88	1.63%	1,611.01	0.43%	1,211.94	0.38%
其他应收款	11,196.60	1.89%	10,188.32	2.72%	7,711.08	2.43%
存货	258,113.79	43.66%	247,163.87	66.09%	183,010.40	57.72%
其他流动资产	8,311.54	1.41%	3,466.91	0.93%	1,367.76	0.43%

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流动资产合计 591,212.53 100.00% 373,966.80 100.00% 317,085.79 100.00%

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司货币资金、应收账款、存货合计占流动资产的 96.59% 、 95.91% 和 94.99% ，是构成流动资产的主要项目，流动资产结构比较稳定。 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司流动资产分别为 317,085.79 万元、 373,966.80 万元和 591,212.53 万元， 2015 年流动资产快速增长，主要是因为期间公司进行了重大资产重组并募集了配套资金所致。（ 2 ）非流动资产构成分析

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

可供出售金融资产	6,646.43	2.24%	706.43	0.78%	706.43	0.74%
长期应收款	18,753.21	6.31%	46,753.02	51.85%	53,023.75	55.39%
长期股权投资	33.63	0.01%	18,545.83	20.57%	16,850.07	17.60%
投资性房地产	4,555.92	1.53%	4,907.12	5.44%	5,234.37	5.47%
固定资产	10,199.06	3.43%	7,646.06	8.48%	8,694.03	9.08%
无形资产	9,307.48	3.13%	9,314.54	10.33%	9,645.64	10.08%
商誉	244,383.30	82.22%	-	-	-	-
长期待摊费用	416.08	0.14%	-	-	12.96	0.01%
递延所得税资产	2,783.42	0.94%	2,294.95	2.55%	1,553.88	1.62%
其他非流动资产	160.95	0.05%	-	-	-	-
非流动资产合计	297,239.47	100.00%	90,167.96	100.00%	95,721.11	100.00%

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉五项合计占非流动资产的 92.16% 、 91.23% 和 95.10% ，是公司非流动资产的主要组成部分， 2013 年及 2014 年公司非流动资产结构比较稳定， 2015 年公司进行重大资产重组产生了商誉并处置了部分长期股权投资，因此非流动资产结构有所变化。

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司非流动资产分别为 95,721.11 万元、 90,167.96 万元和 297,239.47 万元， 2015 年增长较快，主要是因为公司前次重大资产重组产生了商誉所致。

2 、负债结构及其变化分析

377

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司负债结构如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债	496,125.80	98.83%	341,275.86	88.62%	290,427.77	85.73%
非流动负债	5,854.81	1.17%	43,833.06	11.38%	48,360.32	14.27%
负债总计	501,980.62	100.00%	385,108.92	100.00%	338,788.09	100.00%

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司负债结构中流动负债占比分别为 85.73% 、 88.62% 和 98.83% ，均以流动负债为主。

（ 1 ）流动负债构成

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司流动负债构成如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

短期借款	92,400.00	18.62%	66,000.00	19.34%	60,000.00	20.66%
应付票据	75,500.00	15.22%	47,000.00	13.77%	52,400.00	18.04%
应付账款	155,775.89	31.40%	128,389.64	37.62%	114,750.04	39.51%
预收款项	91,950.74	18.53%	47,090.38	13.80%	21,239.11	7.31%
应付职工薪酬	4,405.97	0.89%	2,461.31	0.72%	2,600.16	0.90%
应交税费	18,020.26	3.63%	16,104.77	4.72%	13,937.66	4.80%
应付利息	181.29	0.04%	238.28	0.07%	222.33	0.08%
应付股利	29.52	0.01%	-	-	-	-
其他应付款	46,207.48	9.31%	33,991.49	9.96%	25,278.46	8.70%
一年内到期的非流动负债	11,654.64	2.35%	-	-	-	-
流动负债合计	496,125.80	100.00%	341,275.86	100.00%	290,427.77	100.00%

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司流动负债中短期借款、应付票据、

应付账款、预收款项及其他应付款五项合计占比分别为 94.23% 、 94.49% 、 93.09% ，是流动负债的主要组成部分，结构相对比较稳定。

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司流动负债分别为 290,427.77 万元、 341,275.86 和 496,125.80 万元， 2015 年增长较快，主要是因为公司前次重大资产重组并表范围增加所致。

（ 2 ）非流动负债构成

378

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司非流动负债构成如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

长期借款	-	-	41,300.00	94.22%	41,300.00	85.40%
长期应付职工薪酬	1,173.28	20.04%	-	-	-	-
专项应付款	13.61	0.23%	14.39	0.03%	9.00	0.02%
预计负债	3,276.93	55.97%	1,778.03	4.06%	-	-
递延收益	1,378.49	23.54%	740.64	1.69%	7,051.32	14.58%
递延所得税负债	12.50	0.21%	-	-	-	-
非流动负债合计	5,854.81	100.00%	43,833.06	100.00%	48,360.32	100.00%

公司 2014 年递延收益减少，系由于子公司科英置业退还 2013 年收到的搬迁补偿及孙公司科达半导体资产处置相应结转递延收益所致；公司 2014 年新增预计负债 1,778.03 万元，系公司广西项目部一起工程款诉讼案件收到法院判决书，判决公司承担工程款、利息、受案费，公司已提交上诉状，目前该案处于发回重审阶段。公司基于审慎原则，按照会计准则的规定计提了 1,778.03 万元的预计负债。公司 2015 年新增长期应付职工薪酬系前次重大资产重组的标的公司超额完成业绩承诺，根据前次重组协议计提的超额业绩奖励。

公司 2015 年非流动负债的大幅减少系由于公司偿还了部分长期借款，剩余部分长期借款由于一年内到期进行了重分类所致。

3 、现金流情况

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流净额	47,612.55	627.97	-50,819.69
投资活动产生的现金流净额	-24,192.27	111.44	4,875.00
筹资活动产生的现金流净额	77,419.06	-29,911.37	46,827.01
现金及现金等价物净增加额	100,874.73	-29,167.25	879.81

公司 2013 年经营活动现金流为负数，且金额较大，主要是子公司青岛置业、科英置业、滨州置业的房地产项目均处于开发期，支付开发成本较大所致。 2014 年，公司营业收入增加，路桥业务回收工程款增加，房地产项目均实现销售，回款增加，公司经营活动现金流得到了改善。 2015 年，公司进一步加强了应收账

379

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

款的管理，同时子公司青岛置业项目实现预售，因此年末资金回笼情况较好。

4 、资本结构与偿债能力分析

2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，公司资本结构与偿债能力的主要指标如下：

指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并报表）	56.50%	82.97%	82.07%
流动比率（倍）	1.19	1.10	1.09
速动比率（倍）	0.67	0.37	0.46

注：资产负债率 = 总负债 / 总资产；流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产－存货） / 流动负债。

公司 2015 年末资产负债率较 2013 年末及 2014 年末有所降低，主要系由于公司 2015 年实施了重大资产重组，增加了所有者权益。公司最近三年流动比率相对稳定，速动比率 2015 年度有了一定程度的提升，主要系由于公司 2015 年重大资产重组收购的标的公司均为轻资产公司，速动比率较原有业务有所提升。

（二）经营成果分析

最近三年，公司经营成果实现情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	241,696.48	111,543.93	90,793.83
营业成本	199,080.41	93,298.88	79,541.42
营业利润	18,338.33	7,711.23	-2,714.18
利润总额	17,174.14	7,067.48	9,361.98
净利润	12,256.97	5,007.03	7,436.00
归属于母公司所有者的净利润	11,714.85	5,354.29	3,918.05

2014 年，公司基础设施业务板块承建的工程量较 2013 年有较大增长，使公司营业收入有所增长。 2015 年，公司实施了重大资产重组，收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行五家互联网营销企业，因此收入的增长幅度较大。

2014 年实现营业利润 7,711.23 万元，比 2013 年增加的主要原因为 2014

380

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年路桥施工收入增加以及 2013 年计提的坏账及固定资产减值较大。 2015 年实现营业利润 18,338.33 万元，比 2014 年增加的主要原因为 2015 年进行了重大资产重组，收购的标的公司业绩情况良好所致。

2014 年实现归属于母公司所有者的净利润为 5,354.29 万元，较 2013 年下降的原因系 2013 年收到资产征收补偿所带来的营业外收入。 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润为 11,714.85 万元，较 2014 年上升的原因系公司进行了重大资产重组，收购的标的公司业绩均超过预期，因此上市公司整体业绩有明显提升。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）汽车前市场领域概况

汽车前市场，是相对于汽车后市场而言的一个新兴概念，它指的是在新车销售之前发生的，围绕汽车销售所产生的各种服务。

由于汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一，因此围绕汽车行业销售提供服务存在多个不同的细分领域，市场前景广阔。根据国家统计局的数据，截至 2015 年 10 月，中国汽车整车制造业产品销售费用当年累计值为 961.69 亿元。换而言之， 2015 年服务于汽车整车销售的市场规模达到千亿级别。

结合汽车大宗耐用消费品的特性，汽车前市场服务主要可分为两个领域，分别为线上与线下。线上类业务主要包含传统的广告业务和新兴的互联网营销、垂直类汽车移动应用、市场调研与监测、汽车电商以及综合性的整合营销传播；线下类业务主要包括传统 4S 店在内的汽车经销、汽车展览、汽车试乘试驾以及整合营销方案的线下现场执行业务。

381

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [411 x 266] intentionally omitted <==

目前，汽车前市场服务每个细分领域都已经初具规模。根据易观统计，汽车行业已经成为互联网营销最大的下游客户。 2014 年市场规模已经超过 300 亿元，占比达到两成以上。其他细分领域如汽车电商、垂直类汽车移动应用、汽车试乘试驾虽然处于起步阶段，但是保持了高速增长的态势，同时创造了新兴的商业模式。

然而，汽车前市场服务目前还处于各自为战的状态，不同细分领域虽然已有行业领跑者出现，但是顺着产业链的业务拓展集中于线上营销对渠道的整合，总体而言尚不多见。汽车前市场缺乏能够为客户提供从线上到线下，从媒体到客户全方位解决方案。

因此，汽车前市场的前景将会随着下游汽车行业的稳步增长继续壮大。通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成了全产业链的布局，同时获得了大批集中于汽车行业的优质客户。本次交易完成后，除一些重资产、传统的商业

382

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模式，上市公司将立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，全面布局汽车前市场服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

（二）爱创天杰行业特点和经营情况

1 、标的资产所属行业

根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，爱创天杰所处行业为“ L72 商务服务业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，标的公司所属行业为“ L72 商务服务业”，属于现代服务业。

2 、行业管理环境及主要法律法规

（ 1 ）行业监管体系

中国公共关系行业的管理体制是在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。目前国内公共关系行业无明确的行政主管部门指导其产业发展，行业内部实行自律式管理机制，现有自律管理机构——中国公共关系协会和中国国际公共关系协会。

中国公共关系协会成立于 1987 年，由公共关系专业机构、新闻媒体、教育、科研机构、政府等有关机构和企业界人士自愿组成，经民政部核准登记成立的全国性社会团体法人。

中国国际公共关系协会致力于公共关系的理论研究和实践探索，制定中国公共关系业发展战略；提高公共关系业及其从业人员的社会地位，维护公共关系从业人员的合法权益，规范公共关系业及从业人员的行为；推动中国公共关系业的职业化、规范化和国际化发展，为我国的改革开放和经济建设服务。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

公共关系行业属于现代服务业，享受国家有关现代服务业的产业优惠政策。 “十一五”规划精神指出：国家鼓励发展服务业，规范发展商务服务业，支持发

383

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展管理咨询服务，鼓励企业推进业务外包、品牌营销等服务环节的延伸，大力支持企业开展自主品牌建设。中国公共关系行业主要的法律法规政策如下：

序号
	法律法规及政策	颁布年份	颁布机构

1	《关于加快发展服务业若干意见》	2007年	国务院
2	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	2008年	国务院
3	《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》	2008年	中国人民银行
4	《文化产业振兴规划》	2009年	国务院
5	《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》	2011年	国务院
6	《互联网行业“十二五”发展规划》	2012年	国务院工信部
7	《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》	2012年	国务院
8	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年	国务院
9	《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》	2014年	国务院
10	《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》	2015年	中国人民银行、工信部、公安部等
11	《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》	2015年	国务院

中国公共关系行业除遵守《公司法》等法律之外，还严格遵守行业的自律规

章：

序号
	法律法规及政策	颁布年份	颁布机构

1	《中国公共关系职业道德准则》	1991年	第四届全国省市公关组织联席会议
2	《中国国际公共关系协会会员行为准则》	2002年	中国国际公共关系协会
3	《公共关系咨询业服务规范》（指导意见）	2003年	中国国际公共关系协会
4	《公关服务行业自律公约》	2006年	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会

3 、行业发展情况及趋势

（ 1 ）公共关系行业界定及构成

公共关系（ Public Relations ）是指社会组织（包括公司、政府、非政府机构等）用传播手段使自己或他人与公众之间形成双向交流，使双方达到相互了解和相互适应的管理活动。当这种管理活动职业化，并为社会组织带来某种利益或满足感时，公共关系服务便应运而生。公共关系服务通过调查、策划、实施、评估及咨询等手段，对客户与公众之间的信息加以管理，以满足服务对象

384

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的需求，从而形成一套有效的沟通传播渠道。公共关系从信息传递的角度上讲，是一种公众沟通的有效手段。

公司公共关系是指社会一切盈利性组织通过组织与公众之间的双向传播，协调关系、处理危机、塑造形象的公共关系活动。与政府公共关系、实业团体公共关系相比，公司公共关系的突出特点就是直接参与公司的营销活动，为公司增加经济效益。

中国公共关系服务内容主要包括：传播代理和执行、活动代理和执行、顾问咨询、网络公关等。其中，传播代理和执行是目前我国公共关系公司的主要业务。（ 2 ）中国公共关系行业的发展状况

①行业发展的历史

中国公共关系发展历史相比欧美国家要短得多。上世纪 80 年代初，部分外商独资企业和合资企业在内部设立了公共关系部，开始为企业提供相关的公共关系服务，形成国内公共关系行业的雏形。

随着外资公司进入我国市场及本土公司创立发展，我国的公共关系行业已经有了实质性的飞跃。目前我国许多大型企业里都设置了公共关系相关职能部门，而且政府也开始聘请公共关系公司提供公共关系服务。比如加入 WTO 的申请，北京奥运会的申办，上海世博会的申办等，都聘请了公共关系专业机构提供公共关系服务。此外，国内许多高等院校也都开设了公共关系专业课程，为公共关系服务行业培养了高素质的专业人才。

②行业的规模及发展情况

虽然公共关系行业在我国的发展历史不长，但公共关系市场发展迅速，公共关系已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。经过短短二十多年的发展，公共关系行业已初具规模，市场需求逐步扩大，营业收入逐年增长，未来发展潜力巨大。

随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显。传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业的成长速度仍然要高于整体经济

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发展的增速。

根据中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2014 年度调查报告》（以下简称“ 2014 年行业年度报告”）， 2014 年受国家宏观经济的影响，中国公共关系市场增长平稳。据调查估算，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为 11.5% 左右。

图： 2000 年至 2014 年中国公共关系年营业额比较图

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

③行业特点

根据中国国际公共关系协会发布的行业调查报告，我国公共关系服务内容主要包括：传播顾问、媒体执行、品牌传播、产品推广、整合传播、危机管理、活动管理、事件营销、网络公关、数字媒体营销、政府关系及企业社会责任服务等。其中，传播顾问、媒体执行、活动管理和整合传播是目前我国公共关系公司的主营业务。

2014 年以来，中国公共关系市场保持稳定增长。据调查估算，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为 11.5% 左右，比 2013 年 12.5% 的增速略有下降。调查显示， 2014 年度以蓝色光标为代表的 TOP25 公司的年营业额、年营业利润分别比上一年增长了 19.2% 和 20% ，呈现较快的增长态势。

随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显，一些

386

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从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。调查显示，网络公关、传播代理及媒体执行为行业内主营业务，而传统的顾问咨询类业务大幅下降。在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的 30.3% ，网络公关的收入占总营业收入的 26.6% 。这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公关业务需求正在不断增加。

目前，海外公共关系公司在我国的频繁并购给国内公共关系公司带来较大压力。奥美公关收购了西岸公关及 iPR （ iPRASIA LTD ），宏盟集团收购了宣亚，埃德曼收购了帕格索斯，法国阳狮收购际恒。相比外资而言，国内公司融资手段较为单一，将影响自身成长速度和市场地位，进而影响公司未来收入规模持续增长的稳定性。

（ 3 ）中国公共关系行业的发展趋势

公共关系行业在中国，发展迅猛，前景广阔，是现代服务业的重要组成部分，近几年行业发展趋势如下：

①医疗保健首次进入公关服务领域前三位

调查显示， 2014 年度中国公共关系服务市场的前 5 位为汽车（ 26.9% ）、快速消费品（ 14.1% ）、医疗保健（ 10% ）、通讯（ 7.7% ）、互联网（ 5.4% ），与 2013 年相比，汽车、快速消费品市场比例没有太大变化，依然占据行业的前两位，但医疗保健（ 2013 年占 3.3% ）和互联网行业（ 2013 年占 3.2% ）所占比例增长较快，尤其是医疗保健发展迅猛，表明了该行业的公关支出在急剧增长。

②新媒体环境对公共关系市场影响越来越大

随着新媒体时代的来临，一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。调查显示，网络公关、传播代理及媒体执行为行业内主营业务，而传统的顾问咨询类业务大幅下降。在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的 30.3% ，网络公关的收入占总营业收入的 26.6% 。这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公关业务需求正在不断增加。

① 人员成本增加给公关公司带来一定压力

调查显示， 2014 年行业平均工资水平为 9,445 元 / 月，比 2013 年增加了

387

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

16.1% 。客户经理平均月薪 11,060 元，比 2013 年增加 1.6% ，大学生转正平均月薪 4,114 元，比 2013 年增加了 7.8% ，人员成本与上年度相比明显增加。另外，随着房租价格的上涨，公关公司面临一定的压力。

④国际公关公司在中国的业务保持了稳定增长

与国内公司不同，国际公司的主营业务基本上是顾问咨询服务。国际性公司网络公关客户的主要需求为舆情监测、危机处理、产品推广及企业传播业务。

国际性公司得益于全球化布局，因此营业成本控制较好，个人平均绩效很高。另外，这些公司的年签约客户数及连续签约客户数非常稳定。

4 、行业上下游关系情况

公关行业的上下游行业关系如下：

==> picture [328 x 169] intentionally omitted <==

（ 1 ）上游行业情况

公关行业的上游企业多是媒体和广告代理公司，还有少数的活动和会展公司。公共关系公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通，并与这些媒体建立良好的沟通渠道以形成自己的媒体资源和宣传网络覆盖优势。新媒体环境对公共关系市场产生明显影响，随着数字化时代的到来，快速整合传统公关和数字传播的新型业务保持了迅猛的增长势头，部分公司此类营业收入比重甚至占到了一半，新媒体的发展促进了公关公司的数字化转型。

（ 2 ）下游行业情况

公关行业下游客户覆盖了国民经济中的大部分行业，最主要的四个行业分别

388

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为汽车行业、快速消费品行业、医疗保健和通讯行业，这几个行业都呈现快速发展的势头，尤其是医疗保健行业增速较快。随着下游行业的迅速发展，企业对品牌维护、营销传播的需求也越来越大，下游行业的快速发展有利于公关行业的发展。

5 、行业壁垒

（ 1 ）品牌和服务壁垒

公共关系行业属于现代服务业，为客户提供品牌和组织形象的塑造服务，因此自身拥有良好品牌形象的公司往往更容易受到客户的青睐，其背后往往代表着业务的品质、人员的素质、服务的经验等多个因素的综合表现；同时，创立一个知名品牌需要长期大量的投入，需要案例等丰富经验的积累，并形成优良的口碑。这对于新进入企业短期内难以实现。

（ 2 ）客户渠道壁垒

提供良好的公共关系服务，不仅需要对客户提供产品和服务有全面深入了解，更要对客户品牌乃至企业文化有深入理解。这不但需要公关服务提供者和企业进行良好沟通，更需要长期合作实现磨合。这意味，对于客户来讲更换服务商将面临一定风险和沟通成本，致使公关行业客户存在一定忠诚度，这也提高进入本行业的难度。

（ 3 ）人才壁垒

公共关系行业主要依靠专业人员为客户提供专业服务。目前，国内缺乏公关行业专业能力培训机制。公关行业从业人员只能在业内从事公关工作时才能有效提高自己经验和业务能力。这就造成业内专业人才供求具有人才紧缺、流动性高的特点，优秀专业人才更倾向于在业内成熟企业工作，为潜在进入者带来一定人才壁垒。

（ 4 ）资金与规模壁垒

公共关系公司服务的客户经常要在不同地区、不同时间进行不同的品牌传播和展示活动，并需要一些专业的设备和公司予以配合，这要求公共关系公司具有一定的人员规模及能够垫付租用昂贵专业设备及活动场地费用的资金规模，这对于新进入市场的小型公共关系公司形成一定的壁垒。

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（ 5 ）媒体资源壁垒

公共关系公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通，并与这些媒体建立良好的沟通渠道以形成自己的媒体资源，因此，强大的媒体资源成为了一个公共关系公司的重要资源之一。媒体资源和其他社会资源很难在短期内积累起来，需要长时间的行业运作和广泛的社会资源才能逐渐形成自身的资源网络。

6 、行业周期性、季节性及地域性特征

（ 1 ）周期性

中国公关行业大的行业周期性与宏观经济的影响相关，随着宏观经济快速发展，中国公关行业也将延续其快速发展的势头， 2013 年我国公关行业营业规模超过 300 亿人民币，年增长率达到 12.5% 。 2014 年，受国家宏观经济调控的影响，中国公共关系市场增长平稳，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为 11.5% 左右。

（ 2 ）季节性

中国公关行业有一定的季节性特征，通常因为第一季度为服务企业制定全年传播方案的过程，加上受春节的影响，第一季度营业额相对偏少，为服务淡季，从第二季度开始将陆续进入服务旺季。

（ 3 ）地域性

中国公关行业的服务区域不断扩展，政治、经济、媒体中心为首的北京、上海、广州等一线城市依然是中国公关行业最为集中的地区，但一些经济发达的二线城市，如成都、南京、西安、武汉、厦门等城市，正逐步成为快速发展具有巨大潜力的市场。因此一些全国性的公关公司正在加速二线城市的布局，这对整个公关行业的影响将起到巨大的推动作用。

7 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

①公关行业数字化

自上世纪 80 年代公关步入中国以来，中国的公关行业历经了从起步到繁荣不断发展的过程，随着互联网时代的到来，传播环境的巨大变化，公共关系行业

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正面临前所未有的变革，传统公关业务增速放缓，数字化传播、新媒体营销等新兴公关业务发展迅猛。传统公关利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但是互联网的发展彻底转变了品牌与消费者之间的沟通方式，从微博、微信等微营销模式的风靡，以及 APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都不同程度上影响着传统公关行业的操作习惯甚至思考模式。传统公关活动供应商必须紧随产业环境的变化，在业务模式、管理方式、新媒体应用等方面不断地进行创新，把互联网思维融入企业经营战略的高度，根据自身特点与资源优势打造出属于自己的核心竞争力。

②经济持续增长、城市化进程不断加速、公关手段与细分市场不断丰富

随着中国经济持续高速增长，中国已经成为全球公共关系的重要市场。第三产业的快速发展，消费者品牌意识和维权意识的提高，使得社会公众不断的把品牌、声誉、诚信中的问题带到以商家、医院、饭店的这些甲方的博弈之中，在双方的博弈中使公共关系的需求激增。国内公共关系市场将呈现一线城市带动二、三线城市的态势。北京、上海、广州、深圳等四个主要市场仍将保持良好的发展势头，随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展，主要客户将会把更多的公共关系支出投向二、三线城市，公共关系公司也将在这些地区大量涌现出来。未来国内公共关系市场将进一步对外开放，将有更多的跨国公司以合资或独资形式进入中国市场，公共关系服务将进一步延伸和规范，随着国际资源与本土资源之间合作加强，本土公司将加快整合业务资源的步伐，公司间并购将日趋成熟，整体实力将进一步增强，行业集中度也将提高。目前，作为公共关系主要消费市场的耐用消费品、快速消费品、 IT 和通讯行业将进一步得到巩固，医疗保健、房地产、金融、文化体育、公共事业将成为新的市场热点，政府和非盈利机构的专业服务需求将日益增多。战略传播、活动管理、营销传播等仍将是未来公共关服务的主要手段，危机管理、事件营销、网络公关、战略咨询、增值服务、公共关系培训以及企业社会责任项目等将得到高度重视，重大行业会展活动和大型文化体育活动的策划、管理和传播业务将推动整合营销传播等专业工具和服务手段的不断完善。

③产业政策大力支持

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2009 年国务院《文化产业振兴规划》中提出，坚持以体制改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；坚持推动中华民族文化发展与吸收世界优秀文化相结合，走中国特色文化产业发展道路；坚持以结构调整为主线，加快推进重大工程项目，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争力。《服务业发展“十二五”规划》中提出，发展服务业与扩大国内需求、改善人民群众生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结合。适应城镇化发展的趋势和要求，强化服务产业支撑，增强服务功能，在城镇化进程中完善服务体系，提升城镇宜居宜业水平。提高服务业比重。服务业增加值年均增速超过国内生产总值年均增速，服务业固定资产投资年均增速超过全社会固定资产投资和第二产业固定资产投资年均增速。到 2015 年，服务业增加值占国内生产总值的比重较 2010 年提高 4 个百分点，成为第三产业中比重最高的产业，推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。

（ 2 ）不利因素

人员成本增加是公关行业面临的主要压力。调查显示， 2014 年行业平均工资水平为 9,445 元 / 月，比 2013 年增加了 16.1% 。客户经理平均月薪 11,060 元，比 2013 年增加 1.6% ，大学生转正平均月薪 4,114 元，比 2013 年增加了 7.8% ，人员成本与上年度相比明显增加。另外，随着房租价格的上涨，公关公司面临一定的压力。

同时，人才需求仍然是影响行业发展的瓶颈。由于行业整体稳定增长带来的人才需求，与 2012 年相比，中国公关市场人才专业化问题，并没有得到缓解。人才频繁流动、无序流动、供需脱节等问题依然困扰着公关行业。调查显示，公关行业人力资源成本上升较快，也影响了公关公司的营业收入和业务拓展。除人才外，资金也是制约从业公司做大做强的因素之一。

（三）智阅网络行业特点和经营情况

1 、标的资产所属行业

智阅网络主营业务为互联网信息服务。根据中国证券监督管理委员会 2014 年发布的《上市公司行业分类指引》，智阅网络所处行业为“ I64 互联网和相关

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服务”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，标的公司属于“ I6420 互联网信息服务”。

2 、行业管理环境及主要法律法规

（ 1 ）行业监管体系

中国政府对互联网信息服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制。

中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。

中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

中国互联网信息服务行业主要的法律法规及行业政策如下：

序号	法律法规及政策	颁布年份	发布机构
1	《中华人民共和国电信条例》	2000年	国务院
2	《互联网信息服务管理办法》	2000年	国务院
3	《2006-2020年国家信息化发展战略》	2006年	中共中央办公厅、国务院办公厅
4	《电子信息产业调整和振兴规划》	2009年	国务院
5	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	2011年	全国人大
6	《电子商务“十二五”发展规划》	2011年	工信部
7	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	2011年	国家发改委等五部委
8	《互联网行业“十二五”发展规划》	2012年	工信部

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9	《软件和信息技术“十二五 ”发展规划》	2012年	工信部
10	《促进电子商务应用的实施意见》	2013年	商务部
11	《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》	2015年	国务院

3 、行业发展情况及趋势

（ 1 ）互联网信息服务行业界定及构成

智阅网络所处行业为互联网信息服务，细分领域为移动端垂直类汽车资讯应用。互联网信息服务指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务，具体还可以分为经营性和非经营性两类。

互联网信息服务行业受益于互联网行业的发展。互联网汽车类资讯的提供者由门户网站的汽车频道扩展到垂直类汽车资讯网站，再到垂直类汽车资讯应用，期间还夹杂了包括博客和社会化属性鲜明的自媒体等。目前，以汽车内容为主的互联网信息提供者分布于门户网站、垂直类网站、搜索引擎、即时通讯及即时通讯类的自媒体入口、移动应用等。

（ 2 ）互联网信息服务行业市场发展情况

①移动互联网产业市场概况

根据移动数据服务商 QuestMobile 发布的《 2015 年中国移动互联网研究报告》显示：截止到 2015 年 12 月，国内在网活跃移动智能设备数量达到 8.99 亿，其中，苹果设备与安卓设备比例为 3 ： 7 ，设备用户的男女比例接近 6 ： 4 ，设备用户年龄构成中 80 后接近 8 成。

这表明，自从进入智能终端时代以来，移动互联网在中国的渗透率迅速提高。大量的活跃终端和年轻化的使用群体为中国移动互联网产业发展奠定了良好基础。

②移动端互联网营销市场概况

经过多年发展，广告营销已经成为互联网信息服务领域最主要的商业模式。 2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。在保持了多年的快速增长后，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。

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其中，移动端互联网营销市场是发展最为迅速的细分领域。根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将达到 3,073.16 亿元，市场份额达到 76.71% ，将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。

从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速，而短信和彩信营销逐渐减少。根据艾瑞咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ；移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳；而短信和彩信广告市场份额在 2014 年占比为 8.8% 并将日渐下滑，将逐渐退出主流的移动营销渠道之列。

目前，移动端互联网营销已经形成了一条完整的产业链，主要包括以下环节：上游是媒体资源平台，提供各类联网媒体资源，如网页广告位、广告流量等；中游是广告策划、投放、营销、数据分析与技术服务等环节，提供专业化的互联网广告服务；下游是互联网广告的需求方即广告主，一般是广告代理或企业客户。

同时，针对移动端互联网营销的数据应用技术也逐渐成熟。尽管移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大。不同来源的数据格式、用户 ID 等信息都不一样，行业上也没有形成一个标准，然而这并不意味着信息孤岛的形成。 DMP 数据平台可以将各类基础数据进行处理，进行标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；通过对用户信息进行进一步描述等步骤，将数据标准化、结构化，使之成为可以被营销利用的数据。

（ 3 ）垂直类汽车资讯应用发展现状及趋势

在以汽车为主要题材的媒体中，垂直类汽车媒体拥有专业性、丰富性、互动性、精准性的特点。同时，受到移动互联网迅猛发展的影响，垂直类汽车资讯应用发展同样保持高速。根据艾瑞咨询的数据，截至 2015 年 10 月，移动端垂直类汽车资讯应用当月已经覆盖 6.70 亿人。根据 Talking Data 移动数据研究中心研究，在汽车行业整体发展稳健的大环境下，以提供资讯为主的移动端汽车服务类应用用户规模已达到 1.9 亿人。在汽车类应用中，相对于 O2O 、电商类应用服务，垂直资讯类具备发展速度快，用户基数大等特点。

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在商业化方面，垂直类汽车资讯应用也已经比较成熟。根据艾瑞咨询的预测， 2015 年对于垂直类汽车网络媒体的投放预计将超过 50 亿元，继续保持 30% 以上的高速增长，同时，垂直类汽车网络媒体也是最受汽车行业欢迎的营销渠道，在投放渠道中占比为 48% 。

4 、上下游行业关系

互联网信息服务行业的采购主要涉及广告点位、流量导入以及各种媒体平台推广费用，其上游主要包括其他信息服务媒体平台及终端消费者，目前智阅网络合作的信息服务媒体平台包括今日头条、微信等。

互联网信息服务行业的销售直接面向企业客户或者代理机构，下游为各行业产品制造厂商。智阅网络是专注于汽车领域的互联网信息服务企业，因此其下游主要客户系大型汽车厂商或者其代理机构。

上游终端消费者的消费水平提升以及信息服务媒体平台的深入搭建为信息服务行业提供了更多信息服务需求及媒介内容来源，而下游客户行业的发展直接带动行业需求的提升。

在整个信息服务产业链条中，智阅网络处于产业链中上游。行业的上下游行业关系如下：

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5 、行业壁垒

（ 1 ）技术壁垒

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移动互联网产业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。移动互联网企业持续发展所需要的核心技术以及配套服务应用的开发都需要企业具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着移动互联网应用技术的不断更新，移动互联网企业应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。

（ 2 ）用户资源壁垒

移动互联网产业的终端用户越多，其规模效应就越显著，增值服务和应用价值就越大。同时，由于移动互联网产业的品牌依赖度较大，需要建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得用户的信任。移动互联网产品功能和服务与客户的操作习惯相关，用户往往会形成一定的依赖性，这种用户黏性使得用户不会轻易更换所用的产品和服务，市场新进入者难以在短期内获得用户足够的信任，以改变其使用习惯，这为市场新进入者设置了用户资源壁垒。

（ 3 ）人才壁垒

移动互联网产业核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。我国移动互联网应用专业方面的教育起步较晚，网络应用方面的专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成行业进入的人才壁垒。

（ 4 ）资金壁垒

移动互联网产业的产品研发及服务运营需要大量的资金投入，企业在软硬件、研发团队建设、服务器及带宽租赁以及市场营销推广等方面均需要千万级以上的资金投入水平以实现产业的规模化。由于移动互联网公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道较受限制，因此对市场新进入者形成了较高的资金壁垒。

6 、行业周期性、季节性及地域性特征

（ 1 ）周期性

由于对大部分信息需求无明显周期性，因此，在经营业绩上，互联网信息服务一般不具有周期性。相对而言，受汽车销售节奏的影响，对汽车资讯的需求会

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出现小幅波动。一般而言，第一季度受春节影响会处于低位，而第四季度受到购车“金九银十”旺季影响，需求会有所上升。

（ 2 ）季节性

由于对大部分信息需求无明显季节性，因此，在经营业绩上，互联网信息服务一般不具有季节性。不过，如前所述，其细分领域垂直类汽车资讯随着汽车销售节奏的影响呈现少许季节性特征。

（ 3 ）地域性

由于一二线城市的消费水平与网络基础设施建设较为超前，因此移动互联网信息服务在一二线城市的普及性高于其他城市。根据移动数据服务商 QuestMobile 发布的《 2015 年中国移动互联网研究报告》显示：一二线城市移动终端设备占总量的 45% ，渗透率大大高于其他城市。

7 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

①移动互联网处于快速成长阶段

2015 年 7 月，国务院出台了关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见，明确了互联网信息产业下一步的发展方向，提出到 2018 年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。随着用户使用习惯从传统 PC 发展为移动互联网，新媒体市场在未来 3 年里都将处于一个快速成长期。其中垂直类汽车网络媒体也将随之有着质的突破。

②消费者购车能力增强

2014 年全国居民人均可支配收入提高到 20,167 元，增长率为 8% ，超过了当年的 GDP 增长率。并且人们的消费水平、能力越来越高，购置汽车的意愿也越来越强。消费者购买汽车的行为是一个漏斗形的决策，即需要多方获取信息、比较才能完成此次购买。因此垂直类汽车资讯应用所能够提供的便利性和信息的全面性会吸引更多消费者的访问。

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③汽车在线广告的价值得到客户认可

汽车制造商及销售商之间竞争的加剧，让互联网成为一种重要的汽车广告媒介。根据艾瑞咨询的预测， 2015 年对于垂直类汽车网络媒体的投放预计将超过 50 亿元，继续保持 30% 以上的高速增长，同时，垂直类汽车网络媒体也是最受汽车行业欢迎的营销渠道，在投放渠道中占比为 48% 。

（ 2 ）不利因素

①互联网安全风险

互联网的开放属性带来无边界互动交流的同时，也意味着互联网用户更容易受到不良恶意信息、恶意程序的侵扰，黑客等恶意网络用户若使用公司网站等平台发布恶意网站链接、应用程序等信息，可能导致公司网站正常用户的私人信息或财产受到损失。

②相对依赖汽车行业的风险

作为向国民经济主导产业之一的汽车行业提供信息服务的行业，汽车互联网信息服务业的发展与汽车行业的发展息息相关，一荣俱荣、一损俱损。汽车生产商和汽车销售商需要借助汽车互联网信息服务业提供的网站、移动客户端等平台。汽车生产、销售商通过平台发布广告，完成汽车产品的推广、销售任务、在合法情况下获取消费者的消费行为产生的数据。汽车广告收入、代理销售收入等是汽车互联网信息服务行业的主要收入来源。所以，汽车行业和汽车互联网信息服务行业存在着不可分割的、相互依存关系。但是汽车行业作为支撑国民经济发展的重要行业本身受到宏观经济景气度、行业景气度等多方面的影响，如果未来汽车行业由于上述影响产生行业波动，则相对依赖于该行业的汽车汽车互联网信息服务行业也会随之而产生波动。

③汽车产业政策风险

近年来，由于节能环保政策理念的兴起，许多大中城市的政府部门纷纷出台了“汽车限购、限号、限行”等一系列限制燃料汽车排放增长的政策，这些政策的出台在一定程度上影响了汽车行业燃料汽车的销售景气度和增长速度，如果汽车企业因此而削减广告支出成本，则未来将使汽车互联网信息服务行业受到有关

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政策的间接影响。

（四）数字一百行业特点和经营情况

1 、标的资产所属行业

数字一百主要从事基于互联网的市场数据调查，属于互联网与市场调查相结合的领域。根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，数字一百所处行业为“ L72 商务服务业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，数字一百属于“ L72 商务服务业”中的“ L7232 市场调查”业。

2 、行业管理环境及主要法律法规

（ 1 ）行业监管体系

互联网市场调查行业利用互联网进行市场数据的调查，因而受到国家对互联网行业和市场调查行业的双重监管。目前，我国互联网行业管理机构为中国工业和信息化部及各省、自治区和直辖市的电信管理部门。工信部主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全。各省、自治区和直辖市的电信管理部门负责贯彻执行国家、工信部及各地有关电信和信息服务行业管理的政策、法律法规及行政规章，对各地电信市场进行规划、建设、监督与管理。

行业的自律协会包括中国信息协会市场研究业分会、中国市场信息调查业协会、中国互联网协会。中国信息协会市场研究业分会 2001 年 2 月经民政部正式批准成立，主要为加强行业自律、促进行业交流和行业发展，制定行业发展规划和行业规范，并推动市场研究标准化、安全化、数据库等基础工作的建设。中国市场信息调查业协会于 2004 年经民政部正式批准成立，受国家统计机关和社团登记管理机关的业务指导和监督管理。协会主要负责组织制定全国市场信息调查业的发展规划，引导、促进国内市场信息调查业的健康发展，为市场信息调查业的发展创造良好的环境，维护市场信息调查业者的合法权益。协会制定了《中国市场信息调查业自律公约》，规范行业从业者的行为。中国互联网协会成立于

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2001 年，是中国互联网行业及相关企事业单位自发组织的全国性非营利性的社会组织，协会主管部门为工信部。

（ 2 ）行业主要法律法规及政策

国内互联网市场调查行业主要的法律法规政策如下：

序号	法律法规及政策	颁布年份	颁布机构
1	《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	2000年	国务院
2	《软件企业认定标准及管理办法》	2000年	中国信息产业部/国家税务总局
3	《互联网信息服务管理办法》	2000年	国务院
4	《中华人民共和国电信条例》	2000年	国务院
5	《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见》	2002年	中央办公厅/国务院
6	《中国互联网络域名管理办法》	2004年	中国信息产业部
7	《中国市场信息调查业自律公约》	2004年	中国市场信息调查业协会
8	《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》	2006年	中国信息产业部
9	《中国网络市场调研行业工作标准》	2010年	中国信息协会市场研究业分会
10	《关于加强网络信息保护的决定》	2012年	全国人大常委会
11	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）	2013年	国家发改委
12	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》	2013年	工业和信息化部
13	《电信和互联网用户个人信息保护规定》	2013年	工业和信息化部

3 、行业发展情况及趋势

（ 1 ）市场调查行业界定及构成

市场调查是指为实现目的而进行研究的过程，包括将相应问题所需的信息具体化、设计信息收集的方法、管理并实施数据收集过程、分析研究结果、得出结论并确定其含义等。在分类中，包括定量研究、定性研究、零售研究、媒介和广告研究、商业和工业研究、对少数民族和特殊群体的研究、民意调查等。市场调查是商业服务，其服务内容为对服务对象提供有价值的市场调查信息。

（ 2 ）市场调查行业市场发展情况

①市场调查行业规模

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根据 ESOMAR （欧洲民意与市场研究协会）提供的数据， 2013 年全球市场研究的总值达到 402.87 亿美元（ 2006 年， 246 亿美元），其中欧洲 160.05 亿美元（ 2006 年， 106 亿美元），占 40% ，北美 157.05 亿美元（ 2006 年， 89 亿美元），占全球市场的 39% ，亚太地区 59.98 亿美元（ 2006 年， 35 亿美元），占全球的 15% 。全球市场研究发展的重点已经逐渐转移到新兴市场上，成为整个行业发展的新动力，这个市场有巴西、印度、中国、俄罗斯，与这些国家的宏观经济发展相一致。

图： 2009 年 ~2013 年全球市场调查行业收入增长情况

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数据来源： ESOMAR2014 年全球市场调研报告

图： 2013 年全球市场调查行业营业额规模（单位：亿美元）

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数据来源： ESOMAR2014 年全球市场调研报告

②互联网在线调查的发展

全球市场调查行业，互联网在线调查占比整体上不断提高。 2013 年互联网在线调查占市场调查行业总收入的 28% 。

图：全球互联网在线调查市场份额

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数据来源： ESOMAR2014 年全球市场调研报告

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传统的调查形式（街头拦访、入户调查、电话等）已经无法满足企业应对市场快速发展的节奏，更无法快速和目标消费者形成联通。在企业对调研方法的创新期待中，在线调查已经成为企业对创新形式期待最高的调研方法。

（ 3 ）国内市场调查行业发展现状及趋势

①发展现状

A 、市场规模持续增长

市场调查行业在中国从诞生到现在超过 20 年，根据 ESOMAR 的统计，亚太地区是全球市场研究行业增长最快的地区之一，而中国是亚太地区市场研究增长最快的市场。根据中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会的数据， 2000 年以来，中国内地市场研究业的人均营业额整体呈稳步增长趋势。市场调研行业人均营业额 2009 年为 40.17 万元，经历 2010 年的短暂阵痛和 2011 年的迅速回暖后缓慢增长，到 2014 年达到人均 58.55 万元。

2014 年大型市场调查公司在行业中的比重回升，从 2013 年的 52.27% 上升到 61.54% 。内地市场调查行业规模化和资本的集中化是近年来的趋势，年 1,000 万元以上营业额的公司比例从 2009 年的 38% 上升到 61.54% 。

图： 2009~2015 年中国内地市场调查业营业额

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数据来源：中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会

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根据中国信息协会市场研究业分会估计数据， 2009 年我国内地市场调查行业总营业额为 69.39 亿元， 2015 年为 113.68 亿元，市场规模整体处于上升趋势。市场调查业经历 20 多年的高速增长，但整体规模还比较小，依然具有广阔的发展前景。根据 ESOMAR 2014 年全球市场调研报告，与 2013 年全球市场研究行业总营业额 402.9 亿美元相比，中国整个市场调查行业营业总额尚不足 20 亿美元，尚处于起步阶段，约占全球市场的 2% 。

B、以城镇地区调查为主、国内市场为主、消费者研究为主

从我国市场调查营业额城乡的比较来看，绝大部分来自城镇地区的调查，近年来一直维持较高的比例，多在 80%~90% 左右。

图： 1998~2014 年企业营业额的城乡分布图

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数据来源：中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会

我国市场调查业的客户以国内市场为主，国际化水平尚不高。根据中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究分会《 2000 年 -2015 年中国内地市场调查业发展趋势分析》， 2014 年，我国市场调查业国内客户营业额占 88.44% ，国际客户营业额占 11.56% ，与 2013 年相比没有明显变动。而制造（快消）类客户、广播媒介类客户、广告公司客户、汽车类客户营业额比例一直较高。 2014 年，在前四大客户行业中，制造（快消）类客户、广播媒介类客户、广告公司客户、汽车类客户分别占 27% 、 25% 、 10.02% 、 13.33% ，其中广播媒

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介类客户营业额比例涨幅最大。

在研究对象上，我国内地市场调查业以消费者研究为主，近年来略有下降。 2014 年消费者研究占比 73.27% 。

图： 2000~2014 年消费者研究比例

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数据来源：中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会 ② 发展趋势

A、互联网调查逐渐兴起

随着企业用户对市场调查快速、高效的要求日益提高，互联网市场调查方式逐渐兴起。互联网市场调查能大大降低调查的成本、缩短调查时间、同时能打破地域对传统调查的限制，很好地满足了企业对于调查效率的要求。在国际上，互联网在线调查占整体市场调查的比例约 30% ，在美国、日本、澳大利亚等发达国家，占比在 50% 以上。在中国，互联网在线调查占整个市场调查的比例还很低，但最近几年发展迅速， 2012 年占比 1-2% ， 2013 年占比 5% ， 2014 年占比接近 10% 。

从互联网调查的数据收集方式看，网站问卷调查及网上固定样本调查仍是主要方式， 2014 年网站问卷调查方式仍以 75% 的比例位居于首；网上固定样本比例出现大幅增长，达到 63% ，与 2013 年相比大幅增长了 26.89% 。

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图： 2014 年使用互联网数据的收集方式

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数据来源：中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会

从中国市场调查行业协会发布的 2009-2014 年互联网调查营业额数据来看，中国的在线调查营业额 2014 年较 2009 年增长两倍，在线调查占总营业额的比例也从 3.9% 上升到 8.71% 。 2011 年以来，互联网在线调查营业额占比稳步提升。截至 2014 年，网络用户调查公司数量 17 家，网络广告监测公司数量 7 家。图： 2009-2014 年互联网调查营业额（单位：万元）

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数据来源：中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会

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随着企业之间商业竞争的加剧，准确判断市场，精准地把握消费者需求动向并快速做出商业决策对企业而言日益重要，调查效率也成为企业越来越重视的因素。与互联网结合的数据调查、消费者洞察等市场调查方式以其快速、高效、低成本、高质量等优势越来越受到企业的青睐，互联网调查市场份额也逐年提高。根据 ESOMAR 对国际五百强企业调研部门调查发现，互联网调查社区模式的使用已经超过百分之四十，社区参与将会带来高达 50% 的销售收入提升。而样本库的规模、质量以及定性数据获取、挖掘与解读能力成为影响互联网调查企业竞争力的重要因素。拥有样本库的互联网调查企业能够迅速对客户需求做出反应，而数据获取与解读能力决定着市场调查成果的质量。另一方面，传统调查方式受到调查地域的限制，与移动互联网相结合的调查方式成为突破地域空间、调查时间制约的重要途径。未来互联网调查企业之间的竞争也将越来越体现为数据获取（无论是来自样本库、社区、移动端、线下）与分析能力的竞争，并最终归结为技术与人才的竞争。

B、市场调查向数据化、研究化方向发展

由于市场调查数据是企业决策的重要依据，市场调查机构的品牌声誉、专业化水平成为影响市场调查企业发展的重要因素。随着数学模型和统计分析方法的发展、计算机技术的日益成熟，市场调查数据的分析、研究方式、解读方法的增加，市场调查的研究性色彩日益加重；互联网的迅速发展使得调查企业可以在线获得信息采集途径，同时大大降低数据采集的成本并扩大了可采集的数据范围，市场调查服务进一步延伸到向客户提供科学的数据分析服务、挖掘数据背后的商业价值。

4 、行业上下游关系情况

互联网市场调查行业属于服务业，其最大的附加值来源于员工的智力劳动，最大的成本为人力资源成本。此外，数字一百互联网市场调查业务还需要通过对会员进行奖励激励会员完成市场调查，然后进行数据分析。公司所需要的支持性资源主要包括网络、及软硬件产品，如办公系统、储存设备等。

互联网市场调查直接面向企业客户、机构客户销售，下游为互联网市场调查的用户，同时也包括媒体行业。来自软硬件及互联网技术的发展为互联网市场调

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查提供技术上支持，下游客户行业的发展直接带动行业需求的提升，下游媒体行业的发展使得其对数据的使用与展示增加，对互联网市场调查行业起到重要的推广作用。数字一百下游客户来自金融、快消、汽车等多个行业，同时也与央视、《中国广告》等媒体进行合作，下游市场的发展使得其对市场数据更加重视，使用更频繁，同时也起到对数字一百品牌的推广作用。

5 、行业壁垒

（ 1 ）技术壁垒

互联网市场调查行业是市场调查、统计分析与互联网三个专业领域相结合的行业，行业的技术壁垒既体现在在互联网调查产品的技术开发和维护上，同时也体现在专业的统计分析能力和调查技术上，需要对调研行业有深度研究的经验，对调研全流程的数据分析和处理有多年积累，客户需求与样本匹配程度、问卷设计的科学性、融合统计分析生成反馈报告的数据处理技术、分析师对行业消费者和行业调研特点的了解程度等都直接决定着调研成果的质量和客户的满意程度，而这些都非单纯靠互联网技术开发可以完成。

（ 2 ）品牌与服务壁垒

市场调查结果是企业客户的商业策略制定的重要依据，市场调查结果的可靠性关乎企业营销策略的成败，这需要调查公司对所服务的企业有较为全面的了解并对其产品定位有准确的把握，同时对其所在市场有深入的研究。因此企业在选择调查机构时非常注重调查机构的服务水平、品牌声誉，同时会与高服务质量的调查机构建立长期的合作关系。品牌认知度的提高，涉及平台搭建、会员招募、数据库建立、样本获取、会员维护、数据维护、数据处理与分析、市场研究、客户开发、市场推广、客户维护等多个方面的专业工作，需要在专业服务上有多年实战经验和大量数据库做积累。

（ 3 ）人才壁垒

市场调研行业的业务具有高度的专业性。研究人员是调研企业人力资源中最关键、核心的部分，其专业能力和素质会对调研产品的质量产生决定性的影响。在线调查是互联网技术在市场调查领域的应用，是互联网技术与市场调查理论技

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术的结合应用，涉及调查样本获取、数据处理、研究成果生成等多个专业环节，需要大批精通市场研究业务特点的技术及互联网人才，以及精通互联网技术应用的市场研究（客户服务）人才，这对进入行业形成了较高的人才壁垒。

6 、行业周期性、季节性及地域性特征

（ 1 ）周期性

市场调查的服务对象涵盖政府机构、企业、事业单位等，其中企业是主要客户，因此受宏观经济周期的影响，具有一定的周期性。

（ 2 ）季节性

市场调查是企业营销决策中至关重要的一个环节，是品牌和产品发展各个阶段不可或缺的核心数据支持组成部分，在互联网高速发展的今天，行业整体一般不存在明显的季节性特征。但由于市场调查企业所服务客户的市场营销周期存在一定的年度规律性；且受到春节等节假日影响，所服务客户的内部决策、预算制定及具体的广告投放在年度内的分布存在一定的不规律性，因此行业企业的经营及业绩存在一定的季节性特征。

（ 3 ）地域性

在地域性上，一般而言，经济发达的地区其市场调研业也相对发达，且业务质量较经济不发达地区要好。由于地区经济和市场发展的差异，我国市场调研企业主要集中在北京、上海、广州等一线城市，具有高度的地域集中性和地区分布不平衡性。

7 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）有利因素

①国家对互联网发展的鼓励

2015 年全国两会《政府工作报告》提出要制定“互联网+”行动计划，利用互联网改造传统行业，把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，“互联网+”上升为国家战略，对互联网市场调查行业提供了稳定的政策预期，促进互联网市场调查行业向更高目标、更深层次发展。

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②网络技术进步为促进互联网市场调查行业的发展

互联网市场调查需要借助网络技术完成市场数据的收集和挖掘，并对数据进行分析完成分析报告，互联网技术快速发展，在数据挖掘、收集、统计分析等方面形成了较为成熟和完善的技术体系，为互联网市场调查行业的发展提供了技术保障。另一方面，随着技术的发展，互联网对民众的渗透率越来越高，大众的生活形态对互联网的贴合度越来越高，网络的普及、网民的增加是互联网市场调查行业发展的重要推动条件。

③企业对于市场数据价值认识的提高

市场信息调查这一营销手段在发达国家已经进入一个非常成熟的阶段。市场信息调查也已成为跨国公司不可缺少的有效竞争武器。随着企业之间的竞争与学习，国内企业对于数据价值的认知已经逐渐与世界接轨。消费者数据、产品数据、品牌数据、满意度数据等的挖掘已经成为企业营销决策支持中必不可少的重要组成部分。数据发掘和使用的市场需求已经逐渐成熟，市场规模逐渐扩大。另一方面，网络的普及推动了市场调查行业的变革，企业调研部门对消费者研究和数据挖掘的精准性、快速性和高效率的要求越来越强烈，促进了互联网调查行业的发展。

（ 2 ）不利因素

①品牌起步较晚

与国际调查公司相比，中国调查行业起步晚，内资公司的品牌不如外资公司历史悠久。外资市场调查企业凭借雄厚的资金、人才，完成对我国市场调查行业的布局和市场份额的占领，同时凭借规模和品牌优势占据价值链的顶端，国内大多数本土小规模市场调查企业则成为下游调查执行公司，成为价值链的底端。与品牌实力和经营实力均强大的国际市场调查企业相比，中国本土市场调查企业品牌化程度低，内资调查公司一直依靠企业自有经营资金发展，在大规模研发投入、资深人员吸引方面受牵制。

②专业人才缺乏

市场调查行业是智力密集型的行业，互联网市场调查行业涵盖互联技术和市场调查研究分析等专业领域，对从业人员的知识结构和专业技能有很高的要求。

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我国市场调研行业具有较高比例的中小调研企业，由于专业人才缺乏导致调查数据的可靠性不足，调研服务及产品质量参差不齐。且行业内人员流动、人才流失现象非常普遍，据研究资料显示，我国市场调查企业每年会更换 40%~50% 的员工，远高于同行业的全球平均水平。我国市场调查行业发展迅速，但从业人才的培养却远远跟不上行业的增长速度。专业人才短缺严重制约了从业企业的发展。

③行业监管体系不完善

目前我国市场调研行业还没有形成系统的行业规划及行业准入制度，同时也缺乏具有强制执行力的管理机构和组织。而互联网市场调查业迅速发展，新技术、新业态不断出现，相对于行业的快速发展，行业的监督体系法律法规制度并不完善，这在一定程度上影响了行业的健康发展。

（五）交易标的核心竞争力及行业地位

1 、爱创天杰

（ 1 ）市场竞争格局及行业地位

在公共关系行业里，爱创天杰在经营规模、业务收入、服务规范、项目管理、客户质量、业务网络和人才培养上都在行业中具备一定竞争力。

首先，在经营规模上， 2015 年爱创天杰员工数量 220 人，业务收入已超过 2.5 亿元。

其次，在服务质量及项目管理上，爱创天杰成立以来的经营策略比较稳健，更侧重于内部管理水平的不断提升，形成了规范的服务流程、对客户的服务质量的规范管理，从而确保了向客户输出的服务品质不断提升，在业内及市场上的口碑不断扩大。公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长。

最后，爱创天杰充足的业务量为其积累了丰富的专业知识和业务经验，尤其在汽车、金融、消费品行业拥有大量的整合营销与传播的成功案例，不少案例在帮助客户获得业绩的同时也成为行业的经典，具备一定行业影响力。（ 2 ）主要竞争对手

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中国公共关系行业经过最近十多年的发展，产业发展的层次和服务水准从量到质都有了根本的提升，也涌现出许多发展迅速、市场占有率较高的公共关系公司。爱创天杰的主要竞争对手有：

①奥美公关

奥美公关于 1980 年在美国纽约成立。 1995 年开始在中国大陆设立分公司，在北京、上海、广州、成都、深圳设有办公室，专长于以下六大领域：科技、医药保健行销、企业财经、公共事务、体育营销和消费者营销，目前已成为国内最大的外资公共关系公司之一。

②蓝色光标（ 300058 ）

蓝色光标成立于 1996 年 7 月，总部位于北京。 20 年来，蓝色光标引领了本土公关业的兴起和繁荣，从 IT 领域发展到电信、汽车、金融、医疗、快速消费品、政府及非赢利组织，从北京、上海、广州这些中心城市发展到全国。于 2010 年在深圳证券交易所挂牌上市。

③伟达公关

伟达公关成立于 1927 年，总部设于美国，是世界上最早的专业公共关系公司。 1984 年，伟达公关进入中国市场，在北京、上海和广州设有办事处。伟达公关与奥美公关、博雅公关均为世界第二大传媒集团—— WPP 集团旗下的专业公共关系公司。

④万博宣伟

万博宣伟是 IPG 传播集团中的一员， 1993 年进入中国市场，分别在北京、上海、广州设有办事处，万博宣伟曾经为北京申办 2008 年奥运会提供了专业的公共关系业务支持。

⑤罗德公关

罗德公关是世界上最大的独立公关公司之一，成立于 1948 年，总部位于美国纽约，已经进入中国发展业务 12 年之久，在北京、上海、广州和香港设有办事处，为许多行业的著名跨国公司开展公共关系活动，具有在全国各地管理公共

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关系项目的丰富经验。

（ 3 ）核心竞争力

公共关系公司的客户在选择公共关系服务供应商时，最看重的是公司提供服务方案的执行力，其次是方案的创意和团队的经验，而对服务价格等方面的因素并不是很敏感。爱创天杰在执行力、方案创意、团队经验上优势较为突出，核心竞争力较为显著。主要表现在以下几个方面：

①管理优势

爱创天杰的治理结构和管理建设较为合理规范，爱创天杰从创立开始，注重整个团队的建设，形成较为理想的有效的经营决策流程，使得公司的经营决策更加谨慎合理，保证了公司的稳健高速增长。爱创天杰的管理骨干和业务骨干在公司工作多年，均从公共关系服务基层做起，业务技术熟练，管理经验丰富，对市场趋势的把握较敏锐，保证公司经营决策的高效性。公司注重服务的规范与总结、注重服务的管理及效果检验，有效经验及案例借助培训及工作团队的“传帮带”，很好地共享到每一个员工，提升了细节执行力。爱创天杰非常重视内部管理系统的建设，目前已构建完成符合公司业务特点的信息化管理平台，提升了公司管理水平，以保持公司管理的高效性。

②人才优势

爱创天杰管理层具有较强的业务能力。其高级管理人员和主要核心人员均在公共关系行业从业多年，具有丰富的市场经验和稳定的客户群。爱创天杰业务人员成长迅速，业务素质普遍较高。爱创天杰建立了人性化培训机制，为新员工提供“传帮带”，使其尽快成熟、独立开展业务；建立了“案例共享系统”，建立项目与案例、员工与专家的对话机制，激发员工思想火花；爱创天杰人性化的培训机制加快了公司新员工向业务专家的转换速度，提升了员工整体的业务素质。爱创天杰通过企业文化建设和骨干员工持股计划，加强员工的凝聚力，使员工在认同公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享公司高速成长的利益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。

③创新优势

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爱创天杰拥有同行业中突出的业务创新能力，立足于产品的营销、品牌价值的提升目标，创造出一套侧重于营销效果的、更为贴近客户需求的、较为灵活的服务模式，强调市场及消费者的研究、强调手段应用与营销目标的关联，虽然投入的成本相对较高，但创新了服务模式，避免了低水平竞争，为公司的长期发展奠定了基础。爱创天杰互动营销事业部，为客户提供互联网传播、网络口碑激发与管理、微博营销等服务，业务成长迅速；城市营销事业部，为新兴城市提供品牌服务，广受欢迎；区域营销事业部，为汽车客户提供区域巡展及终端服务。 2015 年引入新的发展理念，调整公司定位为技术驱动的互联网整合传播服务供应商。爱创天杰建立了一套有效的“注重产品营销及品牌提升效果”的整合营销及传播服务体系。爱创天杰一直能以独特的视角，创新的服务，赢得企业客户的认可。 ④经验优势

爱创天杰已经从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验，并通过内部局域网建立起知识分享系统，形成教案与公司员工共享，充分运用公司经验成果培养人才，形成业务梯队。爱创天杰凭借丰富的经验和专业的人才梯队，形成了公司自身特有的方法体系、服务规范、质量执行保障，得到了客户的认可和赞同，奠定了自身的品牌基石。

⑤客户优势

虽然客户选定整合传播公司的标准较严格，但爱创天杰较强的执行力、创新的专业服务品质及丰富行业经验赢得了客户的认可。爱创天杰现有客户多数为各行业的龙头企业，且持续多年保持与爱创天杰的合作关系，每年的合作业务规模稳定提高，客户满意度和忠诚度极高。随着爱创天杰加大人才储备，扩大组织服务能力，营业额仍有极大的成长空间。

2 、智阅网络

（ 1 ）市场竞争格局及行业地位

目前，互联网信息服务中的移动媒体领域总体处于发展的初期，面临着用户从 PC 端转向移动端的巨大用户红利，也存在着传统竞争对手依旧实力强大，新兴加入者参差不齐的混乱竞争局面。

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具体到汽车垂直媒体，其一方面增长迅速，已然成为市场和行业内的焦点，另一方面，传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站目前依旧是市场主体。这导致了新媒体竞争格局的草莽时代。

自 2015 年下半年起，汽车新媒体开始逐渐有序化，垂直类汽车资讯应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。同时，新浪、搜狐等门户网站的汽车频道开始大幅下滑；一些三线乃至二线的垂直汽车网站出局，被兼并重组。汽车媒体领域出现了三种势力，一是汽车之家、易车网两家老牌垂直网站组成了第一梯队，仍能保持 70% 以上增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站，基本处于维持阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向，但目前总体规模不大。其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者。其他竞争对手大部分为尚未规模化运营的自媒体。

（ 2 ）智阅网络的主要竞争对手

①汽车之家

汽车之家是国内、乃至全球最大的汽车媒体类社区网站之一，成立于 2005 年。其为汽车消费人群用户提供专业的资讯内容及论坛；同时为汽车厂商及经销商提供在线营销服务。经过十余年的发展，其在用户数、影响力、经营质量等方面均达到了业界的最高水平。 2013 年于纽约证券交易所上市。

②易车网

易车网是中国最大的汽车网络导购平台，通过对媒体平台、产品平台和互动平台这三大平台的全面整合，形成了独具特色的三位一体运营策略，实现了对汽车消费全过程的覆盖，易车网在数百个城市提供本地服务，率先利用全 IP 定向技术精确引导用户，提供从看车、选车、买车到用车的无缝式服务体系。

作为同时具有新媒体和新经济双重特性的新型网络发展平台，易车网是汽车市场核心数据的拥有者和提供者，主要为汽车用户提供互联网资讯服务，并为汽车厂商和汽车经销商提供互联网营销解决方案。易车网的公司业务主要分为四个板块：易车网广告业务、易湃平台、淘车网以及数字营销服务业务。 2014 年于纽约证券交易所上市。

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（ 3 ）智阅网络的核心竞争力

① 先发优势

智阅网络成立于 2014 年，是专注于汽车移动新媒体的互联网公司，旗下主要产品“汽车头条”是国内首批专注于汽车资讯的新媒体 APP 之一，具有较强的先发优势。目前，汽车新媒体大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化阶段。根据艾瑞咨询的研究报告，“汽车头条”凭借着先发优势，已经在公司规划、用户数量上取得领先地位。“汽车头条”的用户数在汽车类 APP 中排名前 10 ，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面，快速增长。

② 资源及客户优势

智阅网络的资源优势体现在两方面：首先是流量合作、商务拓展合作等互联网资源。借助于主力互联网巨头，“汽车头条”聚集了强大的战略伙伴。智阅网络的天使投资来自于国内汽车垂直媒体龙头企业易车网，双方在车型库后台，用户推广、资讯内容产出等方面有着深入的合作。同时，“汽车头条”还是“今日头条”在汽车行业的战略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴，双方联手开发了 “头条众测”、“头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。同时，“汽车头条”还与腾讯汽车联手打造了自媒体平台头条客。

另外在广告客户资源上，由于智阅网络的核心团队中大部分为汽车专业媒体人，均有多年汽车媒体经验和资源，依靠积累迅速打造了在汽车业界及大型广告客户上的影响力。

③ 团队优势

智阅网络核心创始团队成员主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员。在公司媒体、技术、运营三大主要业务单元上均有经验丰富的专业团队。在媒体单元， 6 名核心成员此前均为其他媒体的汽车主编。既有来自中国青年报、经济观察报等主流报刊的主编，也有爱卡网、搜狐、易车网等互联网的主编，平均在汽车媒体工作年限超过 12 年。在技术单元，核心技

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术团队成员来自于百度等主流互联网企业；在运营单元， 6 名核心团队成员均出自于易车网、爱卡网，拥有超过 6 年汽车互联网运营经验。

④ 技术优势

由团队优势衍生，智阅网络也拥有独特的技术优势，智阅网络是汽车新媒体领域里少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下较前沿技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业独特的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。

（ 4 ）智阅网络行业地位及市场份额

汽车之家、易车网均已成立多年，系国内知名的汽车垂直网站。汽车之家及易车网均开发了移动端 APP ，汽车之家凭借其 PC 端多年的用户积累，其移动端 APP 活跃用户数量也处于行业领先地位；易车网的移动端 APP 用户数量则未在其年报中进行披露。移动端日活跃用户数量对比如下：

	2015 年12 月日活跃用户数量数（万）	2014 年12 月日活跃用户数量数（万）
			增幅

汽车之家	770.00	430.00	79.07%
汽车头条	88.67	15.26	481.06%

注：汽车之家日活跃用户数量取自年度报告；易车网未披露日活跃用户数量。

目前“汽车头条”的日活跃用户数量距离行业龙头汽车之家仍有较大的差距，不过垂直类移动新媒体平台不具有排他性，终端用户可以同时使用“汽车之家”以及“汽车头条”两个 APP 。同时，作为市场上较为稀缺的汽车垂直新媒体平台之一，“汽车头条”有着较高的知名度以及媒体价值。

（ 5 ）与竞争对手相比的竞争优劣势

① 竞争优势

i. 差异化战略

汽车之家、易车网、爱卡网及太平洋汽车系 PC 时代四大汽车垂直网站，在 PC 端有着强大的用户基础。针对该情况，智阅网络在设立之初就将移动端作为 “汽车头条”的切入方向，其页面布局、内容格式系专门为移动端所设置，能够为用户提供较好的移动端体验。

目前，汽车移动新媒体大多以微信订阅号等自媒体为主，尚未完全进入规划

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化、正规化阶段。作为国内专注于汽车资讯的新媒体，“汽车头条” APP 具有较强的先发优势。“汽车头条”凭借着先发优势，已经在业务规划、客户数量上取得相对领先地位；此外，“汽车头条”的用户注册数及活跃度等关键性指标方面增长迅速，相关数据可参见本报告书智阅网络业务章节。

ii.UGC 媒体矩阵的优势

智阅网络核心管理层均从事媒体行业多年，在汽车媒体行业内有着较高的口碑和较强的影响力。依托管理层多年积累的媒体资源关系，智阅网络在设立之初获得易车网的增资入股，以及与今日头条建立战略合作伙伴关系，极大提升了智阅网络的知名度以及业务量。

“汽车头条” APP 的“头条客”板块，每天生产优质内容 200 篇以上，高峰可达 500 篇。 2016 年 4 月，“汽车头条” APP 推出了“内容创作者百人汇” 项目，吸纳各大媒体的主编加盟，为百人汇成员开设专栏，组织“百人汇议事厅” 等线下活动，形成车企高端交流的新平台。目前“汽车头条”的“头条客”和 “百人汇”两个优秀内容创作者平台，已经吸引了约 2,500 名自媒体入驻，这些优秀的汽车写作者，形成了业内具有较强影响力的舆论场。

此外，“汽车头条” APP 与今日头条联手开发了“头条众测”、“头条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。其中，“头条众测”项目是一个全新的 UGC 内容产生平台，通过“做一天汽车编辑”等活动，众筹吸纳更多普通用户参与到内容生产中来，每天可产生众测稿件数百篇，成为与车企合作的新亮点。 iii. 优质用户积累

据艾瑞咨询相关数据，在汽车资讯网站用户中，“汽车头条”用户具有年纪较轻、学历较高、收入较高的特点，同时对于广告的接受度也较高。据艾瑞咨询相关数据，“汽车头条”用户群体特征：二三线城市为主、男性居多，其中 49% 的用户收入在 8,000 元以上，属于主力汽车消费人群，超过 61.5% 的“汽车头条”用户是车主，剩余的非车主人群中有超过 56.8% 为潜在购车用户。“汽车头条”已经积累了较为优质的用户群体。

根据艾瑞咨询的满意度调查，“汽车头条”在汽车媒体总体满意度评价中 “非常满意”选项得分较高，被评为用户满意的汽车媒体。艾瑞咨询对垂直类汽车媒体的满意度调查中，“汽车头条”获得“非常满意”的比例为 48.4% 。

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iv. 核心团队优势

智阅网络在数字新媒体的核心架构即内容、技术、运营方面均拥有具备多年行业经验的核心团队。内容方面，创始人张耀东，原为经济观察报副总经理、总编辑助理，有着超过 15 年的媒体管理经验，并曾创立国内首批汽车电商网站之一“惠买车”；技术方面，联合创始人苟剑飞，毕业于清华大学，在美国伊利诺伊州立大学香槟分校攻读博士期间（大数据挖掘方向）回国创业，曾在百度从事大数据的相关工作；运营方面， 6 名核心团队成员均出自易车网、爱卡网，拥有六年以上汽车互联网运营经验。

v. 整车厂商的推广策略

整车厂商在进行广告投放时，为实现推广效果，通常会在同一类型的媒介平台中进行大面积推广；同时，整车厂商也不希望同一类型的媒体出现垄断或者寡头垄断，这样整车厂商的推广成本和议价能力都会受到影响。因此，整车厂商在移动新媒体进行广告投放时，一般会选择多个媒体平台进行投放。上述因素给予了智阅网络发展契机，使得智阅网络能够在短时间内得到迅速发展。

② 竞争劣势

i. 资金实力及业务规模较小

相对于汽车之家、易车网等上市公司，智阅网络在融资渠道、资金实力、业务规模及丰富度等方面仍存在一定差距。

ii. 用户积累相对薄弱

相对于汽车之家、易车网成立多年，有着丰富的用户积累以及先发优势，智阅网络于 2014 年 5 月成立，核心 APP “汽车头条”上线时间较短，用户积累相对较为薄弱。

3 、数字一百

（ 1 ）市场竞争格局及行业地位

我国市场调查行业企业数量众多，尚未有企业具备垄断地位。在互联网市场调查领域，数字一百经过十多年的高速健康发展，已经奠定了国内在线调研知名品牌的行业地位。凭借“高效、创新”的理念，在细分市场中成为“同时拥有独立样本库、在线调研系统和研究能力三者合一”的市场调查机构。

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（ 2 ）数字一百的主要竞争对手

① AC 尼尔森

AC 尼尔森总部位于美国纽约，并在伊利诺伊州的商堡（ Schaumburg ）、比利时的瓦韦尔（ Wavre ）、中国香港、澳大利亚的悉尼、阿根廷的布宜诺斯艾利斯以及塞浦路斯的尼科西亚建立了区域业务中心。 AC 尼尔森是全球领先的市场研究、资讯和分析服务的提供者，服务对象包括消费产品和服务行业，以及政府和社会机构。

②益普索 IPSOS

益普索 (Ipsos) 是全球领先的市场研究集团，于 1975 年成立于法国巴黎， 1999 年在巴黎上市， 2000 年进入中国。是全球唯一由研究专业人士拥有并管理的市场研究集团。益普索是全球第三大研究集团， 2014 年集团全球营业额 22.184 亿美元，在全球 87 个国家设有办公室。

③盖洛普 GALLUP

盖洛普咨询公司是创立于 1935 年，是全球领先的商业市场研究和咨询服务机构。盖洛普咨询公司在全球建立了 40 多个分公司，调查网覆盖世界 55% 的人口和 3/4 的经济活动。盖洛普公司的商业研究和咨询产品主要分布在以下四个相互关联的领域中：工作环境监测、培训和咨询，员工选拔与培养，顾客满意度和忠诚度测量与咨询，战略性品牌和营销研究、测量与咨询。

④零点研究咨询集团

零点研究咨询集团（零点）成立于 1992 年，业务涵盖市场研究、策略咨询、共享信息三个层面，是专业的策略研究咨询服务集团公司，房地产、汽车、金融保险、公共事务、烟草是零点的重点研究领域。零点是中国市场信息调查业协会监督委员会成员单位、中国信息协会市场研究业分会常务理事、北京科技咨询业协会轮值理事长单位，是世界专业研究者协会 (ESOMAR) 中国代表机构。

（ 3 ）数字一百的核心竞争力

①先发优势

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作为高新技术企业，数字一百利用在线调研技术创新，让企业对消费者研究的流程、速度和质量都达到新的高度。数字一百作为行业的先发企业，积累了近 400 万会员的样本库，同时创新地推出在线社区调研产品。针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，在技术研发与创新方面，始终走在行业前列，移动互联网渠道检查产品（渠道宝），经过 2 年多的研发、项目经验积累，已经迎来市场回报期。

②品牌优势

数字一百经过十多年的发展已经在在线调研领域积累了较强的品牌优势。数字一百深扎于互联网市场调查行业，在金融、快消、家电、 IT 互联网、政府、汽车等调查领域积累了丰富的行业经验和资源，数字一百专业高效的市场调研能力及服务质量使其品牌价值受到客户的高度认可，并与客户建立了良好的合作关系，积累了大量长期合作的客户。数字一百作为在线调研知名品牌曾与中国中央电视台、广东卫视、深圳卫视、新浪、搜狐、凤凰网等电视广播和互联网专业媒体以及行业协会、专家、国内外众多行业龙头合作，形成了较强的品牌影响力。

③团队优势

数字一百核心管理团队由服务于各行业的资深专家及市场调研行业资深人士组成，专业专家顾问包括由来自清华大学等学术机构的营销学教授、多家合作咨询公司资深咨询顾问、培训专家、商业实战等多领域多学科专家。其中， 15 年行业研究以上专家 7 人， 8-15 年资深研究专家 20 人。形成专家学者、研究团队、技术团队、市场团队、营销团队、运营团队集体作战的军事化团队作战精神。数字一百在经过 10 多年人才沉淀，培养了一大批精通市场研究业务特点的技术及互联网人才，以及一大批精通互联网技术应用的市场研究（客户服务）人才，其他竞争对手很难在短时间内批量复制、培养，因而在行业内形成了显著的人才优势，从而能够设计出最符合客户需求及市场研究业务特点的产品，并在项目运作过程中充分结合软件与互联网技术的优势。

④管理优势

数字一百奉行“开放、平等、分享、共赢”的管理理念，拥有高度团结、稳定的高管团队和核心业务人才，大多数管理者都在公司已工作多年。数字一百借

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鉴先进的互联网公司管理模式，实行人性化的开放式的管理机制，在员工的工作自主性、经营意识、进取精神等诸多方面较传统市场研究公司更为先进。随着业务的不断增长和核心员工的成长， 2012 年数字一百进行了事业部体制改革，按照行业线进行了事业部划分，配合以利润分享、股权分享、小团队授权的机制，充分发挥事业部的灵活自主的机制以及为自己打工的意识，实现了当年利润翻倍。同时数字一百建立了优胜劣汰、持续裂变的组织成长机制，组织结构扁平、内耗低、人员精干，不断形成新的业务增长点，也不断激发原有事业部挑战更高目标的激情。

⑤本土化优势

数字一百与国内市场调研公司相比，具有样本量大、质量高的本土消费者样本库，并且是企业品牌和社会影响力最大的在线调研企业。与国际市场调查公司相比，数字一百更加了解国内消费者行为习惯，对企业需求的把握更精准、服务更严谨，并且在多年市场研究中积累了大量行业经验值，这对所有行业客户具有极大参考价值。

（ 4 ）数字一百的核心竞争力及可持续性的说明

数字一百的核心技术主要包括在线调研技术、社区运营管理技术与互联网广告监测技术等。数字一百的在线调研技术采用双引擎战略，其 Surveycool® 自主软件架构是基于 J2EE 国际标准建立的在线调研系统，并在 J2EE 基础上自主设计了多机集群架构 , 能够保证连续提供服务；此外， Surveycache 自主软件架构采用分布式缓存能够保证其服务接口的快速响应。数字一百的社区运营管理技术采用云计算模式搭建调研社区（ MROC ），把定性和定量调研通过 SNS 模式的社区概念有机的结合在一起，采用具有良好扩展性的 Cassandra 构建数据库；其多系统整合集成了词频统计分析功能及基于海量数据的舆情统计功能，在定量调查模块引入移动互联网技术，可以实现手机消费者互动等功能。数字一百的互联网广告监测技术是将 Cookie 追踪与用户追踪相结合，降低了单纯的使用 Cookie 追踪造成的监测失真程度；同时使用多层次的用户样本库，可以提供精确的广告效果评估指标，包括用户在广告之后的网络行为变化，通过算法提供前端广告投放关键指标及有效目标人群覆盖成本，打通前端曝光点击与后端官网互动的数据分析指标，为客户提供端到端的广告监测和优化解决方案。

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除上述核心技术外，数字一百开展互联网市场调查业务的优势还体现在样本库会员规模及互联网社区运营（ MROC ）。样本库会员的规模和质量是数字一百保证其调查数据客观性的重要条件之一，大规模的样本库能够保证样本特征的多样性，能够满足客户对样本的不同要求；互联网社区是数字一百推出的定性调研产品，数字一百能够通过对社区中用户的数据积累进行数据挖掘实现精准的用户画像，用户样本都有准确的社会属性，从而能够精准地找到合格样本，在数字一百的实际业务中，以定量分析为主的数据主要来自样本库，以定性分析为主的数据主要来自互联网社区，这两者是数字一百进行市场调查的基础。

截至本报告书签署日，数字一百的样本库会员规模达到 400 万。此外，数字一百的互联网广告监测业务（ AdScan ）的会员规模已达到 140 万；基于定性标签分析的互联网调研社区业务与基于 LBS 和影响数据分析的移动互联网渠道检查业务已经进入了回报期。

数字一百为国内领先的互联网市场调查公司的相关依据：

① 根据网易传媒发布的《 2014 年市场调查公司排名》，数字一百在包括国际及本土调查公司在中国市场的排名中名列第八，排名前七位的企业包括益普索中国、 TNS 中国、 AC 尼尔森等知名国际调研企业及央视市场研究股份有限公司、零点研究、慧聪研究、达闻通用市场研究有限公司等本土知名的传统调研企业，各公司情况及专长领域如下表所示：

排名	名称	简介	专长领域
1	益普索中国	益普索中国区(Ipsos in China)为中国最大的市场研究公司，营业额超过10亿元人民币；拥有在线研究业务板块，可接触超过三百万的在线样本库会员，其中中国大陆活跃样本超过84万人，覆盖31个省级行政区，共359个城市	研究领域覆盖广告和品牌研究、营销研究、媒介研究、公众事务与社会研究、满意度与忠诚度研究、数据采集与处理，汽车研究以及金融与服务研究。
2	北京特恩斯市场研究咨询有限公司（TNS中国）	TNS在新市场进入、创新、品牌转换和利益相关者关系管理等领域为客户提供具体清晰的增长战略建议	汽车、消费者零售指数研究与定制化的消费者研究、金融、科技。
3	央视市场研究股份有限公司（CTR）	成立于1995 年，提供品牌与产品的营销传播监测、精准洞察品牌与产品策略、目标消费者行为和生活形态的追踪分析等服务；其核心产品媒介智讯拥有超过十年的中国广	媒体价值研究、传播效果评估、数字化媒体传播、目标人群消费指数、广告花费研究、舆情监测与公关评估、消费者指数、平

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		告市场连续性监测数据库。CTR的市场调查网络，监测覆盖中国500 个城市，逾600名全职研究服务人员，遍及北京总部及上海、广州、福州、香港分公司	面媒体阅读率等。
4	AC尼尔森中国	提供全球领先的市场营销和消费者资讯、电视和其他媒体监测、在线研究、移动媒体监测、商业展览服务以及其他相关服务	零售研究、建模与分析、全球服务。
5	零点研究咨询集团	零点研究为提供专业的策略性研究咨询服务的集团公司；零点研究的研究方法以电话访问、焦点座谈、入户访问为主，网络调查方式占比较小	消费者研究、品牌研究、评估性研究、产品与营销研究；侧重于提供专业调查和咨询服务参与政府类项目是零点研究的主要特色之一。
6	慧辰资讯	前身成立于1993年，2015年8月挂牌新三板。为客户提供数据、分析、研究、咨询服务，拥有经典研究产品和数字化解决方案。2014年数字化解决方案收入2,136.79 万元，占其总收入13.55%	价格监测、零售终端渠道研究、行业进入研究、竞争对手研究、消费者研究等。
7	达闻通用市场研究有限公司	以品牌整合研究为定位的科学创新型市场研究公司	品牌整合研究、新市场研究、品牌定位及广告传播研究、零售及购物体验研究、满意度提升及舆论研究。
8	数字一百	是一家将技术领先的在线调查系统、在线样本库、专业研究服务集于一身的创新型企业。作为中国市场研究行业的创新者，致力于通过先进的技术推动行业的变革	数字一百产品与服务主要为样本库在线调查：基于 Surveycool 在线调查系统和Assuredsample在线样本库抽样的邮件式调查。融合了市场研究公司的专业经验与先进的IT技术。

资料来源：网易传媒发布的《 2014 年市场调查公司排名》

② 根据中国市场信息调查业协会市场研究分会、中国信息协会市场研究业分会发布的《 2000 年 -2015 年中国内地市场调查业发展趋势分析》， 2014 年互联网调查行业市场规模约为 7.33 亿元，互联网调查企业营业额最高值为 5,505.36 万元，平均值 862.89 万元， 2014 年数字一百实现营业收入 4,729.72 万元，依此计算市场占有率为 6.45% 。

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③ 数字一百与国内外大型企业如宝洁、中粮、伊利形成了良好的合作关系，与中央电视台、广东卫视、深圳卫视、新浪、搜狐、凤凰网等电视广播栏目和互联网媒体进行合作，并与中央电视台财经频道、北京交通广播电台等重要客户形成了年度战略合作关系，由数字一百为其节目提供数据支持。其中，数字一百自 2009 年起与中央电视台财经频道开始合作，中央电视台在《央视财经评论节目》中，会公布档期调查数据，该数据由数字一百根据中央电视台节目需求在其在线调研系统中提前进行调查，并将调查结果提供给中央电视台央视财经评论栏目组，以满足其对调查数据的权威性、准确性的要求。

（六）交易标的财务状况和盈利能力分析

1 、爱创天杰

（ 1 ）资产、负债的主要构成

报告期各期末，爱创天杰的资产构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	1,387.58	5.13%	5,023.71	18.24%	1,164.13	4.36%
应收票据	219.00	0.81%	1,698.00	6.17%	130.00	0.49%
应收账款	15,765.74	58.31%	12,282.64	44.61%	15,070.20	56.50%
预付款项	129.40	0.48%	209.17	0.76%	252.96	0.95%
其他应收款	2,701.04	9.99%	1,347.29	4.89%	4,345.02	16.29%
其他流动资产	5.81	0.02%	0.20	0.00%	0.17	0.00%
流动资产合计	20,208.57	74.74%	20,561.01	74.67%	20,962.48	78.60%
固定资产	280.84	1.04%	285.83	1.04%	206.17	0.77%
无形资产	2.19	0.01%	2.54	0.01%	3.11	0.01%
商誉	5,344.65	19.77%	5,344.65	19.41%	5,344.65	20.04%
递延所得税资产	1,185.08	4.38%	530.67	1.93%	143.45	0.54%
其他非流动资产	16.68	0.06%	810.62	2.94%	11.35	0.04%
非流动资产合计	6,829.43	25.26%	6,974.30	25.33%	5,708.73	21.40%
资产总计	27,037.99	100.00%	27,535.31	100.00%	26,671.21	100.00%

2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月末，爱创天杰的资产总额分别为 26,671.21 万元、 27,535.31 万元和 27,037.99 万元，总体资产规模相对稳定， 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月末流动资产占比分别为 78.60% 、 74.67%

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和 74.74% 。

2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月末，爱创天杰的应收账款账面价值分别为 15,070.20 万元、 12,282.64 万元和 15,765.74 万元，金额较大主要原因为：公司客户主要为国内大型汽车厂商，这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长。公司按权责发生制确认收入及应收账款，实际操作时公司会在项目执行完毕后与客户进行对账确认，对账完成后向客户请款并开具发票，于发票开具一段时间后才能收款，因此导致收入到回款之间周期较长，造成公司应收账款金额较高。

2015 年末，爱创天杰的商誉为 5,344.65 万元，金额较大主要原因为：爱创天杰 2015 年 7 月收购了鲁达光持有的爱创盛世 100% 股权，同时鲁达光出资持有北京祺创投资管理中心（有限合伙） 22.42% 的份额。为了更加真实、完整地反映爱创天杰和爱创盛世的合并财务状况和合并经营成果，爱创天杰编制了备考合并财务报表并确认了商誉所致。

报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，爱创天杰其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

应收账款	15,979.71	213.98	15,765.74	12,468.04	185.40	12,282.64
其他应收款	2,762.54	61.49	2,701.04	1,377.93	30.63	1,347.29
	2014 年12 月31 日账面余额坏账准备账面价值 15,260.39 190.18 15,070.20 4,368.21 23.19 4,345.02
项目
	账面余额	坏账准备

应收账款	15,260.39	190.18
其他应收款	4,368.21	23.19

爱创天杰收购爱创盛世形成商誉 5,344.65 万元，目前未发现商誉减值迹象。报告期各期末，爱创天杰的负债构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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短期借款	300.00	3.75%	500.00	4.90%	1,000.00	6.24%
应付账款	4,329.86	54.18%	4,413.30	43.25%	7,517.68	46.88%
预收款项	-	-	-	-	50.00	0.31%
应付职工薪酬	304.92	3.82%	530.73	5.20%	720.91	4.50%
应交税费	2,906.35	36.37%	4,370.40	42.83%	2,063.11	12.86%
其他应付款	149.77	1.87%	390.58	3.83%	4,685.64	29.22%
流动负债合计	7,990.91	100.00%	10,205.01	100.00%	16,037.34	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	7,990.91	100.00%	10,205.01	100.00%	16,037.34	100.00%

报告期内，爱创天杰的负债均为流动负债。爱创天杰流动负债主要由应付账款、短期借款及应交税费组成。 2015 年末应付账款较 2014 年末有所减少主要是由于本次交易前公司进行了往来款项的集中清理。 2015 年末应交税费主要为企业所得税，截至 2016 年 5 月 31 日，爱创天杰已支付部分税费。（ 2 ）偿债能力分析

报告期内，爱创天杰偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	2.53	2.01	1.31
速动比率	2.53	2.01	1.31
资产负债率（备考合并报表）	29.55%	37.06%	60.13%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。

爱创天杰报告期内流动比率、速动比率逐步提升，资产负债率有所下降，主要系由于禹航基金 2015 年对爱创天杰进行增资增加了公司流动资产，同时公司进行了往来款的清理以及税费的缴纳，提升流动比率及速动比率的同时降低了资产负债率。

爱创天杰 2014 年经营活动现金流净额为负，主要是由于大型客户回款周期较长，造成经营活动现金流入低于营业收入所致； 2015 年末随着爱创天杰对往来款进行了清理，收款情况有所改善，经营活动现金流也转负为正； 2016 年 1-5 月，公司应收款未能及时回笼，又支付了 2015 年度的部分税费，因此经营活动现金流出现负数，具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年

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营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08
销售商品、提供劳务收到的现金	8,474.35	28,632.91	20,833.00
净利润	1,716.78	-904.39	2,178.44
经营活动产生的现金流量净额	-2,113.39	739.84	-1,056.53

（ 3 ）资产周转能力分析

报告期内，爱创天杰的资产周转能力指标如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款周转率	0.79	1.77	1.86
存货周转率	不适用	不适用	不适用

注：应收账款周转率 = 营业收入÷ [ （期初应收账款账面余额 + 期末应收账款账面余额）÷ 2] ， 2014 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据；报告期内爱创天杰不存在存货，存货周转率指标不适用。

2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月，爱创天杰的应收账款周转率分别为 1.86 、 1.77 和 0.79 ，周转率相对较低。这种情况主要是由爱创天杰所处行业及其客户造成的：公司客户主要为国内大型汽车厂商，这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长。公司按权责发生制确认收入及应收账款，实际操作时公司会在项目执行完毕后与客户进行对账确认，对账完成后向客户请款并开具发票，于发票开具一段时间后才能收款，因此导致收入到回款之间周期较长，造成公司应收账款金额较高。

（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析

截至 2016 年 5 月末，爱创天杰不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。 2016 年 5 月末爱创天杰其他应收款中有拆借款 1,559 万元，系与北京百仕成广告传媒有限公司等公司资金拆借所形成。

（ 5 ）营业收入分析

报告期内，爱创天杰的全部营业收入均来自主营业务收入。爱创天杰主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，属于商务服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：

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单位：万元

2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
11,043.58	24,256.79	23,518.08

按所提供服务的类别，爱创天杰提供的服务全部为营销策划及执行服务，报告期内分服务类别主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
服务
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

营销策划及执行	11,043.58	100.00%	24,256.79	100.00%	23,518.08	100.00%
合计	11,043.58	100.00%	24,256.79	100.00%	23,518.08	100.00%

（ 6 ）利润表主要科目分析

报告期内，爱创天杰利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08
营业成本	5,862.93	14,269.75	15,147.53
营业税金及附加	50.24	106.78	84.68
销售费用	1,660.81	3,818.66	3,697.32
管理费用	791.02	5,631.43	1,427.31
财务费用	31.75	179.33	189.66
资产减值损失	183.45	69.79	132.70
投资收益	-	108.64	-
营业利润	2,463.37	289.70	2,838.88
营业外收入	-	17.23	29.49
营业外支出	43.67	0.05	0.02
利润总额	2,419.70	306.88	2,868.35
所得税费用	702.92	1,211.26	689.91
净利润	1,716.78	-904.39	2,178.44

①营业收入

营业收入分析详见前文“（ 5 ）营业收入分析”。

②营业成本

爱创天杰 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月营业成本在其当期营业收入中占比分别为 62.45% 、 58.83% 和 53.09% ，报告期内毛利率逐步提升，主要原因

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系随着互联网传播的影响力逐渐扩大，越来越多的客户要求在推广品牌产品时加入互联网营销传播，因此爱创天杰在进行营销策划及执行时，从原来线下事件营销为主逐步转型为线上线下整合传播。传统的线下事件营销需要配置大量现场人员、布置精美的实体展台等，人力物力投入均较线上整合传播更大，因此随着业务从传统事件营销逐步升级为线上线下整合传播后，业务毛利率也有所提升。

③销售费用

爱创天杰 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月销售费用分别为 3,697.32 万元、 3,818.66 万元和 1,660.81 万元，分别占当期营业收入的 15.24% 、 15.74% 和 15.04% ，增长幅度基本与收入保持一致，销售费用主要由职工薪酬构成。

④管理费用

爱创天杰 2015 年管理费用大幅提升，主要原因系 2015 年祺创投资低价格受让爱创天杰股份，受让价格与公允价格差异作为股份支付计入管理费用。

⑤财务费用

报告期内爱创天杰的财务费用主要由利息支出构成，报告期内基本保持稳定。

⑥资产减值损失

报告期内爱创天杰的资产减值损失均由坏账损失形成。

⑦营业外收入和营业外支出

报告期内爱创天杰营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重大影响。

（ 7 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

报告期内，爱创天杰的投资收益、少数股东损益和非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。

（ 8 ）爱创天杰 2015 年盈利大幅下滑的原因

2015 年爱创天杰的管理层成立了有限合伙企业祺创投资，并以 1 元 / 注册资

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本的价格受让了爱创天杰 114 万元出资额，爱创天杰的管理层通过本次低价收购实现了股权激励，因此需要将受让股权的公允价格与受让价格之差确认为股份支付费用。最终 2015 年爱创天杰确认股份支付费用 4,050.65 万元，对爱创天杰的业绩造成了较大的影响。剔除非经常性损益因素的影响（主要为股份支付），爱创天杰实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 3,026.50 万元，较 2014 年度增加 964.20 万元，增幅达到 44.50% 。

2 、智阅网络

（ 1 ）资产、负债的主要构成

报告期各期末，智阅网络的资产构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	3,758.06	43.23%	4,099.99	60.38%	557.08	59.91%
应收账款	4,676.66	53.80%	2,621.36	38.61%	337.10	36.25%
预付款项	7.75	0.09%	8.69	0.13%	19.52	2.10%
其他应收款	151.11	1.74%	24.08	0.35%	2.48	0.27%
其他流动资产	49.59	0.57%	-	-	-	-
流动资产合计	8,643.16	99.44%	6,754.12	99.47%	916.17	98.53%
固定资产	32.65	0.38%	25.94	0.38%	12.80	1.38%
无形资产	3.74	0.04%	1.46	0.02%	-	-
递延所得税资产	12.69	0.15%	8.27	0.12%	0.86	0.09%
非流动资产合计	49.08	0.56%	35.67	0.53%	13.65	1.47%
资产总计	8,692.25	100.00%	6,789.80	100.00%	929.83	100.00%

2014 年末、 2015 年末及 2016 年 5 月 31 日，智阅网络的资产总额分别为 929.83 万元、 6,789.80 万元及 8,692.25 万元，资产规模的扩大主要来自业务增加带来的应收账款增加以及 2015 年禹航基金增资入股带来的货币资金增加。报告期内智阅网络资产结构相对稳定，均以流动资产为主， 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月 31 日流动资产占比分别为 98.53% 、 99.47% 和 99.44% 。

2015 年末和 2016 年 5 月 31 日，智阅网络的应收账款账面价值分别为 2,621.36 万元和 4,676.66 万元，金额较大的主要原因系公司业务逐渐步入正轨，收入规模大幅增长。公司的客户主要为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客

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户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，因此付款周期也较长。公司按权责发生制确认收入及应收账款，实际操作时公司会在项目执行完毕后与客户进行对账确认，对账完成后向客户请款并开具发票，于发票开具一段时间后才能收款，因此导致收入到回款之间周期较长，造成公司应收账款金额较高。

报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，智阅网络其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

应收账款	4,723.90	47.24	4,676.66	2,654.20	32.84	2,621.36
其他应收款	2,654.20	32.84	2,621.36	24.32	0.24	24.08
	2014 年12 月31 日账面余额坏账准备账面价值 340.50 3.41 337.10 2.50 0.03 2.48
项目
	账面余额	坏账准备

应收账款	340.50	3.41
其他应收款	2.50	0.03

2016 年 5 月末，智阅网络账面没有商誉，无需进行商誉减值测试。报告期各期末，智阅网络的负债构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

应付账款	1,034.92	79.46%	427.00	35.43%	33.00	22.14%
应付职工薪酬	135.18	10.38%	207.49	17.22%	42.04	28.21%
应交税费	124.54	9.56%	527.43	43.77%	56.90	38.18%
其他应付款	7.89	0.61%	43.20	3.58%	17.09	11.47%
流动负债合计	1,302.52	100.00%	1,205.12	100.00%	149.03	100.00%
非流动负债合计	-	-	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债合计	1,302.52	100.00%	1,205.12	100.00%	149.03	100.00%

报告期内，智阅网络的负债均为流动负债。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费组成。智阅网络于 2014 年 5 月设立， 2014 年业务尚未步入正轨，员工数量较少，因此负债类科目余额较小， 2015 年智阅网络业务逐渐步入正轨，因此负债类科目余额表动较大。

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（ 2 ）偿债能力分析

报告期内，智阅网络偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	6.64	5.60	6.15
速动比率	6.64	5.60	6.15
资产负债率（合并报表）	14.98%	17.75%	16.03%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。

报告期内，智阅网络偿债能力指标较为稳定，流动比率及速动比率相对较高，资产负债率相对较低。

2014 年经营活动现金流净额为负，主要是由于公司系 2014 年新设，当年度业务尚未完全开展，因此销售商品、提供劳务收到的现金较少，导致整体经营性现金流量为负； 2016 年 1-5 月经营活动现金流净额为负，主要是由于公司业务规模扩张速度较快，客户又均为规模较大的客户，回款周期相对较长所致，具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	3,723.69	3,562.20	379.72
销售商品、提供劳务收到的现金	1,877.47	1,462.90	62.00
净利润	1,805.05	915.71	80.79
经营活动产生的现金流量净额	-332.56	66.35	-128.33

（ 3 ）资产周转能力分析

报告期内，智阅网络的资产周转能力指标如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款周转率	1.02	2.41	2.25
存货周转率	不适用	不适用	不适用

注：应收账款周转率 = 营业收入÷ [ （期初应收账款账面余额 + 期末应收账款账面余额） ÷ 2] ；报告期内智阅网络没有存货，不适用存货周转率。

2014 年、 2015 年及 2016 年 1-5 月，智阅网络的应收账款周转率分别为 2.25 、 2.41 和 1.02 ，周转速度较其他轻资产公司相对较低，主要系由于智阅网络是 2014

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年新设的公司，业务发展于 2015 年才逐渐步入正轨，同时智阅网络的客户为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客户实力较为雄厚且比较强势，因此付款周期也较长，造成公司应收账款金额较高，周转率相对较低。

（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析

截至 2016 年 5 月 31 日，智阅网络不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（ 5 ）营业收入分析

报告期内，智阅网络的全部营业收入均来自于主营业务收入。智阅网络主营业务系为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务，属于互联网信息服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：

单位：万元

行业	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
互联网信息服务	3,723.69	3,562.20	379.72
合计	3,723.69	3,562.20	379.72

报告期内，智阅网络专注于提供互联网营销策划及执行服务，按服务类别主营业务收入情况如下：

单位：万元

服务	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
广告投放收入	3,535.01	3,425.41	379.72
整合营销收入	188.68	136.79	-
合计	3,723.69	3,562.20	379.72

智阅网络营业收入快速增长，主要原因如下：

①智阅网络设立时间较短，处于业务规模的快速增长期

智阅网络设立于 2014 年 5 月， 2014 年末才实际开展业务， 2014 年创业之初，人员规模有限，业务量较小。进入 2015 年后，智阅网络积极拓展业务、招募人才，业务规模逐步提升，实现了收入的较大增长。

此外，智阅网络的主要自有平台“汽车头条”于 2014 年下半年上线，上线初期用户量有限，随着公司不断推广，该 APP 的知名度以及用户量不断提升，

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广告客户及业务量也随之增加，因此 2015 年度较 2014 年度有较大幅度的业绩增长。

②移动互联网营销发展迅速

经过多年发展，广告营销已经成为互联网信息服务领域最主要的商业模式。 2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。移动端互联网营销市场是发展最为迅速的细分领域。根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将达到 3,073.16 亿元，市场份额达到 76.71% ，将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。

受到移动互联网发展的带动，互联网营销得到了迅速发展，为像智阅网络一样的移动互联网营销企业的发展提供了机会。

（ 6 ）利润表主要科目分析

报告期内，智阅网络利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	3,723.69	3,562.20	379.72
营业成本	768.78	485.75	31.13
营业税金及附加	104.20	115.69	8.08
销售费用	453.98	859.51	155.88
管理费用	109.11	722.86	74.17
财务费用	-2.69	-1.95	-0.72
资产减值损失	17.69	29.66	3.43
投资收益	6.67	-	-
营业利润	2,279.28	1,350.68	107.75
营业外收入	-	-	-
营业外支出	-	-	-
利润总额	2,279.28	1,350.68	107.75
所得税费用	474.23	434.97	26.96
净利润	1,805.05	915.71	80.79

①营业收入

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营业收入分析详见前文“（ 5 ）营业收入分析”。

②营业成本

智阅网络 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-5 月营业成本在其当期营业收入中占比分别为 8.20% 、 13.64% 和 20.65% ，营业成本占营业收入比例的变动主要是因为智阅网络的经营模式和行业特性所决定：智阅网络的成本主要为对外采购的媒体平台资源支出或者流量导入支出，其中：媒体平台资源采购支出与收入有着对应关系；流量导入支出系为了推广汽车头条 APP 不定期发生的推介支出，因此成本发生具有波动性，从而导致了公司毛利率有所变动。

③销售费用

智阅网络 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月销售费用分别为 155.88 万元、 859.51 万元和 453.98 万元，主要由职工薪酬构成。 2015 年销售费用的增加是由于智阅网络业务团队员工规模的增长所致。

④管理费用

智阅网络 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月管理费用分别为 74.17 万元、 722.86 万元和 109.11 万元，主要由职工薪酬和股份支付费用构成，职工薪酬的增加是由于智阅网络业务团队员工规模的增长所致， 2015 年管理费用金额较大主要系股份支付费用，是控股股东张耀东对核心人员实施股权激励所致。

⑤财务费用

报告期内智阅网络由利息收入和银行手续费构成。

⑥资产减值损失

报告期内智阅网络资产减值损失均由坏账损失形成。

⑦营业外收入和营业外支出

报告期内智阅网络没有发生营业外收入和营业外支出金额，对利润总额没有影响。

（ 7 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

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报告期内，智阅网络投资收益金额较小，不存在少数股东损益，非经常性损益对经营成果没有重大影响。

3 、数字一百

（ 1 ）资产、负债的主要构成

报告期各期末，数字一百的资产构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

货币资金	648.90	10.33%	1,214.97	23.57%	1,850.33	45.94%
应收账款	1,890.29	30.10%	767.65	14.89%	1,105.74	27.45%
预付款项	104.50	1.66%	2.94	0.06%	11.48	0.28%
其他应收款	98.83	1.57%	329.08	6.38%	1,014.57	25.19%
其他流动资产	2,100.00	33.44%	1,400.00	27.16%	-	-
流动资产合计	4,842.53	77.11%	3,714.65	72.07%	3,982.12	98.87%
可供出售金融资产	-	-	-	-	1.00	0.02%
固定资产	11.10	0.18%	11.70	0.23%	25.42	0.63%
无形资产	85.50	1.36%	89.25	1.73%	-	-
商誉	1,308.86	20.84%	1,308.86	25.39%	-	-
递延所得税资产	32.18	0.51%	29.86	0.58%	19.06	0.47%
非流动资产合计	1,437.64	22.89%	1,439.67	27.93%	45.48	1.13%
资产总计	6,280.17	100.00%	5,154.31	100.00%	4,027.60	100.00%

2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月末，数字一百的资产总额分别为 4,027.60 万元、 5,154.31 万元和 6,280.17 万元， 2014 年末资产主要由流动资产构成，流动资产占比为 98.87% ， 2015 年末和 2016 年 5 月末由于收购动米科技产生商誉，因此流动资产比例有所下降，占比分别为 72.07% 和 77.11% 。

相比 2014 年末， 2015 年末和 2016 年 5 月末数字一百其他应收款下降系收回了部分关联方的拆借款；其他流动资产大幅增加系因为进行了理财产品的投资。

2015 年，数字一百收购了于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权，因此商誉较 2014 年末有大幅增加。

报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，数字一

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百其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：

单位：万元

2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
2,011.58	121.29	1,890.29	877.97	110.32	767.65
154.21	55.38	98.83	388.54	59.46	329.08
2014 年12 月31 日账面余额坏账准备账面价值 1,169.00 63.26 1,105.74 1,043.17 28.59 1,014.57
账面余额	坏账准备
1,169.00	63.26
1,043.17	28.59

数字一百收购动米科技形成商誉 1,308.86 万元，目前未发现商誉存在减值迹象。

报告期各期末，数字一百的负债构成情况如下：

单位：万元

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

应付账款	718.91	46.60%	121.86	10.49%	356.23	35.91%
预收款项	27.71	1.80%	22.46	1.93%	24.52	2.47%
应付职工薪酬	114.88	7.45%	210.76	18.15%	172.80	17.42%
应交税费	253.61	16.44%	264.05	22.74%	316.80	31.93%
应付股利	-	-	-	-	14.30	1.44%
其他应付款	427.64	27.72%	542.05	46.68%	107.45	10.83%
流动负债合计	1,542.75	100.00%	1,161.19	100.00%	992.10	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	1,542.75	100.00%	1,161.19	100.00%	992.10	100.00%

2014 年末、 2015 年末和 2016 年 5 月末，数字一百的负债分别合计 992.10 万元、 1,161.19 万元和 1,542.75 万元，负债总额略有提升，主要系业务规模增加后应付账款有所提升。 2015 年末其他应付款余额增加主要系数字一百收购动米科技尚未支付的股权购置款。

（ 2 ）偿债能力分析

报告期内，数字一百偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	3.14	3.20	4.01

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速动比率	3.14	3.20	4.01
资产负债率（合并报表）	24.57%	22.53%	24.63%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债。

2015 年末，数字一百流动比率略有下降，是由于 2015 年数字一百收购动米科技股权尚未支付的现金对价确认为其他应付款增加了负债所致； 2016 年 5 月末流动比率基本与 2015 年末保持稳定。报告期内资产负债率基本保持稳定，处于相对较低水平。

2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度有所增加，主要是由于公司年末回笼了业务应收款以及关联方应收款； 2016 年 1-5 月，公司应收账款未进行集中催收，经营活动现金流情况较 2015 年有所下降。具体情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	2,891.10	5,045.59	4,729.72
销售商品、提供劳务收到的现金	1,862.55	5,561.12	5,238.63
净利润	744.29	791.59	919.03
经营活动产生的现金流量净额	134.23	1,896.81	418.47

（ 3 ）资产周转能力分析

报告期内，数字一百的资产周转能力指标如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款周转率	2.18	5.39	5.05
存货周转率	不适用	不适用	不适用

注：应收账款周转率 = 营业收入÷ [ （期初应收账款账面余额 + 期末应收账款账面余额）÷ 2] ， 2014 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据。考虑到数字一百的经营模式，其存货周转率指标难以反映其资产周转能力，因此不适用。

（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析

截至 2016 年 5 月末，数字一百不存在持有金额较大的可供出售的金融资产、交易性金融资产、借与他人款项及委托理财的情形。 2016 年 5 月末数字一百持有其他流动资产 2,100 万元，系公司购买的短期理财产品。

（ 5 ）营业收入分析

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报告期内，数字一百的全部营业收入均来自于主营业务收入。数字一百主营业务系为客户提供互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等服务，属于市场调查行业，营业收入构成如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
服务
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

主营业务收入	2,891.10	100.00%	5,045.59	100.00%	4,729.72	100.00%
合计	2,891.10	100.00%	5,045.59	100.00%	4,729.72	100.00%

数字一百 2015 年营业收入较 2014 年增长 6.68% ，主要系收购动米科技后新增互联网广告监测业务、互联网社区调查以及移动端调查业务有所增长：

单位：万元

项目	2016年1-5月	2015年度	2014年度
互联网在线调查	717.03	2,066.63	2,149.72
互联网社区调查	1,067.56	1,576.58	1,375.70
传统委托调查	598.27	791.04	867.13
移动端调查	266.59	475.24	337.17
互联网广告监测	241.64	136.10	-
合计	2,891.10	5,045.59	4,729.72

随着企业用户对市场调查快速、高效的要求日益提高，互联网市场调查方式逐渐兴起。互联网市场调查能大大降低调查的成本、缩短调查时间、同时能打破地域对传统调查的限制，很好地满足了企业对于调查效率的要求。目前国内互联网在线调查占整个市场调查的比例远低于美国、日本等发达国家，为数字一百等互联网调查公司的发展提供了机遇。

（ 6 ）利润表主要科目分析

报告期内，数字一百利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	2,891.10	5,045.59	4,729.72
营业成本	1,087.69	1,471.37	1,417.69
营业税金及附加	9.82	24.51	27.33
销售费用	272.75	571.88	863.77
管理费用	651.88	1,815.62	1,254.04

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财务费用	-0.71	-1.99	0.85
资产减值损失	9.56	113.56	42.23
投资收益	0.71	17.88	0.13
营业利润	860.81	1,068.52	1,123.93
营业外收入	62.60	16.14	76.56
营业外支出	0.23	5.28	35.42
利润总额	923.18	1,079.37	1,165.08
所得税费用	178.89	287.78	246.05
净利润	744.29	791.59	919.03

①营业收入

营业收入分析详见前文“（ 5 ）营业收入分析”。

②营业成本

数字一百 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月营业成本在其当期营业收入中占比分别为 29.97% 、 29.16% 和 37.62% ， 2014 年以及 2015 年基本与营业收入增长幅度保持一致。 2016 年 1-5 月，由于开拓新客户、产品更新换代等原因，毛利率略有下降，但是数字一百已经和客户进行了沟通，新客户的后续服务以及更品更新换代的成本提升会通过调整价格来保证公司的盈利水平。

③销售费用

数字一百 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月销售费用分别为 863.77 万元、 571.88 万元和 272.75 万元，主要由职工薪酬构成。 2015 年和 2016 年 1-5 月销售费用有所下降，主要系由于公司经营策略有所调整，通过对外采购技术支持减少内部人力物力的投入所致。

④管理费用

2014 年、 2015 年和 2016 年 1-5 月，数字一百的管理费用分别为 1,254.04 万元、 1,815.62 万元和 651.88 万元，主要由职工薪酬、研发费用及办公费构成， 2015 年管理费用增幅明显，主要系由于员工持股平台一百动力 2015 年低价受让数字一百股权，确认了相关的股份支付费用。

⑤财务费用

报告期内数字一百的财务费用主要由利息收入组成。

442

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⑥资产减值损失

报告期内数字一百的资产减值损失均由坏账损失形成。

⑦营业外收入和营业外支出

报告期内数字一百营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重大影响。

（ 7 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

报告期内数字一百投资收益及非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。

（ 8 ）数字一百 2015 年业绩下滑的原因

数字一百 2015 年和 2014 年收入和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	增长比例（%）
营业收入	5,045.59	4,729.72	6.68
营业成本	1,471.37	1,417.69	3.79
毛利率	70.84%	70.03%	1.16
销售费用	571.88	863.77	-33.79
管理费用	1,815.62	1,254.04	44.78
财务费用	-1.99	0.85	-334.66
净利润	791.59	919.03	-13.87

数字一百 2015 年度较 2014 年度营业收入增加 315.87 万元，增长 6.68% ，报告期毛利率稳定， 2015 年度较 2014 年度净利润减少 127.44 万元，下降 13.87% ，主要系管理费用大幅增长所致。管理费用增加 561.58 万元，主要系股份支付计入 284.10 万元，同时 2015 年度加大研发投入，研发费用增加 122.18 万元所致。经核查，数字一百 2015 年度净利润下降主要系其股份支付及为新业务增加研发投入所致。

（ 9 ）数字一百未来持续盈利能力的分析

2016 年 1-5 月，数字一百实现销售收入 2,891.10 万元，净利润 744.29 万元，分别占 2016 年预测业绩的 31.85% 与 24.81% ，上述业绩完成比例与行业特点及业务模式密切相关。

从行业整体来看，市场调查是企业营销决策中至关重要的一个环节，在互联

443

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网高速发展的今天，行业不存在明显的季节性特征。但由于数字一百服务的多为大型企业客户，与客户的市场营销周期紧密配合，呈现比较强的年度规律性（与客户年度规划、实施、总结规律一致）， 1-2 月客户多处于计划启动阶段，同时由受春节影响，对外的调研需求会比较少，相比其他季度，属于行业的淡季， 3 月之后客户会开始选择年度供应商、释放需求，其中大多为优质的项目机会和年度合作机会（提前招标、年度采购），而项目执行则集中 5-10 月期间，一些大型项目则属于全年分期执行，根据执行的进度，逐步结算，而开票回款则集中在项目执行完毕或阶段性完毕之后，因此大多集中在 7-12 月期间。

针对市场特点，数字一百在不同阶段的工作重心有所不同，具体分为签约、执行、开票三个业务阶段： 1 ）签约：通常集中在 3-8 月，由于调研结果通过应用在客户的重要决策中，因此客户对调研项目的采购较为谨慎，大多需要采用提前招标的方式进行（通常比项目执行计划提前 1-2 个月），因此一旦签订合同，极少出现变更或项目取消的情况，同时，行业中也存在首款比例较低和零首款情况； 2 ）执行：小型个案项目通常的执行周期约为 1 个月，而大部分金额较大的年度合同则是在年度中分期执行，每期执行完毕后支付部分费用； 3 ）开票：项目执行完毕后，客户通常需要等到内部汇报完毕，再走完财务付款流程后，才能同意开票，这个周期还需要 1-3 个月的时间。基于上述业务模式，从签约到开票，最短的业务周期也需要 3 个月。

鉴于上述情况，每年的 1-5 月数字一百的收入及净利润占当年度的整体收入及净利润的比例较低。从历史业绩纵向对比来看，截至 2016 年 5 月末，数字一百业绩实现情况较为理想。下表为数字一百历史同期业绩情况：

单位：万元

项目	2014 年1-5 月	2014 年	占比
营业收入	1,110.01	4,729.72	23.47%
净利润	50.77	919.03	5.52%
项目	2015 年1-5 月	2015 年	占比
营业收入	1,454.79	5,045.59	28.83%
净利润1	339.13	1,051.561	32.25%
项目	2016 年1-5 月	2016 年2	占比
营业收入	2,891.10	9,078.00	31.85%
净利润	744.29	3,000	24.81%

注 1 ：数字一百在 2015 年实施了股权激励，因此数字一百 2015 年度净利润为扣除非经常损益后归属母公司的净利润。

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注 2 ： 2016 年度营业收入数据为预测数，净利润数据为承诺数。

（七）爱创天杰、智阅网络应收账款余额较高的原因及合理性分

析

1 、爱创天杰

（ 1 ）应收账款和坏账准备情况

	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
账龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)

1年以内	153,888,304.83	1,538,883.05	1
1-2年	5,808,816.41	580,881.65	10
2-3年	100,000.00	20,000.00	20
小计	159,797,121.24	2,139,764.70
	2015 年12 月31 日
账龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)

1年以内	118,044,614.93	1,180,446.14	1
1-2年	6,535,832.58	653,583.26	10
2-3年	100,000.00	20,000.00	20
小计	124,680,447.51	1,854,029.40
	2014 年12 月31 日
账龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)

1年以内	148,556,097.14	1,485,560.97	1
1-2年	3,932,776.64	393,277.66	10
2-3年	115,000.00	23,000.00	20
小计	152,603,873.78	1,901,838.63

（ 2 ）收入确认政策

爱创天杰营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

（ 3 ）主要客户的销售结算方式

单位名称
	销售结算方式

东风柳州汽车有限公司	开票后45日内
海南一汽海马汽车销售有限公司	开票后15日内
海马汽车销售有限公司	开票后20日内
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司	开票后60日内
北京代思博报堂广告有限公司	开票后30日内

（ 4 ） 2015 年爱创天杰与同行业可比公司的应收账款周转率情况

445

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爱创天杰与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光标等互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重组标的公司数据进行比较：

的公司数据进行比较：
联创互联收购上海新合文化传播有限公司上海激创广告有限公司上海麟动市场营销策划有限公司华谊嘉信收购天津迪思文化传媒有限公司利欧股份收购上海漫酷广告有限公司爱创天杰	2015 年末应收账款周转率	2015 年末应收账款占总资产的比重

	2.19[注1]	77.99%[注1]
	1.91	91.11%
	2.25	49.69%

	2.23 [注2]	62.41%[注2]

	2.06 [注2]	76.24%[注2]
	1.97	44.61%

[ 注 1] ：由于在 2015 年中期重组 , 因此系 2014 年末应收账款周转率

[ 注 2] ：由于在 2014 年中期重组 , 因此系 2013 年末应收账款周转率

爱创天杰的应收账款周转率与类似广告公司的周转率差异不大，应收账款占总资产的比重偏低。

（ 5 ）应收账款余额较大的原因

爱创天杰给予主要客户的信用期一般为开票后 15-60 日。在实际执行中，通常在项目全部完成后，爱创天杰提交所有项目相关资料、并经客户审核后确认最终的结算金额，双方确认完毕后客户通知爱创天杰开具发票，上述流程大约需 1-3 个月。开票后，爱创天杰给予客户 15-60 日的信用期。同时，由于客户审批内部流程及部门之间工作协同的原因，会出现客户实际付款周期超过信用期 1-2 个月的情形。因此从项目完成到付款大约需要 4-7 个月。

由于爱创天杰提供给客户的信用期较长，而且通常情况下，下半年是汽车厂商市场营销的旺季，厂商市场投入较大，从而导致应收账款期末余额较大。（ 6 ）报告期内爱创天杰与同行业可比公司的坏账准备计提政策比较情况爱创天杰和同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例如下：

项目	爱创天杰	华扬联众	蓝色光标	省广股份	腾信股份	上海新合
0-6月	1%			0.5%	5%
6月-1年	1%	0.5%	2%	0.5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	30%	10%	10%	20%

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2-3年	20%	20%	100%	20%	20%	50%
3年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

爱创天杰在综合考虑了同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例后，按照与同行业相对平均的计提比例来计提坏账准备，既保证了坏账准备计提的谨慎性，又保证了交易完成后与上市公司互联网营销行业坏账准备计提政策的一致性。

爱创天杰主要客户为国内外较为知名的整车厂商，双方合作历史上也未曾发生坏账，考虑到爱创天杰提供给客户的信用期符合业务模式和特定的客户群体，因此爱创天杰 2016 年 5 月末的应收账款余额处于合理水平。

2 、智阅网络

（ 1 ）智阅网络应收账款和坏账准备情况

		2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日
账龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)

1年以内	47,238,990.00	472,389.90	1
小计	47,238,990.00	472,389.90
		2015 年12 月31 日
账龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)

1年以内	25,842,000.00	258,420.00	1
1-2年	700,000.00	70,000.00	10
小计	26,542,000.00	328,420.00

（ 2 ）收入确认政策

（ 3 ）销售结算方式

单位名称	销售结算方式
北京汽车销售有限公司	开票后6个月
电通公共关系顾问（北京）有限公司	开票后3个月
北京祺越营销顾问有限责任公司	开票后3个月
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	开票后3个月
东风日产汽车销售有限公司	开票后6个月

（ 4 ） 2015 年智阅网络与同行业可比公司的应收账款周转率情况智阅网络与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光标

447

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等互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重组标的公司数据进行比较：

	2015 年末应收账款周转率	2015 年末应收账款占总资产的比重


联创互联收购
上海新合文化传播有限公司	2.19[注1]	77.99%[注1]
上海激创广告有限公司	1.91	91.11%
上海麟动市场营销策划有限公司	2.25	49.69%
华谊嘉信收购
天津迪思文化传媒有限公司	2.23[注2]	62.41%[注2]
利欧股份收购
上海漫酷广告有限公司	2.06 [注2]	76.24%[注2]
智阅网络	1.36	38.61%

[ 注 1] ：由于在 2015 年重组 , 因此系 2014 年末应收账款周转率

[ 注 2] ：由于在 2014 年重组 , 因此系 2013 年末应收账款周转率

智阅网络的应收账款周转率低于可比公司的平均水平，主要原因系智阅网络成立时间较短， 2015 年业务增长较多，因此应收账款周转率较上述同行业可比公司相对较低，应收账款占总资产的比重偏低。

（ 5 ）应收账款余额较大的原因：

智阅网络给予主要客户的信用期一般为开票后 3-6 个月。而实际执行中，一般在项目完成后，双方就项目执行情况进行确认，确认完毕后客户通知开票。上述流程大约需 1-3 个月。开票后有 3 个月信用期，因此从项目完成到付款大约需要 4-9 个月。

综上分析，爱创天杰的客户主要为国内大型汽车厂商，智阅网络的客户主要为大型汽车厂商（或其广告代理公司），客户的资信良好、偿债能力较强、资金实力较为雄厚，其自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长，发生坏账的风险较小，坏账准备计提较为充分。爱创天杰及智阅网络的应收款余额较大主要与其行业属性及业务性质高度相关，因此两家公司 2016 年 5 月末应收账款余额较高具备合理性。

尽管如此，公司已就应收账款发生坏账损失的相关风险在“重大风险提示” 章节中分别进行专项风险提示，提请投资者关注。

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（八）标的公司股份支付相关会计处理的依据及合理性

1 、爱创天杰

（ 1 ）爱创天杰股份支付基本情况

爱创天杰股东为激励员工，计划对核心员工进行股权激励，并于 2015 年 11 月确定了激励计划、激励名单及股权激励的份额。

褀创投资作为核心员工的持股平台，于 2015 年 11 月办理完成工商设立登记手续，并确认了被激励员工及每名被激励员工的持有份额，褀创投资中爱创天杰的核心员工名单如下：

序号	合伙人	出资金额(元)	出资比例(%)
1	周日	92,700.00	6.18
2	张友鹏	58,400.00	3.89
3	周春燕	16,900.00	1.12
4	金晓霞	13,500.00	0.90
5	苑斌	12,100.00	0.81
6	崔群	12,100.00	0.81
7	詹伟锋	11,500.00	0.76
8	杨敏琦	10,800.00	0.72
9	翟兵营	10,100.00	0.67
10	陈君	6,700.00	0.45
11	郑川	4,700.00	0.31
12	高继青	2,700.00	0.18
	小计	252,200.00	16.80

（ 2 ）爱创天杰股份支付相关会计处理依据及合理性
① 股份支付涉及的公允价值的依据及合理性

根据《企业会计准则第 39 号 — 公允价值计量》第二条的规定，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

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方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易。

根据《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》第三十四条的规定，（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

2015 年 12 月，根据爱创天杰股东会决议及章程的规定及《增资协议》，爱创天杰申请新增注册资本人民币 35.2941 万元，全部由新股东禹航基金认缴，占注册资本的 15.00% ，出资方式为货币资金，出资金额为 7,500.00 万元，即爱创天杰与禹航基金协商本次增资价格为 212.50 元 / 每元注册资本（爱创天杰净资产的公允价值为 50,000.00 万元）。

禹航基金作为市场参与者，投资前与爱创天杰不存在关联方关系，且熟悉互联网广告业务和投资业务情况，增资爱创天杰为自愿交易。参考上述企业会计准则的规定，禹航基金交易价格符合公允价值的要求。同时，由于 2015 年 11 月与 2015 年 12 月时间间隔较短，爱创天杰经营情况变动较小，因此，以禹航基金增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。

② 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 39 号 — 公允价值计量》确定。其中：

i 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

ii. 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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祺创投资授予爱创天杰核心员工祺创投资的份额主要系为换取核心员工的服务，同时，由于授予时，上述核心员工即间接持有了爱创天杰股权，亦系“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，故在授予的当年度即 2015 年度一次性按照“在授予日按照权益工具的公允价值”确认 4,050.65 万元的股份支付费用计入管理费用，相应确认资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2 、智阅网络

（ 1 ）智阅网络股份支付基本情况

2014 年 10 月，智阅网络股东张耀东与智阅网络高管苟剑飞签订《股权承诺书》，承诺授予其智阅网络 10% 股权，张耀东与苟剑飞于 2015 年 4 月正式签订《股份转让协议》，约定苟剑飞以 117,650.00 元认购智阅网络 10% 的股权。

（ 2 ）智阅网络股份支付相关会计处理依据及合理性

① 股份支付涉及的公允价值的依据及合理性

根据《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》第十四条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。市场参与者，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（一）市场参与者应当相互独立，不存在《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》所述的关联方关系；（二）市场参与者应当熟悉情况，能够根据可取得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知；（三）市场参与者应当有能力并自愿进行相关资产或负债的交易。

2014 年 7 月，易车科技以 600 万元增持智阅网络 176,500.00 股股权，据

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此估算 2014 年 7 月末智阅网络公允价值为 33.99 元 / 每元注册资本。

易车科技作为市场参与者，投资前与智阅网络不存在关联方关系，且熟悉互联网广告业务和投资业务情况，增资智阅网络为自愿交易。参考上述企业会计准则的规定，易车科技交易价格符合公允价值的要求。同时智阅网络股东张耀东与智阅网络高管苟剑飞于 2014 年 10 月签订《股权承诺书》，同时由于 2014 年 7 月与 2014 年 10 月时间间隔较短，智阅网络经营情况变动较小，因此，以易车科技增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。

② 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

i. 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

智阅网络授予其核心员工苟剑飞的股份主要系为换取其服务，同时，由于授予时，即持有了智阅网络股份，亦系“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，故在授予的当年度即 2015 年度一次性按照“在授予日按照权益工具的公允价值”确认 3,881,783.43 元的股份支付费用计入管理费用，相应确认资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3 、数字一百

（ 1 ）数字一百股份支付基本情况

数字一百股东为激励员工，计划对公司核心员工进行股权激励，并于 2015 年 2 月确定了激励计划、激励名单及股权激励的份额。

一百动力作为核心员工的持股平台，于 2015 年 10 月完成工商变更登记手

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续，并确认了被激励员工及每名被激励员工的持有份额，一百动力中数字一百的核心员工名单如下：

序号	合伙人	出资金额(万元)	约定占一百动力股权比例(%)
1	张宁	8.68	4.261
2	张娜	0.30	0.142
3	王群	9.36	4.261
4	刘广军	1.56	0.710
5	薛强	6.24	2.841
6	高雅娜	7.80	3.551
7	江涛	6.07	3.409
8	张德海	6.83	3.551
9	周永华	1.58	1.420
10	王海宝	7.80	3.551
11	赵忠会	7.84	5.113
12	倪珏英	6.34	3.551
13	崔丽娜	7.80	3.551
	合计	78.20	39.91

从上表可知，属于股份支付的股权比例系 39.91% 。

（ 2 ）数字一百股份支付相关会计处理依据及合理性

① 股份支付涉及的公允价值的依据及合理性

根据《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》第三十四条的规定，（二）不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为

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资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

2014 年 12 月，根据数字一百股东会决议及引航基金、北京凯摩时代信息技术有限公司（凯摩时代）、经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）及自然人汤雪梅、张彬、冯长空签订的《关于北京数字一百信息技术有限公司之增资及股权转让协议》，数字一百增加注册资本 147,109.00 元，全部由引航基金认缴，占注册资本的 8.00% ，出资方式为货币资金，出资金额为 1,000.00 万元，即数字一百与引航基金协商本次增资价格为 67.98 元 / 每元注册资本。

引航基金作为市场参与者，投资前与数字一百不存在关联方关系，且熟悉互联网信息服务行业和投资业务情况，增资数字一百为自愿交易。参考上述企业会计准则的规定，引航基金交易价格符合公允价值的要求。数字一百股东为激励员工于 2015 年 2 月确定了激励计划、激励名单及股权激励的份额。同时由于 2014 年 12 月与 2015 年 2 月时间间隔较短，数字一百经营情况变动较小，因此，以引航基金增资价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。

② 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

i. 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

一百动力授予数字一百核心员工一百动力份额主要系为换取核心员工的服务，同时，由于授予时上述员工即间接持有了数字一百股权，亦系“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，故在授予的当年度即 2015

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年度一次性按照“在授予日按照权益工具的公允价值”确认 2,840,985.58 元的股份支付费用计入管理费用，相应确认资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（九）标的公司报告期商誉的确认依据及合理性

1 、爱创天杰报告期商誉的确认依据及合理性

爱创天杰合并爱创盛世时将支付的对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。

（ 1 ）爱创天杰购买爱创盛世的购买成本

2015 年 7 月 31 日，根据爱创天雅与自然人鲁达光签订的《北京盛世阜鑫文化传媒有限公司与北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司之股权转让协议》，爱创天雅以 150.00 万元受让鲁达光持有的爱创盛世 100% 股权（已于 2015 年 11 月 11 日办妥工商变更登记手续，故合并日取 2015 年 10 月 31 日），同时鲁达光出资 336,300.00 元持有北京祺创投资管理中心（有限合伙） 22.42% 的份额，即鲁达光间接持有爱创天杰 10.86% 的股权。祺创投资已于 2016 年 1 月 13 日收到上述出资款。

基于鲁达光向祺创投资出资及将其持有的爱创盛世 100% 股权全部转让给爱创天雅为“互为条件”，即祺创投资实收鲁达光的出资及支付现金购买爱创盛世 100% 股权。以 2015 年 12 月 10 日，禹航基金对爱创天杰增资估值 5 亿元，测算鲁达光间接持有的 10.86% 股权的价值，即爱创天杰以新增注册资本方式支付的股份对价为 5,431.25 万元；爱创天雅收购爱创盛世支付现金支付 150.00 万元与鲁达光以 33.63 万元出资祺创投资的差额 116.37 万元，即爱创天杰以现金方式支付对价 116.37 万元，因此爱创天杰通过支付股份对价及支付现金方式取得爱创盛世 100% 的股权，购买成本合计为 5,547.62 万元。

（ 2 ）爱创盛世重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值

根据中联资产评估集团有限公司对爱创天杰出具的《资产评估报告》 ( 中联评报字〔 2016 〕 314 号 ) 确认，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日爱创盛世按照资产基础法评估价值具体如下：

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单位 : 万元

		可辨认净资产评估值 [注]
标的公司	账面净资产		评估增值	评估增值率

爱创盛世	208.28	208.66	0.38	0.18%

[ 注 ] ：上述表格数据援引中联资产评估集团有限公司出具的“资产评估明细表”。

从上表可知， 2015 年 12 月 31 日爱创盛世经评估后的可辨认净资产评估价值与账面净资产基本一致，由于爱创盛世属于轻资产类型公司， 2015 年 10 月 31 日，爱创盛世货币资金和应收款项占总资产的比例为 98.07% ，由于 2015 年 10 至 12 月期间爱创盛世的经营方式未发生变化，参照上述 2015 年 12 月 31 日的评估价值，合理推断 2015 年 10 月 31 日爱创盛世账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异。故爱创盛世 2015 年 10 月 31 日账面净资产 202.97 万元即可辨认净资产公允价值。

综上所述，爱创天杰取得爱创盛世股份支付的购买成本合计为 5,547.62 万元与享有爱创盛世购买日可辨认净资产公允价值 202.97 万元的差额 5,344.65 万元在合并报表中确认商誉。

本次爱创天杰备考合并财务报表中爱创盛世可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据具备合理性，且对合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》相关规定。

根据《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

2 、数字一百报告期商誉的确认依据及合理性

数字一百合并动米科技时将支付的对价作为财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为财务报表中的商誉。

（ 1 ）数字一百购买动米科技的购买成本

2015 年 9 月，根据于辉、赵惠英和数字一百等签订的《关于上海动米网络科技有限公司之收购协议》 ( 以下简称收购协议 ), 数字一百以 900.00 万元 ( 含或有

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对价 350.00 万元 ) 受让于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权。本次股权转让后，动米科技成为数字一百全资子公司。按照收购协议约定，数字一百已向于辉、赵惠英支付股权收购款 550 万元。

2015 年 11 月，根据数字一百股东会决议 , 数字一百拟增加注册资本 96,782.11 元，由于辉以 150.00 万元认缴，其中计入实收资本 96,782.11 元，计 - 入资本公积资本溢价 1,403,217.89 元，数字一百已于 2015 年 10 月收到上述增资款。增资完成后，于辉持有数字一百 5.00% 的股权。

基于于辉向数字一百增资及于辉、赵惠英 ( 赵惠英代于辉持有动米科技股权，于辉为动米科技实际股东 ) 将其持有的动米科技 100% 股权全部转让给数字一百为“互为条件”，数字一百参考上市公司定向发行股票及支付现金购买资产行为的会计处理，对其以定向新增注册资本及支付现金方式购买动米科技 100% 股权进行了相应的会计处理。以 2015 年 1 月，引航基金以 6,801.775 万元受让数字一百 1,000,600.00 元股权，即数字一百当时的公允价值为每注册资本 67.98 元，故本次于辉部分所占数字一百增资完成后的总注册资本 96,782.11 元，即为本次新增注册资本的公允价值所占数字一百整体公允价值的权益份额，因此，数字一百本次购买动米科技 100% 股权以增资注册资本方式支付的股权对价相应为 6,579,247.84 元（ 96,782.11 元 *67.98 元每股）；另外，数字一百以现金支付的对价差额为 750.00 万元（即数字一百收购动米科技支付现金对价 900.00 万元，含或有对价 350.00 万元与于辉向数字一百增资支付现金对价 150.00 万元的差额），合计数字一百以 14,079,247.84 元的收购对价完成对动米科技 100% 的股权收购。

（ 2 ）动米科技的可辨认净资产公允价值

动米科技截至 2015 年 10 月 31 日账面可辨认净资产为 990,630.00 元，其中货币资金和应收款项占总资产的比例为 100% ，由于动米科技属于轻资产类型公司， 2015 年 10 月 31 日动米科技账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异。

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综上所述，数字一百取得动米科技股份支付的购买成本为 14,079,247.84 与动米科技购买日可辨认净资产公允价值 990,630.00 元之间的差额 13,088,617.84 元在合并财务报表中确认商誉。

经核查，我们认为，上述标的资产报告期商誉确认的依据是合理的，且相关会计处理符合《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的相关规定。”

3 、本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。

（ 1 ）本次交易合并过程中标的可辨认资产公允价值确认依据

各标的公司可辨认净资产公允价值系以假设购买日标的公司账面净资产为基础，考虑中联资产评估集团有限公司资产基础法的评估情况调整后确定。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司审定净资产及中联资产评估集团有限公司资产基础法评估价值具体如下：

单位：万元

		可辨认净资产评估值[注1]
标的公司	账面净资产		评估增值	评估增值率

爱创天杰	17,330.30	12,059.48	-5,270.82[注2]	-30.41%
智阅网络	5,584.68	5,766.72	182.05	3.26%
数字一百	3,993.13	3,017.20	-975.93[注3]	-24.44%
合计	26,908.11	20,843.40	-6,064.70	-

[ 注 1] ：上述表格数据援引中联资产评估集团有限公司出具的“资产评估明细表”。

[ 注 2] ：评估减值主要系爱创天杰合并爱创盛世时确认商誉 5,344.65 万元，剔除该商誉的影响，评估增值 73.82 万元。

[ 注 3] ：评估减值主要系数字一百合并上海动米时确认商誉 1,308.86 万元，剔除该商誉

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的影响，评估增值 332.93 万元。

由上表可知，爱创天杰 ( 剔除合并爱创盛世时确认的商誉 ) 由于账面长期资产较少，评估增值额较小，故简化处理以账面净资产作为假设购买日标的资产可辨认净资产公允价值，智阅网络和数字一百评估增值具体明细如下：

① 智阅网络评估增值明细

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
固定资产	25.94	23.84	-2.10	-8.10%
无形资产	1.46	185.61	184.15	12,613.01%
合计	27.40	209.45	182.05

由上表可知，固定资产因评估减值额较小，故以账面净值作为假设购买日可辨认净资产公允价值；无形资产中增值额较大的资产以评估价值作为假设购买日的可辨认净资产公允价值。

② 数字一百评估增值明细

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估增值	评估增值率
固定资产	11.69	40.76	29.07	248.67%
无形资产	89.25	393.12	303.87	340.47%
合计	100.94	433.88	332.94

由上表可知，固定资产评估增值额较小，故以账面净值作为假设购买日的可辨认净资产公允价值；无形资产中增值额较大的资产以评估价值作为假设购买日的可辨认净资产公允价值。

（ 2 ）截至 2015 年 12 月 31 日，各标的公司的商誉计算过程如下：

单位：万元

		可辨认净资产公允价值	收购比例	享有标的公允价值份额
标的公司	交易价格				商誉

爱创天杰	80,920.00	11,985.66	85%	10,187.81	70,732.19
智阅网络	64,260.00	5,756.92	90%	5,181.23	59,078.77
数字一百	42,000.00	2,956.73	100%	2,956.73	39,043.27
合计	187,180.00	20,699.31		18,325.77	168,854.23

根据《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并

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成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。

经核查，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据是合理的，对合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》相关规定。

（十）数字一百奖励维护会员活性措施的相关会计处理政策及合

理性

数字一百为奖励维护会员，通过一定的规则对会员实施金币奖励，会员可以定期将金币积分兑换成现实货币，一般兑换为每月的 10 日或者 25 日。

数字一百公司根据会员奖励的目的不同进行会计处理：能够直接归属于合同项目的维护支出按照合同项目期限计入营业成本；对于为了维护数字一百自身数据库的支出，在金币兑换时计入当期销售费用中；对于为数字一百进行平台研发测试等的维护支出在金币兑换时计入当期管理费用中。

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易是上市公司在外延式扩张基础上进一步寻找战略发展机遇、深入行业应用与数据服务的重要步骤之一。本次交易前，科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等 5 家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销

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链条。借此，上市公司已经迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务扩展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，立足于汽车线下场景入口 + 线上数字营销，构建“汽车前市场”的数据服务平台，以此形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领域中主要节点如发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理数据资源的基础上激发各业务的深层次融合与协同，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。

上市公司通过本次重组收购的三家标的公司爱创天杰、智阅网络、数字一百 2016 年 1-5 月实现营业收入 17,658.36 万元，归属于母公司的净利润 4,266.12 万元。上述三家标的公司各自服务于汽车行业应用的各个产业环节，具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并且通过本次交易可以产生显著的协同效应。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。

2 、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。本次交易完成后，进入上市公司的三家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势，在汽车前市场及数据服务领域形成独特的竞争能力。

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 7068 号《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成，上市公司的业务构成如下：

单位：万元

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	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度
项目
	收入	占比	收入	占比

主营业务收入	196,448.10	99.86%	273,033.42	99.76%
其他业务收入	266.98	0.14%	663.32	0.24%
合计	196,715.08	100.00%	273,696.74	100.00%

上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品 / 服务的构成如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度
项目
	收入	占比	收入	占比

互联网服务	167,373.19	85.20%	154,872.63	56.72%
公路桥梁施工及附属设施	9,986.32	5.08%	76,189.80	27.90%
商品房销售	18,205.88	9.27%	39,478.95	14.46%
商品销售	882.71	0.45%	2,492.03	0.91%
合计	196,448.10	100.00%	273,033.42	100.00%

如上所示，本次交易完成后，互联网服务收入占上市公司主营业务收入的比例大幅提升，将成为上市公司业务中的主要收入来源之一，同时公司会继续发展原有的公路桥梁施工及附属设施、房地产开发业务，形成多主业结构。多主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强，保障股东的权益。

本次交易的三家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。

单位：万元

2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
交易前	交易后	变动
179,879.11	196,715.08	9.36%
7,107.81	12,670.88	78.27%
7,077.85	12,659.63	78.86%
5,552.02	9,778.59	76.13%
6,033.77	9,823.75	62.81%

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。

3 、上市公司未来经营中的优势和劣势

462

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（ 1 ）上市公司未来经营的优势

○ 1 互联网数据服务市场前景广阔

本次交易后，上市公司将在已有互联网营销业务的基础上进一步强化数据服务业务，强化数据整合与数据管理能力。同时，还将分别控制来自线上营销服务端、线下场景入口端、媒体资讯端的多维数据。从两方面入手，上市公司将推进从平台驱动向数据驱动的转型，着力将营销产业向移动端发展。根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。

○ 2 新兴汽车营销市场空间巨大

2015 年，中国汽车行业继续保持稳步发展的态势，汽车销售量已经超过 2,500 万辆。面对巨大的下游市场，汽车行业服务应运而生。一方面，以汽车行业为代表的品牌广告主其营销投放面临重大转变的关口；另一方面，汽车并非普通的消费品，其价格和使用年限决定了营销方式不能简单通过线上广告宣传进行。

因此，一个能为汽车行业客户提供汽车销售前整体服务的市场参与者重要性得以显现。目前，在汽车前市场领域尚未出现行业的整合者，缺乏能够为客户提供从线上到线下，从媒体到客户全方位解决方案。

本次交易完成后，除一些重资产、传统的商业模式，上市公司将立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，全面布局汽车前市场服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

○ 3 进一步提升抗风险能力

本次交易后，上市公司将进一步完成对互联网营销产业链不同领域企业的整合，秉持“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略，在目前业务涵盖“基础设施施工与房地产开发”及“互联网营销”两大行业的基础上进一步使客户类型、客户分布，以及客户的资产结构金额盈利模式产生差异化，分散上市公司原有产业单一的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。

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（ 2 ）上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后，上市公司主营业务将把重心转向汽车行业服务。为向客户提供一揽子汽车销售解决方案，涉及的服务形态数量多，面对的不同风险分散广。这需要上市公司具有强大的数据收集、整合、分析能力；对下属子公司业务管理能力，以及对下属子公司经营风险的把控能力。上市公司的前述能力将面临一定的考验。

4 、偿债能力和财务安全性分析

根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

（ 1 ）交易前后资产结构变化情况

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年5 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例

货币资金	127,488.51	14.15%	133,283.06	12.07%	5,794.55	4.55%
应收票据	873.60	0.10%	1,092.60	0.10%	219.00	25.07%
应收账款	155,745.66	17.29%	177,219.10	16.04%	21,473.44	13.79%
预付款项	17,407.80	1.93%	17,649.45	1.60%	241.65	1.39%
其他应收款	25,291.32	2.81%	28,242.30	2.56%	2,950.98	11.67%
存货	262,825.21	29.17%	262,825.21	23.79%	-	-
其他流动资产	13,692.83	1.52%	15,848.23	1.43%	2,155.40	15.74%
流动资产合计	603,324.93	66.97%	636,159.94	57.59%	32,835.02	5.44%
可供出售金融资产	6,749.04	0.75%	6,749.04	0.61%	-	-
长期应收款	18,665.90	2.07%	18,665.90	1.69%	-	-
长期股权投资	1,000.00	0.11%	1,000.00	0.09%	-	-
投资性房地产	4,420.27	0.49%	4,420.27	0.40%	-	-
固定资产	10,247.25	1.14%	10,571.83	0.96%	324.58	3.17%
无形资产	9,196.02	1.02%	9,695.10	0.88%	499.08	5.43%
商誉	244,383.30	27.13%	413,237.53	37.41%	168,854.23	69.09%
长期待摊费用	411.97	0.05%	411.97	0.04%	-	-
递延所得税资产	2,522.80	0.28%	3,750.58	0.34%	1,227.78	48.67%
其他非流动资产	26.23	0.00%	42.91	0.00%	16.68	63.58%
非流动资产合计	297,622.77	33.03%	468,545.12	42.41%	170,922.35	57.43%
资产总计	900,947.70	100.00%	1,104,705.07	100.00%	203,757.37	22.62%

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交易完成后，公司备考总资产规模达 1,104,705.07 万元，与交易前相比增长 22.62% 。其中流动资产增幅 5.44% ，非流动资产增幅 57.43% 。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 57.59% ，非流动资产占总资产的比重为 42.91% 。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。

①标的公司商誉的确认依据

②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。

（ 2 ）交易前后负债结构变化情况

单位：万元

	交易前	交易前	交易后	交易后	变动	变动
2016 年5 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	比例

短期借款	83,070.00	16.32%	83,370.00	13.24%	300.00	0.36%
应付票据	77,000.00	15.13%	77,000.00	12.23%	-	-
应付账款	160,987.10	31.63%	166,202.86	26.39%	5,215.76	3.24%
预收款项	116,969.37	22.98%	116,997.08	18.58%	27.71	0.02%
应付职工薪酬	3,616.43	0.71%	4,171.42	0.66%	554.98	15.35%

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应交税费	13,739.66	2.70%	17,024.15	2.70%	3,284.50	23.91%
应付利息	214.11	0.04%	214.11	0.03%	-	-
应付股利	29.52	0.01%	29.52	0.00%	-	-
其他应付款	42,618.80	8.37%	154,064.51	24.46%	111,445.71	261.49%
一年内到期的非流动负债	5,100.00	1.00%	5,100.00	0.81%	-	-
流动负债合计	503,344.99	98.90%	624,173.65	99.11%	120,828.66	24.01%
长期应付职工薪酬	1,173.28	0.23%	1,173.28	0.19%	-	-
专项应付款	12.59	0.00%	12.59	0.00%	-	-
预计负债	2,966.30	0.58%	2,966.30	0.47%	-	-
递延收益	1,426.84	0.28%	1,426.84	0.23%	-	-
递延所得税负债	6.88	0.00%	6.88	0.00%	-	-
非流动负债合计	5,585.87	1.10%	5,585.87	0.89%	-	-
负债合计	508,930.87	100.00%	629,759.52	100.00%	120,828.65	23.74%

交易完成后，上市公司备考负债总额为 629,759.52 万元，与交易前相比增长 23.74 % 。交易完成后，公司的负债均主要为流动负债，占比为 99.11 % 。交易完成后，公司流动负债增量主要是其他应付款增加的影响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。

（ 3 ）偿债能力分析

2016 年5 月31 日	交易前	交易后
资产负债率（合并报表）	56.49%	57.01%
流动比率	1.20	1.02
速动比率	0.68	0.60

本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率和速动比率均有所下降，系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认所造成的流动负债大幅增加的影响。

（ 4 ）资产周转能力分析

2016 年5 月31 日	交易前	交易后
应收账款周转率	1.23	1.20
存货周转率	0.60	0.63

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。

综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大变化。

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截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的三家标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。

（二）本次交易完成后上市公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实“互联网营销”业务板块，爱创天杰、智阅网络、数字一百将成为科达股份的子公司。通过本次交易，上市公司初步构建出“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略。本次交易完成后，公司的整合计划如下：

1 、上市公司与标的公司的业务整合计划

科达股份前次收购的“互联网营销”业务板块相关公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行与本次收购的标的公司业务虽分属同一领域，但是在具体专业人员构成、业务流程、财务核算等方面仍存在一定差异。公司已经北京设立管理总部，管理总部下设共享服务中心、汽车事业部、及数字营销事业部，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；公司已设立的链动数据目前拥有三个数据源端口，由线下执行构成线下场景入口端，由在线汽车调研、创意、广告代理、电商营销等构成线上营销服务端，由移动新媒体构成媒体资讯端，实现以数据平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。公司通过业务嫁接与模式升级，实现在线发布会业务中上海同立与智阅网络的业务整合，将智阅网络由汽车广告收入模式升级到汽车交易分成模式。

公司各业务板块的具体业务执行及操作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自身管理经验和平台优势，对标的公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持。

2 、上市公司与标的公司的资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司

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将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。

3 、上市公司与标的公司的财务整合计划

本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司通过引进一套完整的财务管控体系，将各标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。上市公司按照自身财务制度等规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。

4 、上市公司与标的公司的人员整合计划

本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络、数字一百将成为上市公司的子公司。为了保证标的公司的利益上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议》中对于不竞争以及不干预做出了约定：

为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5% 股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。

5 、上市公司与标的公司的机构整合计划

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本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司通过北京管理总部进行标的公司各类业务统筹协调、督导业务执行等工作。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。

（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有互联网营销业务板块的基础上进一步聚焦汽车行业和数据服务业务。本次收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百等三家标的公司分别涉足汽车服务产业链的不同领域，专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。因此，本次交易的三家标的公司将相互补充，形成协同效应，共同成为上市公司在汽车产业服务的重要组成部分，也是上市公司“聚焦行业 + 数据服务”核心战略的重要抓手。然而，上市公司能否合理利用标的公司已有资源，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：

1 、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。上市公司已设立北京管理总部，实现对前次重组和本次交易标的公司业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理。

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2 、上市公司通过引进一套完整的财务管控体系，将各标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。并加强审计监督、业务监督和管理监督，编制内控手册，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、上市公司整合措施情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将在前次重组拓展的互联网营销行业基础上深化转型，进一步聚焦汽车行业和数据服务业务。由于本次交易之标的公司所从事业务是在前次重组的新增业务基础上的进一步聚焦，公司的管理模式将结合前次重组进一步进行相应调整：

前次重组中，对于新增的互联网营销业务与传统的房地产、基建业务，科达股份已分别成立独立的事业部进行具体业务的操作，上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、资源整合转变。对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上市公司、北京管理总部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司的原管理层负责；北京管理总部作为公司该业务的统筹协调部门，主要负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调，督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。

本次重组完成后，公司通过已经设立北京管理总部对外延式扩张带来的新业务进行统一管理，主要以业务、财务、人力资源、内控等方面为切入点，放手自主经营的同时通过建立报表合并和预算管理的信息化统一平台等手段，强化风险与流程管理。

2 、上市公司的经营发展战略

通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易完成后，上市公司将在此基础之上秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市公司内部资源，不断推进业务嫁接与业务生成；另一方面，汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务领域细分、前

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景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。

公司未来将继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，将在围绕汽车售前业务，打造汽车服务全产业链的基础上，以数据资源为核心切入汽车后市场领域，计划在未来五年内构建以数据平台为核心，涵盖营销服务平台 + 数据平台 + 新媒体信息平台 + 电商金融交易平台的汽车数据服务生态系统，打开更广阔的发展空间。

对上市公司原有的房地产开发业务，未来将根据国家产业政策，调整投资及开发节奏，消化土地及开发库存；对原有的路桥施工业务，将保持对现有项目的稳步实施，且在项目实施过程中，将继续通过挖掘管理潜力来提高项目的盈利能力；最终实现该业务的管理能力提升、技术水平提升、盈利能力提升。

3 、本次收购标的业务整合的具体效应

（ 1 ）标的公司业务的潜在协同效应

本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。数字一百是一家面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

从科达股份的产业布局来说，三家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关、新媒体与效果监测业务，把控从数据衍生出的全部端口，即客户端、流量端、技术端。与科达股份旗下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。

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爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位公关服务，是科达股份进一步深耕客户端口的重要抓手。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全面进入汽车公关服务。

同时，由于本次交易围绕汽车行业服务展开，因此进一步掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，智阅网络是上市公司拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。

在技术端，由于互联网营销兴起后，由传统公关营销服务发展而来的行业服务领域去中介化态势明显。数字一百拥有独特的技术优势，是一家将互联网等现

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代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以为科达股份把握直接来自于消费者、渠道展示、用户体验的第一手数据，符合了市场发展的趋势。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百可以在整合营销业务的全环节帮助百孚思、上海同立、爱创天杰更好把握客户需求和市场动态。首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。

此外，数据整合与重新利用也是技术提升上市公司能力和工作效率的重要方面。通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，但是一直未找到合适的平台和载体。

智阅网络的主要产品“汽车头条” APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

综上所述，本次交易完成后，标的公司之间与上市公司原有业务之间将保持大量潜在协同效应的空间。标的公司的业务整合将帮助上市公司围绕“行业聚焦

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数据驱动”核心战略打造的业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。

（ 2 ）目前已经开展的协同工作

基于前述对本次交易完成后标的资产潜在协同效应的规划，三家标的公司之间以及与上市公司之间已经开展了一些协同工作，主要围绕智阅网络展开。

首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业务内容，如在线新车发布会，为重组完成后的上市公司提供更加全面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。

（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

		2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例

归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%

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	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
		稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度标的公司的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

业绩承诺	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	6,800.00	8,160.00	9,792.00
智阅网络	4,200.00	5,250.00	6,562.50
数字一百	3,000.00	3,600.00	4,320.00
合计	14,000.00	17,010.00	20,674.50

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次购买资产交易价格187,180.00 万元，其中现金对价110,860.40 万元，股份对价76,319.60 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟通过配套募集资金和自筹资金支付。本次交易上市公司拟发行股份募集配套资金75,269.60 万元，扣除中介机构费用后全部用于本次交易现金对价。在不考虑中介机构费用的情况下，配套资金与本次交易现金对价的资金缺口为35,590.80 万元。截至 2016 年9 月30 日，上市公司账面货币资金约12.63 亿元，针对上述资金缺口，上市公司拟使用自有资金或银行借款进行支付，若本次交易配套资金能够按计划成功募集，预计不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。

3 、职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

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本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

（六）本次交易关于各标的公司分红约定对上市公司未来分红的影响

根据《公司章程》第一百五十五条，“„„在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1 ） +(N2-b2 ） +(N3-b3)]/3 ，其中 N 代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润， b 代表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。 ) „„”。

根据重组报告书、《购买资产协议》，经上市公司与交易对方协商，双方同意标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配利润的 30 % 。一方面，标的公司均在业务迅速发展阶段，为保障日常运营资金、技术和产品创新、业务拓宽和发展等，标的公司需要保有一定的现金流及资金安排；另一方面，根据业绩承诺方的承诺，标的公司在 2016 年至 2018 年度需实现相应的业绩承诺指标（“承诺净利润数”），如标的公司前述期内经审计扣除非常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，差额部分将由业绩承诺方补偿。因此，为上述目的，上市公司与交易对方就标的公司利润分配事项进行明确约定。

上市公司下属公司均具有较强的盈利能力，上市公司对单一子公司的经营收入、实现利润等不存在重大依赖。本次交易项下，各方关于标的公司的利润分配安排不违反《公司章程》关于现金分红及其比例的规定，能够满足上市公司在《公司章程》项下现金分红的要求。因此，标的公司的利润分配安排不会对上市公司未来分红不会造成重大不利影响。

根据本次交易方案及有关安排，（ 1 ）业绩承诺方承诺就标的公司未能实现业绩承诺时以股份及现金方式予以补偿。（ 2 ）上市公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《科达集团股份有限公

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司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，上市公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。此外，根据《购买资产协议》，标的公司利润分配的安排是上市公司本次交易项下商业谈判的组成部分，体现了各方交易诉求及利益的平衡，同时也是上市公司长远利益和短期利益的兼顾。因此，标的公司的利润分配安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

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第十节财务会计信息

一、交易标的报告期的简要财务报表

（一）爱创天杰

天健会计师事务所审计了爱创天杰 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 5 月 31 日的备考合并及母公司资产负债表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天健审〔 2016 〕 7051 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

爱创天杰经审计的简要财务报表如下：

1 、简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	20,208.57	20,561.01	20,962.48
非流动资产合计	6,829.43	6,974.30	5,708.73
资产总计	27,037.99	27,535.31	26,671.21
流动负债合计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,990.91	10,205.01	16,037.34
归属于母公司所有者权益合计	19,047.08	17,330.30	10,638.10
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	19,047.08	17,330.30	10,638.10

2 、简要备考合并利润表

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	11,043.58	24,256.79	23,518.08
营业成本	5,862.93	14,269.75	15,147.53
营业利润	2,463.37	289.70	2,838.88
利润总额	2,419.70	306.88	2,868.35
净利润	1,716.78	-904.39	2,178.44

478

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

归属于母公司股东的净利润 1,716.78 -902.62 2,188.78

3 、简要备考合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,113.39	739.84	-1,056.53
投资活动产生的现金流量净额	-524.48	-705.17	-219.83
筹资活动产生的现金流量净额	-998.26	3,824.91	959.32
现金及现金等价物净增加额	-3,636.12	3,859.58	-317.05

（二）智阅网络

天健会计师事务所审计了智阅网络 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的资产负债表， 2016 年 5 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、 2015 年度的利润表、现金流量表及所有者权益变动表， 2016 年 1-5 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天健审〔 2016 〕 7052 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

智阅网络经审计的简要财务报表如下：

1 、简要合并资产负债表 / 简要资产负债表

单位：万元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	8,643.16	6,754.12	916.17
非流动资产合计	49.08	35.67	13.65
资产总计	8,692.25	6,789.80	929.83
流动负债合计	1,302.52	1,205.12	149.03
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,302.52	1,205.12	149.03
归属于母公司所有者权益合计	7,389.73	5,584.68	780.79
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	7,389.73	5,584.68	780.79

2 、简要合并利润表 / 简要利润表

单位：万元

479

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	3,723.69	3,562.20	379.72
营业成本	768.78	485.75	31.13
营业利润	2,279.28	1,350.68	107.75
利润总额	2,279.28	1,350.68	107.75
净利润	1,805.05	915.71	80.79
归属于母公司股东的净利润	1,805.05	915.71	80.79

3 、简要合并现金流量表 / 简要现金流量表

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-332.56	66.35	-128.33
投资活动产生的现金流量净额	-9.37	-23.44	-14.59
筹资活动产生的现金流量净额	-	3,500.00	700.00
现金及现金等价物净增加额	-341.93	3,542.91	557.08

（三）数字一百

天健会计师事务所审计了数字一百 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 5 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-5 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天健审〔 2016 〕 7053 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

数字一百经审计的简要财务报表如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	4,842.53	3,714.65	3,982.12
非流动资产合计	1,437.64	1,439.67	45.48
资产总计	6,280.17	5,154.31	4,027.60
流动负债合计	1,542.75	1,161.19	992.10
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,542.75	1,161.19	992.10
归属于母公司所有者权益合计	4,737.42	3,993.13	3,035.51
少数股东权益	-	-	-

480

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有者权益合计 4,737.42 3,993.13 3,035.51

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
营业收入	2,891.10	5,045.59	4,729.72
营业成本	1,087.69	1,471.37	1,417.69
营业利润	860.81	1,068.52	1,123.93
利润总额	923.18	1,079.37	1,165.08
净利润	744.29	791.59	919.03
归属于母公司股东的净利润	744.29	791.59	919.03

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	134.23	1,896.81	418.47
投资活动产生的现金流量净额	-702.05	-1,892.57	228.99
筹资活动产生的现金流量净额	-	-640.30	514.30
现金及现金等价物净增加额	-566.07	-635.36	1,161.75

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成， 2014 年 12 月 31 日上市公司已经持有爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股份并享有相应比例表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，出具了天健审〔 2016 〕 7068 号《审阅报告》。

1 、简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	636,159.94	621,054.31
非流动资产合计	468,545.12	468,331.55
资产总计	1,104,705.07	1,089,385.86
流动负债合计	624,173.65	618,357.52
非流动负债合计	5,585.87	5,854.81
负债合计	629,759.52	624,212.33

481

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

归属于母公司所有者权益合计	469,235.07	459,411.32 5,762.20 465,173.52
少数股东权益	5,710.47
所有者权益合计	474,945.54

2 、简要备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年
营业收入	196,715.08	273,696.74
营业成本	163,354.52	214,442.97
营业利润	12,670.88	20,969.98
利润总额	12,659.63	19,833.83
净利润	9,778.59	12,979.72
归属于母公司股东的净利润	9,823.75	12,486.64

482

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节同业竞争和关联交易

一、交易标的在报告期的关联交易情况

（一）爱创天杰

报告期内，爱创天杰存在关联交易之关联方情况如下：

关联方名称	其他关联方与本公司关系
张桔洲	第一大股东
吴瑞敏	股东
科达集团股份有限公司	根据《股权转让合同》拟收购本公司
上海百孚思文化传媒有限公司	科达集团股份有限公司之下属公司
北京智阅网络科技有限公司	科达集团股份有限公司拟收购公司
北京传实互动广告有限公司	科达集团股份有限公司之下属公司
北京百仕成投资管理中心（普通合伙）	持有科达集团股份有限公司5%以上股份
北京百仕成广告传媒有限公司	持有科达集团股份有限公司5%以上股份公司之子公司
北京航颜文化传播有限公司	马永平亲属关联公司
北京传智天际国际体育文化有限公司	王蔚控制之企业
北京褀创投资管理中心(有限合伙)	股东
北京世纪传承教育投资中心	原股东
杨春旭	原股东
王旃	原股东
王蔚	原股东
马永平	原股东
鲁达光	爱创盛世原股东
北京群创天杰科技发展有限责任公司	张桔洲曾控制之企业
北京美好生活科技发展有限公司	张桔洲控制之企业
北京祺雅投资管理有限公司	张桔洲控制之企业

报告期内爱创天杰关联交易情况如下：

1 、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

			2016 年 1-5 月
				2015 年度	2014 年度
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式

			金额	金额	金额
上海百孚思文化传媒有限公司	营销策划	市场定价	2,270,188.68	1,913,207.55	-
北京传实互动广告有限公司	营销策划	市场定价	943,396.22	1,386,792.45	-
北京百仕成广告传媒有限公司	营销策划	市场定价	393.830.75	-	-

483

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

			2016 年 1-5 月
				2015 年度	2014 年度
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式

			金额	金额	金额
北京智阅网络科技有限公司	采购媒体资源	市场定价	-	1,452,830.19	283,018.87
北京传实互动广告有限公司	广告投放	市场定价	416,037.74	6,710,704.72	-

3 、关联方资金拆借

2016 年 1-5 月

单位：元

关联方名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
张桔洲	-344,184.75	1,102,637.36	-	758,452.61
吴瑞敏	79,934.31	435,707.20	95,641.51	420,000.00
北京美好生活科技发展有限公司	-	364,434.52	-	364,434.52
北京传实互动广告有限公司	9,500,000.00	-	9,500,000.00	-
北京百仕成广告传媒有限公司	-	2,000,000.00	-	2,000,000.00

截至本报告书出具之日，张桔洲和吴瑞敏已经归还所欠款项，不存在占用公司资金的情况。

2015 年度

单位：元

关联方名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京美好生活科技发展有限公司	1,974,922.56	5,954,536.07	7,929,458.63
北京传智天际国际体育文化有限公司	-1,349,880.00	1,349,880.00
北京航颜文化传播有限公司	-855,888.77	855,888.77
北京世纪传承教育投资中心	1,066,800.00		1,066,800.00
张桔洲	4,864,548.64	14,186,951.38	19,395,684.77	-344,184.75
吴瑞敏	-2,460,029.21	4,450,847.51	1,910,883.99	79,934.311
杨春旭		11,302,378.06	11,302,378.06

484

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

王旃	1,839,224.47	2,781,482.41	4,620,706.88
王蔚	4,972,674.66		4,972,674.66
马永平	1,500,000.00	500,000.00	2,000,000.00
北京群创天杰科技发展有限责任公司		1,405,044.79	1,405,044.79
北京褀创投资管理中心（有限合伙）		1,170.00	1,170.00
北京祺雅投资管理有限公司		66,994.00	66,994.00
北京传实互动广告有限公司		9,500,000.00		9,500,000.002
鲁达光		150,000.00	150,000.00
北京百仕成投资管理中心（普通合伙）		2,000,000.00	2,000,000.00

2014 年度

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京美好生活科技发展有限公司	-	1,974,922.56	-	1,974,922.56
北京传智天际国际体育文化有限公司	-1,349,880.00	-	-	-1,349,880.00
北京航颜文化传播有限公司	-855,888.77	-	-	-855,888.77
北京世纪传承教育投资中心	1,066,800.00	-	-	1,066,800.00
张桔洲	7,952,266.72	2,068,592.97	5,156,311.05	4,864,548.64
吴瑞敏	-142,967.86	3,799,250.49	6,116,311.84	-2,460,029.21
杨春旭	-3,255,317.75	2,783,185.67	-472,132.08	-
王旃	1,191,861.29	647,363.18	-	1,839,224.47
王蔚	2,457,260.66	2,515,414.00	-	4,972,674.66
马永平	-500,000.00	2,000,000.00	-	1,500,000.00
北京传实互动广告有限公司	-	805,000.00	805,000.00	-

注 1 ：吴瑞敏之拆借款为预借备用金。

注 2 ：北京传实互动广告有限公司 2015 年度期末应收余额已于 2016 年 1 月 21 日归还完毕。

4 、其他关联交易

单位：元

		2016 年1—5 月应承担的租赁费	2015 年度应承担的租赁费	2014 年度应承担的租赁费
承租方名称	说明

485

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京群创天杰科技发展有限责任公司	[注]	513,986.40
北京美好生活科技发展有限公司	[注]	122,377.71
合计		636,364.11

注 1 ：公司与北京中视东升文化传媒有限公司签订房屋租赁协议，因北京群创天杰科技发展有限责任公司、北京美好生活科技发展有限公司也使用此租赁房屋，故公司 2015 年与北京群创天杰科技发展有限责任公司、北京美好生活科技发展有限公司签订补充协议，由北京群创天杰科技发展有限责任公司承担 21.00% 的租赁费，北京美好生活科技发展有限公司承担 5.00% 租赁费。

5 、应收关联方款项

单位：元

项目名称
	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日

应收账款	北京百仕成广告传媒有限公司	78,260.60	-	-
	北京传实互动广告有限公司	1,000,000.00	-	-
	上海百孚思文化传媒有限公司	1,293,200.00	-	-
其他应收款	北京美好生活科技发展有限公司	377,654.53	-	1,974,922.56
	北京世纪传承教育投资中心	-	-	1,066,800.00
	张桔洲	758,452.61	-	4,864,548.64
	吴瑞敏	420,000.00	79,934.31	-
	王旃	-	-	1,839,224.47
	王蔚	-	-	4,972,674.66
	马永平	-	-	1,500,000.00
	北京传实互动广告有限公司	-	9,500,000.00	-
	北京百仕成广告传媒有限公司	2,000,000.00	-	-
	北京群创天杰科技发展有限责任公司	513,986.40	-	-
	北京祺创投资管理中心（有限合伙）	27,578.95	-	-

6 、应付关联方款项

单位：元

486

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称
	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日

应付账款	北京智阅网络科技有限公司	1,500,000.00	1,500,000.00	300,000.00
	北京传实互动广告有限公司	16,037.74	-	-
其他应付款	张桔洲	-	344,184.75	-
	北京传智天际国际体育文化有限公司	-	-	1,349,880.00
	北京航颜文化传播有限公司	-	-	855,888.77
	吴瑞敏	-	-	2,460,029.21

（二）智阅网络

报告期内，智阅网络存在关联交易之关联方情况如下：

关联方名称张耀东李瀛苟剑飞北京淘车天下网络科技有限公司北京万咖网络科技有限公司注北京清科立业科技有限责任公司科达集团股份有限公司北京百孚思广告有限公司上海百孚思文化传媒有限公司链动数据技术（北京）有限公司北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	与智阅网络的关系
	控股股东
	控股股东之配偶
	股东
	控股股东配偶控制的企业
	控股股东配偶曾经的联营企业
	苟剑飞控制的企业
	根据《购买资产协议》拟收购智阅网络
	科达集团股份有限公司下属公司
	科达集团股份有限公司下属公司
	科达集团股份有限公司之子公司
	科达集团股份有限公司拟收购公司

注：基准日后， 2016 年 2 月，控股股东配偶李瀛转让了其所持有的万咖网络股权。

报告期内智阅网络关联交易情况如下：

1 、购销商品、提供劳务的关联交易

单位：元

		关联交易定价方式	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
关联方	关联交易内容
			金额	金额	金额

北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	采购媒体资源	市场定价	-	1,452,830.19	283,018.87
上海百孚思文化传媒有限公司	采购媒体资源	市场定价	3,207,547.17	943,396.23	-

487

		科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书	科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京百孚思广告有限公司		广告投放	市场定价	1,386,792.45	37,735.85	-

2 、关联方资金拆借

2016 年 1-5 月

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
链动数据技术（北京）有限公司	-	52,220.00	40,000.00	12,220.00-

2015 年

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
北京万咖网络科技有限公司	-	500,000.00	500,000.00	-

3 、应收关联方款项

单位：元

项目名称
	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日

应收账款	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	1,485,000.00	1,485,000.00	297,000.00
	上海百孚思文化传媒有限公司	3,366,000.00	990,000.00	-
	北京百孚思广告有限公司	1,455,300.00	-	-
其他应收款	链动数据技术（北京）有限公司	12,097.80	-	-

4 、应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	张耀东	-	-	170,945.30

（三）数字一百

报告期内，数字一百存在关联交易之关联方情况如下：

	关联方名称	与数字一百的关系
凯摩信息		原股东

488

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

汤雪梅张彬于辉赵惠英上海富网信息技术有限公司北京拍拍赚科技有限责任公司科达集团股份有限公司广东雨林木风计算机科技有限公司	股东
	股东
	股东
	股东之关系密切家庭成员
	股东控制的企业
	股东之关联企业
	根据《购买资产协议》拟收购数字一百
	科达集团股份有限公司下属公司

报告期内数字一百关联交易情况如下：

1 、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

	关联交易内容	关联交易	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
关联方
		定价方式	金额	金额	金额

上海富网信息技术有限公司	销售	市场定价	350,644.36	1,110,000.00	-

2 、采购货物、接受劳务的关联交易

单位：元

		关联交易定价方式	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
关联方	关联交易内容
			金额	金额	金额

北京拍拍赚科技有限责任公司	采购	市场定价	1,040,391.34	346,051.28	-
广东雨林木风计算机科技有限公司	采购	市场定价	1,369.81	28,567.93	-

3 、关联方资金拆借

2016 年 1-5 月

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
汤雪梅	1,590,000.00	-	1,590,000.00	-
张彬	347,576.50	-	347,576.50	-

2015 年

单位：元关联单位名称期初应收余额借方发生贷方发生期末应收余额

489

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

汤雪梅	3,610,429.00	-	2,020,429.00	1,590,000.00
凯摩信息	3,335,996.50	-	3,335,996.50	-
张彬	1,390,306.00	500,000.00	1,542,729.50	347,576.50

2014 年

单位：元

关联单位名称	期初应收余额	借方发生	贷方发生	期末应收余额
汤雪梅	2,707,821.75	902,607.25	-	3,610,429.00
凯摩信息	2,491,378.75	844,617.75	-	3,335,996.50
张彬	1,292,729.50	347,576.50	250,000.00	1,390,306.00

4 、其他关联交易

单位：元

				2014 年度
			201年度
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式	5

			金额	金额

于辉	于辉、赵惠英拥有的广告监测业务资源（包括AdScan数据产品及相关业务）	协商定价	900,000.00	-

注：上述业务资源主要体现为软件著作权，资产购买款已经支付，资产权属尚在办理之中。

5 、应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款	上海富网信息技术有限公司	352,258.20	1,098,900.00	-
预付账款	北京拍拍赚科技有限责任公司	755,000.00	-	-
其他应收款	汤雪梅	-	1,590,000.00	3,610,429.00
	于辉	97,812.00	796,931.99	-
	张彬	-	347,576.50	1,390,306.00
	凯摩信息	-	-	3,335,996.50

6 、应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	于辉	3,465,000.00	3,465,000.00	-
	赵惠英	35,000.00	35,000.00	-

（四）标的资产关联采购、销售、提供劳务等交易的必要性、作

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价依据及合理性

1 、爱创天杰关联方交易的必要性、作价依据，以及关联交易价格的公允性
（ 1 ）爱创天杰报告期内，向关联方采购的媒体资源如下：

单位：万元

关联方名称	2015 年度	2014 年度	关联方关系
智阅网络	145.28	28.30	本次交易完成后，将成为上市公司下属公司

（ 2 ）关联方主营业务介绍

智阅网络的，定位为数字新媒体，其产品“汽车头条” APP 在国内同类汽车资讯类 APP 中具备一定知名度。而爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。因此双方在业务上有供需的契合性，交易产生具有合理性。

（ 3 ）关联方定价与主要供应商价格的比较

2015 年度

单位：万元

供应商	采购内容	数量	总价（含税）	单位成本
北京智阅网络科技有限公司	“汽车头条”APP焦点图（带原创文章），“汽车头条”APP 首屏信息流（来稿直发），“汽车头条”APP二屏位置露出（来稿直发），汽车头条微信公众号不低于第三条	59	150．00	2.54
上海一猫车讯信息技术有限公司	一猫汽车网首页今日头条下文字链，一猫汽车网首页汽车资讯焦点图，一猫汽车网首页原热门车型（购车资讯、小焦点图），一猫汽车网官方微信焦点图，一猫汽车网APP内容推送	13	30．00	2.31
2014年度				单位：万元
供应商	采购内容	数量	总价（含税）	单位成本

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北京智阅网络科技有限公司	汽车头条原创文章，“汽车头条”APP 焦点图，“ 汽车头条”APP 推荐位，汽车头条微信推送	16	30.00	1.88
聚众网通（北京）科技有限公司	网通社汽车频道首页焦点图，网通社汽车频道首页资讯焦点图，网通社汽车频道文字链，网通社原创文章	12	20.00	1.67
聚众网通（北京）科技有限公司	网通社汽车频道首页焦点图，网通社汽车频道首页资讯焦点图，网通社汽车频道首页焦点区文字链-新车资讯，网通社汽车频道首页焦点区文字链	14	30.00	1.67

从上表可知，爱创天杰 2014 年度及 2015 年度向关联方智阅网络采购的采购项目单位成本与其向非关联第三方采购的单位成本差异较小，且采购总金额较小，关联交易影响较小。经核查，爱创天杰对关联方的采购具备必要性，且与关联方的定价具备合理性。

2 、智阅网络关联方交易的必要性、作价依据，以及关联交易价格的公允性（ 1 ）关联方销售情况

单位：万元

关联方名称	关联关系	2015 年度	2014 年度
爱创天杰	本次交易完成后，将成为科达股份下属公司	145.28	28.30
上海百孚思文化传媒有限公司	科达股份之下属公司	94.34	-
北京百孚思广告有限公司	科达股份之下属公司	3.77	-
小计		243.39	28.30

（ 2 ）关联方主营业务介绍

爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。

百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。

如上所述，爱创天杰和百孚思在开展其主营业务时，需要寻求相应的汽车媒体平台进行合作，而智阅网络的“汽车头条” APP 在国内同类汽车资讯类 APP 中具备一定知名度；两者有供需的契合性，交易产生具有合理性。

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（ 3 ）关联方定价与主要客户价格的比较

2015 年度：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
客户名称
	刊例总价	总净价	总净价（不含税）	综合折扣率

爱创天杰	770.00	150.00	145.28	20.00%
上海百孚思文化传媒有限公司	484.00	100.00	94.34	20.66%
北京百孚思广告有限公司	10.00	4.00	3.77	40.00%
小计	1,264.00	254.00	243.40
北京汽车销售有限公司	2,757.00	549.00	517.92	19.91%
电通公共关系顾问（北京）有限公司	820.00	183.96	183.96	22.43%
东风日产汽车销售有限公司	680.00	145.00	136.79	21.32%
北京拓维动力商务咨询有限公司	370.00	115.00	108.49	31.08%
小计	4,627.00	992.96	947.16

2014 年度

单位：万元

	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
客户名称
	刊例总价	总净价	总净价（不含税）	综合折扣率

爱创天杰	120.00	30.00	28.30	25.00%
小计	120.00	30.00	28.30
上海竞道广告有限公司	180.00	49.50	46.70	27.50%
北京长策天成公关策划有限公司	189.00	48.00	45.28	25.40%
三人行广告有限公司上海分公司	108.00	28.30	28.30	26.20%
小计	477.00	125.80	120.28

从上表可知，智阅网络 2015 年度提供关联方客户爱创天杰、上海百孚思文化传媒有限公司和北京百孚思广告有限公司的综合折扣率在 20.66% 至 40.00% 之间；而提供给主要非关联客户北京汽车销售有限公司、电通公共关系顾问（北京）有限公司、东风日产汽车销售有限公司和北京拓维动力商务咨询有限公司的综合折扣率在 19.91% 至 31.08% 之间，除了对北京百孚思广告有限公司由于业务量较小，折扣率为相对比较高的 40.00% 外，其余的综合折扣率和提供给非关联方的折扣率在同一水平。

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智阅网络 2014 年度提供关联方客户爱创天杰的综合折扣率为 25.00% ；而提供给主要非关联客户上海竞道广告有限公司、北京长策天成公关策划有限公司和三人行广告有限公司上海分公司的综合折扣率在 25.40% 至 27.50% 之间，两者处于同一水平。

经核查，智阅网络对关联方的销售具备必要性，其定价具备合理性。

3 、数字一百关联方交易的必要性、作价依据，以及关联交易价格的公允性
（ 1 ）数字一百报告期内，提供的关联方劳务如下：

			关联交易定价方式及决策程序
关联方	关联关系	关联交易内容		2015 年（单位：元）	2014 年

上海富网信息技术有限公司	数字一百股东于辉控制的企业	调查软件开发	协议价	1,110,000.00	-

① 交易作价依据

数字一百报告期内向关联方提供的劳务为调查软件的开发，双方按照所需人员投入工作时间计算，定价基础符合行业特性。

② 交易价格的公允性

				北京市朝阳区体育局
投入的人力	单位	上海富网	腾讯

项目经理	万元/月	1.50	1.50	1.50
技术经理	万元/月	1.50	1.50	1.50
中级研发	万元/月	1.00	1.00	1.00
高级UI设计师	万元/月	1.00	1.00	1.00

经对比，数字一百向上海富网信息技术有限公司提供的服务与其他客户一致，交易价格具有公允性。

③ 交易的必要性

上海富网信息技术有限公司因业务发展需要，需调查软件来做日常调研。数字一百在调研软件的开发上具有一定的行业优势，能够为客户更有专业性和价值力的服务。

（ 2 ）报告期内，接受的关联方劳务如下：

单位：元

			关联交易定价方式及决策程序
关联方	关联关系	关联交易内容		2015 年	2014 年

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北京拍拍赚科技有限责任公司	数字一百股东之关联企业	数据采集	协议价	346,051.28	-
广东雨林木风计算机科技有限公司	科达股份之下属公司	数据采集	协议价	28,567.93	-

① 交易作价依据

数字一百及合并范围内子公司报告期内接受的关联方劳务为通过对手机客户端及在线调查问卷等进行数据采集，双方按照数据采集的成果计算，定价基础符合行业特性。

② 交易价格的公允性

A 、北京拍拍赚科技有限责任公司（以下简称：“拍拍赚”）

			沈阳森琛商务信息咨询有限公司	北京万智创略信息咨询有限公司
活动内容	单位	拍拍赚

在线会员定点数据采集	份	80元	80元	85元

B 、广东雨林木风计算机科技有限公司

				上海速研信息技术有限公司厦门分公司
			北京冰橙时代投资管理有限公司
活动内容	单位	雨林木风


调查问卷	份	8元	10元	8元

经对比，数字一百接受拍拍赚、雨林木风提供的服务与其他供应商差异较小，交易价格具备公允性。

③交易的必要性

拍拍赚在手机客户端数据分析掌握了先进的技术，且价格适当，总体性价比较高，数字一百在相关服务需求上考虑和拍拍赚寻求合作雨林木风跟其他的外包公司一样，可以快速提供调查问卷。

（ 3 ）报告期内，其他关联方交易

2015 年 9 月，根据于辉、赵惠英和数字一百等签订的《关于上海动米网络科技有限公司之收购协议》，数字一百以 90.00 万元购买于辉、赵惠英拥有的广告监测业务资源（包括 AdScan 数据产品及相关业务），相关资产购买款已经支付，资产权属已经办妥。

数字一百为延伸业务合作线，扩大客户范围，为客户提供更为全面完整的、服务，收购动米科技拥有的广告监测业务具备必要性。该次交易方式及作价基于

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各方市场化的商业谈判为基础，具备合理性。

（五）标的公司关联方资金占用问题的说明

1、爱创天杰存在关联方资金占用符合证监会相关规定，前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定

爱创天杰截至2016 年5 月31 日及截至2015 年12 月31 日其他应收款中应收关联方余额及其差异原因如下：

单位：元


名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	金额差异原因

北京百仕成广告传媒有限公司（以下简称百仕成）	2,000,000.00		2015 年11 月爱创天杰与百仕成签订媒体投放采购合同，因此爱创天杰于 2016 年1 月预付了项目合作款200 万元。由于进行2016 年5 月31 日基准日审计时，合同已到期，但业务仍未实质性开展，因此该笔款项从预付款项转入其他应收款列示。
张桔洲	736,922.61	-344,184.75[注1]	截至2015 年12 月31 日，爱创天杰占用张桔洲34.42 万元。该笔占款由两部分组成：1）爱创天博经审计调整后留存利润有所下降，导致2015 年的利润分配出现超额分配情况，会计师进行了审计调整，确认应收张桔洲205 万元超额分配款项；2）其他原因占用张桔洲资金239.42 万元。 2016 年爱创天杰清理与关联方往来款项，但由于其未及时对账务进行审计调整，而根据调整前的财务数据将关联方往来进行了清理。因此，截至2016 年5 月末，经审计调整后的财务报表账面显示应收张桔洲73.69 万元，出现该情况后，张桔洲于2016 年7 月归还了该部分款项，结清了往来余额。
北京群创天杰科技发展有限责任公司	513,986.40		2016 年1 月，张桔洲将其持有群创天杰股权对外转让，目前该公司已经不是关联企业，由于报告期内存在关联关系，因此在2016 年5 月31 日的材

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			料中仍作为关联方披露。2016 年1 月爱创天杰与群创天杰签订了办公用房租金分摊协议，按照市场价格和使用面积划分双方应承担的租金费用。在进行2016 年5 月31 日基准日审计时，按权责发生制确认应收该公司应承担的1-5 月房租费。
吴瑞敏	420,000.00	79,934.31	2015 年12月31 日吴瑞敏占用爱创天杰79,934.31元备用金已于2016年1 月结转成本。爱创天博经审计调整后留存利润有所下降，导致2015 年的利润分配出现超额分配情况，会计师进行审计调整时，爱创天博股东张桔洲及吴瑞敏就该超额分配达成了一致意见，由张桔洲全部承担，因此2015 年末未确认对吴瑞敏的应收款项。 2016 年5 月，两人就此事再度协商，并最终决定按吴瑞敏和张桔洲以4:6 的比例进行分摊，因此确认吴瑞敏82 万元超额分配款项，导致截至2016 年5 月31 日账面余额为应收吴瑞敏 42 万元。出现该情况后，吴瑞敏于 2016 年7 月归还了该部分款项，结清了往来余额。
北京美好生活科技发展有限公司	377,654.53	-109,157.70[注1]	2016 年公司清理关联方往来余额时, 未考虑对2015年末余额的审计调整，导致多支付对方款项。因此，截至 2016 年5 月末，爱创天杰将审计调整入账后，账面显示应收美好生活 37.77 万元，出现该情况后，美好生活于2016 年9 月归还了该部分款项，结清了往来余额。
北京祺创投资管理中心（有限合伙）	27,578.95		2016 年5 月，爱创天杰为祺创投资代垫的费用款项导致账面显示应收祺创投资2.76 万元。出现该情况后，祺创投资于2016 年9 月归还了该款项，结清了往来余额。
北京传实动广告有限公司		9,500,000.00	爱创天杰已于2016 年1 月12 日收回 140 万元，2016 年1 月21 日收回810 万元，共计950 万元。
小计	4,076,142.49	9,579,934.41[注2]

注1：2015 年12 月31 日，此余额重列为其他应付款；

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注2：此小计数为其他应收款余额之合计。

2016 年4 月21 日，科达股份向贵会申报了重大资产重组的相关申请文件并收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（第160859 号），并于2016 年4 月27 日收到贵会发出的《行政许可申请受理通知书》（第160859 号）（以下简称“前次申报”）。前次申报材料中各标的公司的财务数据审计基准日为2015 年12 月31 日，如上表所述，前次申报前爱创天杰存在的关联方吴瑞敏、北京传实动广告有限公司资金款项已经清理，不构成关联方非经营性资金占用问题。

截至2016 年5 月31 日，爱创天杰应收关联方的款项，主要系其在2016 年清理关联方往来余额时未考虑2015 年度审计调整事项，根据审计前的应付余额进行清理，导致审计调整入账后出现借方余额。该应收关联方余额并非其主观上的资金占用，而是清理往来款项执行中的疏忽所致。在发现该情况后，关联方往来余额已经严格按照审计调整后的数据清理完毕，亦不构成关联方非经营性资金占用问题。

本次交易完成后，爱创天杰将纳入科达股份的财务管理体系，严格按照上市公司的要求进一步规范资金往来及账务处理，严格规范关联方资金往来。

因此，爱创天杰已就关联方资金款项进行了清理，不构成关联方非经营性资金占用问题；爱创天杰申请材料相关信息披露亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。

2、补充披露了本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》相关规定

①爱创天杰

A.其他应收款款项性质如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
往来款	15,591,183.70	9,579,934.41
股权转让款		975,000.00
押金保证金	11,104,113.73	2,462,244.00
员工备用金	789,277.27	704,722.55
其他	140,779.63	57,360.05
合计	27,625,354.33	13,779,261.01

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B.上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

（a）往来款余额增加分析

i）关联方往来款余额分析见本题回复之“1、爱创天杰存在关联方资金占
用符合证监会相关规定，前次申请材料相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定”之说明

ii）非关联方往来款余额分析

	2016 年5 月31 日（元）
名称		项目金额增加原因

北京盛美易资信息技术有限公司	5,000,000.00	2015 年12 月爱创天杰与北京盛美易资信息技术有限公司签订了媒体投放采购合同，因此爱创天杰于2016 年1 月预付了项目合作款500 万元。由于2016 年5 月31 日基准日时，业务仍未实质开展，因此将该笔款项从预付款项转入其他应收款列示。
上海森陆网络科技有限公司	3,805,111.11	2016 年，爱创天杰将闲置资金450 万元借给上海森陆网络科技有限公司进行资金周转并收取相应的资金使用费，该公司已于2016 年5 月及 9 月归还450 万元借款本金。
北京宇诚会展服务有限公司	2,660,000.00	拆借款，已于2016 年9 月结清往来余额
屈阁华刚（北京）企业管理有限公司	50,000.00	拆借款，账龄超过3 年，已全额计提坏账
合并抵消差异	-69.90	-
小计	11,515,041.21

（b）押金保证金余额增加分析


名称	2016 年5 月31 日	项目金额增加原因

无锡知谷网络科技有限公司	8,000,000.00	项目合作保证金
北京中视东升文化传媒有限公司	1,282,685.70	北京房租押金
上海静融实业发展有限公司	508,871.32	上海房租押金
重庆国际投资咨询集团有限公司	282,000.00	项目投标保证金
北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	266,085.99	北京房租押金
福建省招标采购集团有限公司	120,000.00	项目投标保证金
李群贞	110,024.00	广州房租押金
海马汽车销售有限公司	100,000.00	项目投标保证金

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广东国际大厦实业有限公司	92,153.30	广州房租押金
上海静金物业管理有限公司	89,232.12	上海物业押金
浙江吉利控股集团汽车销售有限公司	80,000.00	项目投标保证金
北京汽车销售有限公司	54,000.00	项目投标保证金
北京金泰物业管理有限公司	53,287.20	北京物业押金
投标保证金	50,000.00	项目投标保证金
李奇房租押金	5,300.00	员工房租押金
小计	11,104,113.73

（c）员工备用金余额增加分析

员工备用金包含了员工日常经营活动所需的备用金，以及项目执行预借的备用金部分。

（d）其他余额增加分析

其他款项主要为代付社保而形成。

综合上述对爱创天杰截至2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示，爱创天杰的其他应收款中往来款余额的形成主要由于关联方往来清理时未按审定数清理、预付货款后业务未及时开展以及分摊共同费用所造成，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

②智阅网络

A. 其他应收款款项性质如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资金拆借款	1,012,220.00
押金保证金	249,496.38	240,645.88
员工备用金	284,766.00	2,600.00
合计	1,546,482.38	243,245.88

B. 上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

（a）拆借款主要系员工因购房于2016 年3 月向智阅网络借款100 万元；其余1.22 万元系智阅网络为关联方链动数据技术（北京）有限公司垫支其员工

500

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2016 年1 月的公积金，智阅网络已于6 月收回垫支款，结清了往来余额。

（b）押金保证金主要系租房、物业押金。

C. 员工备用金2016 年5 月31 日较2016 年初大幅增加，主要系智阅网络备用金管理制度规定年末需要结清员工备用金，故年中备用金余额较年末有较大增幅。

综合上面对智阅网络截至2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示,智阅的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款造成的，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

③数字一百

A. 其他应收款款项性质如下：

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
拆借款	614,963.75	3,348,546.50
押金保证金	284,818.57	262,724.79
员工备用金	535,678.00	167,879.00
其他	106,669.63	106,218.22
合计	1,542,129.95	3,885,368.51

B. 上述其他应收款形成的原因及部分项目金额增加的原因

（a）拆借款主要系数字一百员工熊英、赵忠会及郑直的购买房屋借款，以及数字一百受让于辉股权时根据相关规定代缴的个人所得税，于辉已于9 月归还代缴个税，结清了往来余额。

（b）押金保证金主要系租房押金、业务保证金；较2015 年末有小幅增加主要系新增上海租房押金。

（c）员工备用金期末较期初有大幅增加，主要系2016 年5 月31 日系年中，而2015 年12 月31 日系年末，根据数字一百备用金管理制度，年末必须结清员工备用金，故2016 年5 月31 日员工备用金较大系年中保留正常经费所致。

（d）其他主要系以前年度预付北京百合在线科技有限公司和深圳市财付通科技有限公司的合作款余款1.67 万元和7.44 万元，挂账时间较长，已按账

501

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龄计提相应坏账准备。

综合上面对数字一百截至2016 年5 月31 日其他应收款余额形成的列示，数字一百的其他应收款中往来款余额主要由于员工购房借款及代缴个税造成的，不构成关联方非经营性资金占用问题，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10 号》所提及的“拟购买资产存在被股东及其关联方、资产所有人以及关联方非经营性资金占用”。

3、补充披露了标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展，目前已消除影响

①爱创天杰

A. 关联方资金往来余额清理情况
（a）北京百仕成广告传媒有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			2,000,000.00
2016 年8 月19 日	收到款项	2,000,000.00	0.00	已结清

（b）张桔洲资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			736,922.61
2016 年7 月28 日	收到往来款	736,922.61	0.00	已结清

（c）北京群创天杰科技发展有限责任公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			513,986.40
2016 年8 月19 日	收到租赁费	100,000.00	413,986.40
2016 年9 月5 日	收到租赁费	413,986.40	0.00	已结清

（d）吴瑞敏资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			420,000.00
2016 年7 月28 日	收到往来款	420,000.00	0.00	已结清

（e）北京美好生活科技发展有限公司资金往来款

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			单位：元	单位：元
日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			377,654.53
2016 年9 月5 日	收到还款	377,654.53	0.00	已结清

（f）北京祺创投资管理中心（有限合伙）资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			27,578.95
2016 年9 月5 日	收到还款	27,578.95	0.00	已结清

B.非关联方资金往来余额清理情况

（a）无锡知谷网络科技有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日	保证金转为其他应收款		4,000,000.00	爱创天杰与对方根据 2016 年实际开展的业务量，将保证金的规模从 800 万元调整为400 万元
2016 年9 月12 日	收回保证金	2,000,000.00	2,000,000.00
2016 年10 月25 日	收回保证金	500,000.00	1,500,000.00
2016 年10 月27 日	收回保证金	1,500,000.00	0.00	已结清

（b）北京盛美易资信息技术有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			5,000,000.00
2016 年8 月24 日	退回预付款	5,000,000.00	0.00	已结清

（c）上海新薇文化传媒有限公司资金往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年8 月23 日	支付往来款	1,000,000.00	1,000,000.00
2016 年8 月23 日	支付往来款	2,000,000.00	3,000,000.00
2016 年9 月12 日	收回往来款	2,200,000.00	800,000.00
2016 年9 月13 日	收回往来款	800,000.00	0.00	已结清

（d）上海森陆网络科技有限公司资金往来款

单位：元

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摘要	发生额	余额	备注
		3,805,111.11
收回拆借款本金	3,000,000.00	805,111.11
收回拆借款本金	60,000.00	205,111.11	本金已结清，利息尚未结清

（e）北京宇诚会展服务有限公司资金往来款

单位：元

				单位：元
日期 2016 年5 月31 日 2016 年9 月13 日 2016 年9 月30 日	摘要	发生额	余额	备注
			2,660,000.00
	收回往来款	714,890.00	1,945,110.00
	抵消应付款	1,945,110.00	0.00	已结清

②智阅网络

A. 员工拆借款（个人购房借款）

单位：元

				单位：元
日期 2016 年5 月31 日 2016 年9 月12 日	摘要	发生额	余额	备注
			1,000,000.00
	袁涛归还借款	1,000,000.00	0.00	已结清

B. 为关联方链动数据技术（北京）有限公司垫支费用

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			12,220.00
2016 年6 月20 日	收回垫支的公积金	12,220.00	0.00	已结清

C. 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司拆借款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年7 月7 日	爱创天杰暂借款	12,000,000.00	12,000,000.00
2016 年9 月12 日	爱创天杰还款	12,000,000.00	0.00	已结清

D. 关联方苟剑飞往来款

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			0.00
2016 年6 月15 日	苟剑飞暂借款	200,000.00	200,000.00

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2016 年9 月13 日 2016 年9 月14 日	苟剑飞还款	100,000.00	100,000.00
	苟剑飞还款	100,000.00	0.00	已结清

③数字一百

A. 员工拆借款（个人购房借款）

单位：元

		单位：元
员工名称熊英赵忠会郑直小计	期末余额	2016 年5 月31 日—反馈意见回复日
	200,000.00	未发生变动
	200,000.00	未发生变动
	100,000.00	未发生变动
	500,000.00

B. 关联方于辉往来余额清理

单位：元

日期	摘要	发生额	余额	备注
2016 年5 月31 日			98,800.00
2016 年8 月31 日	调整备用金款项	1,200.00	100,000.00
2016 年9 月12 日	收回于辉款项	100,000.00	0.00	已结清

二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易

本次交易前，上市公司主要经营互联网营销、基础设施设计、施工与房地产开发。公司控股股东科达集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。本次交易亦不会导致上市公司新增关联交易。

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度。本次重组完成后，各标的公司将成为科达股份的子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》等。

本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

505

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1 、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，
应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2 、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理
制度和上市公司资金管理的有关规定。

3 、科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

各标的公司未来将执行科达股份的内部控制制度并制定相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强对标的公司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发生。

506

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完前上市公司的治理结构

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

二、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。

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本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

本次交易前，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，科达集团为上市公司控股股东。根据2016 年10 月30 日科达股份第七届董事会临时会议审议通过的调整后的交易方案，本次交易完成后（考虑配套融资，下同），科达集团及关联方持有上市公司17.25%股份，好望角及其一致行动人持有上市公司 7.22%股份，科达集团及其关联方持有上市公司股份数量仍为相对多数。

2016 年10 月18 日至2016 年10 月21 日期间，启航基金通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份21,300,000 股；2016 年10 月21 日，何烽通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股股份1,600,000 股。

2016 年10 月24 日，黄峥嵘及其管理和控制的引航基金、启航基金、越航基金与何烽签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何烽不再持有好望角奇点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务，鉴于该等客观事实和行为基础的变化，何峰与黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系。根据《收购管理办法》有关规定，黄峥嵘与其实际控制及管理的引航基金、启航基金和越航基金仍为一致行动人。

基于上述启航基金和何烽减持上市公司股份、好望角及其一致行动人与何烽解除一致行动关系等客观事实及变动情况，本次交易前，黄峥嵘及好望角系基金合计持有上市公司6,997.0576 万股股份，持股比例为8.05%；何烽持有上市公司2,060.5035 万股股份，持股比例为2.37%。

本次交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为17.25%，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司股份比例为7.86%，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及好望角系基金合计持有上市公司股份比例为7.22%，为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为6.72%，为上市公司第四大股东。

根据前述相关股东出具的说明及确认，截至本报告书出具日，上市公司前

508

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四大股东之间不存在一致行动关系，科达集团及其关联方持有上市公司股份数量最多，且与其他股东持股比例差距约10%左右，其控股股东地位保持不变。

本次交易前，公司董事会由7 名董事构成，其中独立董事3 名1，4 名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司4 名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中1 名董事成员黄峥嵘来自于好望角及其一致行动人。根据好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数/席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。因此，本次交易前后，公司董事会人员及构成未有重大变化。

科达股份股东百仕成投资承诺，“自本函签署之日起至本次重组完成后36 个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委托给科达股份控股股东山东科达集团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团有限公司的控股地位”。（注：2016年9月30日，百仕成投资本次交易前持股比例由7.92%减持为7.50%。）

基于上述，结合科达股份、黄峥嵘提供的说明及确认，综合股东持有股份数量及享有表决权情况、董事会席位等因素，本次重组完成后，科达集团仍为上市公司控股股东。

（三）董事与董事会

公司董事会有 7 名董事，其中独立董事 3 名（公司第七届董事会中 3 名独立董事中有 2 名辞职，公司已补选 1 名独立董事），董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的

1 科达股份第七届董事会 3 名独立董事中有 2 名辞职；科达股份第 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，公司补选 1 名独立董事，任期至第七届董事会任期届满之日止。下同。

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科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

三、本次交易后上市公司的治理结构安排

本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，公司将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一需要，适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

（一）董事会的相关情况

本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，科达股份将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一

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需要，适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

本次交易前，公司董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名 ( 公司第七届董事会中 3 名独立董事中有 2 名辞职，公司已补选 1 名独立董事 ) ， 4 名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司 4 名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中 1 名董事成员黄峥嵘系来自于第三大股东好望角及其一致行动人。

本次交易完成后，公司及相关方将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，优化并充实董事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入董事会。根据好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起 36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数 / 席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。

此外，根据科达股份提供的相关文件资料及说明，本次交易前，公司没有监事成员或高级管理人员来自于第三大股东好望角及其一致行动人；本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入监事会，也将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，逐步优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入管理层。

基于上述，本次交易完成前，公司暂无对公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结构将继续保持健康持续及稳定。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

（二）监事会的相关情况

本次交易前，公司监事会由 3 名监事构成，分别为成来国、孙岩、张晓莉，其中孙岩和张晓莉为职工监事。没有监事成员来自于第三大股东好望角及其一致行动人。

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本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入监事会。

（三）高级管理人员的相关情况

本次交易前，公司高级管理人员包括 4 人，其中刘锋杰担任总经理、王巧兰担任财务负责人、唐颖担任副总经理、姜志涛担任董事会秘书。没有高级管理人员来自于第三大股东好望角及其一致行动人。

本次交易完成后，公司将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，逐步优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入管理层。

综上，公司董事会、监事会及高级管理人员的人数及组成安排等符合相关法规和《公司章程》等的要求。本次交易完成前，公司暂无对公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结构将继续保持健康持续及稳定。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

（四）关于上市公司控制权稳定措施的相关说明

1、关于上市公司控股股东及其关联方、好望角及其一致行动人未来增减持股份的有关情况

科达股份控股股东科达集团已出具说明，“截至本函出具日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务”。

根据好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。

根据褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资的说明及确认，“自本承诺函出具36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、

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百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等”。

2、关于上市公司本次交易完成后的董事会、董事会专业委员会构成情况本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上，科达股份将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一需要，适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

本次交易前，公司董事会由7 名董事构成，其中独立董事3 名，4 名非独立董事。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，公司4 名非独立董事均由董事会提名并经股东大会选举产生，其中1 名董事成员黄峥嵘系来自于第三大股东好望角及其一致行动人。

本次交易前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，为公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面提供意见和建议。截至本报告书出具日，科达股份第七届董事会专门委员会成员如下：战略委员会成员为王巧兰、薛爱永、蔡立君、张忠，提名委员会成员为刘锋杰、王巧兰、蔡立君，薪酬与考核委员会成员为刘锋杰、王巧兰、张忠，审计委员会成员为刘锋杰、黄峥嵘、张忠、蔡立君。

本次交易完成后，公司及相关方将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，优化并充实董事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入董事会，并相应安排及调整董事会专门委员会成员。根据好望角及其一致行动人的说明及确认，“自本函签署之日起36 个月内，确保好望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数/席位合计不超过一名，以维持上市公司董事会的现有安排及其稳定性”。

此外，本次交易前，公司没有监事成员或高级管理人员来自于第三大股东好望角及其一致行动人；本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入监事会，也将根据本

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次资产重组情况及主营业务增加情况，逐步优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入管理层。

3、关于本次交易完成后保持控制权稳定的措施

科达股份股东百仕成投资已于2016 年7 月出具承诺，“自本函签署之日起至本次重组完成后36 个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委托给科达股份控股股东山东科达集团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团有限公司的控股地位”。（注：2016 年9 月30 日，百仕成投资本次交易前持股比例由7.92%减持为7.50%。）

本次交易完成后，科达集团及其关联方合计持有上市公司股份比例为 17.25%，仍为上市公司控股股东；褚明理及其关联方持有上市公司股份比例为 7.86%，为上市公司第二大股东；黄峥嵘及好望角系基金合计持有上市公司股份比例为7.22%，为上市公司第三大股东；百仕成投资持有上市公司股份比例为 6.72%，为上市公司第四大股东。

科达集团已于2016 年10 月出具《声明、确认及承诺函》，“1、本承诺函出具后36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。2、本承诺函出具后36 个月内，在褚明理及其关联方（现时第二大股东）、好望角及一致行动人（现时第三大股东）、百仕成投资（现时第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方（现时第二大股东）、好望角及一致行动人（现时第三大股东）、百仕成投资（现时第四大股东）中任一单方拥有表决权的股份数量。”

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褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资已于2016 年10 月出具《声明、确认及承诺函》，“1、本承诺函出具后36 个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等。2、本承诺函出具后36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。3、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

综上所述，并结合科达股份本次交易前后的董事会人数及组成安排情况、科达集团、好望角及其一致行动人的说明及确认，1、截至本报告书出具日，科达集团实际控制及影响的上市公司股份表决权为26.75%；本次交易完成后，科达集团实际控制及影响的上市公司股份表决权为23.97%（按本次交易方案测算）；2、好望角及其一致行动人已于2016 年7 月承诺本次重组完成后12 个月内不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份；3、上市公司第二大股东、第三大股东及第四大股东已于2016 年10 月承诺自承诺函出具后36 个月内不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等；4、本次交易完成后，公司的董事会人数及组成情况将基本维持现状，公司法人治理结构将继续保持健康持续及稳定。

第十三节风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍

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不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了保证本次交易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 75,269.60 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。本次募集的配套资金将用于支付收购标的资产的现金对价及本次重组相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。本公司在与所有交易对方签订的相关协议中已明确了上述方案以及各方的违约责任，以降低本次交易的违约风险。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和中国证监会等相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

（三）审批风险

本次交易尚需获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投

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资者注意投资风险。

（四）交易标的增值率较高的风险

单位：万元

				对应收购股权比例的账面价值	对应收购股权比例的评估值
		全部权益评估值	收购股权比例
	账面价值					增值率


爱创天杰	17,330.30	95,621.35	85%	14,730.76	81,278.15	451.76%
智阅网络	5,584.68	63,041.32	90%	5,026.21	56,737.19	1,028.83%
数字一百	3,993.13	42,267.58	100%	3,993.13	42,267.58	958.51%

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方分别对 2016 年至 2018 年爱创天杰、智阅网络以及数字一百净利润数额做出了承诺，具体参见“重大事项提示 / 一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。

该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营

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情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）商誉减值风险

（七）公司治理风险和整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步扩充并整合“互联网营销”业务板块，本次交易以及前次重组所收购的相关公司分别涉足数字营销产业链及汽车销售服务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将通过业务嫁接及资源整合形成协同效应，同时，公司将通过建立数据后台，共享、挖掘大数据，实现公司商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

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（八）业务转型的风险

（九）股权较为分散的风险

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 187,180.00 万元，其中：现金支付对价 110,860.40 万元，占比 59.23 % ；股份支付对价 76,319.60 万元，占比 40.77 % 。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司

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年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

（十一）本次交易涉及诉讼的风险

2016 年 6 月 16 日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 0523 民初 1800 号 ) ，裁定驳回盛延利的起诉。 2016 年 7 月 1 日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请“依法撤销 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。 2016 年 8 月 2 日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 05 民终 855 号 ) ，裁定“一、撤销山东省广饶县人民法院 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定；二、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”

2016 年 7 月 15 日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并审议通过了重组方案调整后的相关议案； 2016 年 8 月 9 日，科达股份收到《中

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国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请的审查。

2016 年10 月25 日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523 民初3395 号民事判决书，基本内容如下：

驳回原告盛延利的诉讼请求。

案件受理费100 元，减半收取50 元，由原告盛延利负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”

根据2016 年10 月30 日科达股份第七届董事会临时会议决议，经相关各方协商已对本次交易方案进行再次调整。但不排除公司小股东可能会继续对调整后的方案提出新的诉讼请求，从而对本次交易产生不确定性影响。公司将积极应对本次诉讼，并根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）爱创天杰

1 、客户集中度较高的风险

爱创天杰前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出爱创天杰与客户已形成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的

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发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果爱创天杰不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

3 、市场竞争加剧的风险

爱创天杰主要向汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销服务。目前，公关营销行业处于快速发展时期，尤其是随着互联网数字营销及移动互联网的快速发展，对传统公关营销业务带来巨大的变革。传统公关营销公司的转型创新，以及新的互联网营销竞争对手的出现，推动整体市场的竞争环境发生显著变化。虽然经过多年的业务积累，爱创天杰在客户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

（二）智阅网络

1 、移动新媒体行业的市场竞争风险

在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所

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覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也随之加快，这对智阅网络如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，在汽车资讯垂直领域，汽车行业社区及资讯运营商“汽车之家”、“易车”等正加快向移动端的转移和渗透，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，虽然智阅网络在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大的竞争压力；再次，由于手机 APP 技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且汽车行业产业链较长、市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分割和蚕食智阅网络的部分用户。因此，如果智阅网络不能有效地制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对智阅网络的经营带来不利影响。

2 、网络传播内容面临侵权诉讼的风险

3 、应收账款发生坏账的风险

（三）数字一百

1 、网络调研平台及互联网数据安全的风险

数字一百主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。在线数据库及在线会

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员资料是数字一百的业务开展的基础与核心。数字一百通过业内知名的专业化的第三方机构进行数据的存储，而在业务开展中，由众多计算机、服务器通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、服务器受损等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对业务开展造成实质影响，甚至引起法律诉讼，对数字一百的声誉和业务拓展产生不利影响。

2 、技术快速发展的风险

3 、无法继续享受税收优惠的风险

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关

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进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他重要风险

（一）汽车行业景气度下滑的风险

但受汽车保有量的不断增长、汽车产销量基数的扩大、经济增速的回落、实施新车限购及汽车上路限行政策的城市数量不断增加、城市交通堵塞状况日益严重等多重因素影响，近年来我国汽车销量的年均增速已由 2000 年至 2010 年间的 23.71% 下降到 2011 年至 2014 年间的 6.78% ， 2015 年产销量比上年分别增长 3.3% 和 4.7% ，增速进一步下滑。如果未来我国汽车行业产销量下滑，将对汽车生产企业及经销商带来冲击，导致其盈利水平大幅下滑，进而影响其对下游汽车前市场的投入，从而对以汽车行业为主的相关标的公司的经营情况带来不利影响。

（二）标的企业核心人才流失的风险

本次交易三家标的企业均为轻资产模式运营的现代服务企业，人才团队是其主要核心竞争力：

1 、爱创天杰

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2 、智阅网络

3 、数字一百

（三）股市风险

（四）标的公司房产租赁相关风险

本次重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办

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公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。

（五）股市风险

（六）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

以 2016 年 5 月 31 日为基准日，根据《审计报告》和《备考合并审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	900,947.70	1,104,705.07
总负债（万元）	508,930.87	629,759.52
资产负债率（%）	56.49%	57.01%

从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为 56.49% ；本次交易后，公司备考报表资产负债率 57.01 % 。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

具体参见“第二节上市公司基本情况 / 三、最近三年的重大资产重组情况”。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后，刘双珉仍为上市公司的实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，公司董事会及股东大会审议了《科达集团股份有限公司未来三年（ 2015-2017 年）分红回报规划》，具体如下：

1 、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

2 、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

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（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，或金额在 5,000 万元以上。

公司未来 3 年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于 20% 。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。

除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，且任何 3 个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30% 。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。

4 、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。

公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

5 、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的

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对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）两次停牌期间自查

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本次交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，各交易对方、各交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于 2015 年 12 月 31 日向上海证券交易所提交了本次重组事项的自查名单，并于 2016 年 2 月 23 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自查名单。经查询，公司本次交易停牌前 6 个月（自 2015 年 6 日 14 日起）至本次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：

序号	人员	职务/关系	过户股数（股）注	买卖时间
1	张景松	科达集团之监事	4,600	2015年10月27日
			(4,600)	2015年10月28日
			4,500	2015年11月12日
			(4,500)	2015年12月1日
2	张玉梅	科达集团监事张景松之母	7,400	2015年10月27日
			(7,400)	2015年10月28日
			4,600	2015年10月28日
			4,800	2015年10月29日
			(9,400)	2015年11月10日
			15,600	2015年11月11日
			(15,600)	2015年12月1日
3	赵振昊	交易对方之汤雪梅之子	(300)	2015年6月19日
4	于辉	交易对方	19,500	2015年11月3日
5	龚昱	亚海恒业之财务负责人	200	2015年7月1日
			(200)	2015年7月9日
			100	2015年8月3日

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			100	2015年8月4日
			(200)	2015年8月6日
			100	2015年9月24日
			(100)	2015年10月14日

注：过户股数，买入为正，卖出为负。

根据上述人员出具的《说明与承诺函》以及科达股份重组进程备忘录：上述人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员承诺：“在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。” 因此上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。为进一步保护上市公司股东利益，上述相关人员已承诺，其未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益（如有）均交予科达股份。

2016 年 6 月 27 日起，上市公司因本次重组方案调整股票停牌，公司于 2016 年 6 月 28 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自查名单。经查询，公司本次交易第二次停牌前 6 个月（自 2015 年 12 日 14 日起）至本次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：

序号	人员	职务/关系	过户股数（股）注	买卖时间
1	储登峰	亚海恒业财务负责人龚昱之配偶	500	2016年4月12日
			500	2016年4月28日
			（1000）	2016年4月29日
2	邓爱桦	中联评估师	1000	2016年6月16日
			（1000）	2016年6月21日
3	黄彬	智阅网络高管	3,900	2016年5月11日
			1,100	2016年5月11日
			300	2016年5月24日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月30日
			500	2016年6月14日
			500	2016年6月14日
			500	2016年6月15日

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			（1,800）	2016年6月21日
			（200）	2016年6月21日
4	黄财孙	黄彬之亲属	500	2016年5月24日
			300	2016年5月24日
			300	2016年5月24日
			100	2016年5月26日
			100	2016年5月26日
			300	2016年5月27日
			200	2016年6月14日
			200	2016年6月14日
			200	2016年6月15日
			（200）	2016年6月21日
			（500）	2016年6月23日
5	周雅琴	智阅网络高管	2,000	2016年4月19日
			1,144	2016年4月19日
			44	2016年4月19日
			300	2016年4月19日
			512	2016年4月19日
			100	2016年4月20日
			1,900	2016年4月20日
			900	2016年4月20日
			100	2016年4月20日
			1,000	2016年4月20日
			400	2016年4月20日
			5,200	2016年4月20日
			（600）	2016年4月20日
			（100）	2016年4月20日
			（500）	2016年4月20日
			（200）	2016年4月20日
			（500）	2016年4月20日
			（2,100）	2016年4月20日
			400	2016年4月20日
			600	2016年4月20日
			1,200	2016年4月20日
			500	2016年4月25日
			1,700	2016年4月25日
			（1,200）	2016年4月25日
			（500）	2016年4月25日
			（500）	2016年4月25日
			400	2016年4月25日
			2,100	2016年4月26日
			（300）	2016年5月4日
			（500）	2016年5月4日

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

			（500）	2016年5月4日
			1,000	2016年5月10日
			300	2016年5月10日
			700	2016年5月10日
			400	2016年5月10日
			600	2016年5月10日
			750	2016年5月11日
			250	2016年5月11日
			（2,000）	2016年5月12日
			（300）	2016年5月12日
			（2,000）	2016年5月12日
			（2,000）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（500）	2016年5月12日
			（1,000）	2016年5月12日
			（1,800）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（1,800）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（2,600）	2016年5月12日
			（1,100）	2016年5月12日
			（100）	2016年5月12日
			（1,300）	2016年5月12日
			1,900	2016年5月12日
			1,100	2016年5月12日
			3,000	2016年5月13日
			（100）	2016年5月13日
			（1,000）	2016年5月13日
			（600）	2016年5月13日
			（300）	2016年5月13日
			（1,000）	2016年5月13日
			1,000	2016年5月19日
			1,000	2016年5月20日
			1,000	2016年5月27日
			400	2016年5月31日
			700	2016年5月31日
			200	2016年5月31日
			700	2016年5月31日
			2,000	2016年6月1日
			（400）	2016年6月6日
			（600）	2016年6月6日

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（500）	2016	年6	月6	日
（500）	2016	年6	月6	日

根据上述人员出具的《说明与承诺》：上述人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员承诺：

1 、本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。

2 、于科达股份 2016 年 6 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调整的相关决策，也未从相关人员或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达股份股票。自查期间，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3 、本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

4 、在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。

综合以上，上述人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）2015 年11 月13 日-2015 年12 月11 日期间股票波动情况

上市公司因本次重大资产重组事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 14 日开始停牌。根据证监会行业分类，上市公司属于土木工程建筑业，同时，公司拥有互联网营销业务。

按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，上市公司由每股 23.43 元下跌到每股 21.00 元，累计涨幅为 -10.37% ；同期上证指数（ 000001 ）由 3,580.85 点下

535

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

跌到 3,434.58 点，累计涨幅为 -4.08% ；同期证监会土木工程建筑业指数（ 883153 ）由 3,218.61 点下跌到 2,850.83 点，累计涨幅为 -11.43% ；同期证监会互联网指数（ 883168 ）由 47,917.29 点上涨到 49,802.16 点，累计涨幅 3.93% 。因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

（三）2016 年5 月25 日-2016 年6 月24 日期间股票波动情况

上市公司因本次重组方案调整，向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 27 日开始停牌。

按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，上市公司由每股 15.79 元上涨到每股 15.98 元，累计涨幅为 1.20% ；同期上证指数（ 000001 ）由 2,815.09 点上涨到 2,854.29 点，累计涨幅为 1.39% ；同期证监会土木工程建筑业指数（ 883153 ）由 2,185.69 点上涨到 2,216.69 点，累计涨幅为 1.42% ；同期证监会互联网指数（ 883168 ）由 34,951.75 点下跌到 33,960.14 点，累计涨幅 -2.84% 。因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票本次停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。

八、关于本次交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明

（一）关于爱创天杰及智阅网络前次接受禹航基金增资估值与其

各自本次交易中估值差异较大的情况核查

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰及智阅网络，持股比例分别为 15% 及 10% 。具体情况如下：

1 、爱创天杰

爱创天杰由于其业务发展面临资金需求，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，禹航基金与爱创天杰于 2015 年 8 月开始沟通并达成初步投资意向。鉴于爱创天杰内部股权结构及组织架构均需调整完善，且直至该等调整于 2015 年 12 月完成后， 2015 年 12 月 15 日爱创天杰召开股东会并通过关于此次增资的决议，爱创天杰于 2015 年 12 月 16 日取得变更后的营业执照。

2 、智阅网络

智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，其依托管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势发展速度较快，在增速发展中对流动资金有较为迫切的需求，同时也希望与汽车营销产业链上企业进行业务整合从而获得进一步提升发展，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，禹航基金与智阅网络于 2015 年 9 月开始沟通，双方于 2015 年 10 月签署投资意向书， 2015 年 11 月 12 日智阅网络召开股东会并通过关于此次增资的决议，智阅网络于 2015 年 12 月 5 日取得变更后的营业执照。

如前所述，并结合禹航基金提供的往来邮件、微信及短信记录等相关文件资料及说明、确认，禹航基金与爱创天杰、智阅网络就投资入股事宜沟通、商谈及最终签署交易协议的具体时点等情况如下：

			签署备忘录/意向书
标的公司	前期接触沟通	开展尽职调查		签署交易协议

爱创天杰	2015.08	2015.08	2015.09	2015.12
智阅网络	2015.09	2015.10	2015.10	2015.11

基于上述，禹航基金分别于 2015 年 8 月、 2015 年 9 月与爱创天杰及智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，开展有关尽职调查等实质工作，也以该等时点为基础确定投资入股的价格以及计算方式，并于随后签署的投资备忘录中予以明确。根据禹航基金以及相关标的公司的说明及确认，鉴于尽职调查、交易协议谈判、标的公司股权结构调整等客观原因，禹航基金与相关标的公司的正式交易协

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

议在 2015 年 12 月前后方正式签署，以及该等标的公司的工商变更程序也于 2015 年 12 月前后完成。

鉴于此，经核查，禹航基金与相关标的公司就投资事宜的接触与沟通均早于各相关方正式交易协议签署以及标的公司工商变更登记时点，履行了确认投资意向、尽职调查、投资决策等较为完备的投资程序。

3 、估值测算

结合两家标的公司 2015 年度的实际盈利情况，对应禹航基金增资时的估值情况如下表：

	禹航基金增资时的（投后）估值（万元）	2015 年度净利润（万元）
标的公司			PE 倍数

爱创天杰	50,000	3,026.50	16.52x
智阅网络	35,000	1,303.89	26.84x

注：爱创天杰及智阅网络均在 2015 年进行了股权激励，因此爱创天杰及智阅网络 2015 年度净利润为扣除

非经常损益后归属母公司的净利润。

通过对比禹航基金增资入股以及本次交易的背景、协商过程和最终价款的支付等情况：前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合。

（ 1 ）估值时点和作价依据不同

上述两家标的公司分别于 2015 年 8 月、 2015 年 9 月与禹航基金就投资事项进行沟通交流，有关增资价格事项在此时点已基本确定， 2015 年 10 月各方签署正式投资备忘录中，最终明确了各标的增资价格。前次各标的公司增资时的交易对价未经资产评估机构评估，主要以标的公司 2015 年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增资的认购价格。

本次交易，由中联评估师根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，分别对各标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并以此作为本次交易的作价依据。（ 2 ）股东承担的承诺义务不同

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

前次增资，两家标的公司股东的经营目标及业绩考核主要针对 2015 年、 2016 年度经审计的净利润情况，协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了约定。

本次交易中，各标的公司业绩承诺方股东均对各标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实际实现的净利润数作出了承诺。交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。

（ 3 ）交易对价支付方式及锁定期不同

各标的公司前次增资均以现金作为交易对价，而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，各标的原股东在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求；且现金支付按照其业绩实现情况分期支付。

（ 4 ）交易目的不同

前次增资，禹航基金以财务投资人的身份增资获得各标的公司股权，各标的公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科达股份将取得爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权。交易目的不同对交易价格产生一定影响。

（ 5 ）禹航基金介入后的新增资产及业务整合

好望角基金作为专注于互联网营销及汽车行业服务的专业投资机构，在其完成对标的公司的投资后，会利用自身的专业经验和管理能力协助标的公司进行资产和业务的整合优化，并深度发掘投资标的之间的协同效应。

爱创天杰在禹航基金介入后进行了股权的重新梳理，并入了爱创盛世的业务团队，拓展了业务范围，为未来业务的增长奠定了基础。

智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，在获得禹航基金的资金和产业资源支持后，有效推进了产品经营规划及流量增长计划，同时拓展了包括奔驰、宝马、奥迪等品牌客户的广告投放，未来业务有望大幅增长。

财务投资人介入后，其资金及产业资源能够帮助相关标的公司进行细分行业内的新增资产及业务整合，进一步激发其潜能，提升业务资源获得能力。（ 6 ）信息披露

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因禹航基金前次增资各标的之工商登记时间与本次交易时间较近，同时本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人管理的基金，就相关情况，公司已在重组报告书之“重大事项提示 / 十四、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明”作出专项说明，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意该事项。

此外，由于本次各标的公司的评估增值较高，公司在重组报告书“重大风险提示”中关于“（四）交易标的增值率较高的风险”、“（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险”、“（六）商誉减值风险”以及各交易标的有关风险进行了专门提示，并特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”，注意投资风险。

经核查，各标的公司前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因系估值时点不同、股东承担的业绩承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合等。考虑前述差异，各标的公司前次增资与本次交易作价的差异具有合理性。

（二）交易作价差异及关联交易对上市公司和中小股东权益的影

响

1 、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：严格履行上市公司信息披露的义务、严格履行相关程序、网络投票安排、充分披露即期收益摊薄情况的说明等。具体内容已在重组报告书“重大事项提示 / 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中披露。

2 、本次交易履行了必要的审议程序

由于本次交易构成关联交易，公司严格遵照关联交易相关规则，履行必要审议及信息披露程序。在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议相关关联议案时，好望角及其一致行动人回避表决，由非关联股东表决通过。

3 、交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果协商确定

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

			收购股权比例	对应收购股权比例的评估值
	作为评估结论	全部权益评估值			本次交易作价

爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元，数字一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 90% 的股权交易价格确定为 64,260 万元，较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180 万元。

公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

综上所述，由于本次交易方案为上市公司同时并购三家标的公司，该三家公司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标的公司均为典型的轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，同时业绩波动风险亦较大；本次交易各标的评估增值率较高，且涉及关联交易。公司在重组报告书中进行了专项的说明及风险提示以加强信息披露质量；除此之外，公司将严格履行关联交易审议程序就本次交易相关事项进行审核，避免出现向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形。

（三）部分标的公司交易作价大幅上涨的合理性

禹航基金增资爱创天杰、智阅网络的价格系通过商业谈判确定，双方以 2015 年预测净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本

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次交易价格是参考资产评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同。

同时，本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值，标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值。

本次评估所用的现金流折现方法（ DCF ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业 100% 股东全部权益的价值。

此外，控股权溢价亦是影响交易价格的因素之一，在比较近期发行股份购买资产项目中，汇源通信等案例披露存在将控制权溢价作为财务投资人投资与交易评估值存在估值差异的原因之一，具体情况如下：

				交易作价与前次入股/股权转让的估值差异
		财务投资人入股（工商变更登记）时间
上市公司	标的资产		评估基准日


汇源通信	通宝莱	2015年12月23日	2015年12月31日	28.20%
丰东股份	方欣科技	2015年9月30日	2015年12月31日	170.43%
润邦股份	正洁环境	2015年9月21日	2015年12月31日	324.44%
文化长城	联汛教育	2015年3月15日	2015年10月31日	260.05%
银江股份	杭州清普	2015年3月9日	2015年9月30日	131.11%
浙江金科	杭州哲信	2015年3月26日	2015年11月30日	1,426.32%
永新股份	新力油墨	2015年10月6日	2015年6月30日	109.80%
帝龙新材	美生元	2015年7月1日	2015年9月30日	1,600.00%
好想你	郝姆斯	2015年4月10日	2015年9月30日	39.33%
新研股份	明日宇航	2014年12月11日	2014年12月31日	72.72%
		平均值		416.24%
		中位数		150.77%
科达股份	爱创天杰	2015年12月16日	2015年12月31日	90.40%
科达股份	智阅网络	2015年12月5日	2015年12月31日	104.00%

前次禹航基金对爱创天杰、智阅网络增资仅取得少数股权，并经与上述案例估值差异情况及溢价水平比较，交易各方将控股权溢价作为两次交易估值之间的差异原因之一，存在合理性。

综上所述，本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财务投资人介入后新增资产及业务整合、标的资产报告期业绩及未来业绩

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预期变化情况等因素共同作用的结果，其中每项单独因素的影响无法直接通过评估参数单独进行量化体现。因此，禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但价格差距较大具有合理性。

本次交易的标的资产中，智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务。出于对上市公司发展战略的价值，经交易各方协商较评估值出现溢价，与可比交易相比估值水平较高。本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。

结合上述两点，本次交易作价具有合理性及公允性。本次交易标的资产并未包含禹航基金所持有的标的公司股权，因此，本次交易不存在关联方利益输送，未损害上市公司和中小股东利益，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第七款有关不得非公开发行股票的情形。

九、关于业绩补偿是否存在无法追索的风险及其后续措施的说明

（一）标的资产业绩预测的可实现性

1、目前经营业绩

截至2016 年8 月，爱创天杰、智阅网络、数字一百分别实现2016 年承诺净利润的49%、61.71%、50.73%，业绩完成情况较好，爱创天杰、智阅网络均超过了历史同期水平，由于数字一百大项目一般按进度执行结算，同时考虑到数字一百签订合同与明确合同金额情况，数字一百业绩实现情况处于合理水平。

2、业务拓展情况与客户稳定性

2016 年1-8 月，爱创天杰取得的预测证据金额为32,038.93 万元；2016 年 1-8 月，智阅网络已上刊业务总额约为5,859.28 万元，约占全年预测收入 56.75%，主要客户2016 年1-8 月与2015 年同期投放量对比增长676.77%；数字一百2016 年度预测销售收入为9,078.00 万元，2016 年度1-8 月签订合同或已收确认函的金额为5,743.79 万元，占比63.27%。

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爱创天杰重要客户海马汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京代思博报堂广告有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心均与爱创天杰合作多年，且2016 年继续保持合作并签订合同。 2016 年智阅网络老客户广告投放量增幅较大，新客户数量增长明显。数字一百积累了大量长期合作客户，2016 年腾讯、尼尔森、民生银行等大客户继续保持合作。

3、核心竞争力

爱创天杰在汽车、金融、消费品行业拥有大量的整合营销与传播的成功经验，其服务品质及行业经验受到客户的认可；智阅网络旗下主要产品“汽车头条”是国内首批专注于汽车资讯的新媒体APP 之一，用户数排名靠前，汽车合作品牌众多；数字一百拥有较大规模的样本库，并顺应互联网发展趋势逐步开拓了移动互联网渠道检查业务，进行定性调查的在线调研社区业务等创新型业务，以应对客户对互联网调研形式新的需求。各标的公司在所属行业与客户建立起良好的合作关系，在管理、人才、技术等方面具备优势，且均拥有较强的业务创新能力，未来发展潜力良好。

4、可比公司业绩预测情况及行业发展趋势

从市场可比交易业绩预测增长情况来看，爱创天杰的未来业绩预测情况符合行业市场整体发展状况，智阅网络预测业绩增长率与可比公司相比处于合理范围内，数字一百同行业公司较少详细披露其业绩预测情况。

从行业发展趋势来看，根据eMarketer 预测，整个数字营销市场规模将于 2019 年达到4,000 亿元，较2015 年增加一倍，复合增长率超过20%，各标的发展方向及盈利预测符合行业发展趋势：

2014 年以来，中国公共关系市场保持稳定增长，据调查估算，整个市场的年营业规模约为380 亿元人民币，年增长率为11.5%左右。在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入的26.6%，新兴公关业务需求正在不断增加。

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互联网信息服务业保持高速增长，截至2015 年10 月，移动端垂直类汽车资讯应用当月已经覆盖6.70 亿人，2015 年对于垂直类汽车网络媒体的投放预计将超过50 亿元，继续保持30%以上的高速增长。

市场调查行业在国内发展多年，市场前景广阔，2009 年我国内地市场调查行业总营业额为69.39 亿元，2015 年为113.68 亿元，在线调查占总营业额的比例也从3.9%上升到8.71%，随着调查效率也成为企业越来越重视的因素，互联网市场调查成为市场调查行业未来发展方向。

结合目前标的资产业绩完成情况、合同签订情况、标的公司自身核心竞争力及行业发展趋势，三家标的公司业绩具有可实现性。

（二）本次交易设置业绩补偿安排

1、本次交易业绩承诺方获得较高比例对价

本次交易除易车科技外，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，张耀东、苟剑飞、智诺投资，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉均为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计获得的股份及现金对价合计

为177,541.00 万元，占本次交易总对价的比例为94.85%。具体支付情况如下：

交易标的			股份支付金额（万元）	股份支付数量（万股）	现金支付金额（万元）	是否承担业绩承诺
	交易对方	占比

爱创天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20	是
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-	是
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80	是
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00	-
智阅网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134		是
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484		是
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50	是
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00	否
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50	-
数字一百	引航基金	59.29%	-	-	24,901.80	是
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50	是
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70	是
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90	是
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00	是
	合计	100.00%	8,549.10	537.3411	33,450.90	-
	总计		76,319.60	4,796.9574	110,860.40	-

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本次交易承担业绩承诺的交易对方获得对价占本次交易总对价比率较高，不承担业绩承诺的交易对方所获得对价仅占交易总对价的5.15%，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。

2、本次交易设置估值补偿及股份与现金相结合的补偿方式

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。各标的公司业绩承诺情况如下表所示：

			单位：万元 2017 年 2018 年 8,160 9,792 5,250 6,562.5 3,600 4,320 17,010 20,674.5	单位：万元 2017 年 2018 年 8,160 9,792 5,250 6,562.5 3,600 4,320 17,010 20,674.5
标的公司	业绩承诺方	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	祺创投资、张桔洲、吴瑞敏	6,800	8,160	9,792
智阅网络	张耀东、苟剑飞、智诺投资	4,200	5,250	6,562.5
数字一百	引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉	3,000	3,600	4,320
	合计	14,000	17,010	20,674.5

若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司2019 年度的承诺净利润数为4,320 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。计算公式如下：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿股份数量。前述“发行价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。

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如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值，即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

（2）现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0 时，则按0 取值，即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

（3）补偿数额的调整

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本次交易设置估值补偿方式，较利润差补偿方式在保障上市公司付出的交易对价方面更有效。业绩承诺义务人以其所获得的股份和现金相结合的方式进行补偿，在股份锁定与现金分期支付的情况下更有利于保障补偿义务的履行。

3、较高的补偿覆盖率

本次交易补偿覆盖率情况如下：

	业绩承诺期累计承诺净利润（万元）	本次交易收购股权比例		股份对价补偿覆盖率
标的公司			补偿覆盖率

爱创天杰	24,752.00	85.00%	100.00%	50.00%
智阅网络	16,012.50	90.00%	85.00%	42.50%
数字一百	10,920.00	100.00%	100.00%	20.36%

本次交易爱创天杰、智阅网络、数字一百补偿覆盖率分别为100.00%、 85.00%、100.00%，即当爱创天杰、智阅网络、数字一百累计承诺业绩完成金额分别为0 元、2,401.875 万元、0 元时会出现补偿不足的情况，以目前标的公司的经营状况及行业发展态势，预计未来三年各标的公司经营环境出现重大不利变化的可能性极小，故前述三家标的公司在正常经营的情况下，业绩承诺方所获得的对价能够满足履行利润补偿承诺的要求。

本次交易爱创天杰、智阅网络股份对价补偿分别为50.00%、42.50%，股份补偿覆盖率较高。数字一百股份补偿覆盖率为20.36%主要系其控股股东引航基金获得对价全部为现金对价造成，针对数字一百股份补偿较低的情况，本次交

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易对引航基金现金对价设置了更严格的分期支付方式。

本次交易补偿安排能保证上市公司支付对价具有较高的补偿覆盖率，有利于保障业绩承诺义务的履行。

（三）追偿措施

1、业绩承诺方较强的资金实力保证有能力其履行补偿义务

根据查阅中国人民银行出具的个人资信报告，本次交易业绩承诺义务人张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬、于辉均具有良好的个人信用；根据核查前述业绩承诺义务人提供的房产等财产证明文件及其合法收入情况，前述业绩承诺义务人均从事经营活动多年，具备较强的资金实力和支付保障能力，从而保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

智诺投资为张耀东、苟剑飞出资的企业，可以依托张耀东、苟剑飞的资金实力和支付能力；引航基金系好望角投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1007945）管理的私募基金，私募基金备案基金编码为SD4866，截至2015 年12 月31 日，引航基金未经审计的净资产为23,026.35 万元，且本次交易中引航基金所获得的现金对价均设置了较为严格的分期支付方式，该基金具备足够的资金实力和支付能力。

祺创投资、一百动力分别为爱创天杰、数字一百员工持股公司，其合伙人均为自然人，执行事务合伙人分别为张桔洲、汤雪梅，具有良好的经济实力及合法的资金来源。

2、股份对价锁定与分期解锁安排有利于保障业绩承诺义务的履行

本次交易设置了股份分期解锁方案，《购买资产协议》约定，业绩承诺方如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

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第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成2016 年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）的20%；

第二期，本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

在假设各期业绩完成情况下，各期末股份解锁及对后续业绩的覆盖情况如下：

假设条件	解锁股份占比	未解锁股份占比	后续年度业绩占比
2016 年完成业绩	20%	80%	73%
2016-2017 年完成业绩	40%	60%	40%
2016 -2018 年完成业绩	100%	0%	0%

交易对方各年度未解锁的股份占比与后续年度承诺业绩占比具有一定的匹配度，本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。

3、现金分期支付

本次交易中有59.23%的对价为现金支付。针对该情况，上市公司对于业绩承诺方的现金对价采取分期的方式进行支付。在业绩承诺期内，每年的业绩补偿完成后支付现金对价部分的10%。

《购买资产协议》及其补充协议的相关约定

交易各方同意，除引航基金外，向业绩承诺方支付的现金购买资产部分交易对价（以下简称“现金对价”）具体支付安排如下：

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（1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起20 个工作日内支付现金对价的70%；

（2）标的资产2016 年度的《专项审核报告》出具之日20 个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（3）标的资产2017 年度的《专项审核报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（4）标的资产2018 年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

引航基金的现金对价具体支付安排如下：

（4）数字一百2018 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的20%。如业绩承诺方根

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据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

若本次购买资产项下数字一百未能于2016 年内交割完毕，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：

（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

（5）数字一百2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20 个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

采用现金分期支付方式，业绩承诺方只有在标的公司实现全部承诺业绩时才能获得全部现金对价，在承诺义务履行期间，未支付的现金对价能够对本次交易的补偿提供一定的履行担保。

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在股份分期解锁与现金分期支付的情形下，未解锁及未支付的对价恰好能够覆盖补偿义务的情况如下表所示：

单位：万元

			未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时累计净利润实现数（万元）	未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数（万元）[注2]
		未解锁与未支付对价 [注1]			对应当期承诺业绩完成比例 [注3]
标的公司	年度


爱创天杰	2016 年	52,598.00	-9,288.80	-9,288.80	-136.60%
	2017 年	32,368.06	5,059.18	-1,740.82	-21.33%
	2018 年	24,276.02	17,326.39	2,366.39	24.17%
智阅网络	2016 年	38,395.35	-5,367.47	-5,367.47	-127.80%
	2017 年	29,238.3	2,164.31	-2,035.69	-38.78%
	2018 年	20,081.25	11,008.59	1,558.59	23.75%
数字一百 [注4]	2016 年	36,015.63	-6,695.00	-6,695.00	-223.17%
	2017 年	28,470.54	-1,050.54	-4,050.54	-112.52%
	2018 年	20,925.45	5,313.91	-1,286.09	-29.77%

注1：未解锁与未支付对价=股份对价（1-当期累计已解锁股份比例）+现金对价（1-当期累计已支付现金比例）；

注2：未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数=未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时累计净利润实现数-前期累计承诺利润数；

注3：对应当期承诺业绩完成比例=未解锁及未支付对价恰好覆盖补偿义务时标的公司当期净利润实现数/ 当期业绩承诺数；

注4：上表在数字一百于2016 年完成交割的情形下计算。

从各年业绩完成比例来看，各标的企业只有出现首年业绩实现情况出现大幅亏损或承诺期业绩严重低于承诺业绩时（即业绩完成比例低于上表中最右列之“对应当期承诺业绩完成比例”时），才会出现未解锁及未支付对价无法覆盖补偿义务金额的情况，因此出现补偿覆盖不足情形的可能性较小。因此，本次交易股份分期解锁与现金分期支付的安排能有效保证上市公司对标的公司未完成承诺业绩的追偿。

4、补偿义务人获得股份的质押限制与违约金设置

业绩承诺方确认，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。

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综上所述，从各标的公司在手订单情况、业绩实现情况来看，标的公司预测的业绩具有可实现性。本次交易承担业绩承诺的交易对方获得对价占本次交易总对价比率较高，交易方案设置了估值补偿措施，并采用股份补偿与现金补偿相结合的方式，补偿安排能保证对价具有较高的补偿。本次交易业绩承诺方具有良好的资金实力，股份锁定、现金分期支付及质押限制条款能有效保障上市公司对补偿方进行追偿，保护上市公司和中小股东利益。

除此外之，针对上述风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节就“标的资产承诺业绩无法实现的风险”以及“业绩补偿承诺实施的违约风险”进行专项风险提示，提请投资者关注。

十、禹航基金入股标的公司相关事项的说明

1、好望角基金的有关情况

（1）禹航基金的变更情况

根据禹航基金、好望角有限提供的相关文件资料，禹航基金原系好望角奇点作为普通合伙人管理的私募投资基金，引航基金、启航基金、越航基金系好望角有限作为普通合伙人管理的私募投资基金，好望角奇点及好望角有限的实际控制人均为黄峥嵘。

根据好望角有限提供的相关文件资料及说明，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽于2016 年10 月24 日出具《关于解除一致行动关系的陈述、声明与确认函》(以下简称“《确认函》”)，并于同日签署《一致行动关系之解除协议》。前述各方确认截至《确认函》签署日，何烽不再持有杭州好望角奇点投资合伙企业(普通合伙)的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系。

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，截至本反馈回复出具日，好望角奇点不再持有禹航基金的任何合伙份额，禹航基金的执行事务合伙人由好望角奇点变更为何烽先生实际控制的杭州远宁荟智投资管理合伙企业，由何烽先生担任执行事务合伙人及委派代表，并已于2016 年10 月9 日完成该等变更相关的工商变更手续。因此，黄峥嵘不再为禹航基金实际控制人。

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（2）好望角基金的投资业务情况

根据好望角基金提供的相关文件资料及说明，于禹航基金变更前，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金均系黄峥嵘实际控制及管理的私募投资基金(本题范围内分别及/或统称为“好望角基金”)。好望角基金主要聚焦于互联网营销、大数据技术、互联网金融、在线电商等领域的投资，在甄别及选择前述领域中的领先及优质企业或具有独特竞争力的企业后对其进行投资，凭借投资经验和行业内资源对投资标的进行整合优化及上下游资源对接，并推动投资标的的资本化运作包括申请首次公开发行股票及上市或参与上市公司资产重组。

好望角基金于2014 年9 月、2012 年1 月、2014 年8 月、2014 年9 月及2011 年12 月分别投资北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州华邑众为品牌策划有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司(以下统称“五家公司”)等互联网营销公司，并对该五家公司进行了资源整合和能力提升。2015 年3 月，经好望角基金与五家公司、科达股份协商，科达股份以发行股份及支付现金方式收购五家公司股权(以下简称 “2015 年重组”)；2015 年9 月，科达股份2015 年重组实施完毕。

此外，好望角基金在2015 年度围绕互联网营销、汽车行业线上线下营销、大数据等领域开展了若干投资项目(包括本次重组项下3 家标的公司)，有关情况如下：

序号	公司/项目名称	公司主要业务	投资时间
1	南京必拓狮网络科技有限公司	互联网技术开发	2015.01
2	北京数字一百信息技术有限公司	互联网调研	2015.01
3	上海英方软件股份有限公司	云灾备	2015.04
4	北京美数信息科技有限公司	互联网营销广告平台	2015.05
5	北京快友世纪科技有限公司（现已更名为 “北京快友世纪科技股份有限公司”）	互联网营销	2015.05
6	深圳市三源色文化传播有限公司	试乘试驾基地	2015.06 2015.11
7	苏州梦想人软件科技有限公司	AR 技术开发应用	2015.07
8	电动邦科技（北京）有限公司	新能源汽车电商	2015.10
9	上海品酷网络科技有限公司	移动端轻入开发及流量	2015.11

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		运营
10	北京智阅网络科技有限公司	汽车新媒体	2015.11
11	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司	汽车数字营销	2015.12
12	北京亚海恒业会展有限公司	车展运营	2015.12

注：其中第6、7、9、10、11、12 项为禹航基金投资。截至本报告书出具日，禹航基金已不再持有北京亚海恒业会展有限公司股权。

2、禹航基金入股标的公司的有关情况

（1）禹航基金于停牌日前夕入股标的公司的原因

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，爱创天杰由于其业务发展面临资金需求，而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，禹航基金与爱创天杰于2015 年8 月开始沟通并达成初步投资意向。鉴于爱创天杰内部股权结构及组织架构均需调整完善，直至该等调整于2015 年 12 月完成后，禹航基金方与爱创天杰于2015 年12 月8 日签署正式增资协议，爱创天杰于2015 年12 月16 日取得变更后的营业执照。

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，其依托管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势发展速度较快，在快速发展中对流动资金有较为迫切的需求，同时也希望与汽车营销产业链相关企业进行业务整合从而获得进一步提升发展。而好望角基金在互联网营销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力。禹航基金与智阅网络于2015 年9 月开始沟通，双方于2015 年10 月签署投资意向书，并于2015 年11 月12 日签署正式增资协议，智阅网络于2015 年12 月5 日取得变更后的营业执照。

如前所述，并结合禹航基金提供的往来邮件、微信及短信记录等相关文件资料及说明、确认，禹航基金与爱创天杰、智阅网络就投资入股事宜进行沟通及商谈、签署交易协议、履行内部决策等事项的相关时点如下：

			签署备忘录/ 意向书
标的公司	前期接触沟通	开展尽职调查		签署交易协议

爱创天杰	2015.08	2015.08	2015.09	2015.12
智阅网络	2015.09	2015.10	2015.10	2015.11

根据禹航基金提供的相关文件资料及说明，禹航基金分别于2015 年8 月、

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2015 年9 月与爱创天杰、智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，开展有关尽职调查等实质工作，也以该等时点为基础确定投资入股的价格以及计算方式，并于随后签署的投资备忘录中予以明确。根据禹航基金及相关标的公司的说明及确认，鉴于尽职调查、交易协议谈判、标的公司股权结构调整等客观原因，禹航基金与相关标的公司的交易协议在2015 年12 月前后正式签署，该等标的公司的工商变更手续也于2015 年12 月前后完成。因此，禹航基金与相关标的公司就投资事宜的接触与沟通均早于各相关方正式交易协议签署以及标的公司工商变更登记时点。

（2）禹航基金入股标的公司的相关程序

根据禹航基金及标的公司提供的相关文件资料及信息，禹航基金及/或相关标的公司就投资事宜履行了尽职调查、协商谈判、内部决策程序、签署交易协议、工商变更等程序。2015 年11 月，禹航基金的投资决策委员会审议通过禹航基金投资爱创天杰、智阅网络的相关事宜；2015 年11 月，智阅网络召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜；2015 年12 月，爱创天杰召开股东会并审议通过新增注册资本及引进投资者等相关事宜。

（3）黄峥嵘作为上市公司董事是否依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务

2015 年重组完成后，好望角基金及其一致行动人当时成为科达股份第二大股东，黄峥嵘被选举为上市公司董事。此外，2015 年重组完成后，科达股份在公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售等主营业务基础上，切入互联网/数字营销行业，同时将业务聚焦于数字营销行业中的汽车服务领域。

好望角基金作为专业化投资机构，主要聚焦于互联网营销、大数据技术、互联网金融、在线电商等领域的投资，同时也在甄别和选择基础上推动投资标的的资本化运作。好望角基金投资标的所处行业或所从事业务与科达股份新的主营业务可能存在交叉或重合，但好望角基金作为专业化投资机构，其不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。

根据本次交易各方提供的年度报告、半年度报告等文件资料、黄峥嵘的说明及确认并经核查，黄峥嵘作为上市公司董事依法履行了忠实义务和勤勉义务，

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不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，具体如下：

《公司法》相关规定	核查情况
（一）挪用公司资金	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在挪用上市公司资金的情形。
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在将上市公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的情形。
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将上市公司资金借贷给他人或以上市公司财产为他人提供担保的情形。
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在与上市公司订立合同或者进行交易的情形；黄峥嵘控制的好望角基金等相关企业与上市公司订立合同或者进行交易已经上市公司董事会或股东大会同意，符合公司章程的规定。
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务	任职上市公司董事期间，黄峥嵘同是好望角基金的实际控制人，好望角基金作为专业化投资机构投资相关标的企业，黄峥嵘作为好望角基金代表进行与前述投资相关接洽、商业谈判等活动，不存在利用其上市公司董事身份或职务便利的情形。好望角基金作为专业化投资机构，不存在与科达股份从事或经营相同或类似业务的情形。科达股份2015 年重组及本次重组均已履行包括上市公司、标的公司及交易对方在内相关当事方内部决策机构的批准及授权程序，其中上市公司董事会及股东大会在审议重组事项时，关联董事及关联股东均已回避表决。
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在接受他人与上市公司交易的佣金归为己有的情形。
（七）擅自披露公司秘密	任职上市公司董事期间，黄峥嵘严格遵守上市公司相关信息披露制度及规定，不存在擅自披露上市公司秘密的情形。
（八）违反对公司忠实义务的其他行为	任职上市公司董事期间，黄峥嵘不存在违反对上市公司忠实义务的其他行为。

基于上述，经核查，截至本报告书出具日，黄峥嵘作为上市公司董事，不存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形，不存在违反董事忠实义务和勤勉义务的情形。

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十一、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响

（1）关于本次交易作价依据

本次交易项下，科达股份聘请中联评估对标的资产进行专项评估并出具相应评估报告，科达股份与交易对方以前述评估报告确定的评估值为基础，协商确定最终交易价格，具体情况如下：

				购买股权比例对应评估值（万元）
	作为评估结论	全部权益评估值（万元）	本次交易购买股权比例		本次交易作价（万元）
标的公司


爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

如上表所述，爱创天杰85%股权的交易作价为80,920.00 万元，数字一百 100%股权的交易作价为42,000.00 万元，均低于其对应的评估值；智阅网络所从事的移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台与其他标的公司业务潜在互补和协同效应，以及对科达股份本次重组后聚焦汽车行业数据营销业务的战略支持作用，经科达股份与相关交易对方友好协商，其100%股权作价较评估值有溢价.

（2）关于本次交易评估合理性及定价公允性

科达股份董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见：“公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估与评估目的具有相关性、评估结果与标的资产定价公允”。

科达股份独立董事对本次交易相关评估事项发表独立意见如下：“作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允”。（3）关于关联交易履行的程序

科达股份于2016 年3 月23 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

回避表决相关议案。科达股份于2016 年4 月18 日召开2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过前述与本次交易相关的议案，关联股东好望角及其一致行动人回避表决相关议案。科达股份于2016 年6 月24 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，科达股份的独立董事对本次交易方案调整事宜予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于2016 年7 月15 日召开第七届董事会临时会议，就调整方案后的本次交易审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。科达股份于2016 年8 月15 日召开2016 年第四次临时股东大会会议，审议通过前述与调整方案后本次交易相关的议案，关联股东好望角及其一致行动人回避表决相关议案。科达股份于2016 年10 月30 日召开第七届董事会临时会议，就调整本次重组方案相关事宜审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事黄峥嵘回避表决相关议案。

基于上述，科达股份本次交易定价系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价均经科达股份董事会、独立董事发表明确意见；科达股份就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项/交易程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。

综上所述，科达股份不存在向关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十二、关于公司自然人股东提起诉讼的情况说明

根据科达股份提供的相关文件资料及信息， 2016 年 4 月 13 日，自然人盛延利向广饶县人民法院提起诉讼，请求判令“被告于 2016 年 3 月 23 日第七届董事会第十九次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》的决议、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》以及《关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案》 ( 以下合称“所涉议案” ) ”。 2016 年 4 月 19 日，广饶县人民法院下发《应诉通知书》 ((2016) 鲁第 0523 字民第 1800 号 ) ，向科达股份通知前述公司决议纠纷案相关事宜。

2016 年 6 月 16 日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 0523 民初 1800 号 ) ：“本院认为，原告盛延利不能够按照有关法律规定提供相应担保，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，裁定如下：驳回原告盛延利的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院”。 2016 年 7 月 1 日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请“依法撤销 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。 2016 年 8 月 2 日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 05 民终 855 号 ) ，裁定“一、撤销山东省广饶县人民法院 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定；二、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”。

2016 年10 月25 日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523 民初3395 号民事判决书，基本内容如下：

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

驳回原告盛延利的诉讼请求。

案件受理费100 元，减半收取50 元，由原告盛延利负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”

本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生直接负面影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

十三、关于标的公司非经营性资金占用问题的说明

截至本报告书签署日，爱创天杰、智阅网络、数字一百资金不存在被股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

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第十五节独立董事对本次交易的意见

2016 年 7 月 15 日，上市公司独立董事对本次交易的独立意见如下： “一、关于本次交易的独立意见

我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易方案调整后的文件资料，并听取了公司对本次交易及其调整方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的调整后的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案的调整构成重大调整。该等调整基于真实性和谨慎性原则，维护了公司及全体股东的利益；公司拟重新履行相关程序，符合《重组管理办法》等相关规定及要求。
公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件及要求。
《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）以所持有的相关标的资产认购公司新增股份。本次交易前，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘及何烽为一致行动人，合计持有公司 13.06% 股份。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意本次会议将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

1. 评估机构的独立性

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2. 评估假设前提的合理性

3. 评估方法与评估目的的相关性

4. 评估定价的公允性

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

三、本次重组完成后，公司将和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）共同持有爱创天杰和智阅网络相应股权。杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的合伙人及实际控制人。前述关联交易系本次重组的客观后果，董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司利益情形。”

2016 年10 月30 日，上市公司独立董事对本次交易出具的独立意见如下：

“1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于调整本次交易方案相关事项的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的调整本次交易方案涉及的相关议案，我们已予以事前认可。

本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。
根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案相关事项的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “引航基金”）以所持有的相关标的资产出售予公司。本次交易前，引航基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘为一致行动人，合计持有公司5%以上股份；根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次交易方案调整相关事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，符合 2016 年第四次临时股东大会关于本次重组相关事项对公司董事会的授权。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

同意公司基于本次交易方案的调整，与本次交易各相关方签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》和《<盈利补偿协议>之补充协议》。该等补充协议的签订符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司基于本次交易方案调整等事项，制定了《科达集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要。该报

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

告书（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

本次交易及相关事项尚需取得中国证监会的核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易方案相关事项的调整。”

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：四川省成都市东城根上街 95 号

电话： 028-86692803

传真： 028-86690020

项目经办人：贺涛、贾超、黄世瑾、卢峥

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电话： 010-58785588

传真： 010-58785566

经办律师：焦福刚、谢元勋

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

住所：杭州西溪路 128 号 9 楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 f4 层

电话： 010-88000000

传真： 010-88000006

经办评估师：刘赛莉、邓爱桦

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节上市公司全体董事及中介机构声明

上市公司声明

本公司董事会全体董事承诺，保证《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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刘锋杰黄峥嵘王巧兰
薛爱永蔡立君张忠
科达集团股份有限公司
年月日
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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

独立财务顾问声明

本公司同意科达集团股份有限公司在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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法定代表人：
冉云
项目主办人：
贺涛贾超
项目协办人：
黄世瑾卢峥
国金证券股份有限公司
年月日
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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法律顾问声明

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意科达集团股份

有限公司在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王玲

经办律师：、

焦福刚谢元勋

北京市金杜律师事务所

年月日

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的天健审〔 2016 〕 7051 号《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司审计报告》、天健审〔 2016 〕 7053 号《北京数字一百信息技术有限公司审计报告》、天健审〔 2016 〕 7052 号《北京智阅网络科技有限公司审计报告》）和天健审〔 2016 〕 7068 号《科达集团股份有限公司审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对科达集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

沃巍勇陈彩琴天健会计师事务所负责人：陈翔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司同意科达集团股份有限公司在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：经办评估师：

胡智刘赛莉邓爱桦

中联资产评估集团有限公司

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年月日
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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八节备查文件

一、备查文件

1 、科达股份关于本次交易的第七届董事会临时会议决议；
2 、科达股份关于本次交易的股东大会决议；
3 、科达股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4 、科达股份与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充
协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；
5 、爱创天杰、智阅网络、数字一百最近两年的财务报告及审计报告；
6 、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
7 、天健会计师所对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；
8 、中联评估出具的爱创天杰、智阅网络、数字一百资产评估报告及评估说
明；
9 、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
10 、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11 、其他与本次交易相关的文件。

二、备查地点

1 、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：山东省东营市府前大街 65 号，科达集团股份有限公司

电话： 0546-8304191 ；传真： 0546-8304191

联系人：姜志涛

2 ．指定信息披露网址： http:// www.sse.com.cn

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

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科达集团股份有限公司
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年月日

1-1-1-576

	产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形	公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方（发行股份购买资产）	提交信息真实、准确和完整	1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	标的资产完整权利	1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重

		大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本人/本企业进一步确认，不存在因本企业的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5、本人/本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
	股份锁定	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”之“（二）支付方式”。
	合法合规情况	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及其控制的企业/本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
	业绩承诺	参见“第一节本次交易概况” 之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购买资产”“ 之（6）业绩承诺及补偿安排”。
好望角有限	不增持承诺	自本函签署之日起至本次重组完成后12个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份
科达集团	不放弃上市公司控制权	1、本承诺函出具后36 个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权

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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

董事会声明

交易对方声明

中介机构承诺

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

（三）业绩承诺及补偿安排

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次发行股份情况

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产

（二）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

（ 1 ） 业绩承诺方张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬

2 、发行股份募集配套资金

（三）关于标的公司剩余股权的安排

1 、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因

2、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施

六、标的资产评估值及作价

（一）标的资产评估值及作价

（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明

1 、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用

2 、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性

3 、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势

（4）拟实施的整合计划

4 、进一步溢价的原因及合理性

七、关于本次交易现金对价比例设置的说明

（一）本次交易现金对价比例设置的原因

1 、现金支付采取分期支付方式执行

引航基金的现金对价具体支付安排如下：

日起20 个工作日内支付现金对价的50%；

据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义 务后支付该款项。

2 、除易车科技外，全部交易对方均承担业绩承诺

八、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排

1 、科达集团及其关联方

2 、好望角及其一致行动人

3 、褚明理及其关联方

4 、陈伟及其一致行动人

（四）本次交易对上市公司财务的影响

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间 的一致行动关系

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）即期收益摊薄情况的说明

够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金 增资（受让）价格的专项说明

注：融资后标的公司整体估值。

1 、爱创天杰

原有客户业务的收入增长。

2 、智阅网络

3 、数字一百

（1）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况

（AdScan）等新业务快速增长。

的2.70%增长至15.05%。

（2）前后两次交易对应的市盈率差异分析

①两次交易估值差异情况

历史期及预测期数字一百各业务收入占比情况如下：

（3）近期市场可比交易的情况

①同行业可比上市公司

②同行业并购案例

③静态市盈率高于可比交易的原因

十六、上市公司股票的停复牌安排

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

（ 1 ）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬

据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商

十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明

目录

释义

第一节本次交易概况

1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的综合服务能力

（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公司生产经营的影响