Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

招商证券股份有限公司

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份解除限售的补充核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 “ ” “ ” 规定，招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 独立财务顾问 ）作为科 “ ” “ ” “ ” 达集团股份有限公司（以下简称 公司 、 科达股份 、 发行人 ）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司非公开发行 股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。并于 2016 年 8 月 25 日出具了《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查 意见》，现发表补充核查意见如下：

一、 业绩承诺情况及承诺实现情况

根据上市公司与李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资签订的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿补充协议》，李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度上海同立所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、 3,960 万元和 4,752 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 29 日审计并出具的《上 海同立广告传播有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2016]7343 号），2015 年度上海同立的经营业绩考核净利润为 33,702,461.16 元， 经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 33,590,460.49 元，根据《盈利预 测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润以孰低为准，故审核税后净利润为 33,590,460.49 元，较 2015 年预测净利润数完成率为 101.79%，达到了目标净利

限售股份解除限售的补充核查意见

润要求。

二、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 9 月 14 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 7,238,039 股，占总股本的 0.83%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人。

• 4、股份解除限售具体情况如下：

本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票解除限售情况如下表：

序号	持有人名称	解除限售证券数量（股）
1	吴钢	2,092,888
2	李科	2,091,820
3	乔羿正	2,091,820
4	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	961,511
	合计	7,238,039

三、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意 见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海 证券交易所的相关规定；

• 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

限售股份解除限售的补充核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的补 充核查意见》之盖章页）

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