Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-121

科达集团股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

重要内容提示：

●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公 司”）拟将持有的山东科达基建有限公司（以下简称“科达基建”）100%股权出 售给公司第一大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。因资产 评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让 的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数1次，金额为23,707万元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、出售资产暨关联交易概述

（一）基本情况

2016年7月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互 联网和相关服务。根据公司发展战略，为切实转型互联网服务公司，2016年9月 7日，公司与山东科达签署股权转让协议，公司拟将持有的科达基建100%股权出 售给公司第一大股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估 值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终 交易价格以资产评估报告为准。股权出售完成后，公司不再持有科达基建股权。

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（二）董事会审议情况

2016年9月7日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认 真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

董事会审议该议案时，关联董事刘锋杰回避表决。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票

（三）本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

山东科达持有公司15.86%股份，为公司第一大股东，因此本次出售资产构 成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（四）2015年10月9日，经公司七届临时董事会审议通过后，公司与山东科 达签署股权转让协议，公司将持有的东营黄河公路大桥有限责任公司50%股权出 售给山东科达，交易金额为23,707万元。除上述交易外，截至本次关联交易为 止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联 交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方暨关联方的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

• 1、企业名称：山东科达集团有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、注册地及主要办公地：东营市府前大街65号

• 4、法定代表人：刘双珉

• 5、注册资本：9,497.8万元

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6、经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企 业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路 工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开发（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、主要股东和实际控制人：刘双珉，持有山东科达注册资本的81.75%

• （二）山东科达与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

1、本公告第一、（三）项披露的关系；

2、山东科达持有公司子公司东营科英置业有限公司3000万股权，占比 45.45%；

• 3、山东科达持有公司孙公司科达半导体有限公司500万股权，占比10%；

4、科达股份董事长与山东科达控股股东为父子关系。

截至本公告披露日，除上述关系外，山东科达与公司之间不存在产权、业 务、资产、债权债务等方面的其它关系。

（三）山东科达主要业务最近三年发展状况

山东科达作为科达股份的母公司，经营业务除上市公司业务外，主要有金 融、进出口贸易、生物化工等业务（以下简称“其他主要业务”）。最近三年， 山东科达金融业务和进出口贸易稳中向好，生物化工业务市场稳固，2013年度 山东科达其他主要业务实现营业收入3,233,345,296.08 元，净利润为 195,224,632.24元，2014年度其他主要业务实现营业收入3,325,313,811.37元， 净利润为231,899,049.67 元，2015 年度其他主要业务实现营业收入 2,967,096,359.98元，净利润为230,613,328.31元。

（四）山东科达最近一年主要财务指标

截至2015年12月31日，山东科达总资产为12,362,840,436.16元，总负债为 6,328,336,526.43元，净资产为6,034,503,909.73元；2015年实现营业收入 5,384,061,139.01元，净利润为353,183,027.32元。

三、交易标的暨关联交易标的基本情况

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（一）交易标的

• 1、本次交易标的为公司持有的科达基建100%股权，产权清晰，不存在抵押、

• 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、科达基建基本情况

• （1）成立日期：2016年5月12日

（2）注册资本：壹亿元

• （3）住 所：东营市东营区黄河路北、规划五路西科技企业加速器

（4）法定代表人：于孟文

（5）经营范围：公路、市政污水处理及给排水工程施工；交通防护器材的 安装、施工；公路养护；交通信号灯、交通信号控制设备安装；公路、市政公 用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包；旧桥加固技术服 务。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。

3、科达基建股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	10,000.00	100

4、科达基建最近一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2016年7月31日	2016年8月31日
资产总额	101,166,385.53	101,847,809.62
负债总额	1,107,561.37	1,762,274.19
所有者权益	100,058,824.16	100,085,535.43
项目	2016年1-7月	2016年1-8月
营业收入	3,303,015.86	4,563,553.42

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利润总额	78,432.22	114,047.24
净利润	58,824.16	85,535.43

注： 上述2016年7月31日数据已经审计，2016年8月31日数据未经审计。

为科达基建提供审计服务的会计师事务所为北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

5、科达基建经营情况

科达基建成立于2016年5月12日，注册资本1亿元人民币，其中实物出资70%， 货币出资30%，实物出资为科达股份原拥有的部分路桥业务资产。科达基建的设 立目的为承接科达股份原基础设施建设业务，实现科达股份的战略转型。科达 基建成立后未以自身名义承揽任何项目，主要的经营业务为承接科达股份原基 础设施建设业务的收尾、后续工作。

（二）关联交易价格确定的方法

1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日为基准日的评 估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

2、交易标的评估情况

北京天圆开资产评估有限公司对交易标的进行了评估，北京天圆开资产评 估有限公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2016年7月31日，采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对科达基建全部权益在2016年7月 31日的市场价值进行了评估，以资产基础法评估结果11,429.71万元确定为股东 全部权益价值评估结论，比审计后净资产10,005.88万元评估增值1,423.83万 元，增值率14.23%。因资产评估工作尚未全部完成，参考资产评估预估值，公 司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为11,430万元人民币，最终交易价 格以资产评估报告为准。

四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

（一）交易合同的主要条款

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1、出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

2、合同签署日期：2016年9月7日

3、转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为 11,430万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准

4、交易标的：公司所持有的科达基建100%股权

5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年7月31日为 基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

6、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方 股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次 股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的 60%；（3）2016年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。

7、违约责任

（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应 支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期 转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（二）履约能力分析

山东科达为公司第一大股东，持股15.86%，信誉良好，与公司以往的交易 均能正常结算。山东科达近年生产经营情况和财务状况良好，具有良好的履约 能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

五、出售资产对上市公司的影响

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（一）通过本次出售资产，公司剥离原经营业绩下滑的路桥施工业务，符 合公司发展战略。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司互联网营 销及相关业务的拓展，在优化公司资产负债结构的同时，利用公司自有资金实 现互联网营销及相关业务的拓展。

（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

截止2016年7月31日，科达基建经审计的账面净资产10,005.88万元，预计 交易价格为11,430万元，交易价格高于净资产1,424.12万元。公司持有科达基 建100%的股权，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益1,424.12万元，增 加现金流11,430万元。

（三）科达基建为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，本次交 易将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为科达基建担保，以及科达 基建占用公司资金等方面的情况。

六、交易应当履行的审议程序

（一）公司于2016年9月7日以现场加通讯方式召开第七届董事会临时会议， 经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，会议应到 董事6名，实到董事6名，其中独立董事2名。在审议此项关联交易时，关联董事 刘锋杰先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事 蔡立君先生、张忠先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

（二）独立董事事前认可的书面意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准， 未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意 提交公司第七届董事会临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准， 未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资

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格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团 有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有独立性。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准， 未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意 将上述议案提交公司2016年第七届董事会临时会议审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地交易。本次交易完成后，科达基建将成为 山东科达全资子公司，即公司关联方。因科达股份尚有未完工基建业务项目， 鉴于该业务的特殊性，公司原有的基建业务项目将继续由科达基建提供劳务和 管理及相应收尾工作，由此将产生一定的日常经营性的关联交易，公司财务部 正在测算该日常关联交易的金额和持续时间，预计持续时间最长至2017年底， 待交易金额确定后，公司将对该日常关联交易履行相应决策和披露程序。

随着公司战略转型的进行，互联网营销业务已成为公司主营业务，本次交 易完成后，公司将完成对基建业务的剥离，公司将不再承担基建业务，因此与 关联方不会产生同业竞争。

本次交易所得款项将用于偿还银行贷款、补充公司流动资金及互联网营销 业务的拓展。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

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特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

● 报备文件

（一）公司第七届临时董事会决议

（二）公司七届十九次监事会决议

（三）股权转让协议

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