Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

招商证券股份有限公司

关于

科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

限售股份解除限售的核查意见

独立财务顾问

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深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

签署日期：二零一六年八月

关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 “ ” “ ” 规定，招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、 独立财务顾问 ）作为科 “ ” “ ” “ ” 达集团股份有限公司（以下简称 公司 、 科达股份 、 发行人 ）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司非公开发行 股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、 本次交易方案概述

根据中国证监会 2015 年 7 月 31 日《关于核准科达集团股份有限公司向北京 百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），核准科达股份向北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）发行68,835,432 股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发 行33,264,388 股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行4,807,553 股股份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行21,306,188 股股份、 向浙江科祥股权投资有限公司发行8,012,589 股股份、向浙江睿久合盈创业投资 合伙企业（有限合伙）发行6,009,442 股股份、向广州因派投资顾问中心（有限 合伙）发行7,211,330 股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行 5,535,971 股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行291,366 股股份、向东莞枫 骏网络科技企业（有限合伙）发行8,255,395 股股份、向上海融翼投资合伙企业 （有限合伙）发行971,222 股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） 发行9,712,233 股股份、向吴钢发行10,464,442 股股份、向李科发行10,459,100 股股份、向乔羿正发行10,459,100 股股份、向徐永忠发行2,003,147 股股份、 向童云洪发行10,473,029 股股份、向何烽发行3,205,035 股股份、向王华华发 行19,230,215 股股份、向杜达亮发行10,707,733 股股份、向何毅发行3,277,877 股股份、向韩玲发行3,277,877 股股份、向赖霖枫发行4,856,114 股股份、向刘 杰娇发行16,510,791 股股份、向陈伟发行11,492,819 股股份、向张茂发行 971,222 股股份、向陈翀发行971,222 股股份、向刘卫华发行3,884,898 股股份、 向龚小燕发行2,913,667 股股份、向褚明理发行71,073,189 股股份、向覃邦全

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发行9,323,168 股股份、向嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行5,845,342 股股份、向周璇发行4,795,833 股股份、向李国庆发行3,636,134 股股份、向上 海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,446,349 股股份、向安泰发行 2,328,315 股股份、向褚旭发行465,663 股股份、向朱琦虹发行931,325 股股份 购买相关资产。

同时，公司通过锁价方式向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心 （有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙 企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象 非公开发行133,400,000 股募集配套资金。

本次购买资产交易价格294,300.0000 万元，其中现金对价71,779.4929 万 元，股票对价222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价 格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715 万股，具体情况如下：

标的 资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	对价（万元）	现金对价 （万元）	股票对价（万 元）	股票数量 （万股）
百孚 思	引航基金	10.00%	6,074.9995	-	6,074.9995	1,092.6258
	百仕成投资	90.00%	54,675.0005	16,402.5000	38,272.5005	6,883.5432
华邑 众为	王华华	35.20%	14,256.0000	3,564.0000	10,692.0000	1,923.0215
	杜达亮	19.60%	7,938.0000	1,984.5000	5,953.5000	1,070.7733
	何毅	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	韩玲	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	因派投资	13.20%	5,346.0000	1,336.5000	4,009.5000	721.1330
	引航基金	12.00%	4,860.0000	-	4,860.0000	874.1007
	泰豪银科	7.60%	3,078.0000	-	3,078.0000	553.5971
	晟大投资	0.40%	162.0000	-	162.0000	29.1366
上海 同立	吴钢	18.06%	8,045.7300	2,227.5000	5,818.2300	1,046.4442
	李科	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	乔羿正	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	同尚投资	8.33%	3,712.5000	1,039.5000	2,673.0000	480.7553
	启航基金	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	科祥投资	10.00%	4,455.0000	-	4,455.0000	801.2589
	睿久投资	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	徐永忠	2.50%	1,113.7500	-	1,113.7500	200.3147
	童云洪	6.00%	2,673.0000	-	2,673.0000	480.7553
	何烽	4.00%	1,782.0000	-	1,782.0000	320.5035
雨林 木风	赖霖枫	17.00%	9,179.9999	6,480.0000	2,699.9999	485.6114
	刘杰娇	17.00%	9,179.9999	-	9,179.9999	1,651.0791

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标的 资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	对价（万元）	现金对价 （万元）	股票对价（万 元）	股票数量 （万股）
	枫骏科技	8.50%	4,590.0000	-	4,590.0000	825.5395
	一一五	17.50%	9,449.9929	9449.9929	-	-
	引航基金	14.00%	7,560.0007	-	7,560.0007	1,359.7123
	融翼投资	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	正友投资	10.00%	5,400.0018	-	5,400.0018	971.2233
	陈伟	6.00%	3,240.0029	-	3,240.0029	582.7343
	张茂	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	陈翀	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	刘卫华	4.00%	2,160.0035	-	2,160.0035	388.4898
	龚小燕	3.00%	1,619.9992	-	1,619.9992	291.3667
派瑞 威行	褚明理	58.1055%	54,909.6534	15,392.9599	39,516.6935	7,107.3189
	启航基金	9.0000%	8,504.9908	-	8,504.9908	1,529.6746
	覃邦全	7.6221%	7,202.8839	2,019.2024	5,183.6815	932.3168
	九鼎投资	6.6667%	6,300.0102	3,050.0000	3,250.0102	584.5342
	周璇	3.9208%	3,705.1604	1,038.6769	2,666.4835	479.5833
	陈伟	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	童云洪	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	李国庆	2.9727%	2,809.2013	787.5104	2,021.6909	363.6134
	润元投资	2.0000%	1,889.9980	529.8278	1,360.1702	244.6349
	安泰	1.9035%	1,798.8074	504.2641	1,294.5433	232.8315
	褚旭	0.3807%	359.7615	100.8528	258.9087	46.5663
	朱琦虹	0.7614%	719.5229	201.7057	517.8172	93.1325
	合计		294,300.0000	71,779.4929	222,520.5071	40,021.6715

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开 发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015 年9 月1 日出具的《证 券变更登记证明》，科达股份已于2015 年9 月1 日办理完毕本次交易的新增股

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份登记申请。

二、 申请解除股份限售股东的相关承诺情况

（一） 股份锁定期承诺情况

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起12 个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：

（1）自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015 年度业绩承 诺，在注册会计师出具2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前 述关于“标的公司履行其相应2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩 以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形 下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以 下类同。

（2）自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的40%。

（3）自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期 内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可

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撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起12 个月内不得转让。

3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起36 个月内不得转让。

（二） 业绩承诺情况

1、利润补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2015 年 度、2016 年度、2017 年度。

2、标的公司原股东做出的业绩承诺

• （1）百孚思

百仕成投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元。

（2）华邑众为

王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和4,320 万 元。

（3）上海同立

李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于3,300 万元、3,960 万元和4,752 万元。

（4）雨林木风

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赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000 万元、4,800 万元和5,760 万 元。

（5）派瑞威行

褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015 年度、2016 年度 和2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000 万元、8,400 万元和 10,080 万元。

3、补偿数额的确定原则及补偿顺序

自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期 承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际 净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的 承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

利润补偿期间标的公司每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月 30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减， 该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致 调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司 应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补

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偿义务人根据协议约定进行补偿。

4、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

（1）股份补偿数额

利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的 公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计 数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100% 股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以股份方 式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的公司股 权的交易总价）－已补偿股份数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值， 即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公 司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净 利润数总和×标的公司100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义务人 的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0 时，则按0 取值， 即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

（3）补偿数额的调整

如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人

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持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照前述 公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司 的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议 各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调 整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但 不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢 工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性 事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重 恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补偿 责任。

5、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司100%股权进行减值测试， 如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本 次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

6、股份补偿的具体安排

如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达 股份在相应专项审核报告出具后2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币1.00 元的价格向补偿义务 人回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的30 日内将相应

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数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

7、有关利润补偿的其他事项

补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。

补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组 而取得的现金支付对价。

（三） 业绩承诺实现情况

1、华邑众为

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年6 月13 日审计并出具的《广 州华邑品牌数字营销有限公司2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天 健审[2016]2992 号），2015 年度华邑众为审核税后净利润为 38,378,124.72 元，， 较 2015 年预测净利润数完成率为 127.93%，达到了目标净利润要求。

2、派瑞威行

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 6 月 17 日审计并出具的《北 京派瑞威行广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2016]6735 号），2015 年度派瑞威行审核税后净利润为 72,997,916.23 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 104.28%，达到了目标净利润要求。

3、百孚思

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月 14 日审计并出具的《北 京百孚思广告有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审 [2016]5664 号），2015 年度百孚思审核税后净利润为 53,050,702.23 元，，较 2015 年预测净利润数完成率为 117.89%，达到了目标净利润要求。

4、雨林木风

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 4 日审计并出具的《广 东雨林木风计算机科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天 健审[2016]7046 号），2015 年度雨林木风审核税后净利润为 40,386,273.63 元，， 较 2015 年预测净利润数完成率为 100.97%，达到了目标净利润要求。

5、上海同立

截至本报告书出具日，上海同立广告传播有限公司 2015 年度承诺业绩实现 情况专项审核报告尚未出具。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 9 月 2 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 109,865,546 股，占总股本的 12.64%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 23 人。

• 4、股份解除限售具体情况如下：

本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票解除限售情况如下表：

序号	持有人名称	解除限售证券数量（股）
1	科祥投资	8,012,589
2	陈伟	5,665,476
3	童云洪	10,473,029
4	启航基金	21,306,188
5	何烽	3,205,035
6	徐永忠	2,003,147
7	褚明理	14,214,638
8	周璇	959,167
9	褚旭	93,133
10	百仕成投资	13,767,086
11	王华华	3,846,043
12	杜达亮	2,141,547
13	韩玲	655,575
14	何毅	655,575
15	因派投资	1,442,266
16	睿久投资	6,009,442
17	赖霖枫	971,223
18	朱琦虹	186,265

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关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

19	李国庆	3,636,134
20	覃邦全	1,864,634
21	九鼎投资	5,845,342
22	润元投资	2,446,349
23	安泰	465,663
	合计	109,865,546

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意 见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海 证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

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关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核 查意见》之盖章页）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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